正如 2024 年 3 月 11 日向美国证券交易委员会提交的那样
注册号 333-
美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表格 S-8
注册声明
下
1933 年的 证券法
Caribou Biosciences, Inc
（注册人的确切姓名如其章程所示）
| 特拉华 | 45-3728228 | |
| （州或其他司法管辖区 公司或组织） |
（美国国税局雇主 识别码） | |
| 第 7 街 2929 号，105 套房 加利福尼亚州伯克利 |
94710 | |
| （主要行政办公室地址） | （邮政编码） | |
Caribou Biosciences, Inc. 2021年股权激励计划
Caribou Biosciences, Inc. 2021 年员工股票购买计划
（计划的完整标题）
雷切尔·豪尔维茨博士
总裁兼首席执行官
Caribou Biosciences, Inc
第 7 街 2929 号，105 号套房
加利福尼亚州伯克利 94710
(510) 982-6030
（服务代理人的姓名、地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号）
复制到：
| Ashok W. Mukhey，Esq。 里德·史密斯律师事务所 星光大道 1901 号，700 号套房 加利福尼亚州洛杉矶 90067 电话：(310) 734-5200 |
芭芭拉·G·麦克朗先生 Caribou Biosciences, Inc 第 7 街 2929 号，105 套房 加利福尼亚州伯克利 94710 电话：(510) 982-6030 |
杰弗里·阿罗莫托里奥先生 里德·史密斯律师事务所 第五大道 225 号 宾夕法尼亚州匹兹堡 15222 电话：(412) 288-3364 |
用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速 申报人、规模较小的申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中大型加速申报人、加速申报公司、小型申报公司和新兴成长型公司的定义。
| 大型加速过滤器 |
☐ |
加速过滤器 |
☐ | |||
| 非加速过滤器 |
规模较小的申报公司 |
|||||
| 新兴成长型公司 |
||||||
如果是新兴成长型公司，请用复选标记注明注册人是否选择不使用延长的过渡期 来遵守根据《证券法》第7 (a) (2) (B) 条规定的任何新的或修订的财务会计准则。☐
解释性说明
本S-8表格的注册声明由特拉华州的一家公司 （注册人）Caribou Biosciences, Inc. 提交，涉及其4,422,447股普通股，面值每股0.0001美元（普通股），将根据注册人2021年股权激励计划（2021 EIP）发行，884,489股普通股将根据注册人2021年员工股票购买计划发行 (2021 ESPP)，这是普通股，此外还有 2021 年 EIP 下已发行的 12,829,421 股普通股和 1,723,922 股根据2021年7月26日向美国证券交易委员会（委员会）提交的注册人S-8表格（文件编号333-258173）、2022年3月21日向委员会提交的 S-8表格（文件编号333-263750）和2023年3月9日向委员会提交的S-8表格（文件编号333-263750），已根据2021年ESPP发行的普通股 3-270431）（统称为之前的 注册声明）。由于注册人2021年EIP和2021年ESPP中的常青条款的实施，这些额外的普通股已被预留发行，这些额外的普通股已被预留发行，这些条款规定，根据规定的公式，受此类计划约束的 股总数每年可以增加。
本注册声明 涉及与先前注册声明所涉类别相同的证券，是根据关于其他 证券注册的S-8表格一般指令E提交的。根据表格S-8的一般说明E，除非经此修订 ，否则先前注册声明的内容以引用方式纳入此处，并构成本注册声明的一部分。
第一部分
第 10 (a) 节招股说明书中要求的信息
根据美国证券交易委员会（委员会）的规章制度，S-8表格第一部分所要求的信息未在本S-8表格（通过引用或其他方式纳入）中提交或包含在本表格中。
第二部分
注册声明中需要的信息
在本注册声明中，Caribou Biosciences, Inc. 有时被称为 注册人、我们、我们或我们的。
第 3 项。以引用方式纳入文件。
Caribou Biosciences, Inc.（注册人）先前向委员会提交的以下文件以引用方式纳入本 注册声明：
| (a) | 注册人于2024年3月11日向委员会提交了截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告； | |
| (b) | 注册人在 2024 年 1 月 8 日提交的 8-K 表的最新报告（ 第 7.01 项除外）；以及 | |
| (c) | 注册人普通股的描述载于根据经修订的1934年《证券交易法》（《交易法》）于2021年7月19日提交的8-A表格的注册声明中（文件编号：001-40631），由截至2021年12月31日的财政年度《10-K表注册人年度报告》附录4.1中对注册人股本的描述进行了更新，包括任何修正案或 报告是为了更新此类描述而提交的。 | |
注册人在 提交本注册声明生效后的修正案之前，根据《交易法》第 13 (a)、13 (c)、14 和 15 (d) 条随后提交的所有文件（表明所有已发行的普通股均已出售或注销了所有此类股票当时仍未售出）均应被视为 并入本注册声明并作为本注册声明的一部分自提交此类文件之日起；任何未来年度或季度报告的任何部分除外股东或文件或当前报告
根据当前的 8-K 表第 2.02 或 7.01 项提供，以及以此类表格提供的与此类物品相关的证物，这些证物不被视为根据此类 条款归档。就本注册声明而言，在本注册声明中纳入或视为以引用方式纳入的文件中包含的任何声明均应被视为已修改或取代，前提是此处包含的 或任何其他随后提交的文件中同样是或被视为以引用方式纳入的声明修改或取代了此类声明。除非经修改或 取代，否则经如此修改或取代的任何此类声明均不应被视为本注册声明的一部分。
在任何情况下，除非该表格 8-K 明确规定 表格 8-K 的当前 2.02 或 7.01 项提交的任何信息，以及在该表格中提供的与此类物品相关的证物，均不被视为以引用方式纳入此处。
第 8 项。展品。
在本第 8 项下， 引用了本注册声明中包含的展品索引。
展品索引
| 展览 数字 |
展品描述 | |
| 4.1 | 经修订和重述的目前有效的公司注册证书（参照2021年7月28日向委员会提交的注册人 表格8-K最新报告（文件编号001-40631）附录3.1纳入此处）。 | |
| 4.2 | 经修订和重述的现行章程（参照2021年7月28日向委员会提交的 8-K表格（文件编号001-40631）的注册人最新报告附录3.2 纳入此处）。 | |
| 5.1 | 礼德律师事务所的观点。 | |
| 23.1 | 独立注册会计师事务所的同意。 | |
| 23.2 | 礼德律师事务所的同意（参见附录5.1）。 | |
| 24.1 | 委托书（请参阅此处的签名页）。 | |
| 99.1 | 2021年股权激励计划（参照2021年7月26日向委员会提交的S-8表格注册人注册声明（文件编号333-258173）附录99.6纳入此处）。 | |
| 99.2 | 注册人2021年股权激励计划下的员工股票期权协议表格（参照注册人于2022年3月21日向委员会提交的截至2021年12月31日的10-K表年度报告（文件编号001-40631）附录10.50纳入此处）。 | |
| 99.3 | 注册人2021年股权激励计划下的非雇员董事股票期权协议表格 （参照2022年3月21日向委员会提交的截至2021年12月31日的注册人10-K表年度报告（文件编号001-40631）附录10.51纳入此处）。 | |
| 99.4 | 注册人2021年股权激励计划下的限制性股票单位奖励授予通知和限制性股票单位奖励协议表格 （参照2022年3月21日向委员会提交的截至2021年12月31日的10-K表格（文件编号001-40631）的注册人年度报告附录10.52纳入此处）。 | |
| 99.5 | 注册人 2021年股权激励计划下的限制性股票单位奖励授予通知和限制性股票单位奖励协议表格（参照2022年11月8日向委员会提交的截至2022年9月30日 的注册人10-Q表季度报告（文件编号001-40631）附录10.1纳入）。 | |
| 99.6 | 注册人 2021年股权激励计划下的绩效股票单位奖励发放通知和绩效股票单位奖励协议表格（参照2022年11月8日向委员会提交的截至2022年9月30日 的注册人10-Q表季度报告（文件编号001-40631）附录10.2纳入此处）。 | |
| 99.7 | 2021年员工股票购买计划（参照2021年7月26日向委员会提交的 S-8表格（文件编号333-258173）注册人注册声明附录99.7纳入此处）。 | |
| 107 | 申请费表 | |
签名
根据1933年《证券法》的要求，注册人证明其有合理的理由相信其符合提交S-8表格的所有 要求，并已正式促成下列签署人于2024年3月11日 在加利福尼亚州伯克利市代表其签署本注册声明，并获得正式授权。
| Caribou Biosciences, Inc | ||
| 来自： | /s/ 瑞秋·豪尔维茨 | |
| 雷切尔·E·豪尔维茨 | ||
| 总裁兼首席执行官 | ||
委托书
通过这些礼物认识所有人，签名如下所示的每个人均构成并任命 Rachel E. Haurwitz、Barbara G. McClung、 和 Jason V. Obyrne 以及他们每个人都有完全的替代权和在没有对方的情况下采取行动的全部权力，他或她的真实和合法 事实上的律师和 代理人以其名义、地点和代替他或她以任何身份代表他或她签署本注册声明的所有修正案（包括生效后的修正案），并向美国证券交易委员会提交本注册声明及其所有 证物以及与之相关的其他文件，向美国证券交易委员会提交本注册声明及其所有 证件以及与之相关的其他文件 事实上的律师和代理人，他们每个人都有充分的权力和权力 采取和执行所有必要和必要的行为和事情，以便在所有意图和目的上充分实现他们本人可能或可能做的那样，特此批准并确认所有上述内容 事实上的律师而代理人或他们中的任何一个人都可以凭借本协议合法地做或促成这样做。
根据1933年《证券法》的要求，本注册声明由以下人员以所示的 身份签署。
| 签名 |
标题 |
日期 | ||
| /s/ 瑞秋·豪尔维茨 雷切尔·E·豪尔维茨 |
总裁兼首席执行官兼董事 （首席执行官） |
2024年3月11日 | ||
| /s/ Jason V. Obyrne Jason V. Obyrne |
首席财务官 （首席财务 官员兼校长 会计官员） |
2024年3月11日 | ||
| /s/ 斯科特·布劳恩斯坦 斯科特·布劳恩斯坦 |
董事 | 2024年3月11日 | ||
| /s/ 安德鲁·古根希姆 安德鲁·古根希姆 |
董事 | 2024年3月11日 | ||
| /s/ 大卫·约翰逊 大卫·约翰逊 |
董事 | 2024年3月11日 | ||
| /s/ Dara Richardson-Heron 达拉·理查森-赫伦 |
董事 | 2024年3月11日 | ||
| /s/ 娜塔莉·萨克斯 娜塔莉·萨克斯 |
董事 | 2024年3月11日 | ||
| /s/ 南希·惠廷 南希·惠廷 |
董事 | 2024年3月11日 | ||
| /s/ Ran Zheng 冉正 |
董事 | 2024年3月11日 | ||