附录 D

股份交换协议

本股份交换协议(本协议)由根据开曼群岛法律注册的豁免公司Newlinks Envision Limited(新母公司)和根据开曼群岛法律注册的豁免公司Newlinks Technology Limited( 现有母公司)于2023年12月21日签订。

目击者:

鉴于 NaaS Technology Inc. 是一家根据开曼群岛法律正式注册并有效存在的有限责任公司( 公司)。截至本文发布之日,现有母公司拥有公司创纪录的242,662,399股B类普通股,面值为每股0.01美元(B类股票)和公司1,364,885,373股面值为每股0.01美元的C类普通股(C类股票)。

鉴于截至本文发布之日 ,现有母公司拥有新母公司创纪录的10,000股普通股,每股面值为0.0001美元(普通股)。

鉴于,新母公司,即现有母公司希望进行交易,即现有母公司将其持有的204,813,949股B类股票和1,152,190,983股C类股票(交易所股份)交换给新母公司,以换取10,000股新的全额支付普通股(新母股)。

因此,现在,考虑到此处规定的共同协议和契约,双方特此协议如下:

1。股票交换。

(a) 现有母公司作为交易所股份的合法和受益所有人,特此同意将其交换股份的所有权利、所有权和权益交换给新母公司,不受所有留置权、抵押贷款、费用、抵押权、 股权和其他任何形式的第三方权利,以及现在或将来附带的所有权利。

(b) 作为其收到交易所股份的考虑,新母公司特此同意向现有母公司分配和发行新母股。

2。完成。

(a) 本协议第 1 节所述交易的 应在本协议发布之日通过远程交换本协议的签名同时完成。

(b) 公司应在本文发布之日更新其成员登记册,以反映新母公司对交易所 股份的所有权。

(c) 新母公司应在本文发布之日更新其成员登记册,以反映现有母公司 对新母公司的所有权。


3.新父母的股票。 第 2 节中的交易完成后,新母公司的已发行股本总额应仅包括向现有母公司发行的20,000股普通股。

4。现有父母的陈述和保证。现有母公司向新家长陈述并担保以下内容:

(a) 现有母公司具有执行、交付和执行 所设想或本协议中提及的交易的法律行为能力、权力和权力;

(b) 本协议已由现有母公司正式有效签署和交付。本 协议构成其法律、有效和具有约束力的义务,可根据其条款强制执行;

(c) 现有母公司是交易所股份的 合法和受益所有人,不附带任何留置权、押金、抵押或任何第三方权利,没有对股票行使过此类留置权、押金、抵押权或任何第三方权利,也没有 任何此类股票的未清看涨期权。股票已全额支付,不可估税。

5。 新父母的陈述和保证。新母公司向现有母公司陈述并保证以下内容:

(a) 新母公司拥有执行、交付和执行本协议所设想或提及的交易的法律行为能力、权力和权力;

(b) 本协议已由新母公司正式有效签署和交付。本协议构成其法律、有效和具有约束力的 义务,可根据其条款强制执行;

(c) 根据本协议的 条款发行、出售和交付的新母股将按时有效发行,全额支付且不可估税,不含任何留置权、费用、抵押或任何第三方权利。

6。进一步的保证。各方应不时并在此后任何时候制定、实施、执行或促成或促成 进一步的行为、契约、转让、同意和保证,无需进一步考虑,以实现本协议所设想的交易。

7。修正案。只有经本协议所有各方的书面同意,才能修改本协议的任何条款。

8。完整协议。本协议(以及此处提及的任何文件)构成 双方之间的完整协议,取代双方先前就本协议标的达成的任何协议、安排或谅解。

9。 无分配。未经双方事先书面同意,不得转让本协议下的任何权利或义务。

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10。管辖法律。本协议在所有方面均应根据开曼群岛法律进行解释、解释和 执行。

11。争议解决。本协议各方不可撤销地同意,开曼群岛法院有权审理和裁定与本协议有关的任何诉讼、诉讼或程序,并解决任何争议,因此受开曼 群岛法院的管辖。

12。同行。本协议可以在两个或更多相同的对应方中执行,所有协议均应被视为 相同的协议,并在双方签署对应协议并交付给另一方时生效。

以传真或电子图像的.pdf 形式签名应被视为正当执行,对签名人具有约束力 ,其效力和效果与原始签名相同。

[页面的其余部分故意为空白]

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为此,特此由各自的官员代表以下各方 签署本协议,以昭信守。

Newlinks 科技有限公司
开曼群岛豁免公司
来自: /s/ 戴振
姓名:戴真(戴震)
标题:董事

新联远景有限公司
开曼群岛豁免公司
来自: /s/ 戴振
姓名:戴真(戴震)
标题:董事

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