EX-10.1

附录 10.1

纳斯科技公司

第二次修订并重述了2022年新的股票激励计划

第 1 条

目的

该计划的目的是促进NaaS Technology Inc.（一家根据开曼群岛法律成立的豁免公司（以下简称 “公司”）的成功并提高其价值，将董事、员工和顾问的个人利益与公司股东的个人利益联系起来，并激励这些个人表现的出色表现，从而为公司股东创造丰厚的回报。该计划还旨在为公司提供灵活性，使其能够激励、吸引和保留董事、员工和顾问的服务，公司的成功运营在很大程度上取决于他们的判断、利益和特殊努力。该计划全面修订并重申了先前通过的公司2022年经修订和重述的新股票激励计划（原计划），并假设原始计划下的所有奖励尚未兑现。

第二条

定义和构造

本计划中不论何处使用以下术语，除非上下文另有明确说明，否则其含义应如下所示。单数代词应包括上下文所示的复数。

2.1 适用法律是指根据公司、证券、税收和其他法律、规则、规章和政府命令的适用条款，以及任何适用的证券交易所或国家市场体系的规则，与本计划和奖励有关的法律要求，适用于向当地居民发放的奖励。

2.2 奖励是指委员会根据本计划批准以现金或其他形式授予参与者的期权、限制性股票、限制性股票单位或其他类型的奖励。

2.3 奖励协议是指证明裁决的任何书面协议、合同或其他文书或文件，包括通过电子媒体发布的。

2.4 董事会是指本公司的董事会。

2.5 与参与者有关的原因是指（除非适用的奖励协议或与参与者签订的另一份适用合同中另有明确规定，该合同定义了此类条款的目的是确定有原因终止对参与者奖励的影响）基于服务接受者本着诚意行事并基于其当时的合理信念得出的结论终止雇佣关系或服务，参与者：

(a) 疏忽履行对服务接受者的职责，拒绝履行规定或分配的职责，或者不称职或（由于残疾或类似情况除外）无法履行这些职责；

(b) 不诚实、实施或参与了盗窃、挪用公款或欺诈行为、违反保密规定、未经授权披露或使用内幕信息、客户名单、商业秘密或其他机密信息；

(d) 严重违反了与服务接受者达成的任何协议或其任何政策的任何条款；

(e) 与服务接收者的不正当竞争，或以其他方式故意采取损害服务名誉、业务或资产的行为；或

(f) 不当诱使供应商或客户中断或终止与服务接收方的任何合同，或诱使服务接收方充当代理人的委托人终止此类代理关系。

因故终止应视为在服务接收方首次向参与者发出关于因故终止裁决的书面通知之日终止（可根据委员会作出相反的最终裁决予以恢复）。

2.6 守则是指经修订的1986年美国国税法。

2.7 委员会是指第 10 条所述的董事会委员会。

2.8 顾问是指任何顾问或顾问，前提是：(a) 顾问或顾问向服务接受者提供真诚的服务；(b) 顾问或顾问提供的服务与筹资交易中的证券要约或出售无关，也没有直接或间接地促进或维持公司的证券市场；(c) 顾问或顾问是直接与之签订合同的自然人服务接收者提供此类服务。

2.9 除非奖励协议中另有定义，否则公司交易是指以下任何交易， 提供的, 然而, 委员会应根据 (d) 和 (e) 确定多项交易是否相关, 其决定应是最终的, 具有约束力的和决定性的:

(a) 合并、安排、合并或安排计划 (i) 其中公司不是幸存实体的合并、安排、合并或安排计划，但以更改公司注册司法管辖区为主要目的的交易除外，或 (ii) 在此之后，公司有表决权证券的持有人继续持有不超过尚存实体有表决权的50％的交易；

(b) 出售、转让或以其他方式处置公司的全部或几乎所有资产；

(d) 任何反向收购或最终导致反向收购（包括但不限于要约和反向收购）的一系列关联交易，其中公司是幸存的实体，但 (A) 通过收购将公司在收购前未偿还的股权证券转换或交换为其他财产，无论是证券、现金还是其他形式，或 (B) 证券持有的资产占公司未发行股票总投票权的百分之五十（50％）以上证券转让给的是一个或多个不同于在此类收购或最终导致此类收购的初始交易之前持有此类证券的人，但不包括委员会认定不属于公司交易的任何此类交易或一系列关联交易；或

(e) 任何个人或关联群体（公司或公司赞助的员工福利计划除外）在单一或一系列关联交易中收购拥有超过公司已发行证券总投票权百分之五十（50%）的证券的实益所有权（按照《交易法》第13d-3条的定义），但不包括委员会确定的任何此类交易或一系列关联交易不应是公司交易。

2.10 董事是指本公司任何子公司的董事会成员或董事会成员。

2.11 除非奖励协议中另有定义，否则残障是指参与者有资格根据服务受益人长期伤残保险计划获得份长期伤残补助金，该计划可能会不时修改，无论参与者是否受此类保单的保障，参与者都将向该计划提供服务。如果参与者向其提供服务的服务接受者没有长期残疾计划，则残疾是指参与者因任何医学上可确定的身体或精神障碍而无法在不少于连续九十 (90) 天的时间内履行参与者所担任职位的责任和职能。除非参与者提供足以满足委员会的自由裁量权的残疾证据，否则不会被视为患有残疾。

2.12 生效日期应具有第 11.1 节中规定的含义。

2.13 雇员是指雇用服务接受者的任何人，包括高级职员或董事，在工作以及履行方式和方法上均受服务接受者的控制和指导。服务接收者支付的董事费不足以构成服务接受者的就业。

2.14 交易法是指经修订的美国 1934 年证券交易法。

2.15 公允市场价值是指截至任何日期，股票的价值确定如下：

(a) 如果股票在一个或多个成熟的证券交易所或全国市场系统（包括但不限于纽约证券交易所或纳斯达克股票市场）上市，则其公允市场价值应为在确定之日主要交易所或股票上市系统（由委员会决定）报价的此类股票的收盘销售价格（或收盘价，如果未报告销售情况，则为收盘价）（或，如果在该日期（如适用）没有报告收盘销售价格或收盘出价，则在最后一个交易日收盘销售价格或收盘价），如交易所或市场系统或委员会认为可靠的其他来源维护的网站上所报告的收盘销售价格或收盘价；

(b) 如果股票定期在自动报价系统（包括场外交易公告板）上或由认可的证券交易商报价，则其公允市场价值应为该系统或该证券交易商在确定之日报价的收盘销售价格，但如果未报告卖出价格，则股票的公允市场价值应为股票高买价和低要价之间的平均值确定日期（或者，如果在该日期没有报告此类价格，则为该价格的最后日期）报道），正如《华尔街日报》或委员会认为可靠的等其他来源报道的那样；或

(c) 在上文 (a) 和 (b)、所述类型的股票缺乏既定市场的情况下，其公允市场价值应由委员会参照 (i) 最新私募股票的配售价格和公司业务业务的发展以及自最近一次私募以来的总体经济和市场状况酌情决定，(ii) 其他第三方交易涉及股份和公司业务运营的发展以及一般事务自该交易以来的经济和市场状况，（iii）股票的独立估值，或（iv）委员会认为表明公允市场价值的其他方法或信息。

2.16 集团实体是指任何公司和本公司的子公司。

2.17 激励性股票期权是指旨在满足《守则》第 422 条或任何后续条款要求的期权。

2.18 独立董事是指 (i) 如果代表股份的股份或其他证券未在证券交易所上市，则指作为非雇员董事的公司董事；以及 (ii) 如果代表股份的股份或其他证券在一个或多个证券交易所上市，则指符合证券交易所适用公司治理规则下独立标准的公司董事）。

2.19 非雇员董事是指根据《交易法》第 16b-3 (b) (3) 条或董事会通过的任何继任定义有资格成为非雇员董事的董事会成员。

2.20 非合格股票期权是指不旨在成为激励性股票期权的期权。

2.21 期权是指根据本计划第 5 条授予参与者在指定时间段内以指定价格购买指定数量股票的权利。期权可以是激励性股票期权或非合格股票期权。

2.22 参与者是指作为董事、顾问或员工根据本计划获得奖励的人。

2.23 母公司是指《守则》第 424 (e) 条规定的母公司。

2.24 计划是指经修订和/或不时重述的 NaaS Technology Inc. 的本第二次修订和重述的 2022年新股票激励计划。

2.25 关联实体是指公司、母公司或子公司直接或间接持有大量所有权或通过合同安排进行控制并根据适用的会计准则合并财务业绩的任何企业、公司、合伙企业、有限责任公司或其他实体，但它不是子公司，董事会为本计划目的将其指定为关联实体。

2.26 限制性股份是指根据第 5 条授予参与者的受某些限制且可能面临没收风险的股份。

2.27 限制性股票单位是指根据第7条授予的奖励。

2.28《证券法》是指经修订的美国1933年《证券法》。

2.29 服务接受者是指参与者以员工、顾问或董事的身份向其提供服务的公司或子公司。

2.30 股票是指公司的A类普通股，以及根据第9条可以替代股票的公司其他证券。

2.31 子公司是指任何公司或其他实体，其大部分已发行有表决权的股份或投票权由公司直接或间接实益拥有。

2.32 交易日是指根据美国证券交易委员会根据《证券法》向美国证券交易委员会提交并宣布生效的注册声明完成首次向公众出售股票。

2.33 终止服务是指

(a) 就顾问而言，参与者作为顾问对服务接受者的聘用因任何原因终止的时间，有无原因，包括但不限于辞职、解雇、死亡或退休，但不包括顾问同时开始或继续在公司、任何母公司、任何子公司或任何关联实体工作或服务的终止。

(b) 对于非雇员董事，指身为非雇员董事的参与者因任何原因停止担任董事的时间，包括但不限于因辞职、未能当选、死亡或退休，但不包括参与者同时开始或继续在公司、任何母公司、任何子公司或任何关联实体工作或服务的情况。

委员会应自行决定与终止服务有关的所有事项和问题的影响，包括但不限于终止服务是否因故解雇的问题以及特定休假是否构成终止服务的所有问题； 提供的, 然而，就激励方案而言，除非委员会在奖励协议或其他条款中另有规定，否则请假、从雇员变为独立承包商的身份变更或雇员与雇主关系的其他变化仅在以下情况下构成终止服务：第 422 (a) (2) 条所述的休假、身份变更或其他变更中断了工作）《守则》以及该条款下当时适用的法规和收入裁决。就本计划而言，在遵守第9.2和9.3节的前提下，如果雇用或与参与者签订合同的母公司、子公司或相关实体在任何合并、出售证券或其他公司交易或事件（包括但不限于分拆业务）后不再是母公司、子公司或相关实体，则参与者的雇员与雇主关系或咨询关系应被视为终止。

第三条

受计划约束的股份

3.1 股票数量。

(a) 在不违反第 9 条和第 3.1 (b) 节规定的前提下，根据所有奖励（奖励池）可发行的最大股票总数最初应为490,563,333股，加除非董事会另有决定，否则不早于2024年1月1日开始，在每个财政年度的第一天增加，该数字等于当时已发行的并在上一财年最后一天按转换和全面摊薄后的已发行股票总数的1％。

(b) 如果奖励因任何原因终止、到期或失效，则根据本计划，任何受奖励约束的股份将再次可供授予奖励。在适用法律允许的范围内，集团实体以任何形式或组合收购的任何实体以任何形式或组合获得的任何未偿奖励而发行的股份不得计入根据本计划可供授予的股份。受第3.1（a）节的限制，参与者交付或公司在行使本计划下的任何奖励时为支付其行使价或其预扣的税款而扣留的股份可根据本协议再次授予或授予。如果参与者没收或公司回购了任何奖励，则可以根据本协议再次授予或授予该类奖励所依据的股份，但须遵守第 3.1 (a) 节的限制。

3.2 已分配的股份。根据奖励分配的任何股份可以全部或部分包括授权和未发行的股份、库存股（受适用法律约束）或在公开市场上购买的股份。此外，由委员会自行决定，根据奖励分配的任何股份均可由美国存托股票代表。如果美国存托股票所代表的股票数量不是一对一基础上，应调整第3.1节的限制，以反映美国存托股代替股票的分配。

第四条

资格和参与

4.1 资格。根据委员会的决定，有资格参与本计划的人员包括员工、顾问和董事。

4.2 参与。在不违反本计划规定的前提下，委员会可不时从所有符合条件的个人中选出获得奖励的人，并应决定每项奖励的性质和金额。根据本计划，任何个人均无权获得奖励。

4.3 司法管辖区。为了确保向在不同司法管辖区工作的参与者发放的奖励的可行性，委员会可能会规定其认为必要或适当的特殊条款，以适应参与者居住、就业、经营或注册成立的司法管辖区适用的当地法律、税收政策或习俗的差异。此外，委员会可以批准其认为必要或适当的本计划的补充、修正、重述或替代版本，但不会因此影响为任何其他目的而生效的本计划条款； 但是，前提是，任何此类补编、修正案、重述或替代版本均不得增加本计划第3.1节中包含的份额限制。尽管有上述规定，委员会不得根据本协议采取任何行动，也不得授予任何违反任何适用法律的奖励。

第五条

选项

5.1 一般情况。委员会有权根据以下条款和条件向参与者授予期权：

(a) 行使价。附带期权的每股行使价应由委员会确定，并在奖励协议中规定，奖励协议可以是固定价格，也可以是与股票公允市场价值相关的可变价格。受期权约束的每股行使价可由委员会全权酌情修改或调整，其决定为最终的、具有约束力的和决定性的。为避免疑问，在适用法律或任何交易规则未禁止的范围内，未经公司股东批准或受影响的参与者的批准，前一句中提及的期权行使价的向下调整应生效。

(b) 运动时间和条件。委员会应决定全部或部分行使期权（包括归属前的行使）的时间或时间。委员会还应确定在行使全部或部分期权之前必须满足的任何条件（如果有）。

(c) 付款。委员会应确定支付期权行使价的方法、付款方式，包括但不限于 (i) 以美元计价的现金或支票，(ii) 在适用法律允许的范围内，以中国人民币支付的现金或支票，(iii) 委员会批准的以任何其他当地货币计价的现金或支票，(iv) 在此期间持有的股份按照委员会的要求，以避免不利的财务会计后果并在公布之日具有公允市场价值交割等于期权或已行使部分的总行使价，(v) 在交易日之后，交付一份通知，告知参与者已就行使期权时可发行的股票向经纪商下达市价卖出订单，，并指示经纪商向公司支付出售净收益的足够部分以满足期权行使价格； 提供的然后，此类收益将在结算后向公司支付，(vi) 委员会可接受且公允市场价值等于行使价的其他财产，或 (vii) 上述各项的任意组合。尽管本计划中有任何其他相反的规定，但根据《交易法》第13（k）条的规定，任何作为董事会成员或公司执行官的参与者均不得以任何违反《交易法》第 13 (k) 条的方式支付期权的行使价。

(d) 授权。授予参与者全部或部分行使期权的期限应由委员会确定，委员会可以决定，期权在授予后的指定时间内不得全部或部分行使。此类归属可能基于向服务接受者提供的服务或委员会选择的任何其他标准。在授予期权后，委员会可随时自行决定加快期权归属期限，但须遵守其选择的任何条款和条件。除非委员会在奖励协议中或委员会在授予期权后采取行动另有规定，否则期权中在参与者终止服务时不可行使的任何部分此后均不可行使。

(e) 任期。根据本计划授予的任何期权的期限不得超过十年。除受《守则》第409A条或第422条的要求以及相关法规和裁决的限制外，委员会可以延长任何未偿还期权的期限，并可以延长与参与者终止服务相关的行使既得期权的期限，并可以修改该期权与此类终止服务有关的任何其他条款或条件。

(f) 终止雇用或服务对选择权的影响。除非奖励协议中另有规定，否则终止雇用或服务将对授予参与者的期权产生以下影响：

(i) 因故解雇。除非在奖励协议中另有规定，否则如果服务接受者因故终止了参与者雇用或向其提供的服务，则无论该期权是否归属和/或可行使，参与者期权都将在终止时终止；

(ii) 死亡或残疾。除非奖励协议中另有规定，否则参与者因参与者死亡或残疾而终止受雇于服务接受者或向其提供的服务：

(A) 参与者（或其法定代表人或受益人，如果参与者伤残或死亡，分别为）必须在参与者终止雇用或服务后的 90 天之前行使参与者期权（或其中的一部分），前提是此类期权在参与者因死亡或残疾而终止雇用或服务之日归属和行使；

(B) 在参与者终止雇用或服务之日尚未归属和行使的范围内，期权应在参与者因死亡或残疾终止雇用或服务时终止；以及

(iii) 其他终止雇用或服务的情况。除非奖励协议中另有规定，否则如果参与者雇用或为服务接受者提供的服务因其他原因终止，但服务接受者因故解雇或因参与者死亡或残疾而终止：

(A) 参与者必须在参与者终止雇用或服务后的30天内行使其期权（或其中的一部分），前提是此类期权在参与者终止雇用或服务之日归属和可行使；

(B) 在参与者终止雇佣或服务之日尚未归属和行使的范围内，期权应在参与者终止雇用或服务时终止；以及

5.2 激励性股票期权。激励性股票期权可以授予公司或公司子公司的员工。激励性股票期权不得授予关联实体的员工或独立董事或顾问。除第 5.1 节的要求外，根据本计划授予的任何激励性股票期权的条款必须遵守本第 5.2 节的以下附加规定：

(a) 个人美元限额。参与者在任何日历年内首次行使激励性股票期权的所有股票的公允总市值（自授予期权时起确定）不得超过100,000美元或《守则》第422（d）节或任何后续条款规定的其他限制。如果激励性股票期权首先由参与者行使超过该限额，则超出部分应被视为非合格股票期权。

(b) 行使价。激励股份期权的行使价应为授予之日的公允市场价值。但是，授予在授予之日拥有公司或公司任何母公司或子公司所有类别股份总投票权百分之十以上的股份的任何个人授予的任何激励性股票期权的行使价不得低于授予之日公允市场价值的110％，该期权自授予之日起五年内不得行使。

(d) 激励性股票期权的到期。在生效日期十周年之后，不得根据本计划奖励激励性股票期权。

5.3 行使权。在参与者的生命周期中，激励性股票期权只能由参与者行使。

第六条

限制性股票

6.1 授予限制性股票。委员会可随时不时地向参与者授予限制性股票，由委员会自行决定。委员会应自行决定授予每位参与者的限制性股票数量。

6.2 限制性股票奖励协议。每份限制性股票的奖励应由以奖励协议为证，该协议应具体规定限制期限、授予的限制性股票数量以及委员会自行决定的其他条款和条件。除非委员会另有决定，否则限制性股票应由公司作为托管代理人持有，直到对此类限制性股票的限制失效。

6.3 发行和限制。限制性股票应受委员会可能施加的可转让性限制和其他限制（包括但不限于对限制性股票投票权或限制性股票获得股息的权利的限制）。根据委员会在授予奖励时或之后确定的情况，这些限制可能单独或合并失效，可以分期失效。

6.4 没收/回购。除非委员会在授予奖励时或之后另有决定，否则{ br} 在适用的限制期内终止雇用或服务后，根据奖励协议，当时受限制的限制性股票将被没收或回购； 但是，前提是，委员会可以（a）在任何限制性股票奖励协议中规定，如果因特定原因而终止，则与限制性股票相关的限制、没收和回购条件将全部或部分免除；（b）在其他情况下，全部或部分放弃与限制性股票相关的限制或没收和回购条件。

6.5 限制性股票证书。根据本计划授予的限制性股票可以按委员会决定的方式进行证据。如果代表限制性股票的证书以参与者的名义注册，则证书必须带有适当的说明，提及适用于此类限制性股票的条款、条件和限制，并且公司可以自行决定保留该证书的实际所有权，直到所有适用的限制失效。

6.6 取消限制。除非本第5条另有规定，否则根据本计划授予的限制性股票应在限制期的最后一天之后尽快从托管中解除。委员会可自行决定加快任何限制的失效或取消时间。限制到期后，参与者有权将第 6.5 节下的任何传奇或传奇从其股份证书中删除，且股份可由参与者自由转让，但须遵守适用的法律限制。委员会（根据其的自由裁量权）可在必要或适当时制定有关解除托管股票和删除图例的程序，以最大限度地减少公司的管理负担。

第七条

受限个股单位

7.1 授予限制性股票单位。委员会可随时不时地向参与者授予限制性股票单位，由委员会自行决定。委员会应自行决定向每位参与者授予的限制性股票单位的数量。

7.2 限制性股份单位奖励协议。每份限制性股票单位的奖励均应以奖励协议为证，该协议应规定任何归属条件、授予的限制性股票单位的数量以及委员会自行决定的其他条款和条件。

7.3 限制性股份单位的付款形式和时间。在授予时，委员会应指定限制性股票单位应完全归属且不可没收的日期。归属后，委员会可自行决定以现金、股份或其组合的形式支付限制性股票单位。

7.4 没收/回购。除非委员会在授予奖励时或之后另有决定，否则在适用的限制期内终止雇用或服务后，将根据奖励协议没收或回购当时未归属的限制性股票单位； 但是，前提是，委员会可以（a）在任何限制性股票单位奖励协议中规定，如果因特定的原因而终止，则与限制性股票单位相关的限制、没收和回购条件将全部或部分免除；（b）在其他情况下，全部或部分免除与限制性股票单位相关的限制或没收和回购条件。

第八条

适用于奖励的条款

8.1 奖励协议。本计划下的奖励应以奖励协议为依据，该协议规定了每项奖励的条款、条件和限制，其中可能包括奖励期限、参与者终止工作或服务时适用的条款，以及公司单方面或双边修改、修改、暂停、取消或撤销奖励的权力。

8.2 不可转让；转让限制的有限例外情况。

8.2.1

传输限制。除非本第 8.2 节中另有明确规定（或依据），否则适用法律和奖励协议另有明确规定，否则可以对该条款进行修改：

(a)

所有奖励均不可转让，且不得以任何方式出售、转让、预期、转让、转让、转让、质押、抵押或收费；

(b)

奖励将仅由参与者行使；以及

(c)

根据奖励应付的款项或可发行的股份将仅交付给参与者（或其账户），对于以参与者名义注册的股份，。

此外，股票应遵守适用的奖励协议中规定的限制。

8.2.2

转让限制的更多例外情况。第 8.2 节中的行使和转让限制不适用于：

(a)

向公司或子公司转账；

(b)

按照《交易法》颁布的美国证券交易委员会规则16a-1（e）的定义，通过礼物向直系亲属进行转账；

(c)

指定受益人在参与者死亡时领取福利，或者，如果参与者死亡，向参与者受益人转账或由参与者行使权益，或者在没有有效指定的受益人的情况下，根据遗嘱或血统和分配法进行转让；或

(d)

如果参与者身患残疾，允许参与者正式授权的法定代表人代表参与者进行转会或行使；或

(e)

经委员会或经委员会授权的公司执行官或董事的事先批准，向参与者家庭成员或参与者和/或参与者家族成员拥有和控制的实体的一个或多个自然人转让，包括但不限于受益人或受益所有人为参与者和/或参与者家庭成员的信托或其他实体，或委员会可能明确批准的其他个人或实体，据此委员会规定或可能规定的条件和程序。任何允许的转让都必须满足以下条件：委员会收到令其满意的证据，证明转让是出于遗产和/或税收筹划的目的，且其基础与公司的合法证券发行一致。

尽管本第 8.2.2 节中有任何其他相反的规定，但在遵守所有适用法律的前提下，限制性股票和限制性股票单位将受适用于此类奖励的《守则》下的所有转让限制的约束，或者为维持此类奖励的预期税收后果所必需的转让限制。尽管有上述第 (b) 款的规定，但须遵守所有适用法律，如上文 (b) 条所述，任何计划通过礼物向直系亲属进行转让均须遵守先决条件，即转让必须得到委员会的批准才能生效。

8.3 受益人。尽管有第 8.2 条的规定，参与者仍可按照委员会确定的方式指定受益人行使参与者的权利，并在参与者死亡时获得与任何奖励相关的任何分配。根据本计划主张任何权利的受益人、法定监护人、法定代表人或其他人应遵守本计划的所有条款和条件以及适用于参与者的任何奖励协议，除非计划和奖励协议另有规定，并受委员会认为必要或适当的任何其他限制的约束。如果参与者已婚并居住在社区财产州，则未经参与者配偶事先书面同意，指定参与者配偶以外的人作为其受益人，其受益人的超过 50% 的奖励权益无效。如果未指定受益人或参与者幸存下来，则应根据参与者的遗嘱或血统和分配法向有权获得受益人的人支付款项。根据前述规定，参与者可以随时更改或撤销受益人指定，前提是变更或撤销已向委员会提交。

8.4 绩效目标和其他条款。委员会可自行决定设定绩效目标或其他授予标准，这些标准将根据其实现程度决定将授予或支付给参与者的奖励的数量或价值。

8.5 股票证书。

(a) 无论此处有任何相反的规定，除非委员会根据律师的建议确定此类证书的发行和交付符合所有适用法律、政府机构的法规以及（如果适用）股票上市或交易的任何交易所的要求，否则不得要求公司签发或交付任何证明股票的证书。根据本计划交付的所有股票证书均受委员会认为必要或可取的任何止损转让令和其他限制的约束，以遵守所有适用法律以及股票上市、报价或交易的任何国家证券交易所或自动报价系统的规则。委员会可以在任何股票证书上注明适用于股票的参考限制。除了此处规定的条款和条件外，委员会还可能要求参与者作出委员会认为可取的合理的承诺、协议和陈述，以遵守任何此类法律、法规或要求。委员会有权要求任何参与者遵守与结算或行使任何奖励相关的任何时间或其他限制，包括委员会可能规定的窗口期限制。

(b) 尽管此处有任何相反的规定，除非委员会另有决定或适用法律另有要求，否则公司不得向任何参与者交付证明与任何奖励相关的股票的证书，而是应将此类股份记录在公司账簿上，或者，如果适用，应记录在其过户代理人或股票计划管理人的账簿上。

8.6 无纸化管理。在遵守适用法律的前提下，委员会可以发放奖励，并提供适用的披露和程序，以通过互联网网站或交互式语音应答系统行使奖励，以实现奖励的无纸化管理。

8.7 外币。根据适用法律，包括外汇管制法律和法规，参与者可能需要提供证据，证明用于支付任何奖励行使价的任何货币是从参与者居住的司法管辖区获得和提取的。如果奖励的行使价在委员会允许的情况下以中国人民币或其他外币支付，则应付金额将按照中国人民银行颁布的中国人民币官方汇率从美元兑换来确定，对于中华人民共和国以外的司法管辖区，则采用委员会在行使之日选择的汇率。

第九条

资本结构的变化

9.1 调整。如果公司资产向股东分红、股份分割、合并或交换、合并、安排或合并、分割、资本重组或其他分配（正常现金分红除外），或任何其他影响股份股份或股票价格的变化，委员会应酌情做出相应的调整（如果有）反映了在 (a) 可能在下发行的股票总数和类型的此类变化计划（包括但不限于对第 3.1 节中限制的调整）；(b) 任何未偿奖励的条款和条件（包括但不限于与之相关的任何适用绩效目标或标准）；和 (c) 本计划下任何未偿奖励的每股授予或行使价格。

9.2 公司交易。除非公司与参与者签订的任何奖励协议或任何其他书面协议中另有规定，否则如果委员会预计公司交易将发生或发生时，则委员会可自行决定规定 (i) 本协议项下所有未偿奖励将在未来的特定时间终止，并应赋予每位参与者行使此类交易的既得部分的权利在一段时间内，奖励由委员会决定，或 (ii) 购买任何奖励的现金金额等于行使该奖励时本可以获得的金额（为避免疑问，如果截至该日，委员会真诚地确定行使该奖励不会获得任何金额，则公司可以在不付款的情况下终止该奖励），或者（iii）用委员会在中选择的其他权利或财产取代此类奖励完全自由裁量权或由继任者或尚存的公司承担或取代此类奖励，或其母公司或子公司，对股票的数量和种类及价格进行适当调整，或 (iv) 根据公司交易之日的股票价值以现金支付此类奖励，加上委员会确定的奖励的合理利息，必要时为遵守《守则》第409A条，本应授予该奖励或根据其原始条款支付。

9.3 杰出奖项其他变更。如果公司资本发生任何其他变动或公司变动，但本第9条特别提及的变动除外，委员会可行使绝对自由裁量权调整在变更发生之日已发行奖励的股票数量和类别以及委员会认为适当的每股授予或行使价格，以防止权利的稀释或扩大。

9.4 没有其他权利。除非本计划中明确规定，否则任何参与者均不得因任何类别的股份进行任何细分或合并、支付任何股息、任何类别股份数量的增加或减少或公司或任何其他公司的解散、清算、合并或合并而享有任何权利。除非本计划中明确规定或根据委员会根据本计划采取的行动，否则公司发行任何类别的股票或可转换为任何类别股票的证券均不得影响奖励的股份数量或任何奖励的授予或行使价格，也不得因此进行调整。

第十条

管理

10.1 委员会。本计划应由董事会或董事会薪酬委员会（以下简称 “委员会”）管理，董事会应向其授权向参与者发放或修改奖励。在委员会缺席的情况下，对委员会的提及应指董事会。尽管有上述规定，董事会全体成员应根据适用法律的要求由其大多数在职成员行事，对本计划进行全面管理，对于授予委员会成员、独立董事和公司执行官的奖励以及就此类奖励而言，本计划中使用的委员会一词应视为指董事会。在适用法律允许的范围内，委员会可进一步将其在本计划下的权力下放给公司的一名或多名高管 (a) 指定公司及其子公司的高管、雇员和顾问，他们将根据本计划获得的奖励补助，以及 (b) 在董事会规定的限度内确定受此类奖励约束的股份数量以及此类奖励的其他条款和条件委员会。

10.2 委员会采取的行动。委员会的过半数构成法定人数。出席任何达到法定人数的会议的大多数成员的行为，以及委员会全体成员以书面形式一致批准的代替会议的行为，应被视为委员会的行为。委员会的每位成员都有权真诚地依赖集团实体的任何高级管理人员或其他员工、公司的独立注册会计师或公司为协助管理本计划而聘用的任何高管薪酬顾问或其他专业人士向该成员提供的任何报告或其他信息，或采取行动。

10.3 委员会的权力。根据计划中的任何具体规定，委员会拥有专属权力、权力和自由裁量权：

(a) 指定参与者获得奖项；

(b) 确定向每位参与者发放的奖励类型；

(d) 确定根据本计划授予的任何奖励的条款和条件，包括但不限于行使价、授予价格或购买价格、对奖励的任何限制或限制、任何没收期限或对奖励行使性的限制、加速或豁免，以及与禁止竞争和收回奖励收益相关的任何条款，均基于每项条款根据委员会自行决定的考虑因素进行案情陈述；

(e) 确定奖励是否、在多大程度上以及在何种情况下可以结算，或者奖励的行使价可以用现金、股份、其他奖励或其他财产支付，或者奖励可以取消、没收或交出；

(f) 规定每份奖励协议的形式，每位参与者的形式不必相同；

(g) 决定必须确定的与裁决有关的的所有其他事项；

(h) 制定、通过或修订其认为管理本计划必要或可取的任何规章制度；

(i) 解释本计划或任何奖励协议的条款以及因本计划或任何奖励协议而产生的任何事项；

(j) 修改奖励协议的条款和条件；以及

(k) 做出本计划可能需要的所有其他决定和决定，或在委员会认为必要或可取的情况下作出管理本计划所需的决定和决定，包括不时设计和通过符合适用法律的新奖励类型。

10.4 具有约束力的决定。委员会对本计划的解释、根据本计划授予的任何奖励、任何奖励协议以及委员会就本计划作出的所有决定和决定均为最终的、具有约束力的对各方具有决定性的。

第十一条

生效日期和到期日期

11.1 生效日期。本计划应自董事会通过本计划之日（生效日期）起生效。

11.2 更换原始计划。本计划应完全取代中的原始计划，原始计划将自生效之日起停止生效。根据原始计划和证明的原始奖励协议未付的奖励应在原始计划终止后继续有效，并在本计划下保持的有效性和约束力，但委员会可自行决定对原始奖励协议进行任何必要或适当的修正或修改。

11.3 到期日期。本计划将在生效日期十周年之日到期，并且不得根据本计划发放任何奖励。根据本计划和适用的奖励协议的条款，在生效日期十周年之际尚未兑现的任何奖励均应保持有效。

第十二条

修改、修改和终止

12.1 修改、修改和终止。董事会可随时不时终止、修改或修改本计划； 但是，前提是，在遵守适用法律或证券交易规则所必要和可取的范围内，除非公司决定遵循本国的惯例，否则公司应以和要求的程度获得股东对任何计划修正案的批准。

12.2 先前授予的奖项。除根据第 12.1 节作出的修改外，未经参与者事先书面同意，本计划的任何终止、修改或修改均不得使先前根据本计划授予的任何奖励失效。

第十三条

一般规定

13.1 没有获得奖励的权利。任何参与者、员工或其他人均不得要求根据本计划获得任何奖励，公司和委员会均没有义务对参与者、员工和其他人一视同仁。

13.2 没有股东权利。除非实际向参与者发行了与该奖励相关的股票，否则任何奖励都不会赋予参与者公司股东的任何权利。。

13.3 税收。在参与者做出委员会可以接受的安排以履行适用法律规定的任何所得税和就业税预扣义务之前，不得根据计划向任何参与者交付任何股票。公司或任何子公司应拥有权限和权利，扣除或预扣或要求参与者向公司汇款足以支付适用法律要求或允许的所有适用税款（包括参与者的工资税义务）的款项，因为本计划引起的与参与者有关的任何应纳税事件。委员会可自行决定并满足上述要求，允许参与者选择让公司扣留本可根据奖励发行的股票（或允许返还股份），其公允市场价值等于要求预扣的金额。尽管本计划有任何其他规定，但为偿还适用于参与者在发行、归属、行使或支付奖励方面的任何所得税和工资税负债而可以预扣的股份数量（或者在参与者从公司收购此类股份后可以从参与者手中回购的股份），以偿还适用于参与者的任何所得税和工资税负债，除非经委员会特别批准，仅限于具有公平竞争力的股票数量预扣或回购之日的市场价值等于此类负债的总额，基于适用于此类补充应纳税所得额的适用所得税和工资税用途的最低法定预扣税率。

13.4 没有就业或服务的权利。本计划或任何奖励协议中的任何内容均不得以任何方式干扰或限制服务接受者随时终止任何参与者的工作或服务的权利，也不得授予任何参与者继续雇用任何服务或服务的权利接受者。

13.5 未获资助的奖励状况。该计划旨在成为一项没有资金的激励性薪酬计划。对于尚未根据奖励向参与者支付的任何款项，本计划或任何奖励协议中包含的任何内容均不赋予参与者比相关集团实体普通债权人更大的任何权利。

13.6 赔偿。在适用法律允许的范围内，对于委员会或董事会的每位成员可能参与或由于任何原因可能参与的任何索赔、诉讼、诉讼或诉讼而可能造成或合理产生的任何损失、成本、责任或费用，公司应赔偿委员会或董事会的每位成员，并使其免受损害根据本计划采取行动或不采取行动，针对他或她为履行此类判决而支付的任何和所有款项采取行动对他或她提起诉讼、起诉或诉讼； 提供的他或她在承诺代表自己处理和辩护之前，让公司有机会自费处理和捍卫这些问题。上述赔偿权不排除根据公司的公司组织备忘录和公司章程或其他规定可能享有的任何其他赔偿权，或公司为他们提供赔偿或使其免受伤害的任何权力。

13.7 与其他福利的关系。在根据任何集团实体的任何养老金、退休、储蓄、利润分享、团体保险、福利或其他福利计划确定任何福利时，不得考虑根据本计划支付的款项，除非该其他计划或协议中另有书面规定。

13.8 费用。本计划的管理费用应由集团实体承担。

13.9 标题和标题。计划中各章节的标题和标题仅为便于参考，如果发生任何冲突，应以计划文本而不是此类标题或标题为准。

13.10 小额股票。不得发行任何零碎股份，委员会应自行决定是否应以现金代替部分股票，或者是否应酌情通过向上或向下舍入来取消此类零碎股票。

13.11 限制适用于第 16 条人员。尽管此处有任何相反的规定，本计划以及向当时受《交易法》第16条约束的任何参与者授予或授予的任何奖励均应遵守《交易法》第16条（包括交易法第16b-3条的任何修正案）下任何适用的豁免规则中规定的任何其他限制，这些限制是适用此类豁免规则的要求。在适用法律允许的范围内，根据本协议授予或授予的计划和奖励应被视为在必要范围内进行了修订，以符合此类适用的豁免规则。

13.12 政府和其他法规。公司以股份或其他方式支付奖励的义务应受所有适用法律的约束，并视需要获得政府机构的批准。根据《证券法》或任何适用司法管辖区的任何其他类似法律，公司没有义务注册根据本计划支付的任何股份。如果根据《证券法》或其他适用法律，在某些情况下根据本计划支付的股份可以免于注册，则公司可以以其认为可取的方式限制此类股份的转让，以确保任何此类豁免的可用性。

13.13 适用法律。本计划和所有奖励协议应根据开曼群岛法律进行解释并受其管辖。

13.14 第 409A 节。如果委员会确定根据本计划授予的任何奖励已经或可能受到《守则》第 409A 条的约束，则证明此类奖励的奖励协议应纳入《守则》第 409A 条所要求的条款和条件。在适用的范围内，本计划和奖励协议应按照《守则》第 409A 条和美国财政部法规以及据此发布的其他解释性指导进行解释，包括不限限制地在生效日期之后发布的任何此类法规或其他指导。尽管本计划中有任何相反的规定，但如果委员会在生效日期之后确定任何奖励可能受到《守则》第409A条和财政部相关指导方针（包括生效日期之后可能发布的财政部指导方针）的约束，则委员会可以通过对本计划和适用的奖励协议的此类修正案或通过其他具有追溯效力的政策和程序（包括修正案、政策和程序）），或采取任何其他行动委员会认为 (a) 豁免该奖励受《守则》第 409A 条的约束和/或保留与该奖励相关的福利的预期税收待遇，或 (b) 遵守《守则》第 409A 条和美国财政部相关指南的要求是必要或适当的。

13.15 附录。在不违反第 12.1 节的前提下，委员会可以批准其认为必要或适当的本计划的补编、修正案或附录，以遵守适用法律或其他目的，此类补编、修正案或附录应被视为本计划的一部分；但是，未经董事会批准，此类补编不得增加本计划第 3.1 节中规定的股份限额。