正如 2023 年 12 月 26 日向美国证券交易委员会提交的那样

注册号 333-

美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

表格 S-8

注册声明

下

1933 年的 证券法

NaaS 科技公司

（注册人的确切姓名如其章程所示）

开曼群岛		不适用
（州或其他司法管辖区 公司或组织）		（美国国税局雇主 识别码）

汇通时代广场7号楼G区纽联中心

中华人民共和国北京市朝阳区姚家园南路1号

（主要行政办公室地址和邮政编码）

第二次修订和重述的2022年新股票激励计划

（计划的完整标题）

Cogency Global

东 42 街 122 号，18 楼

纽约州纽约 10168

+1 (800) 221-0102

（服务代理人的姓名、地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号）

用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速 申报人、规模较小的申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中对大型加速申报人、加速申报公司、小型申报公司和新兴成长型公司的定义。

大型加速过滤器		☐		加速过滤器		☐
非加速过滤器				规模较小的申报公司		☐
				新兴成长型公司		☐

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期 来遵守根据《证券法》第7 (a) (2) (B) 条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐

复制到：

亚历克斯·伍 首席财务官 NaaS 科技公司 汇通时代广场 7 号楼 G 区 Newlink 中心 北京市朝阳区姚家园南路1号 中国北京 +86 (10) 8551 1066		Shu Du，Esq。 Skadden、Arps、Slate、Meagher & Flom LLP 置地广场爱丁堡塔 42 楼 c/o 中环皇后大道 15 号 香港 +852 3740-4700

解释性说明

本S-8表格的注册声明由NaaS Technology Inc.（ 注册人）提交，目的是注册注册人的额外A类普通股（A类普通股），可根据第二次修订和重述的2022年新股票激励计划（第二修正案 计划）进行注册，仅包含S-8表格E所要求的项目。

根据注册人最初的《2022年新股票激励计划》，该计划的注册声明是 表格 S-8（文件编号 333-267654）是2022年9月29日向美国证券交易委员会（委员会）提交（预先注册 声明），最多有249,770,760股A类普通股可供授予。2023年6月，注册人修订并重申了新的2022年股票激励计划，将可供授予奖励的A类普通股 数量扩大到413,921,180股。2023年12月，注册人通过了第二修正计划，根据该计划，可供授予奖励的A类普通股的最大总数进一步增加到 490,563,333股，反映了为授予奖励而保留的76,642,153股净增加，相当于注册人已发行股份总额的3％。考虑到ADS与股票的比例为10：1，这意味着可能发行的ADS总共增加了7,664,216份。这一修改反映了公司承诺为激励计划所涵盖的越来越多的员工提供便利。此外，它承认部分员工选择了 基于激励的工资发放来代替现金支付。从不早于 2024 年 1 月 1 日开始，除非注册人董事会另有决定，否则该最大数量将在每个财政年度的第一天增加，相当于注册人在上一财年最后一天按转换和全面摊薄后发行和流通的 当时总股份数的1％。 特此注册的其他证券包括357,883,538股A类普通股，其中包括146,733,847股A类普通股，代表A类普通股的估计数量，根据常青条款，这些股票将在2024年初至2029年底期间自动添加到 第二修正计划中。

根据表格 S-8 的 通用指令 E，除非此处另有规定，否则事先注册声明的内容以引用方式纳入此处。

第二部分

注册声明中需要的信息

第 3 项。

以引用方式纳入文件

注册人先前向委员会提交的以下文件以引用方式纳入此处：

(a)

2022年9月29日向 委员会提交的 表格 S-8（文件编号 333-267654）上的注册人注册声明；

(b)

20-F 表格的注册人年度报告（文件编号 001-38235) 截至2022年12月31日的财年，于2023年5月1日向委员会提交；

(c)

自 2022年12月31日起，注册人根据《交易法》第13（a）或15（d）条提交的所有其他报告；

(d)

2017年10月6日向 委员会提交的注册人 表格8-A（文件编号 001-38235）注册人注册声明（文件编号：001-38235）中以引用方式纳入的注册人普通股的描述，包括随后为更新该描述而提交的任何修正案和报告。

注册人随后根据经修订的 （《交易法》）的1934年《证券交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条提交的所有文件均应被视为以引用方式纳入本注册声明，并自提交此类文件之日起成为本注册声明的一部分。在本注册声明中纳入或视为以引用方式纳入 的文件中的任何声明都将被视为已修改或取代，前提是本注册声明或任何其他后来提交的文件中包含的声明修改或取代了此类声明。除非经过修改或取代，否则经如此修改或取代的任何此类声明均不被视为本注册声明的一部分。

1

第 8 项。

展品

参见随附的展品索引。

2

展览索引

展品编号		描述
4.1		第二次修订和重述的注册人备忘录和章程（参照2023年5月1日向美国证券交易委员会提交的20-F表年度 报告（文件编号 001-38235）附录1.1纳入此处）
4.2		A 类普通股的注册人证书样本（参照空壳公司表格 20-F 报告附录 2.2 纳入此处）（文件编号 001-38235)，于 2022 年 6 月 16 日向美国证券交易委员会提交）
4.3		注册人、存托人以及美国存托证券的所有者和持有人之间的存款协议，日期为2017年10月19日 19 日（参照2022年9月29日向美国证券交易委员会提交的S-8表格注册声明附录4.3纳入）
4.4		注册人、存托人以及ADS的所有者和持有人于2017年10月19日 19日对存款协议的第1号修正案（参照2022年5月31日向美国证券交易委员会提交的 F-6表格生效后修正案附录（a）（2）纳入）
5.1*		注册人的开曼群岛法律顾问Harney Westwood & Riegels关于注册A类普通股合法性的意见
10.1*		第二次修订和重述的2022年新股票激励计划
23.1*		独立注册会计师事务所 Centurion ZD CPA & Co. 的同意
23.2*		安永华明律师事务所的同意
23.3*		Harney Westwood & Riegels 的同意（包含在附录 5.1 中）
24.1*		委托书（包含在本文的签名页上）
107*		申请费表

* 随函提交。

签名

根据1933年《证券法》的要求，注册人证明其有合理的理由相信其符合提交S-8表格的所有 要求，并已正式促成下列签署人于2023年12月26日在中国北京代表其签署本注册声明，并获得正式授权。

委托书

通过这些礼物认识所有人，签名如下所示的每个人都构成并分别而不是共同任命王洋和 Alex Wu，拥有单独行动的全部权力，他们是真实合法的 事实上的律师，有权替代这些人的姓名、地点，并以任何身份代替 签署本注册声明的所有修正案（包括生效后的修正案），并向证券 和交易委员会提交该修正案，连同其所有证物和其他与之相关的文件，向证券 和交易委员会提交，批准上述每项修正案 事实上的律师有充分的权力和权力，可以采取和执行 在所有意图和目的上做必要和必要的每一项行为和事情，就像他或她亲自做的那样，特此批准并确认每个人所说的一切 事实上的律师可以依据本协议合法地做 或促成这样做。

根据经修订的1933年《证券法》的要求，本注册声明已由以下人员于2023年12月26日以身份签署 。

签名		标题
/s/ 戴真		董事会主席兼董事
戴真
/s/ 王洋		首席执行官兼董事
王洋		（首席执行官）
//Alex Wu		首席财务官
亚历克斯·伍		（首席财务和会计官）
/s/ 孙伟林		董事
孙维林
/s/ 刘小丽		独立董事
刘晓丽
/s/ 任光明		独立董事
任光明

在美国的授权代表的签名

根据1933年《证券法》，下列签署人，即NaaS Technology Inc.在美国的正式授权代表，已于2023年12月26日在纽约州纽约签署了本 注册声明或其修正案。