附件4.16.1
第一个补充义齿
这份日期为2024年1月26日的首份补充契约(“本补充契约”)由TransOcean Inc.(一家获开曼群岛豁免的公司(“本公司”)、TransOcean Enabler Rigco Limited(一家获开曼群岛豁免的公司(“Enabler Rigco”))、TransOcean Enabler Rigco Limited(一家获开曼群岛豁免的公司)(“Enabler Rigco”及连同Enabler Rigco(各为“额外担保人”及统称为“额外担保人”)，为TransOcean Ltd.、其他现有票据当事人(定义见下文)及信托银行，作为受托人及抵押品代理人)的附属公司共同订立。
独奏会
鉴于，本公司、其他票据当事人、受托人和抵押品代理人签订了一份日期为2023年1月31日的契约(“契约”)，规定发行2030年到期的本公司8.75%高级担保票据(“证券”)；
鉴于，Enabler Rigco是Enabler OwnCo的全资子公司，Enabler Rigco是Enabler OwnCo的全资子公司；
鉴于，Enabler OwnCo打算向Enabler Rigco提供与被称为“TransOcean Enabler”的抵押品钻井平台相关的公司间应收账款；
鉴于，鼓励OwnCo打算贡献与抵押品钻机有关的公司间应收账款，称为“TransOcean Entreme”，以鼓励Rigco；
鉴于《契约》第10.01(D)节规定，本公司、其他票据当事人、受托人和抵押品代理人可以修改或补充契约，以增加关于证券的任何额外担保人，而无需通知证券持有人或征得证券持有人的同意；以及
鉴于《契约》第10.01(A)节规定，公司、其他票据当事人、受托人和抵押品代理人可以修改或补充契约，以便就契约或其他票据文件中出现的事项或问题作出其他规定，但此种行为不得在任何重大方面对证券持有人的利益造成不利影响；
因此，考虑到上述前提，本公司、其他担保人、其他票据当事人、受托人和抵押品代理契约现同意，证券持有人的同等和按比例获得的利益如下：
第二节1.大写术语。本文中使用的未定义的大写术语应具有在本契约中赋予它们的含义。
第2条。与义齿的关系。本补充义齿是对义齿的补充，无论出于何种目的，本补充义齿确实并应被视为构成该义齿的一部分，并应解释为该义齿的一部分和作为该义齿的一部分。
第三节补充义齿的效力。本补充契约于本公司、其他担保人、其他票据当事人、受托人及抵押品代理人签署及交付后立即生效。
第四节协议担保。每名额外的担保人在此同意，并在此签立本补充契约后，作为担保人成为契约的一方，因此应享有契约中适用于担保人的所有权利，并受契约中适用于担保人的条款的约束，但以本契约的规定和限制为限，包括第11条。*每名额外担保人在此无条件及不可撤销地以优先抵押基准向每名持有人及受托人及抵押品代理及其继承人及受让人(A)于到期时按时足额支付证券本金及利息，以及本公司在契约下就证券承担的所有其他货币责任，以及(B)在适用宽限期内全面及准时履行本公司在契约下与证券有关的所有其他责任。
第5节.对假牙的修订现将本义齿修改如下：
“抵押品钻机应收账款质押人”是指抵押品钻机所有人或抵押品钻机经营者的任何全资子公司，提供(I)该全资附属公司拥有(或打算拥有)与其母公司拥有及/或经营的抵押品钻井平台有关的公司间应收账款，及(Ii)该全资附属公司的所有股权已间接质押(透过其母公司的股权质押)予抵押品代理人，以担保票据义务。“
“账户和应收账款质押协议”系指每个账户和应收账款质押协议，根据该协议，抵押品钻机所有人或抵押品钻机应收账款质押人在适用的范围内向抵押品代理人授予以下担保权益：(A)适用的赤船账户，(B)根据赤船租约欠抵押品钻机所有人的或抵押品钻机经营人应收的所有应收款，以及(C)所有欠抵押品钻机所有人或该抵押品钻机应收款质押人的公司间应收账款，其形式将在发行日或大约发行日或适用的较后日期签立，对同一文件中的(A)和(B)项、(C)项或(A)-(C)项(视适用情况而定)中的担保权益的授予作出必要或适当的修改，以说明当地法律的要求或授予担保权益的情况。
以及每个抵押品应收账款质押人(就公司间应收账款质押人所欠的公司间应收账款而言)，
2
或此类抵押品应收账款质押人(如有)
以及每个抵押品应收账款质押人(就公司间应收账款质押人所欠的公司间应收账款而言)，
公司间应收账款对抵押品钻机应收账款质押人的初始出资
，抵押品钻机应收账款质押
在每个抵押品钻机家族内，与拥有与该抵押品钻机家族(S)有关的应收账款的任何抵押品钻机质押人合计
，抵押品钻机应收账款质押
，抵押品钻机应收账款质押
“每个抵押品钻机所有人和每个抵押品钻机应收账款质押人不应招致”
3
，抵押品钻机应收账款质押人
，抵押品钻机应收账款质押
，抵押品钻机应收账款质押
抵押品钻机应收账款质押
每个抵押品钻机所有人和每个抵押品钻机应收账款质押人不会在任何交易或一系列交易中完成根本变化，除非：
“(X)该抵押品钻机所有人或抵押品钻机应收款质押人(视何者适用而定)在紧接该根本性变更完成前应为连续的人，或(Y)在紧接该根本性变更完成前该等抵押品钻机所有人或该抵押品钻机应收款质押人(如在紧接该根本性变更完成前不属该抵押品钻机所有人或该抵押品钻机应收款质押人(视何者适用))，或该抵押品钻机所有人或该抵押品钻机应收款质押人(视何者适用而定)在紧接该根本性变更完成前被合并或合并，或该等出售、租赁、转让、转让或其他处置(“后续抵押品钻机所有人”或“后续抵押品钻机应收账款质押人”，视情况而定)(I)是控股公司及本公司(或其各自的继承人)的附属公司，符合第4.11(B)节(关于后续抵押品钻机所有人)和第4.26节第4.26条的规定；(Ii)根据司法管辖区的法律组织，(Iii)应成为本协议项下的抵押品钻机所有人或抵押品钻机应收账款质押人，并由补充担保人承担。
4
契约、假设、协议或其他，在每一种情况下，以托管人合理满意的形式和实质，抵押品钻机所有人或抵押品钻机应收账款质押人(视情况适用)根据适用的票据和文件承担的所有义务和(Iv)关于每个抵押品钻机的抵押品和担保要求在实施此类根本变化后仍将立即得到满足；
“每个抵押品钻机所有人和抵押品钻机应收账款质押人(如有)应记录其根据适用的赤船租约(或就任何抵押品钻机应收账款质押人而言，任何收益)向其任何关联公司(不包括：(I)根据该赤船租约向抵押品钻机经营人支付的正常航线公司间账单和应付款项)收到的所有资金转移；(Ii)第4.18(A)和(Iii)节允许向本公司的分配，只要抵押品钻机应收账款质押人(S)作为公司间贷款的抵押品和担保要求得到满足，则向该抵押品钻机应收账款质押人(如果有)的出资。
“或抵押品钻机应收账款质押人”
，抵押品钻机应收账款质押
，抵押品钻机应收账款质押
“和每个抵押钻机应收账款质押人”
“任何抵押品钻井平台所有人不得将其拥有的任何公司间应收账款出让给任何人，但以下情况除外：(1)向抵押物钻井平台应收账款质押人提供应收账款；(2)必须满足上述条件，否则将适用于
5
抵押品钻机所有人，但仅限于其对公司间应收款的贡献。
“(3)(I)如属抵押品钻机拥有人，则根据第4.26节就适用的抵押品钻机转让而更换该抵押品钻机拥有人，据此，控股的另一全资附属公司应成为抵押品钻机拥有人及担保人，或(Ii)就抵押品钻机应收款质押而言，该全资附属公司不再拥有与其母公司拥有及/或经营的抵押品钻机有关的任何公司间应收账款(但因违反票据文件而转让该公司间应收账款所致者除外)。“
“(d)在某种程度上，(I)在抵押品钻井平台转让、钻井合同转让或旗帜管辖权转让的情况下，根据第4.24节和第4.26节(如果适用)，以及(Ii)在抵押品钻井平台应收账款质押人或抵押品钻井平台应收款质押人停止拥有与其母公司拥有和/或经营的抵押品钻井平台有关的任何公司间应收款时(因违反票据单据转让此类公司间应收款而导致的除外)。
第六节批准义务。除在此特别修改外，本公司及本证券在各方面均获批准及确认(作必要的变通)，并应按照其条款保持十足效力和作用。
第七节受托人及抵押品代理人。除非本文另有明确规定，受托人或抵押品代理人不会因本补充契约而承担或解释为承担任何责任、责任或责任。本补充契约由受托人和抵押品代理人签署并接受，但须遵守本契约中规定的所有条款和条件，其效力和作用与这些条款和条件在本合同中详细重复并适用于受托人和抵押品代理人一样。受托人和抵押品代理人对本补充契约的有效性或充分性不作任何陈述。
第八节.执法权。本补充契约应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释。
第九节对口单位。双方可以签署本补充契约的任意数量的副本。每份签署的复印件应为原件，但所有签署的复印件应代表同一协议。本合同双方通过传真或PDF文件传输的签名，在任何情况下均应视为其原始签名。
6
[以下页面上的签名]
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| 公司： |
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| 越洋公司 |
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| 发信人：/S/威廉·弗兰斯 |
| 姓名：威廉·弗兰斯 |
| 标题：总裁 |
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| 其他担保人： |
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| TransOcean Enabler RIGCO Limited |
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| 发信人：/S/威廉·弗兰斯 |
| 姓名：威廉·弗兰斯 |
| 标题：总裁 |
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| 越洋公司鼓励 |
| RIGCO有限公司 |
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| 发信人：/S/威廉·弗兰斯 |
| 姓名：威廉·弗兰斯 |
| 标题：总裁 |
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| 现有票据当事人： |
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| 越洋公司 |
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| 发信人：撰稿S/桑德罗·托马 |
| 姓名：桑德罗·托马 |
| 标题：首席法律顾问兼公司秘书 |
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| 越洋凤凰二号有限公司 |
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| 发信人：/S/威廉·弗兰斯 |
| 姓名：威廉·弗兰斯 |
| 标题：总裁 |
[第一个补充义齿的签名页]
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| Triton Capital II GmbH |
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| 发信人：/发稿S/罗杰·安特宁 |
| 姓名：罗杰·安特宁 |
| 标题：经营董事 |
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| 越洋Proteus有限公司 |
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| 发信人：/S/威廉·弗兰斯 |
| 姓名：威廉·弗兰斯 |
| 标题：总裁 |
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| Triton Capital I GmbH |
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| 发信人：/发稿S/罗杰·安特宁 |
| 姓名：罗杰·安特宁 |
| 标题：经营董事 |
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| |
| 越洋卫士有限公司 |
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| |
| 发信人：/S/威廉·弗兰斯 |
| 姓名：威廉·弗兰斯 |
| 标题：总裁 |
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| |
| TransOcean Enabler Limited |
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| |
| 发信人：/S/马尔泰费尔德西 |
| 姓名：马特·费尔德西 |
| 标题：美国副总统 |
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| |
[第一个补充义齿的签名页]
| 越洋鼓励有限 |
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| |
| 发信人：/S/马尔泰费尔德西 |
| 姓名：马特·费尔德西 |
| 标题：美国副总统 |
| |
| 越洋Pontus有限公司 |
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| 发信人：/S/威廉·弗兰斯 |
| 姓名：威廉·弗兰斯 |
| 标题：总裁 |
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| |
| Triton Gemini GmbH |
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| 发信人：/发稿S/罗杰·安特宁 |
| 姓名：罗杰·安特宁 |
| 标题：经营董事 |
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| 受托人和抵押品代理人： |
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| 真实的银行，作为受托人和 |
| 抵押品代理 |
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| 发信人：/S/帕特里克·佐丹诺 |
| 姓名：帕特里克·佐丹诺 |
| 标题：美国副总统 |
[第一个补充义齿的签名页]