附件4.39

贷款协议

本贷款协议(“本协议”)于2021年11月4日在中国人民Republic of China(“中国”)北海市签订，双方：

鉴于：

为此，双方经友好协商同意如下：

1.贷款

1.1根据本协议的条款和条件，贷款人同意根据本协议附件1向借款人发放人民币50,000,000元的贷款(“贷款”)。贷款期限为自本协议执行之日起十(10)年。除非双方另有书面约定，贷款期限在每次到期时应自动续期十(10)年。

1.2在原贷款期限或续贷期限内，如有下列情形之一，借款人必须立即提前还款：

1.2.1借款人收到贷款人要求偿还的书面通知后，30天期限届满的；

1.2.2就个人而言，借款人死亡、损失或民事行为能力受限的；

1.2.3借款人因任何原因不再受雇于贷款人、借款人公司或其关联公司；

1.2.4借款人从事或参与犯罪活动的；

1.2.5第三人向借款人索赔10万元以上的；

1.2.6如根据适用的中国法律，贷款人可直接持有借款人公司的股权，则借款人公司可合法继续其业务，而贷款人决定行使本协议所指的独家期权协议(“独家期权协议”)项下的独家购买选择权。

1.3在满足第2款规定的所有先决条件的前提下，贷款人同意在收到表明借款人贷款需求的书面通知后二十(20)天内将贷款汇至借款人指定的银行账户。借款人应当在收到该金额的当天向贷款人出具收款确认书。贷款人根据本协议发放的贷款仅供借款人使用，借款人的继承人或受让人不得使用。

1.4借款人同意接受贷款人发放的上述贷款，特此同意并承诺将该贷款用于资助借款人公司的业务发展。未经贷款人事先书面同意，借款人不得将该金额用于其他用途。

1.5贷款人和借款人双方同意并承认，借款人只能以贷款人决定的下列方式偿还：借款人应在贷款人行使其根据独家期权协议购买借款人权益的选择权后，将其持有的所有借款人权益转让给贷款人或贷款人指定的法人或自然人。

1.6贷款人和借款人双方同意并承认，在允许的范围内，借款人从转让借款人利息中获得的任何收益应按贷款人指定的方式按照本协议用于偿还贷款。

1.7贷款人和借款人双方同意并承认，在适用法律允许的范围内，贷款人有权但无义务在任何时间以根据独家期权协议商定的购买价格购买全部或部分借款人权益，或指定其他法人或自然人购买全部或部分权益。

1.8贷款人和借款人双方同意并承认，借款人同意就他们在借款人公司持有的所有股权设立质押，以贷款人为受益人，以保证本协议项下的债务偿还。为免生疑问，双方承认，除本协议项下的债务外，本节规定的股权质押担保的本金债务还包括借款人和借款人公司在独家业务合作项下欠贷款人的所有债务

协议、独家期权协议及授权书协议(定义见下文)。

1.9各借款人已签署一份不可撤销的授权书协议(“授权书协议”)，授权贷款人或贷款人指定的任何法人或自然人行使其作为借款人公司股东的所有权利。

1.10当借款人将其借款人权益转让给贷款人或贷款人指定的人时，如果转让价格等于或低于本协议项下的贷款本金，则本协议项下的贷款应被视为无息贷款；如果转让价格高于本协议项下的贷款本金，超过本金的部分应被视为贷款本金的利息，并由借款人偿还给贷款人。

2.发放贷款的先决条件

除非贷款人以书面形式满足或免除以下所有条件，否则贷款人将没有义务根据第1.1节向借款人发放贷款。

2.1贷款人按时收到借款人根据第1.3条签署的提款通知。借款人公司与贷款人或贷款人指定的法人或自然人已正式订立明确的独家业务合作协议(“独家业务合作协议”)，根据该协议，贷款人或贷款人指定的人士将在中国法律允许的范围内，以独家服务提供商的身份向借款人公司提供技术服务和业务咨询服务。

2.2借款人、借款人公司和贷款人或贷款人指定的法人或自然人已正式订立明确的股权质押协议(“股权质押协议”)，根据该协议，借款人同意以贷款人或贷款人指定的人为受益人，就所有借款人权益设定质押。

2.3借款人、贷款人及借款人公司已正式订立一项明确的独家选择权协议，根据该协议，借款人将在中国法律许可的范围内，不可撤销地授予贷款人独家购买选择权以购买所有借款人权益。

2.4借款人与贷款人签订了不可撤销的授权书协议，借款人授权贷款人或贷款人指定的任何法人或自然人行使其作为借款人公司股东的所有权利

2.5上述股权质押协议、授权书协议、独家期权协议和独家业务合作协议于本协议签署之日或之前签署，并具有全面的法律效力。没有发生违反或损害任何此类合同或协议的事件，如果需要，所有相关的备案、批准、授权、登记和政府程序都已按照此类合同或协议获得或完成。

2.6借款人根据第3.2条作出的陈述和担保真实、完整、准确，不包含误导性内容。

2.7借款人没有违反他们在本协议第4款下作出的任何承诺，也不存在可能影响其履行本协议项下义务的实际事件或威胁事件。

3.申述及保证

3.1从签署之日起至本协议终止之日止，贷款人向借款人作出如下陈述和担保：

3.1.1贷款人是根据中国法律注册成立并存在的公司；

3.1.2贷款人有权签署和履行本协议。其执行和履行本协定符合其业务范围以及公司章程和其他章程文件的规定。贷款人已获得签署和履行本协议所需的所有必要和适当的批准和授权；以及

3.1.3本协议一经签署，即构成贷款人的合法、有效和可执行的义务。

3.2自签署之日起至本协议终止之日止，借款人声明并保证如下：

3.2.1借款人有权签署和履行本协议，并已获得签署和履行本协议所需的所有必要和适当的批准和授权；

3.2.2本协议一经签署，即构成借款人合法、有效和可执行的义务；以及

3.2.3借款人并无实际或潜在的纠纷、诉讼、仲裁、行政程序或其他法律程序。

4.借款人的承诺

4.1借款人以借款人公司股东的身份不可撤销地承诺，他们将在本协议期限内促使借款人公司：

4.1.1严格遵守独家期权协议和独家业务合作协议的规定，不从事足以影响独家期权协议和独家业务合作协议的有效性和可执行性的任何行为或不作为；

4.1.2根据贷款人的要求，随时与贷款人或贷款人指定的人或贷款人指定的人签订业务合作合同/协议，并确保严格履行该等合同/协议；

4.1.3应贷款人的要求，向贷款人提供其所有经营和财务信息；

4.1.4及时通知贷款人与其资产、业务和收入相关的任何现有或潜在的诉讼、仲裁或行政程序；以及

4.1.5应贷款人的要求，委任贷款人指定的任何人士为借款人公司的董事。

4.2借款人承诺在本协议期限内：

4.2.1应尽最大努力使借款人公司继续其现有业务；

4.2.2应严格遵守本协议、授权书协议、股权质押协议和排他性期权协议的规定，不得从事足以影响本协议、授权书协议、股权质押协议和排他性期权协议的有效性和可执行性的任何行动或不作为；

4.2.3除非股权质押协议另有规定，否则不得出售、转让、抵押或以其他方式处置借款人权益中的合法或实益权益，或允许在此基础上设立任何其他担保权益；

4.2.4他们应促使借款人公司的股东大会和/或董事会在未经贷款人事先书面同意的情况下，不批准对借款人权益中的合法或实益权益的任何出售、转让、抵押或其他处置，或对将为其设立的任何其他担保权益的许可，除非有利于贷款人或贷款人指定的人；

4.2.5他们应促使借款人公司的股东大会和/或董事会不批准借款人公司与任何人的合并或合并，或借款人公司对任何人的收购或投资，在每种情况下，均未经贷款人事先书面同意；

4.2.6他们应及时将与借款人利益有关的任何实际或威胁的诉讼、仲裁或行政程序通知贷款人；

4.2.7他们应签署一切必要的文件，采取一切行动，提出一切指控，或提出必要和适当的抗辩，以维持其对借款人权益的所有权；

4.2.8未经贷款人事先书面同意，不得采取可能对借款人公司的资产、业务和负债造成重大不利影响的任何行动或不作为；

4.2.9应贷款人的请求，他们应指定贷款人指定的任何人为借款人公司的董事；

4.2.10在中国法律允许的范围内，应贷款人不时提出要求，他们应无条件地将借款人的权益转让给贷款人或贷款人指定的人，并促使借款人公司的其他股东放弃其在本款下对股权转让的优先购买权；

4.2.11在中国法律允许的范围内，应贷款人不时提出的要求，借款人公司的其他股东应无条件地将其在借款人公司持有的所有股权转让给贷款人或贷款人指定的代表，在这种情况下，借款人应放弃本段规定的股权转让的优先购买权；

4.2.12如果贷款人按照独家期权协议向借款人购买利息，借款人应首先使用购买价格偿还贷款；以及

4.2.13未经贷款人事先书面同意，不得以任何方式补充、更改或修改公司章程，增加或减少注册资本，或以任何形式改变资本结构。

5.违反合同的法律责任

5.1任何一方违反本协议，导致无法全部或部分履行本协议，应承担违约责任，并赔偿由此造成的损失(包括诉讼费和律师费)。如果双方违反本协议，应根据实际情况承担各自的责任。

5.2.如果借款人未能在本协议规定的期限内履行偿还义务，应按逾期金额的0.1‰按日支付违约利息，直至还清全部本金、违约利息和其他金额。

6.通知

6.1根据本协定要求或允许发出的所有通知和其他通信应面交或以挂号邮寄、预付邮资、商业快递服务或传真方式发送到缔约双方的联系地址。每份通知后应通过电子邮件发送一份确认副本。应视为已有效发出通知的日期应确定如下：

6.1.1以专人派递、速递服务、预付邮资的挂号邮件发出的通知，应视为在收到或拒绝按通知所指明的地址发出之日起生效；或

6.1.2通过传真发送的通知应视为在成功发送之日起生效(由自动生成的发送确认证明)。

6.2任何一方均可按照本节规定向其他各方发出通知，随时更改用于接收通知的地址。

7.保密

双方承认，双方之间就本协议的准备和履行交换的任何口头或书面信息均为机密信息。每一方应对所有此类机密信息保密，未经另一方书面同意，不得向任何第三方披露任何相关机密信息，但下列信息除外：(I)公众可获得或可以获得的信息(接收方未经授权披露的除外)；(Ii)适用的法律或法规或任何证券交易所的规章制度要求披露的信息；或(Iii)任何一方有必要就本协议项下拟进行的交易向其法律顾问或财务顾问披露，但此类法律顾问或财务顾问应受与本节所述类似的保密义务的约束。任何一方的雇员或其雇用的机构披露任何机密信息，应被视为由该缔约方本身披露，该缔约方应对违反本协议的行为负责。本节在本协议因任何原因终止后仍然有效。

8.适用法律和争端解决

8.1本协议的签署、效力、解释、履行、修订和终止以及本协议项下争议的解决应受正式公布和公开可用的中华人民共和国法律管辖。中华人民共和国正式公布和公开发布的法律未涵盖的事项，适用国际法律原则和惯例。

8.2在本协定的解释和履行方面发生任何争议时，双方应首先通过友好协商解决争议。如果在任何一方向另一方提出通过谈判解决争议后30天内，双方仍未达成协议，则任何一方均可将有关争议提交中国国际经济贸易仲裁委员会根据其当时有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁在北京进行，仲裁语言为中文。仲裁裁决为终局裁决，对各方均有约束力。

8.3在因本协议的解释和履行而产生的任何争议或任何争议的仲裁期间，除争议事项外，双方应继续行使各自的权利并履行各自在本协定项下的义务。

9.杂项

9.1本协定自缔约双方签署之日起生效，并于缔约双方完成履行本协定项下义务之日失效。

9.2本协议用中文写成，一式三份，具有同等法律效力，出借方和借款方各持一份。

9.3双方可通过书面协议修改和补充本协定。双方与本协议有关的修正协议和/或补充协议应是本协议的组成部分，并与本协议具有同等法律效力。

9.4如果根据任何法律或法规，本协议的一项或多项条款在任何方面被发现无效、非法或不可执行，本协议其余条款的有效性、合法性或可执行性不应在任何方面受到影响或损害。双方应本着善意进行谈判，以在法律允许的范围内最大限度地实现双方的意图的有效规定取代这些无效、非法或不可执行的规定，这些有效规定的经济效果应尽可能接近这些无效、非法或不可执行的规定的经济效果。

9.5本协议的附表(如有)应是本协议的组成部分，并与本协议具有同等法律效力。

[签名页面如下]

(贷款协议签名页)

附录1

贷款额度