附件4.37

股权质押协议

本股权质押协议(以下简称《协议》)于2021年11月4日在北海由人民Republic of China(以下简称“中国”或“中华人民共和国”)与下列各方订立并签订：

在本协议中，质权人、质押人和丙方在下文中分别称为“一方”，“各方”统称为“一方”。

鉴于：

1、质押人合计持有丙方100%股权。丙方是在北海注册的有限责任公司，中国，从事商务咨询服务、电子商务信息咨询服务、网络技术信息咨询服务、技术开发、技术咨询、技术服务、电子产品、网络产品和技术产品的技术推广和技术转让；企业信息咨询服务；经贸信息咨询服务；企业管理咨询服务；财务咨询服务；教育信息咨询服务；数据处理服务；计算机系统。丙方承认出质人和质权人各自在本合同项下的权利和义务，并同意为质押登记提供任何必要的协助；

2、质权人为在北海注册的外商独资企业中国。质权人与丙方于2018年6月26日签订独家业务合作协议(《独家业务合作协议》)；质权人于2021年11月4日与质权人及丙方订立独家期权协议(《独家期权协议》)；各出质人与质权人于2021年11月4日分别签订《授权书协议》(《授权书协议》)；质权人与质权人于2021年11月4日签订贷款协议(《贷款协议》，与授权书协议、独家业务合作协议及独家期权协议合称为《项目协议》)；

3.质押的目的是确保(1)质权人能够按照独家业务合作协议向丙方收取丙方到期应付的所有款项，包括但不限于咨询费和服务费；(2)质权人能够有效行使独家期权协议项下的股权购买权和/或资产购买权；(3)质权人能够行使委托书协议项下的表决权；(四)质权人可收取贷款协议项下出质人应归还的全部贷款本金及利息(如有)，且出质人同意质押丙方的全部股权，以履行乙方和丙方在项目协议项下的义务。

为此，双方经协商一致，协议如下。

1.定义

除本协议另有规定外，下列术语应具有以下含义：

1.1“质押”：指质权人根据本协议第二款为质权人设定的担保权益，即质权人从转让、拍卖或出售股权所得收益中优先获得偿付的权利。

1.2股权：指丙方出质人目前合法持有的100%股权，即出质人杨涛持有丙方50%股权，相当于注册资本人民币2500万元；出质人韩超持有丙方50%股权，对应注册资本人民币2500万元；以及本协议第2.3、2.4节规定的额外出资和分红。

1.3“质押期限”：指本协议第3节中规定的期限。

1.4“项目协议”：应具有本协议序言中的含义。

1.5“合同义务”：指质押人和丙方在本协议和项目协议项下的所有义务。

1.6“有担保债务”：指项目协议项下质押人和/或丙方的付款和其他债务，以及任何和所有直接、间接、衍生的债务

2

因质权人和/或丙方违约而产生的可预见利益的损失和损失，其数额应根据质权人合理的业务计划和利润预测确定；丙方根据独家业务合作协议应支付的手续费；质权人根据贷款协议向质押人收取的所有到期和应偿还的贷款本金和利息(如有)，以及质权人强制质权人和/或丙方履行其合同义务所发生的所有成本和费用。

1.7“违约事件”：指本协议第7款所列举的任何情况。

1.8“违约通知”：指质权人根据本协议发出的宣告违约事件的通知。

2.承诺

2.1质押人同意将所有股权质押给质权人，作为支付本协议项下担保债务的担保，丙方特此同意。

2.2质押人承诺负责在本协议项下将股权质押安排记录在丙方股东名册上。

2.3出质人须事先征得质权人书面同意，方可向丙方认缴增资。质押人认购本公司增加的注册资本而取得的任何股权，也应视为股权。质押人承诺在增资后十(10)个工作日内，将第2.3条规定增资金额的股权质押登记在丙方股东名册上，并向登记机关(定义见下文)申请登记。

2.4在质押期间，质权人有权获得股权收益(包括但不限于任何股息和利润)。质权人必须事先征得质权人的书面同意，方可获得按股权分配的股息。质权人收到的股权分红，应当存入质权人指定的监管账户，并首先用于清偿担保债务。

3.承诺期限

3.1质押自在丙方所在地工商行政管理部门登记之日起生效。双方约定，出质人和丙方应在股权质押登记后60个工作日内向工商行政管理总局提出股权质押登记申请。

3

执行本协议。双方还约定，应完成股权质押登记的所有手续，并取得AIC出具的登记通知书，AIC应在AIC正式受理股权质押登记申请后20个工作日内，将股权质押事项完整、准确地登记在股权质押登记簿上。

.

3.2本协议的期限应在合同义务全部履行或有担保的债务全部清偿之前到期。

4.股权纪录的保管

质押期间，质权人应当在本协议签署后一周内，将注明质押的股东名册交付质权人保管。质权人应在整个质押期限内保管此类文件。

5.质押人的陈述和担保

5.1质押人是具有完全行为能力的中国公民/法人，具有签订本协议和承担本协议项下法律义务的法定权利和能力。本协议由质押人正式签署，构成对质押人的法律、有效和有约束力的义务。

5.2质押人是股权的唯一合法和实益所有人，股权的所有权不存在争议。出质人有权处分股权及其任何部分。

5.3除质押外，质押人并未就股权设定任何担保权益或其他产权负担。

5.4本协议和本协议项下的股权质押的签署和履行必须符合以下条件：获得任何第三方的同意、许可、放弃、授权或任何政府机构的批准、许可、豁免，或完成登记或备案程序(如果适用法律要求)(除在AIC的质押登记外)，这些程序在本协议有效期内将保持完全有效。

5.5质押人特此向质权人保证，在合同义务全部履行或有担保的债务全部清偿之前的任何时间和任何情况下，上述陈述和担保将真实无误，并将得到充分遵守。

4

6.质押人的契诺和进一步协定

6.1在本协议有效期内，出质人向质权人承诺：

6.1.1未经质权人事先书面同意，不得转让股权、设立或允许股权上存在任何担保权益或其他产权负担，但履行项目协议的目的除外；

6.1.2质押人收到的任何可能对股权或其任何部分产生影响的事件或通知，以及质押人收到的可能对质押人在本协议项下的担保和其他义务产生影响的任何事件或通知，应及时通知质权人。

6.2质押人同意，质权人根据本协定就质押取得的权利不得因质权人或质权人的任何继承人或代理人或任何其他人通过任何法律程序而中断或损害。

6.3质押人在此承诺遵守并履行本协议及其项下的所有担保、承诺、协议、陈述和条件。担保、承诺、协议、申述和条件未履行或者部分履行的，质权人应当赔偿质权人因此而遭受的一切损失。

6.4质权人特此放弃质权人行使质权时可能享有的优先购买权。

7.违反规定的事件

7.1下列情况应视为违约事件：

7.1.1丙方未足额支付独家业务合作协议项下应支付的咨询费和服务费，或违反独家业务合作协议项下丙方的其他义务；

7.1.2质押人未能全额偿还贷款协议项下的贷款本息(如有)或违反贷款协议项下质押人的任何其他义务；

7.1.3丙方和/或质押人违反其他项目协议项下的任何义务；

7.1.2质押人在本协议第五节的任何陈述或保证中有严重的错误陈述或错误，和/或质押人违反本协议第五节的任何保证；或质押人违反本协议第六节的任何契约和进一步协议

5

7.1.5出质人和丙方未按照3.1节规定向登记机关办理股权质押登记；

7.1.6质押人和丙方违反本协议的任何其他规定；

7.1.7除第6.1.1节另有明确规定外，出质人未经质权人书面同意，擅自转让或者打算转让股权或者转让股权的；

7.1.8质押人(一)被要求提前偿还或者履行，或者(二)到期不偿还或者不履行对第三人的借款、担保、赔偿、承诺等债务；

7.1.9任何使本协议具有可执行性、合法性和有效性的政府批准、许可、许可或授权均被撤回、终止、无效或重大更改；

7.1.10管理法律的颁布将本协定定为非法或使质押人无法继续履行其在本协定项下的义务；

7.1.11质押人的资产发生负面变化，其程度影响质押人履行本协议项下义务的能力；

7.1.12丙方的继承人或托管人仅部分履行或拒绝履行项目协议项下的付款义务；

7.1.13质押人不能或可能不能行使质押权利的任何其他情形。

7.2一旦通知或发现发生可能导致第7.1节所述上述情形的任何情况或事件，质权人应立即相应地以书面通知质权人。

7.3除非第7.1节规定的违约事件已成功解决，使质权人满意，否则质权人可在违约事件发生时或之后的任何时间向质权人发出违约通知，要求质权人立即支付项目协议项下到期和应付的所有未付款项，以及应向质权人支付的所有其他款项，并/或根据本协议第8节处置质押。

8.行使誓言

8.1在全额清偿担保债务之前，未经质权人书面同意，质权人不得转让质权或其在丙方的股权，也不得将股权再质押给任何第三方。

6

8.2质权人行使质权时，可以向质权人发出书面违约通知。

8.3在符合第7.3条规定的情况下，质权人可在根据第7.2条发出违约通知后的任何时间行使执行质押的权利。

8.4质权人有权优先从转让、拍卖或出售股权所得款项中获得全部或部分股权，直至项目协议项下向质权人支付的所有未付款项和其他到期款项得到完全补偿为止。

8.5当质权人按照本协定处分质押时，质权人和丙方应提供必要的协助，使质权人能够按照本协定执行质押。

9.作业

9.1未经质权人事先书面同意，质押人不得转让或转授其在本协定项下的权利和义务。但是，质权人可以不征得质权人或丙方的同意，转让或转授其在本协议项下的义务和权利，但必须在合理时间内通知质权人和丙方。

9.2本协定对质权人及其继承人和获准受让人具有约束力，并对质权人及其每一继承人和受让人有效。

9.3质权人可随时将其在项目协议项下的任何和所有权利和义务转让给其受让人(S)(自然人/法人)，在这种情况下，受让人应享有并承担本协议项下质权人的权利和义务，如同它是本协议的原定一方一样。受让人转让其在项目协议项下的权利和义务时，出质人应当按照质权人的要求签署与转让有关的协议或其他文件。

9.4质权人因转让发生质权变更时，质权人应应质权人的要求，按与本协议相同的条款与新质权人签订新的质押合同，并签订更新后的《独家业务合作协议》、《独家期权协议》、《委托书协议》、《借款协议》等相关文件。

9.5质押人应严格遵守本协议以及本协议所有或任何一方共同或单独签署的其他合同的规定，包括独家业务合作协议、独家期权协议、贷款协议和授权书协议，履行本协议和本协议项下的义务，并避免任何可能影响本协议和本协议的效力和可执行性的行动/不作为。出质人对质押股权的任何剩余权利

7

除按照质权人的书面指示外，出质人不得行使本合同项下的权利。

10.《承诺》的终止和解除

在质权人和丙方充分、完整地履行所有合同义务，清偿全部担保债务后，质权人应在合理可行的时间内，按照本协议项下质押人的要求尽快解除股权质押，并配合质权人在丙方股东名册上注销股权质押登记，并向信保局办理股权质押注销登记。

11.手续费及其他开支

与本协议有关的所有费用和自付费用，包括但不限于法律费用、生产成本、印花税和任何其他税费，应由丙方承担。如果适用法律要求质权人承担某些税费，质权人应促使丙方全额偿还质权人支付的此类税费。

12.保密

双方承认，双方之间就本协议的准备和履行交换的任何口头或书面信息均为机密信息。每一方应对所有此类机密信息保密，未经另一方书面同意，不得向任何第三方披露任何相关机密信息，但下列信息除外：(I)公众可获得或可以获得的信息(接收方未经授权披露的除外)；(Ii)适用的法律或法规或任何证券交易所的规章制度要求披露的信息；或(Iii)任何一方有必要就本协议项下拟进行的交易向其法律顾问或财务顾问披露，但此类法律顾问或财务顾问应受与本节所述类似的保密义务的约束。任何一方的雇员或其雇用的机构披露任何机密信息，应被视为由该缔约方本身披露，该缔约方应对违反本协议的行为负责。本节在本协议因任何原因终止后仍然有效。

13.适用法律和争端解决

13.1本协议的签署、效力、建造、履行、修改和终止以及本协议项下的争议解决，适用中国的法律。

13.2如在本协定的解释和履行方面发生任何争议，双方应首先通过友好协商解决争议。如果双方在任何一方提出请求后30天内未能达成协议，

8

如有其他当事人要求通过谈判解决争议，任何一方均可将有关争议提交中国国际经济贸易仲裁委员会根据其当时有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁应在北京进行。仲裁语言应为中文。仲裁裁决为终局裁决，对各方均有约束力。

13.3在因本协议的解释和履行而产生的任何争议或任何争议的仲裁期间，除争议事项外，双方应继续行使各自的权利并履行各自在本协定项下的义务。

14.告示

14.1根据本协定要求或允许发出的所有通知和其他通信应面交或以挂号邮寄、预付邮资、商业快递服务或传真方式发送到缔约双方的联系地址。每份通知后应通过电子邮件发送一份确认副本。应视为已有效发出通知的日期应确定如下：

14.1.1以专人递送、速递服务、预付邮资的挂号邮件发出的通知，应视为于收到或拒绝按通知指定地址发出之日起生效。

14.1.2通过传真发送的通知应视为在成功发送之日起生效(由自动生成的发送确认证明)。

14.2任何一方均可随时根据本协议条款向其他各方发出通知，更改其通知地址。

15.可分割性

如果根据任何法律或法规，本协议的一项或多项条款在任何方面被发现无效、非法或不可执行，本协议其余条款的有效性、合法性或可执行性在任何方面都不应受到影响或损害。双方应本着善意进行谈判，以在法律允许的范围内最大限度地实现双方的意图的有效规定取代这些无效、非法或不可执行的规定，这些有效规定的经济效果应尽可能接近这些无效、非法或不可执行的规定的经济效果。

16.附表

本协议的附表构成本协议不可分割的一部分。

17.有效性

9

17.1本协定自缔约双方签署之日起生效。对本协议的任何修改、更改和补充均应以书面形式进行，并经双方签署和盖章并在政府完成登记(如果适用)后生效。

17.2本协议用中文写成，一式四份，具有同等法律效力。如果双方签订了与本协议内容不同的其他股权质押协议，以登记股权质押等目的，双方同意以本协议为准。

[签名页面如下]

10

(股权质押协议签名页)

甲方：

北海青柠檬科技有限公司(盖章)

法定代表人：/S/杨涛

(股权质押协议签名页)

乙方：

杨涛

签名：S/杨涛

韩超

签名：S/韩超

(股权质押协议签名页)

丙方：

北海超级彩蛋电子商务有限公司(盖章)

法定代表人：/S/杨涛

进度表

北海超级鸡蛋电子商务有限公司股东名册。

日期：2021年11月4日