经修订和重述的遣散协议

本经修订和重述的遣散费协议（“协议”）由特拉华州的一家公司美光科技公司（以下简称 “公司”）与公司个人兼高级管理人员斯科特·德波尔（“高管”）签订和签订，自生效之日起（定义见下文）。

鉴于公司和高级管理人员此前签订了自2007年11月27日起生效的遣散费协议，该协议经修正案1进行了修订，自2015年11月10日起生效，其第2号修正案于2017年10月24日生效（经修订的 “原始协议”），并希望修改和重申原始协议的全部内容；

鉴于公司希望向该高管提供福利，以换取其执行本协议、免责声明（定义见下文）和双方签订的自2007年11月27日起生效的不竞争或招揽协议（“非竞争协议”）；

因此，现在，双方同意修改并重申原始协议的全部内容如下：

1 (a)。解雇该官员。通过提供书面通知，公司或高级管理人员可以随时以任何理由，自愿或非自愿终止该高管在公司的积极工作，无论有无原因。在官员签署且未撤销第 7 节所要求的释放的前提下，该官员在符合条件的终止雇佣关系后，有权获得第 5 (a) 节所述的薪酬和福利。除第5 (a) 节另有规定外，该官员在离职后仅有权获得 (i) 法律要求的款项和福利，(ii) 未付的基本工资，(iii) 未报销的业务费用的报销，以及 (iv) 该官员根据公司员工福利计划（“应计金额”）可能有权获得的员工福利（包括股权薪酬和带薪休假）（如果有）。如果公司任何奖金或激励计划下提供的条款和福利与本协议之间存在任何冲突，则以本协议的条款为准。应计金额应根据适用的计划或报销政策支付，前提是该官员在离职后在行政上可行的情况下尽快支付该官员的最后工资支票。

1 (b)。符合条件的终止雇佣关系。就本协议而言，如果公司因原因、死亡或残疾以外的原因终止了高级管理人员的聘用，或者该高管有正当理由终止雇用，则该高管将遭受 “合格解雇”。此外，就本协议而言，如果高级管理人员在控制权变更之日或之后的十二 (12) 个月内出现符合条件的终止雇佣关系，则该官员会遭受 “控制权变更符合条件的终止雇佣关系”。就本协议而言，“原因”、“控制权变更”、“残疾” 和 “正当理由” 应具有附录 1 (b) 中规定的含义，该附录附于此，并通过本引用纳入此处。

1 (c)。符合条件的退休。如果该高管由于该官员真正退出所有业务活动和作为员工和顾问的服务而终止了该高管的聘用，而无意在该高管的剩余寿命（在一个或多个董事会任职或与该官员在非竞争协议下的义务相一致的其他微不足道的业务活动除外）（“退休”），并且此类解雇不等于合格解雇

就业，然后公司将在下述过渡期内向高管提供咨询协议，规定薪酬与附录5（a）中规定的薪酬一致，前提是该高管在过渡期内继续维持此类退休金（未经公司书面批准不得从事任何实质性业务、咨询或就业）。

2. 失去军官身份。在高级管理人员收到公司的解雇通知后，或在公司要求的任何其他时间，该高级管理人员应自动被视为已立即辞去该高管当时担任的公司高管和/或董事的所有职务。该官员将与公司合作记录此类辞职，并将立即填写并归还公司为此目的合理规定的所有文件。

3. 与服务分离。该官员 “离职” 的日期应为以下日期中最早的日期：（i）该官员去世之日；或（ii）此后公司和高级管理人员合理预计该官员无论是作为雇员还是顾问，将提供的真诚服务水平永久降至前36％（无论是作为雇员还是承包商）的平均水平的20％或更低的日期一个月（或向公司提供服务的全部期限）（如果该官员向公司提供服务）公司工作时间少于 36 个月）。

4. 过渡期。就本协议而言，“过渡期” 应为紧接该官员因符合条件的终止雇用而离职之日起的一年。

5 (a) .过渡期内的补偿。在高管符合条件的终止雇佣关系后，只要该官员遵守本协议的条款（包括第7节的要求）和非竞争协议的条款，该高级管理人员或高管死亡时的财产将在过渡期内获得薪酬和现金以代替员工福利，如附录5（a）所示，并以此作为参考文并入此处。

5 (b). 失去高管身份后的行政奖金。根据附录5 (a) 第 5 (a) (ii) 节的规定，不再担任公司雇员且尚未离职的高级管理人员（此处称为 “非高级员工”）应获得高管奖金，以代替高管奖金（如果有），但须遵守以下条款和条件：

如果截至该高管失去高管身份之日，非高级员工是高管奖金计划绩效期的指定参与者，但公司董事会（“董事会”）或其委员会尚未就该绩效期内任何所需的目标实现认证采取行动，则非高级员工将有权根据经认证的业绩获得高管奖金，与持续奖金的同时和方式相同公司高管收到其高管的报酬该绩效期内的奖金，前提是且仅当 (A) 实现了董事会或其委员会认证的指定目标，(B) 根据奖励计划的条款和条件向其他参与的高管支付了该成就的款项，(C) 非高级职员在付款时是公司的员工，(D) 非高级员工遵守本协议的条款和非竞争协议的条款；前提是根据本小节支付的任何奖金应通过乘以计算(x) 不考虑临时工资而确定公司2023财年的高管年度奖金合格工资

将2023财年的基本工资（“未减少的2023年符合奖金条件的工资”）降低（y）高管根据高管奖金计划设定的公司2023财年的目标百分比（z）董事会或其委员会认证的公司在适用业绩期内的业绩表现。

根据本第 5 (b) 条的条款获得奖金的非高级雇员在其过渡期内无权根据附录5 (a) 第 5 (a) (ii) 节获得额外奖金。根据本第 5 (b) 条应付的任何款项均应按照适用的奖金计划中规定的时间和表格支付。

5 (c) .进一步澄清。据了解，根据本协议，该高管在其担任非高级职员期间以及过渡期内的任何时候，均无权延长其对任何高管奖励计划的参与，获得任何新的股票期权或限制性股票补助，也无权累积TOP时间（但是，非高级员工将参与公司的休假计划）。另据了解，该官员无权获得因激励计划付款标准而推迟到过渡期之后的任何薪酬，因为这些标准在官员离职之日仍然存在。为避免疑问，根据适用的计划或计划的条款，该官员无权获得过渡期后赚取和支付的任何款项。除本文规定外，公司或董事会的任何行动均不得影响该高级管理人员获得上述福利。

6. 保密性。高管终止雇佣关系或变更高管身份的原因和情况应保密，不得披露；前提是公司可以自行决定披露法律要求披露或为实现有效业务目的而必须披露的信息。

7. 发布。在释放执行期内，本公司及其关联公司及其各自的高级管理人员和董事签署了向公司、其关联公司及其各自高级管理人员和董事提出的基本上以本协议附录A（“新闻稿”）所附的形式提出的索赔，并且不在任何适用的撤销期内撤销之前，不得根据第5（a）条向该官员支付任何款项；前提是公司有权在高管离职时尽可能修改释放形式对于适用法律的变更是必要或适当的；此外，前提是任何此类修改都不会对该干事施加任何尚未书面同意的新义务.就本协议而言，“解雇执行期” 应为自该官员离职之日起的60天期限。

8. 完整协议。除非本协议中另有明确规定，否则本协议规定了公司与高级管理人员之间与本协议标的有关的全部协议和谅解，并取代了先前就此达成的所有谅解和协议，包括但不限于原始协议。除非包含在双方根据第 11 节签署的书面文件中，否则对本协议的任何修改或修正或对本协议项下任何权利的任何放弃均无效。官员职责、薪水或薪酬的任何后续变更或变更均不会影响本协议的有效性或范围。本协议是对非竞争协议条款或双方先前签订的任何保密和知识产权协议（统称为 “附加协议”）（以及其中引用的所有文件和表格）条款的补充，不会以任何方式取代或修改。附加协议中所载的义务应继续有效，不受彼此义务和本协定的义务的影响。

为避免疑问，根据非竞争协议的条款，非竞争协议中定义的 “限制期” 将继续完全有效。

9 (a)。第 409A 条合规性。本协议旨在遵守《美国国税法》（“《守则》”）第 409A 条和适用的《财政条例》（统称 “第 409A 条”）或其下的豁免，应根据第 409A 条进行解释和管理。尽管本协议有任何其他规定，但本协议规定的付款只能在事件发生时以符合第 409A 节或适用豁免的方式支付。根据本协议可能不受第 409A 条限制的任何款项，无论是由于非自愿离职而作为离职补助金，还是作为短期延期付款，均应最大限度地排除在第 409A 条之外。就第 409A 节而言，本协议规定的每笔分期付款应视为单独付款。根据本协议在终止雇佣关系时支付的任何款项只能在第 409A 条规定的 “离职” 时支付。尽管如此，公司对本协议中提供的款项和福利符合第 409A 条不作任何陈述，在任何情况下，公司均不对该官员因不遵守第 409A 条而可能产生的任何税款、罚款、利息或其他费用的全部或任何部分承担责任。如果本协议下的应付金额取决于官员在释放执行期内签署免责声明，并且该解除执行期从一个纳税年度开始并在下一个纳税年度结束，则该金额应在 (i) 释放执行期的最后一天、(ii) 第 9 (b) 节规定的日期，或 (iii) 本协议中另行规定的付款日期中较晚者支付。

9 (b)。特定员工工资，时间：尽管本协议中有任何相反的规定，但如果在该高级职员是特定雇员期间（定义见下文），由于该高管离职，本协议中将构成第409A条所指非豁免 “递延薪酬” 的任何金额或福利本来可以支付或分配，则应遵守公司根据Treas允许的加速付款的规定。Reg。第 1.409A-3 (j) (4) (ii) 条（家庭关系令）、(j) (4) (iii)（利益冲突）或 (j) (4) (vi)（缴纳就业税）：

(i) 如果一次性付款或分配款项支付，则该官员获得此类非豁免递延补偿金的付款或分配的权利将推迟到该官员去世之日或该官员离职后第七个月的第一天，以较早者为准；以及

(ii) 如果付款或分配是逐步支付的，则在官员离职后的六个月内本应支付的此类非豁免递延补偿金额将累积起来，该官员领取或分配此类累积金额的权利将延迟到该官员去世之日或该官员离职后第七个月的第一天，然后将累积的款项支付或分配给警官和普通人任何剩余付款或分配的付款或分发时间表将恢复。

就本协议而言，“特定员工” 一词的含义与第 409A 条中该术语的含义相同，但前提是在 Treas 中允许的范围内。条例 § 1.409A-1 (i)、公司的特定员工及其对《守则》第 409A (a) (2) (B) (i) 条延迟六个月规则的适用应根据董事会薪酬委员会通过的规则确定，该规则应一致适用于公司所有不合格的递延薪酬安排，包括本协议。

9 (c)。第 280G 节。本节将根据守则第280G和4999条或其任何后续条款进行解释，根据该条款发布的指导方针（统称为 “第280G条”）以及此处使用的 “降落伞付款” 和 “超额降落伞付款” 的术语具有第280G条规定的含义。

(i) 如果根据本协议，如果确定构成降落伞补助金的总额和福利将由公司支付或分配给高级管理人员或为其受益，则任何其他协议或任何福利计划（统称为 “总付款”）将导致任何多余的降落伞补助金均需缴纳《守则》第4999条规定的消费税，或其任何后续条款，或与此类消费税（例如消费税）有关的任何利息或罚款，再加上此类利息和罚款，统称为 “消费税”），则总付款应减少至等于一美元（1美元）的金额，少于在不产生任何消费税的情况下可以向官员支付的最高金额（“安全港上限”）；但是，只有在税后向官员提供的净税后福利大于官员的净税后福利的情况下，这种减免才适用没有这样的减免（尽管对未减少的总付款征收了消费税）。为避免疑问，官员应负责支付由总付款产生的任何消费税，并且根据本协议支付的任何金额均不计入税收总额。

(ii) 本条款要求的任何总付款减少应按以下顺序适用，并在适用的范围内，根据第409A条的规定：(i) 首先，减少现金支付和福利，与付款日期相反；(ii) 第二，取消股权奖励的加速归属，与授予之日相反；(iii) 第三，减少其他非现金付款和福利, 按发放补助金或补助金的日期相反的顺序排列.如果相同的付款或奖励日期适用于上述任何类别中的多笔付款或福利，则减免将按比例适用于每笔此类付款或福利。在不违反上述规定的前提下，应减少补助金总额，从而最大限度地减少向官员提供的补偿金的减少。

(iii) 除非公司和高级管理人员另有书面协议，否则执行本条款所需的所有计算和决定，包括但不限于确定是否需要减少付款或福利及其金额，任何补偿项目是否构成降落伞付款，应缴消费税的金额（如果有）（包括确定超额降落伞付款的任何部分是否构成对服务的合理补偿）在代码部分的含义范围内呈现根据第 280G 条，280G (b) (4) (B)) 以及任何降落伞付款的现值应由公众支付

公司选择的会计师事务所和/或税务顾问（可以是公司的独立公共会计师事务所或外部税务顾问）（“顾问”）。为此，顾问可以做出合理的假设和近似值；可以依赖对第280G条适用情况的合理、真诚的解释；也可以依赖他们认为适当的其他税务、法律、估值或其他专家。官员适用的联邦、州和地方所得税应按最高的适用边际税率计算，减去扣除此类州和地方税后可以获得的最大联邦所得税减免额。公司和高级管理人员同意向顾问提供顾问合理要求的信息和文件，以便根据此类要求尽快做出此类计算和决定。公司应指示顾问在收到所有必要信息和文件后的十（10）个工作日内向高管提供其结论的书面陈述，说明其依据，包括详细的支持计算结果以及此类结论所依据的任何书面意见或建议（“报告”）的副本。此后，高级管理人员应有五（5）个工作日以书面形式将对报告的任何合理和实质性异议通知顾问和公司。公司应指示顾问立即本着诚意考虑和回应此类异议，并向高管提供反映适当调整的修订报告（除非顾问认为没有必要进行调整）。顾问的最终计算和决定（如适用，经调整）将是决定性的，对所有各方均具有约束力。公司应承担顾问可能合理承担的与本段所设想的流程有关的所有费用。

10. 补偿补偿。本协议中描述或提及的所有应付给高管的款项将根据公司当前的薪酬回扣或补偿政策（如果有）以及董事会通过的任何额外薪酬回扣或补偿政策或对当前政策的修正案进行补偿，这些政策的条款与公司所有其他驻美国高管基本相同，或者根据适用于公司的法律、法规或交易所上市要求的要求。

11. 管辖法律。无论出于何种目的，本协议均应根据爱达荷州法律进行解释，不考虑法律冲突原则。任何一方为执行本协议而采取的任何诉讼或程序只能在位于爱达荷州的州或联邦法院提起。双方特此不可撤销地服从此类法院的管辖权，并放弃在不方便的法庭上进行辩护，要求在该地点维持任何此类诉讼或程序。

12. 修改。除非本协议的任何条款经董事会指示以书面形式同意并由公司高管和授权官员签署，否则不得修改或修改本协议的任何条款。任何一方对本协议另一方违反本协议中应由另一方履行的本协议任何条件或条款的放弃，均不得视为在相同或任何先前或以后的时间对任何类似或不同的条款或条件的放弃，也不得将任何一方未能或延迟行使本协议项下的任何权利、权力或特权视为放弃，以排除任何其他或进一步行使这些条款或特权，或行使任何其他此类权利、权力或特权。

13. 字幕。本协议各节和段落的标题和标题仅为方便起见，不得通过提及任何部分或段落的标题或标题来解释本协议的任何条款。

14. 可分割性。如果本协议的任何条款只有在经过修改后才被具有合法管辖权的法院认定为可执行，或者如果本协议的任何部分被视为不可执行并因此受到损害，则此类裁决不影响本协议其余部分的有效性，其余部分将继续对当事方具有约束力，任何此类修改均应成为本协议的一部分并被视为本协议中最初规定的内容。

双方进一步同意，任何此类法院均被明确授权修改本协议中任何此类不可执行的条款，以代替将此类不可执行的条款从本协议中完全分开，无论是通过重写违规条款、删除任何或全部违规条款、在本协议中添加其他措辞，还是进行其认为有保障的其他修改，以最大限度地实现本协议所体现的双方意图和协议法律允许。

双方明确同意，经法院修改的本协议对双方均具有约束力和可执行性。在任何情况下，如果本协议中的一项或多项条款在任何方面被认定为无效、非法或不可执行，则此类无效、非法或不可执行性不应影响本协议的任何其他条款，如果未按上述规定对此类条款进行修改，则应将本协议解释为未在此处列出此类无效、非法或不可执行的条款。

15. 律师代理。官员承认，他在本协议的谈判和执行中由独立律师代理，具体包括但不限于法律选择、管辖权和地点条款。

（页面的其余部分故意留空）

为此，双方已签署本协议，自下文稍后签署之日（“生效日期”）起生效，以昭信守。

附录 1 (b)

特殊定义的条款

就本协议而言，以下术语的含义如下：

(a) “原因” 是指董事会认定的该官员的以下任何行为：

(i) 该高管犯下重罪或涉及道德败坏的罪行（包括认罪或不参与认罪协议产生的重罪或较轻的指控），无论此类重罪、犯罪或较轻的违法行为是否与公司或其任何关联公司的业务有关，无论该重罪、犯罪或较轻的违法行为是否与本公司或其任何关联公司的业务有关；

(ii) 该官员从事任何其他不诚实、欺诈、故意失实陈述、道德败坏、非法或骚扰的行为，无论此类行为是否与公司或其任何关联公司的业务有关；

(iii) 该官员故意一再不遵守董事会的有效和合法指示；

(iv) 任何严重违反公司书面政策的行为；

(v) 该官员与公司及其任何关联公司的业务有关或与高级管理人员职责有关的任何故意不当行为，或任何故意违反任何法律、规章或法规的行为；或

(vi) 该官员严重违反了与公司或关联公司签订的任何雇佣、遣散、不竞争、不邀请、机密信息或限制性契约协议或类似协议。

董事会对 “原因” 存在的决定对高管和公司来说是决定性的。

(b) “控制权变更” 是指并包括以下任何一种事件的发生：

(i) 自协议生效之日（“生效日期”）起组成公司董事会的个人（“现任董事”）因任何原因停止构成该董事会的至少多数成员，前提是任何在生效日之后成为董事且其选举或选举提名经当时董事会成员中至少多数的投票批准的人均为现任董事；但是，前提是最初没有人因此当选或提名为公司董事有关董事选举或罢免的实际或威胁的竞选活动（“选举竞赛”），或由董事会以外的任何人或代表其他人实际或威胁征求代理人或同意的竞选（“代理竞赛”），包括出于旨在避免或解决任何选举竞赛或代理竞赛的协议，应被视为现任董事；或

(ii) 任何人直接或间接地成为或成为（A）公司当时已发行普通股35％或以上的 “受益所有人”（定义见1934年《证券交易法》（“1934年法案”）第13d-3条）

（“公司普通股”）或（B）占公司当时有资格投票选举董事的已发行证券合并投票权35％或以上的公司证券（“公司有表决权的证券”）；但是，就本小节（b）而言，以下收购不构成控制权变更：（w）直接从公司收购，（x）公司或子公司对子公司的收购公司，（y）任何赞助的员工福利计划（或相关信托）的收购或由公司或本公司的任何子公司维持，或 (z) 根据非资格交易（定义见下文 (ii) 小节）进行的收购；或

(iii) 完成涉及公司或子公司的重组、合并、合并、法定股份交换或类似形式的公司交易（“重组”），或出售或以其他方式处置公司的全部或几乎所有资产（“出售”）或收购另一家公司的资产或股票（“收购”），除非在此类重组、出售或收购之后立即发生：(A) 所有或几乎所有个人以及分别是未偿债券的受益所有人的实体在此类重组、出售或收购之前，公司普通股和流通的公司有表决权的证券分别直接或间接实益拥有公司当时已发行普通股的50％以上，以及当时有权在董事选举中普遍投票的流通有表决权的有表决权证券的合并投票权，这些证券因此类重组、出售或收购（包括但不限于因此类交易而拥有公司的公司）的董事选举或者直接或通过一家或多家子公司（“幸存的公司”）的全部或几乎所有公司的资产或股票，其比例与他们在重组、出售或收购前夕对已发行的公司普通股和已发行的公司有表决权证券（视情况而定）的所有权比例基本相同，而且（B）任何人（除（x）公司或公司的任何子公司，（y）幸存的公司或其最终母公司公司，或（z）任何员工福利计划或相关信托）由上述任何人直接或间接担保或维持的受益所有人是普通股总额的35％或以上的受益所有人，或有资格选举尚存公司董事的未发行有表决权证券总投票权的35％或以上的受益所有人，以及（C）在董事会批准执行规定此类重组、出售的初始协议时，尚存公司董事会中至少有多数成员是现任董事或收购（任何重组、出售或收购）满足上述 (A)、(B) 和 (C) 中规定的所有标准的应被视为 “不合格交易”）；或

(iv) 公司股东批准公司的全面清算或解散

就上述控制权变更定义而言，(i) “子公司” 是指公司直接或间接拥有大部分已发行有表决权或投票权的任何公司、有限责任公司、合伙企业或其他实体；(ii) “个人” 是指 1934 年法案第 3 (a) (9) 条所指且在第 13 (d) (3) 条中使用的任何个人、实体或团体；或 1934 年法案第 14 (d) (2) 条。

(c) “残疾” 是指在公司或其关联公司维持的长期残疾计划（“LTD计划”）下的相关授权方向人力资源部提供书面通知，表明该官员有资格根据LTD计划获得残疾津贴（“残疾通知”）后，该官员离职。如果该官员没有资格根据任何适用的LTD计划获得残疾津贴，则该官员

不得根据本协议导致伤残终止。出于上述目的，只有在人力资源部在处理该官员的解雇事宜之前收到残疾通知副本的情况下，该官员才应被视为因残疾而解雇。

(d) “正当理由” 是指未经高级管理人员同意的以下任何一项：(i) 高级管理人员基本工资的重大减少（影响所有同行员工的基本工资的全面削减除外）；(ii) 高管的权力、职责或责任严重削弱；或公司未能提名该高管参加董事会选举，也未尽最大努力让他当选或当选再次当选董事会成员（视情况而定）；(iii) 将官员的主要办公室迁至距离二十五 (25) 英里以上的地点协议生效之日官员主要办公室的位置；但是，正当理由不包括（A）官员提议或发起的任何官员主要办公室的搬迁，（B）导致官员主要办公地点离官员当时的主要住所更近的任何搬迁，或（C）政府当局可能要求或建议的任何搬迁，例如居家令）或（iv）a 公司严重违反本协议或其他书面实质性义务公司对官员。

高级职员的解雇不应构成有正当理由的解雇，除非高级管理人员首先向公司发出书面通知，具体说明该事件被视为有正当理由终止的权利（该通知必须在该事件首次发生后九十（90）天内发出）（“正当理由通知”），并且公司没有采取行动纠正、撤销或以其他方式实质性扭转支持解雇的事件警官在三十之内确定的正当理由 (在收到此类正当理由通知后的 30 天内。出于正当理由解雇官员的日期必须在正当理由事件首次发生后的三百六十五 (365) 天内。

附录 5 (a)
过渡期内的薪酬

(i) 截至高管离职之日的基本工资，按公司的正常工资周期每两周支付一次，就好像该高管在过渡期工作一样，前提是：

(A) 如果该高级职员或公司在高级职员离职之日之前终止了该高管的公司高级职员身份但未终止其雇员身份，则在过渡期内根据本小节应支付的基本工资应为 (1) 该高级管理人员丧失高管身份前夕有效的基本工资或 (2) 该官员截至该官员离职之日的基本工资，以较高者为准；以及

(B) 如果自离职之日起，为了节省开支而暂时减少了官员的基本工资，则在过渡期内根据本小节应支付的基薪应为该官员在扣减前夕的基薪。

(C) 尽管如此，对于在公司2023财年之后符合条件的终止雇佣关系，但不是控制权变更符合条件的终止雇用，过渡期内根据本小节应支付的基本工资将不超过公司2023财年的有效基本工资（不考虑2023财年基本工资的临时减少的情况下确定）。

(ii) 高管奖金，但须遵守以下条款和条件：

如果截至该高管离职之日，该高管是高管奖金计划绩效期的指定参与者，但董事会或其委员会尚未就该绩效期内所需的目标实现认证采取行动，则该高管将有权根据经认证的业绩获得高管奖金，同时以与公司持续管理人员在该绩效期内获得高管奖金相同的方式，而且前提是 (A) 有董事会或其委员会要求的认证发生在过渡期内，（B）已实现经董事会或其委员会认证的特定目标，并且（C）在过渡期内根据奖励计划的条款和条件向其他参与的高管支付了此类成就；前提是，对于在公司2023财年之后符合条件的终止雇佣关系，但不是控制权变更合格终止雇佣关系，则任何奖金依据此支付小节的计算方法是（x）高管2023年未减少的奖金合格工资乘以（y）高管奖金计划下公司2023财年的目标百分比乘以（z）董事会或其委员会认证的公司在适用绩效期内的业绩表现。

根据第 5 (b) 条的条款获得奖金的官员无权根据本第 5 (a) (ii) 条获得额外奖金。

(iii) 过渡期的额外高管奖金，但须遵守以下条款和条件：

如果截至高管离职之日，该官员是高管奖励计划的指定参与者，并且董事会或其委员会根据涵盖公司处境相似的高管奖金计划指定了新的绩效期，该绩效期从高管离职后开始，（全部或部分）与过渡期相吻合，则该高级管理人员将有权根据董事会认证的业绩在该绩效期内获得高管奖金或其委员会，与所得金额按比例分配（如果适用），以反映业绩期内属于过渡期的总天数（相对于业绩期内的总天数），同时以与公司持续高管在该绩效期内获得高管奖金相同的时间、相同方式，前提是且仅当 (A) 实现董事会或其委员会认证的指定目标，并且 (B) 支付以下款项：此类成就符合奖励计划的条款和条件其他参与的高管；前提是，对于在公司2023财年之后符合条件的终止雇佣关系，但不是控制权变更符合条件的终止雇用，则根据本小节应支付的任何奖金的计算方法是（w）高管2023年未减少的合格奖金工资乘以（x）公司在高管奖金计划下2023财年的目标百分比乘以（y）经公司认证的适用业绩期内的业绩 (z) a 的董事会或其委员会分数等于绩效期内属于过渡期的总天数除以绩效期内的总天数。

(iv) 对于此前未归属的 “基于时间” 和/或 “基于业绩” 的期权，根据适用的股票计划的条款，继续授予和行使任何已授予的股票期权，就好像该高管在过渡期内继续担任高管一样，但是，为了澄清起见，双方同意该官员有权为完成下文 “基于绩效” 的目标进行归属当且仅当指定的绩效目标是在之前实现的或者在过渡期内，此后董事会或其委员会已对该绩效目标进行了任何必要的目标实现认证；前提是，如果该高管经历了控制权变更资格解雇，则所有此类选择权将自发布之日起全部归属（在终止之前业绩期未结束的任何绩效条件均视为已实现目标）。

(v) 就限制性股票奖励而言，如果该高管在过渡期内继续担任高管，则任何 “基于时间” 和/或 “基于业绩” 的限制将同时失效，但为了澄清起见，双方同意，该高管有权获得 “的失效” 当且仅当指定的绩效目标为在过渡期之前或期间实现，并且该绩效目标所需的任何目标实现认证均由董事会或其委员会作出；前提是，如果该高管经历了控制权变更资格解雇，则所有此类基于时间的限制均应失效（在终止之前绩效期未结束的任何基于绩效的限制如同已实现目标一样）自发布之日起生效。

(vi) 根据401（k）计划的条款，公司RAM 401（k）计划（或继任或替代计划）（“401（k）计划”）的参与和归属将停止

（通常，官员终止雇用的日期）和 “401（k）计划” 下的标准解雇选项将适用。

如果该官员在官员离职之日向401（k）计划缴款，并且尚未达到过渡期所涵盖的401（k）计划年度的最大对等缴款额，则该金额等于该官员的实际对等缴款与该官员在过渡期继续将其收入推迟到401（k）计划时本应获得的相应金额之间的差额与该干事离职之日的现行费率相同付给警官。这笔款项（如果有）将按该官员的100％归属于此类缴款来计算，并将在该官员离职之日后的60天内（或协议第9节可能要求的较晚日期）支付；以及

(vii) 除非高级管理人员根据任何适用的COBRA延期权或转换权正确选择继续参与，否则该高级管理人员将根据适用计划的条款（通常为包括高管终止雇用日期在内的日历月末）停止参与公司的非现金福利计划（医疗、牙科、人寿等）（如果适用）。该官员还可以根据类似的条款和条件获得个人保险。该干事有责任按要求及时进行选举并支付保费。

无论高管如何当选，只要该高管在高管离职之日参与了公司的非现金福利计划，公司将根据计算公司列为地区的有效费率，向该高管支付的保费差额等于该高管在过渡期内作为员工本应支付的保费与该高级管理人员在过渡期内为继续提供保险而必须支付的保费差额该官员的工作地址。如果COBRA费率可用，则将使用这些费率进行计算，然后使用任何适用的转换率，最后，在没有COBRA或转换率的情况下，使用具有类似条款和条件的个人保险费用。这笔款项（如果有）将在该官员离职之日起60天内（或协议第9节可能要求的较晚日期）支付。

尽管此处有任何相反的规定，但不会为任何适用的短期伤残保险的损失支付任何赔偿。

附录 A

发行协议的形式

（附后）

发布

本新闻稿（“新闻稿”）由公司个人兼高级管理人员（“高管”）Scott J. DeBoer制作并提供给特拉华州的一家公司美光科技公司（“公司”）。

鉴于，该高管接受了公司于2023年10月10日生效的某些经修订和重述的遣散费协议（“遣散协议”）；

鉴于，高管和公司已同意根据遣散费协议中规定的某些离职条款获得遣散费；

鉴于本新闻稿准备执行《遣散协议》中设想的释放；

因此，该官员现在同意以下新闻稿：

1. 索赔的全面发布。考虑到该高管已收到遣散费协议中规定的对价，该高管解雇、免除并永久解除公司及其子公司、关联公司、关联公司、福利计划及其受托人和管理人、保险公司、母公司、前任、保险公司、继任者、受让人、董事、董事会、经理、高级职员、员工、代表、关联公司和代理人（统称 “受让人”）) 所有索赔、要求、责任、诉讼和起因在官员签署本新闻稿之日及之前，官员已经或可能对任何被释放者采取了行动。该高管对索赔的广泛发布包括但不限于因该高管在公司工作和离职而产生的任何和所有索赔，以及对公司或任何被释放人提出的以下任何和所有指控：

a. 基于种族、肤色、性别、国籍、年龄歧视、骚扰、报复或以其他方式违反了与该官员有关的任何法律（包括根据《就业年龄歧视法》、“ADEA”、《老年工人福利保护法》（“OWBPA”）、《美国法典》第 29 篇第 621 节及其后各条以及任何州、国家、地方或其他禁止的法案提出的索赔歧视）、血统、残疾、宗教、怀孕、性取向、婚姻状况、父母身份、家庭状况、退伍军人身份、收入来源、应享权利受地方、州或联邦法律、法规、宪法、法规、条例、条例、行政决定或裁决或行政命令保护的福利、工会活动或任何其他地位；

b. 以其他方式违反了任何地方、州或联邦法律、法规部分、宪法、法规、法令、行政决定或裁决或行政命令，包括但不限于经修订的1964年《民权法》第七章、1866年的《民权法》、42《美国法典》第1981条、《职业安全与健康法》、《1993年家庭和病假法》、《美国残疾人法》、《同工同酬法》、《虚假索赔法》，根据《公平劳动标准法》、《就业年龄歧视法》提出的任何可豁免的索赔《老年工人福利保护法》、经修订的1974年《雇员退休收入保障法》、《工人调整和再培训通知法》（以及任何州法律对应的法案）、2008年《遗传信息保密法》、42 U.S.C. 2000ff及其后各节、任何州、县、地方或其他禁止歧视（包括基于种族、肤色、宗教、性别、性别、性别认同、性别表达、性取向、婚姻状况、国籍）的法案起源、血统、身心残疾、医疗

病情、年龄、怀孕、拒绝休医疗和家庭护理假或孕期残疾假、受法律保护的任何其他类别或身份，和/或对抗议与其中一个类别有关的非法歧视的报复）、爱达荷州同工同酬法、爱达荷州陪审团责任法、爱达荷州药物测试法、爱达荷州人权法、爱达荷州工资索赔法以及任何其他适用州的所有其他类似条款；

c. 违反或违反了人事政策、手册、行为准则、任何诚信和公平交易契约、任何雇佣合同和/或任何合同；

d. 违反公共政策或普通法，包括人身伤害索赔；非法解雇；侵犯隐私；推定解雇；报复性解雇；疏忽雇用、留用或监督；诽谤；故意或疏忽造成情绪困扰和/或精神痛苦或痛苦；故意干涉合同、疏忽；不利依赖；官员或任何官员家庭成员失去财团，和/或承诺禁止反言；以及

e. 以任何方式有义务以任何方式向官员支付损害赔偿、费用、诉讼费用、律师费、工资、前期工资、拖欠工资、附带福利、补偿、奖金、佣金、遣散费、残疾或其他福利、休假工资和病假工资、补偿性赔偿、惩罚性赔偿金和/或利息。

这是一份通用新闻稿，发布了所有类型的索赔，包括官员可能不知道的索赔。该官员理解并同意，该官员特此公布该官员在签署本新闻稿之日当天或之前对公司或任何被释放者提出的或可能提出的所有索赔。

2.发布未知索赔。为了实施全面和完整的新闻稿，该官员明确承认并同意，本新闻稿解决了截至本新闻稿发布之日该官员可能对公司或任何获释者提出的所有法律索赔，包括但不限于在本新闻稿生效之日官员不知道或怀疑存在对该官员有利的指控。

该官员还承认，该官员知道以后可能会发现与该官员现在所知道或认为在本新闻稿主题上属实的事实有所补充或不同的事实。但是，该官员理解并承认，该官员打算完全、最终和永久地解除针对公司或任何被释放者的所有索赔，这些索赔现在存在，或者以前可能存在或将来可能存在，无论此类索赔是已知还是未知，或可疑还是未曾怀疑，也不考虑以后发现或存在此类不同的其他事实。

此外，如果任何索赔不予释放，则在法律允许的范围内，该官员放弃提起或加入集体诉讼或集体诉讼、担任集体或集体代表或以其他方式参与任何假定或经认证的集体诉讼、集体或多方诉讼的任何权利或能力。换句话说，这旨在全面解除所有索赔，应在法律允许的范围内从广义上解读这些索赔。

3.一般发行版中的除外条款。上文第 1 节一般索赔声明中排除的事项是 (i) 法律不能放弃的任何索赔或权利，(ii) 员工福利计划下的任何既得养老金或退休金或其他福利，其中

高管参与并有权受益，（iii）有权执行公司在遣散协议下的义务，（iv）作为公司股东的权利，（v）该高管获得赔偿和D＆O保险的权利。一般释放中还不包括该官员向行政机构提出指控或参与机构调查的权利，本新闻稿中的任何内容均不限制该官员根据下文第4节的规定向政府机构提供信息而获得资金的权利。但是，除了向证券交易委员会、联邦贸易委员会提出或法律禁止的任何索赔或指控外，该官员根据该官员或任何其他个人向国家劳工平等就业机会委员会提出的就业歧视、骚扰和/或报复指控中提出的索赔，放弃获得个人救济（包括但不限于拖欠工资、预付工资、复职或其他法律或公平救济）的权利国务院关系委员会工党、爱达荷州人权委员会或其他负责执行就业法的类似州机构，或由任何此类机构代表官员代表涉及公司的官员执行。此外，本协议中的任何内容均不禁止披露与性侵犯、性骚扰、基于性别的骚扰或歧视的指控有关的事实信息，也不禁止对提出性骚扰指控进行报复。

4. 政府报告/证词。该官员明白，本新闻稿中的任何内容均无意干扰或阻止官员真诚地向任何政府实体披露与涉嫌违法行为有关的信息。此外，当根据法院命令、传票或行政机构或立法机构的书面请求要求或要求您出席诉讼时，本协议中的任何内容均不放弃您在涉及涉嫌犯罪行为或性骚扰的行政、立法或司法诉讼中作证的权利。该官员明白，根据任何联邦或州商业秘密法，官员不能也不会因披露本来受保护的商业秘密和/或机密或专有信息而承担刑事或民事责任，前提是：(1) 直接或间接向联邦、州或地方政府官员保密披露，或仅出于举报或调查涉嫌违法行为的目的；或 (2) 向联邦、州或地方政府官员保密披露，或者仅出于举报或调查涉嫌违法行为的目的诉讼或其他诉讼，只要此类诉讼是密封制成。该官员还了解到，公司不会以任何方式对高管根据本第4节所做的披露进行报复。此外，如果该办公室作出此类披露，并对公司提起诉讼，指控该公司因高管的披露而对高管进行了报复，则该官员了解该官员可以向高管的律师披露相关的商业秘密或机密信息，并且只有在以下情况下才能在法庭诉讼中使用这些信息：(1) 官员确保任何包含有争议的商业秘密或机密信息的法庭文件都是密封的；(2) 官员这样做不得以其他方式披露商业秘密或机密信息，法院命令要求的除外。

5. 收费和投诉。该官员声明并保证，该官员没有向任何地方、州或联邦机构或法院对公司或任何其他被释放者提出任何投诉或指控，并且目前不知道有任何可能导致此类投诉或指控的事实。该官员同意对任何违反本协议第 5 节中包含的陈述和保证的行为进行赔偿，并使公司免受损害。本第 5 节不适用于向证券交易委员会、联邦贸易委员会提出的任何索赔或指控，也不适用于法律禁止的任何索赔或指控。

6. 税收。该官员同意缴纳与根据遣散费协议向高管支付的款项或补偿相关的任何地方、州或联邦税款，并同意赔偿公司及其子公司和关联公司免受任何税收机构就根据遣散协议向公司及其子公司和关联公司索取、征收或评估的任何税款、利息、罚款或其他款项，使其免受损害。

7. 归还公司财产。该官员声明并保证，高级管理人员已向公司交付了包含或与任何机密、专有信息或商业秘密（包括公司的所有机密信息、技术信息、商业信息、客户名单、税务、财务或专有知识以及任何此类信息官员在受雇于公司期间获得的任何此类信息）的所有性质的设备、文件和数据，并且高级管理人员或任何高级管理人员的代理人或代表均未获取或保留任何此类文件或数据，其任何复制品。该官员还同意，除非法院命令或传票要求，否则官员在任何时候都不会披露或使用任何此类信息。该官员还承认公司有权在任何有管辖权的法院执行本新闻稿第7节。

8. 非贬低。双方同意，高管一方面，以及公司及其董事和执行官，不得贬损、自愿提供以下信息、声明或新闻稿：(i) 任何一方或任何被释放人涉嫌就高管雇用、高级职员任职的终止或终止或高管受雇之前、期间或之后出现的其他事项的任何不当或非法行为或不作为进行任何不当或非法的行为或不作为公司；也不（ii）该高级管理人员不会贬低公司或其产品、服务，供应商、母公司、子公司、分部、继任者或受让人，或由他们中的任何一方、通过或共同行事的任何人，及其任何现任和前任股东、高级职员、董事、代理人、律师或员工，附带任何书面或口头陈述。为避免疑问，本协议中的任何内容均不得解释为剥夺官员披露有关工作场所非法行为（包括但不限于性骚扰）的信息的权利。此外，此处包含的任何内容均不得解释为阻止官员根据传票或其他强制性法律程序向任何法院或行政机构提供真实证词（除非是官员违反本协议提起的诉讼的一部分），或者如果官员合理而真诚地得出结论，认为公司违反了为保护公司股东、投资者、员工或公众而制定的法律，则不得将此处包含的任何内容解释为通知适当的执法机构。

9. 该官员的补充致谢。该官员还承认并同意：

a.Officer 是故意和自愿加入本新闻稿的；

b. 公司特此以书面形式建议高级管理人员在签署本新闻稿之前咨询律师，并且在执行本新闻稿之前有合理的机会这样做；

c.Officer 了解到，官员可能需要长达二十一 (21) 天（如果本新闻稿与集团解雇或退出激励计划一起执行，则最多四十五 (45) 天）才能在签署本新闻稿之前对其进行考虑；

d. 本新闻稿包含高管和公司对其所涵盖主题的全部理解，取代了先前的所有谅解和陈述，但是，本新闻稿中的任何内容均不影响该官员可能签署的任何离职后限制性协议（包括但不限于保密、不招揽和不竞争）或知识产权转让协议，这些协议将保持完全效力；

e. 除非高管与公司人力资源高级副总裁兼首席人事官（或美光的其他授权官员）随后签署书面协议，否则不得修改或补充本新闻稿；

f. 该官员未将本新闻稿所释放的任何权利或索赔转让给任何其他个人或实体；以及

g. 该官员放弃了根据《就业年龄歧视法》、“ADEA” 和《老年工人福利保护法》（“OWBPA”），29 U.S.C. §§ 621 及其后各节提起年龄歧视索赔的权利，理由是本协议执行之前发生的事件和行动（或不作为）（本协议执行后产生的索赔不予豁免）。

10. 到期和退货。如果该高管未能在遣散费协议规定的公司分离后的二十一（21）天内（“离职日期”）（如果是集体解雇或退出激励计划，则未在四十五（45）天内签署本新闻稿或撤销第11节规定的解除协议，则公司保留停止根据遣散协议向该高管支付的所有款项和福利并进一步寻求追回对价的权利，如果有，先前根据遣散费协议向该官员支付的款项。公司将要求该官员不要在离职日期之前签署或退回本新闻稿。如果高级管理人员这样做，公司保留将本新闻稿的生效日期推迟到离职日期（视情况而定）或之后的权利，还可以要求该高级管理人员签署本新闻稿的书面确认书，以接收或保留根据离职协议应向该高管支付的任何款项或福利。如果该官员签署本新闻稿，则官员可以通过电子邮件将副本发送给公司的员工关系部门，地址为 [***]@micron .com 或者将签名的原件退还给爱达荷州博伊西市南联邦路8000号美光科技公司的高级副总裁兼首席人事官办公室 83716。

11.签名和撤销期限。该官员签署本新闻稿后，如果官员改变主意，将有七（7）天的时间将其撤销。如果该官员想撤销本新闻稿，则该官员应通过电子邮件将书面撤销通知发送给公司的员工关系部门，地址为 [***]@micron .com，或者在美光科技公司高级副总裁兼首席人事官签署后的七 (7) 个日历日内将副本交给位于爱达荷州博伊西市南联邦路 8000 号 83716 号的高级副总裁兼首席人事官办公室。如果该官员未在七 (7) 天的撤销期内撤销本新闻稿，则该新闻稿将立即生效，但须遵守上文第 10 节中规定的要求。

12. 适用法律和地点。本新闻稿应根据爱达荷州法律进行解释，不考虑法律冲突原则。对于因本协议的解释和执行而引起或以任何方式与之相关的任何诉讼，该官员特此不可撤销地服从爱达荷州艾达县州法院或美国爱达荷州地方法院的管辖，并放弃以不便的法庭为理由进行辩护，不允许在该地点维持任何此类诉讼或程序。

13. 可分割性。如果出于任何原因本新闻稿的任何条款被确定为无效、不可执行或在任何程度上违反任何现行或未来的法律，则该条款应在法律允许的范围内执行，此类无效、不可执行或非法性不应损害本新闻稿中有效、可执行和合法的部分的运作，也不得以其他方式影响本新闻稿中那些有效、可执行和合法的部分。

14. 有机会请律师代理。该官员承认，在本新闻稿的谈判和执行中，该官员已被告知并有机会成为或实际上由独立律师代理，特别包括但不限于其法律选择、司法管辖权和地点条款。

* 本新闻稿包含对重要权利的一般性声明和豁免，并适用于所有已知和未知的索赔。

* 除非您事先仔细阅读本新闻稿并完全理解，否则不要签署本新闻稿。

* 签署本新闻稿即表示您已仔细阅读本新闻稿，完全理解并承认您放弃的权利。