美光科技公司
2008 年董事薪酬计划
经修订和重述
自 2023 年 10 月 12 日起生效

美光科技公司
2008 年董事薪酬计划

目录

美光科技公司
2008 年董事薪酬计划

第 1 条
目的

1.1. 背景。本计划旨在正式确定公司非雇员董事的薪酬。董事会通过了自 2009 年 1 月 14 日起生效的美光科技公司 2008 年董事薪酬计划，修订并重申了自 2021 年 12 月 1 日起生效的计划，特此进一步修订和重申自 2023 年 10 月 12 日起生效的计划。该计划是美光科技公司经修订和重述的2007年股权激励计划的子计划，以及经董事会批准并指定为本计划目的的股权激励计划的任何后续股权薪酬计划。

1.2. 目的。该计划的目的是通过向非公司或其任何子公司或关联公司雇员的高素质个人提供有竞争力的薪酬和公司股票的股权，吸引、留住和补偿他们担任董事会成员。公司希望，该计划允许非雇员董事通过股票所有权持有公司的个人财务股份，从而使公司及其股东受益，并将非雇员董事的利益与公司股东的利益紧密联系起来。

1.3. 资格。符合条件参与者的公司非雇员董事，定义见下文，应自动成为本计划的参与者。

第二条
定义

2.1. 定义。此处使用但未另行定义的大写术语应具有美光科技公司经修订和重述的2007年股权激励计划中此类术语的含义。除非上下文另有明确说明，否则以下术语应具有以下含义：

对于每个计划年度的所有非雇员董事，“年度股权奖励金额” 是指董事会不时确定并在本附表一中列出的金额。

“年度授予日期” 是指（i）每个计划年度内向公司董事发放年度股权奖励的日期，或（ii）委员会为授予年度股权奖励而可能确定的其他日期。委员会可以为不同的董事设定不同的年度拨款日期（例如，但不限于非雇员董事首次加入董事会的计划年度的非雇员董事）。

“基本年度预付金” 是指公司根据本协议第5.1节向非雇员董事支付的年度预付金（不包括费用和津贴），用于担任公司董事（即不包括任何补充年度预付金），此类金额可能由董事会不时确定并在本附表一中列出。

“委员会” 指董事会治理与可持续发展委员会或董事会指定管理本计划的任何其他经正式授权的董事会委员会。

“DSU等值金额” 是指根据第6.2节，符合条件的参与者在计划年度选择以递延股票单位的形式获得的年度预付金和年度股权奖励总额中的部分（以25％为增量）。

本计划的 “生效日期” 是指2009年1月14日。

“选择表” 是指符合条件的参与者根据第 6 条的规定选择年度预付金总额的支付形式和时间和/或选择支付任何递延股票单位以代替其年度股权奖励的时间的表格。

“合格参与者” 是指在生效之日担任非雇员董事或在本计划生效期间成为非雇员董事的任何人。

“股权奖励” 是指根据股权激励计划授予的期权、限制性股票、限制性股票单位、递延股票单位或任何其他类型的奖励，该奖励是根据股权激励计划授予非雇员董事的。

“股权激励计划” 是指美光科技公司修订和重述的2007年股权激励计划，以及董事会批准并指定为本计划目的的股权激励计划的任何后续股权薪酬计划。

“非雇员董事” 是指不是公司或其任何子公司或关联公司雇员的公司董事。

“计划” 是指经不时修订的美光科技公司2008董事薪酬计划。

“计划年度” 是指截至每年12月31日的十二个月期限，就本计划而言，这是赚取年度预付金的时期。

“季度拨款日期” 的含义见本计划第6.1（a）节。

“季度服务期” 的含义见本计划第 6.1 (a) 节。

根据《守则》第 409A 条的定义，“离职” 是指以各种身份与公司及其关联公司离职。

“股票等值金额” 是指根据第6.1节，符合条件的参与者在计划年度内选择以当前股票奖励的形式获得的部分（以25％为增量）。

“年度补充预付金” 是指公司根据本协议第 5.2 节向非雇员董事支付的年度预付金（不包括费用和津贴），该金额可能由董事会不时确定。

任何给定非雇员董事的 “年度总预付金” 是指基本年度预付金以及他或她根据本计划有权获得的任何补充年度预付金。

第三条
管理

3.1. 管理。本计划应由委员会管理。在不违反本计划规定的前提下，委员会有权解释本计划，制定、修改和废除与本计划有关的任何细则和条例，并作出管理计划所需或可取的所有其他决定（例如，但不限于计划下的选举形式、时间和方式）。委员会对本计划的解释以及委员会根据本计划赋予的权力采取的所有行动和作出的所有决定均具有决定性，对包括公司、其股东和根据本计划获得奖励的人在内的所有有关各方具有约束力。委员会可以任命计划管理人来履行计划的部级职能，但该管理人不应拥有委员会的其他权力或权力。董事会可在董事会酌情决定的范围内行使本计划中保留给委员会的任何权力。

3.2. 信赖。在管理本计划时，委员会可以依赖公司、其公共会计师和其他专家提供的任何信息。任何个人都不会因为公司或委员会就本计划所做或不做的任何事情而承担个人责任。本责任限制不排除任何此类人员根据公司注册证书或其他方式可能有权享受的任何其他责任限制。

3.3. 赔偿。对于因根据本计划采取的任何行动或未能采取行动而可能涉及的任何索赔、诉讼、诉讼或诉讼而可能造成或招致的任何损失、费用、责任或费用，公司均应向其提供赔偿，使他们免受任何损失、成本、责任或支出，并应对于该人满意地支付的所有款项，本公司将全额补偿在任何此类诉讼、诉讼或程序中对他或她的判决，前提是他或她将通过书面通知董事会，让公司有机会在他或她承诺代表自己进行辩护之前，由公司自费进行辩护。该赔偿权不排除任何此类人员根据公司的注册证书、章程、合同或特拉华州法律可能享有的任何其他赔偿权。

第四条
股票来源

4.1. 该计划的股份来源。根据本计划可能发行的股权奖励应根据股权激励计划发放，但须遵守股权激励计划的所有条款和条件。关于根据本协议授予的股权奖励，股权激励计划中包含的条款已纳入本计划并构成本计划的一部分，任何此类奖励均应受股权激励计划的管辖和解释。如果股权激励计划的条款与本计划的条款之间存在任何实际或涉嫌的冲突，则股权激励计划的条款应具有控制性和决定性。本计划不构成授予本文所述股权奖励的单独股份来源。

第 5 条
年度预付金和费用报销

5.1. 基本年度预付金。每位符合条件的参与者应在每个计划年度内获得董事服务的基本年度预付金，在每个服务月结束时按月分期支付（除非根据第6条选择了不同的付款日期）。基本年度预付金的金额应由董事会根据委员会的建议不时确定，并应在不时修订的附表一中列出。首次成为合格参与者的每个人都有权获得预付金，其金额等于该计划年度内每满一个月的基本年度预付金的月度分期付款，以及反映部分服务月份实际服务天数的比例金额，两种情况均在适用的服务月份结束时按月分期支付（除非根据第6条选择了不同的付款日期）。如果符合条件的参与者在一个月内不再是合格参与者，则该人有权获得本月基本年度预付金的按比例分期付款，该部分按比例反映了该月份部分服务的实际服务天数，应在该月底支付（除非根据第6条选择了不同的付款日期）。

5.2. 补充年度预付金。董事会审计、薪酬和治理委员会的主席或成员可能有权在计划年度内获得补充年度预付金，与基本年度预付金的分期付款同时支付。年度补充预付金的金额应由董事会根据委员会的建议不时确定，并应在经不时修订的附表一中列出。对于董事会在计划年度开始以外的其他日期当选担任有资格获得年度补充预付金的任何合格参与者，将按比例支付年度补充预付金，在该计划年度中担任该职位的每整一个月，并按比例支付金额，以反映该部分服务月份的实际任职天数。如果某人在一个月的最后一天以外不再担任董事会审计、薪酬或治理委员会的主席或成员，则该人有权按比例获得本月应支付的补充年度预付金的部分，该部分按比例反映了部分服务月份的实际任职天数，应在该月底支付（除非选择了不同的付款日期）根据第 6 条）。

5.3. 差旅费用报销。所有符合条件的参与者应获得与出席董事会及其委员会会议或首席执行官或董事会要求董事参加的其他公司职能有关的合理差旅费用（包括配偶参加邀请配偶参加的活动的费用）的报销。

第六条
年度预付金的付款时间和形式

6.1. 选择以现金或股票形式获得年度总预付款。

(a) 每位非雇员董事可以选择在计划年度内获得的年度总预付金的部分或全部（增量为25％），该非雇员董事可以选择（i）以现金，在通常支付年度预付金总额的当天支付，或（ii）视股权激励计划下的股票供应情况而定，以每年3月31日和9月30日交割的股票形式支付每个计划的30日和12月31日

年份（“季度拨款日期”）。每个季度授予日授予的股票数量应通过以下方法确定：非雇员董事在截至季度授予日当月（包括）的三个月期间（“季度服务期”）中根据第5条获得的股票等值金额除以季度授予日每股股票的公允市场价值（四舍五入至最接近的整数）。自季度授予之日起，根据本第6.1节授予的任何股票将100％归属且不可没收，获得此类股票的非雇员董事（或其托管人，如果有）将立即拥有该股票的所有权，包括对股票进行投票的权利以及获得任何股息或其他分配的权利。如果非雇员董事在季度授予日以外的其他日期不再任职，则该日历季度赚取的任何股票的授予日期应为非雇员董事任职的最后一天。

(b) 每位非雇员董事应在该计划年度开始之前或在非雇员董事首次加入董事会后的三十 (30) 天内，以董事会规定的形式向董事会提交一份有效选举表，选择其计划年度的年度总预付金所需的付款方式（在任何情况下，均须遵守为监管合规或管理目的设定的任何较早的最后期限）。选举表将自董事会收到非雇员董事选举表后的计划年度的第一天起生效（如果非雇员董事在首次加入董事会后进行此类选举，则自下一个计划季度起生效），并且在所有情况下仅适用于截至选举之日尚未获得的薪酬。非雇员董事在计划年度之前选择的选举表格在下一个计划年度（或下一个计划季度，如果适用）中不可撤销。但是，在下一个计划年度开始之前（在任何情况下，都必须遵守为监管合规或管理目的而设定的任何较早的最后期限），非雇员董事可以通过提交新的选举表来更改其未来计划年度的选举，以表明不同的选择。如果非雇员董事未能在新计划年度开始之前提交新的选举表格，则其在上一个计划年度有效的选举表格将在新计划年度继续有效。如果没有提交任何选择表或没有生效，或者股权激励计划中的股票份额不足，则年度预付金总额将以现金支付。

6.2. 选择推迟年度预付金和年度股权奖励金额。

(a) 延期选举的时间和方式。根据本第6.2节，非雇员董事可以选择通过转换为递延股票单位来推迟部分或全部年度预付金和年度股权奖励金额（均以25％为增量），但须视股权激励计划下的股票供应情况而定。非雇员董事如果希望以递延股票单位的形式获得计划年度的部分或全部年度预付金和/或年度股权奖励金额，则必须不可撤销地选择在 (i) 该计划年度开始或 (ii) 其首次加入董事会后的三十 (30) 天之前向董事会提交有效的选举表格，但无论如何都要遵守任何先前规定的截止日期出于监管合规或管理的目的。非雇员董事对本计划第6.2节的参与将自董事会收到非雇员董事选举表后的计划年度的第一天起生效（如果非雇员董事在首次加入董事会后的三十（30）天内进行此类选举，则自下一个计划季度起生效）。非雇员董事提交的延期选择表在下一个计划年度（或下一个计划季度，如果适用）将不可撤销。但是，在下一个计划年度开始之前（在任何情况下，都必须遵守为合规目的而设定的任何较早的最后期限）或

管理），非雇员董事可以通过提交新的选举表来表明不同的选择，从而更改其未来计划年度的选举。如果非雇员董事未能在新计划年度开始之前提交新的选举表格，则其在上一个计划年度有效的选举表格将在新计划年度继续有效。

(b) 递延股票单位的贷记和结算。在每个季度授予日向符合条件的参与者授予的递延股票单位的数量应通过以下方法确定：(i) 非雇员董事在季度服务期内所得（但已延期）的年度预付总额应占的DSU等值金额除以（ii）季度授予日每股股票的公允市场价值（四舍五入至最接近的整股）。如果非雇员董事在季度授予日以外的其他日期不再如此，则归属于该非雇员董事在该日历季度获得的年度总预付金的任何递延股票单位的授予日期应为非雇员董事任职的最后一天。在适用的年度授予日向符合条件的参与者授予的递延股票单位的数量应通过以下方法确定：（i）本应在计划年度内授予非雇员董事的年度股权奖励金额中本应授予非雇员董事的年度股权奖励金额的DSU等值金额除以（ii）年度授予日每股股票的公允市场价值（四舍五入至最接近的整股）。递延股票单位应存入公司代表非雇员董事开设的簿记账户。递延股票单位应在非雇员董事离职之日以单笔金额结算（转换为）股票（无论如何，应不迟于公司为管理目的而确定的十五（15）天），前提是年度股权奖励金额中的递延股票单位只能在既得范围内结算（否则将在董事离职时没收）。（为避免疑问，非雇员董事在2023年计划年度及更早的有效选择中获得最多五次等额的年度分期付款，仍应根据此类选择进行支付，但以本修正和重报之前生效的计划规定的范围内。）在适用的结算日之前，不会根据本第6.2（b）条发行任何股票，届时股票将在公司账簿上登记为非雇员董事（按每个递延股票单位一股股票的转换率）。除非非雇员董事申请股票证书或股票证书，否则此类股票将保持无凭证的账面记账形式。

(c) 转让限制。递延股票单位不得向公司以外的任何一方出售、转让、交换、转让、质押、抵押或以其他方式担保，也不得受赠方对公司以外的任何其他方的任何留置权、义务或责任的约束。

(d) 作为股东的权利。作为公司股东，非雇员董事不得对递延股票单位拥有表决、分红或任何其他权利。将递延股票单位转换为股票后，非雇员董事将获得作为公司股东的全部投票权、股息和其他权利。

(e) 奖励证书。所有递延股票单位均应由公司与非雇员董事签订的书面奖励证书来证明，其中应包括董事会可能规定的与计划或股权激励计划不一致的条款。

第七条
年度股权补偿

7.1. 股权奖励。

(a) 股权奖励的年度授予。视股权激励计划下的股票供应情况而定，在年度授予日任职的每位合格参与者将获得股权奖励，其形式为限制性股票、限制性股票单位、期权或任何其他类型的奖励，根据股权激励计划授予非雇员董事，除非合格参与者选择以递延股票单位代替此类股权奖励（在这种情况下，该合格参与者将不会获得此项下的股权奖励第 7.1 (a) 节，改为在本计划第 6.2 节规定的范围内获得递延股票单位（以及合格参与者的有效选择）。在任何计划年度中发放的股权奖励的形式应由董事会根据委员会的建议不时确定，并应在不时修订的附表一中列出。在董事会另有决定之前，年度股权奖励应以美国纳税人的合格参与者限制性股票的形式发放，非美国纳税人的合格参与者应采用限制性股票单位（“RSU”）的形式。

(b) 限制性股票。任何限制性股票奖励均应具有以下条款和条件：

(i) 股份数量。授予合格参与者的限制性股票数量应通过以下方法确定：（A）将该计划年度的年度股权奖励金额除以年度授予日股票的公允市场价值，以及（B）四舍五入至最接近的整数。

(ii) 归属。限制性股票奖励应在奖励证书中规定的一个或多个日期归属。任何未归属的受限制性股票奖励约束的股票将在合格参与者离职时被没收。

(iii) 其他计划条件。在本文未规定的范围内，根据本协议授予的限制性股票奖励应受股权激励计划的条款和条件的约束。

(c) 限制性股票单位。如果向符合条件的参与者授予限制性股票以代替限制性股票的奖励，则此类限制性股票单位应具有以下条款和条件：

(i) 限制性股票的数量。向合格参与者发放的RSU数量应通过以下方法确定：（A）将该计划年度的年度股权奖励金额除以年度授予日股票的公允市场价值，以及（B）四舍五入至最接近的整数。

(ii) 归属。RSU应代表受赠方记入簿记账户，并应在奖励证书中规定的日期归属。任何未能归属的RSU将在符合条件的参与者离职时被没收。

(iii) 转换为股票。每份年度RSU代表在归属之日获得一股股票的权利。自归属之日起，股票将以非雇员董事的名义在公司账簿上登记。此类股票

除非非雇员董事申请股票证书或股票证书，否则将保持无凭证的账面记账形式。

(iv) 其他计划条件。在本文未规定的范围内，根据本协议授予的限制性股票单位应受股权激励计划的条款和条件的约束。

第八条
修改、修改和终止

8.1. 修改、修改和终止。董事会可以在未经股东批准的情况下随时不时修改、修改或终止本计划；但是，如果董事会合理地认为，根据适用的法律、政策或法规，或者股票上市或交易的证券交易所的适用上市或其他要求，本计划的修正案需要股东批准，则该修正案必须获得股东的批准；并进一步规定，董事会必须获得股东的批准；此外，前提是董事会可能以批准为条件进行任何其他修正或修改出于任何原因的公司股东。修改根据本计划授予的股权奖励应遵守股权激励计划的规定。

第九条
一般规定

9.1. 税务问题。符合条件的参与者应具有公司普通无担保债权人的身份，其在结算本计划授予的股权奖励后有权获得股票或其他付款。本计划下的任何福利、付款、收益或分配均不得受任何合格参与者或受益人的任何债权人的索赔，也不得受该合格参与者或受益人的任何债权人的任何法律程序的约束，除非本文另有明确规定，否则他们均无权转让、兑换、预测或转让本计划下的任何福利、付款、收益或分配。

9.2. 调整。股权激励计划的调整条款应适用于根据本计划授予的股权奖励。

9.3. 计划的期限。本计划在董事会终止之前一直有效；但是，该计划应在股权激励计划（包括美光科技公司经修订和重述的2007年股权激励计划的任何继任者）终止后自动终止。

9.4. 计划的开支。本计划的管理费用应由公司承担。

附表 I

董事薪酬表

基本年度预付金（所有董事）：125,000美元

年度补充预付金：

董事会主席：150,000 美元

审计委员会主席：35,000 美元

薪酬委员会主席：30,000 美元

财务委员会主席：20,000 美元

治理与可持续发展委员会主席：20,000 美元

安全委员会主席：20,000 美元

年度股权奖励金额：25万美元

年度股权奖励形式：限制性股票和限制性股票单位（假设在归属之日之前继续在董事会任职，则在授予后整整1年内归属，如果在董事会任职至少 3 年后符合条件退休，或因死亡或残疾而被董事会解雇，则提前全额归属，所有这些均按适用的奖励协议中的规定进行）