附件10.2.26
第一资本金融公司
2004年度股票激励计划
限制性股票单位奖励协议
不是的。单位数：81,306套
这份由Capital One Financial Corporation、特拉华州一家公司(“Capital One”或“公司”)和Neal Blinde(“您”)于2022年1月31日(“授予日期”)签订的限制性股票单位奖励协议(以下简称“协议”)，是根据并遵守本公司经修订和重述的2004年股票激励计划(“计划”)的规定订立的，除非本计划中另有定义，否则本计划中使用的所有大写术语在本计划中应具有相同的含义。在本协议中，“雇主”是指雇用您的实体(即Capital One、子公司或附属公司)。
鉴于本计划第8条规定，限制性股票单位委员会可随时酌情授予代表第一资本普通股每股面值0.01美元的普通股(“普通股”)，其归属和发行须继续受雇于第一资本或其附属公司或关联公司(视情况而定)或其他条件；
W I T N E S S E T H：
1.批准授予限制性股票单位。第一资本现授予您81,306个限制性股票单位(“限制性股票单位”)。限制性股票单位应归属，普通股的标的股份(该等标的股份，“股份”)应可发行，仅符合本协议和本计划的规定。
2、增加普通股发行规模。
(一)取消归属。除下文第2(B)、2(C)和2(D)节所规定的情况外，在以前未按本规定归属或没收的范围内，限制性股票单位应归属，股份应按以下附表规定：
2023年1月31日50%的限制性股票单位
2024年1月31日30%的限制性股票单位
2025年1月31日20%的限制性股票单位
上述日期中的每一个均应为“预定归属日期”。
(B)终止雇用的效力。
(I)除第2(B)(Ii)、2(B)(Iii)、2(B)(Iv)、2(B)(V)及2(D)条另有规定外，在上述限制性股票单位预定归属日期前因任何理由终止与雇主的雇佣关系时，所有限制性股票单位
应立即予以没收(以先前未按本条例规定归属或没收的范围为限)。为免生疑问，就本第2(B)节而言，向第一资本关联公司转移雇佣关系不应构成终止雇佣关系。
(Ii)如阁下因身故或伤残而终止与雇主的雇佣关系，则在该雇佣关系终止时，受限制股份单位应立即归属，并可根据本协议发行股份(以先前未按本协议规定归属或没收的范围为限)。
(Iii)如阁下因退休而终止与雇主的雇佣关系，限制股单位应于预定归属日期继续归属(以先前未按本条例规定归属或没收的范围为限)。即使本协议有任何其他相反的规定，如果您与雇主的雇佣关系因您违反法律或第一资本所确定的公司政策或程序而被终止，包括但不限于第一资本行为准则，或者第一资本在您终止雇佣后确定您的雇佣可能因此类违规行为而被终止，则就本计划或本协议而言，此类终止不属于退休。
(Iv)在您的雇主以使您有资格获得本条第2(B)(Iv)条所述的遣散费补偿或福利的方式终止雇佣关系后，您将获得计划在每个预定归属日期归属的受限股票单位的继续归属，就好像没有发生雇佣终止一样，但条件是(A)您按照Capital One或您的雇主的要求(以Capital One或您的雇主规定的形式，“解除”)在一段时间内执行了离职协议和/或全面解除了索赔。(B)该免除根据其条款生效且不可撤销；及(C)您在每个预定归属日期期间继续遵守该免除的条款。如果预定归属日期发生在第一资本或您的雇主提供您签署授权书的期限届满之前，您将有权在该预定归属日期归属您的受限股票单位的适用部分，即使您尚未签署授权书。为免生疑问，如阁下违反授权书的条款及条件，该等持续归属须立即停止(任何当时未归属的限制性股票单位将立即被没收)。就第2(B)(Iv)节而言，在以下情况下，您将被视为经历过雇主的终止雇佣，使您有资格获得遣散费补偿或福利：(X)您是美国合伙人，并且您有资格根据您终止雇佣时实施的任何适用的美国Capital One遣散费计划获得福利；(Y)您是英国合伙人，并且经历过因相互协议或裁员而被解雇；或(Z)您是加拿大合伙人，并且经历了根据当地法律有资格获得遣散费的非自愿终止。
(V)如阁下如本协议第2(D)(Iii)节所界定，于阁下有充分理由终止雇用时，限制股单位应于预定归属日期继续归属(以先前未按本协议规定归属或没收的范围为限)。
(C)在成为扣留对象时提供转归时间表。
(I)除非委员会或本公司董事会(“董事会”)的独立成员另有决定(视情况而定)，并在法律允许或要求的范围内，第一资本可在法律允许或要求的范围内，全权酌情决定：(A)在限制性股票单位未根据第2节以其他方式归属时，您已根据适用的税法受到扣缴；及(B)有限责任股票单位的一部分，如按公平市价出售，在确定之日应仅在足够的范围内归属，根据适用的税法规定支付任何纳税义务。依照前款规定归属的限制性股票单位数，应当四舍五入为最接近的整个限制性股票单位。有一项理解是，限售股单位的剩余部分将继续按照本文规定的预定归属日期归属(在以前未按本文规定归属或没收的范围内)。
(Ii)：尽管本协议有任何其他相反的规定，Capital One和/或您的雇主将采取一切必要步骤预扣根据上一段确定的金额，以偿还任何适用的预扣税款责任。
(D)控制权变更的效果。
(I)在第一资本控制权变更发生的两周年之前或之前，在您的雇主无故或您有充分理由(各自定义如下)终止雇佣时，则即使本协议有任何相反规定，受限股票单位仍应归属，并可在控制权变更后您终止雇佣后立即根据本协议发行股份(可根据计划第4.4节进行调整)(以之前未按本协议规定归属或没收的范围为限)；然而，如果受限制股票单位根据守则第409a条被视为递延补偿，且不受守则第409a条的短期延期或其他豁免，且您是REG中和根据REG定义的“指定员工”。根据第1.409A 1(I)条或任何后续法规，在无故或有充分理由终止雇佣之日，您将无权在(I)您“离职”之日起六个月(如REG定义)之前获得该项归属。第1.409A1(H)条或任何后续条例)，以及(Ii)您的死亡。
(Ii)就本第2(D)条而言，“原因”指下列任何理由：(1)在履行职责时故意和严重的不当行为，包括但不限于盗窃、伪造文件、故意和物质虐待其他员工、工作场所暴力、吸毒或酗酒、违反第一资本反对歧视和/或骚扰的书面政策的行为，以及严重的不服从行为；(2)您实质性地或多次违反任何书面行为守则、业务、合规或风险政策或道德标准，这些行为一般适用于所有合伙人或您在Capital One的级别的合伙人；(3)您对涉及道德败坏或违反诚实、受托责任和/或诚信义务的犯罪行为的定罪；(4)您对任何刑事犯罪的定罪
为此，Capital One将任何具有类似角色或职位的员工排除在外。业绩不佳本身不应仅作为原因终止的依据，根据Capital One首席执行官或董事会的指示或第一资本律师的建议而做出的任何行为或不采取的任何行动，均不得作为就本偿还义务而言的原因终止的依据。任何行为或不作为都不应被视为故意的，除非出于恶意或非出于恶意，并且没有合理的理由相信这样的行为符合公司的最佳利益。对于任何据称构成病因的事件，应向您发出书面通知，如果可以治愈，则至少应在30天内治愈。
(Iii)根据第2(D)条的规定，“充分理由”指未经您明确书面同意而发生以下一种或多种情况：(1)您的职位、头衔、权力、职责、报告或责任大幅减少，(2)您的基本工资或年度奖金或长期激励机会大幅减少，或(3)您的主要营业地点搬迁到距离上述地点超过二十五(25)英里的地方，或(4)第一资本或其关联公司实质性违反本协议的任何条款或与您达成的任何其他书面协议。如果(A)您在得知事件后三十(30)天内向Capital One提供了构成充分理由的事件的书面通知，(B)Capital One未能在书面通知后三十(30)天内解决该事件，以及(C)您在30天治疗期结束后四十五(45)天内终止雇佣，则您可以有充分的理由终止雇佣关系。
(Iv)如你和你的雇主应采取一切必要步骤，确保本第2(D)节所述的任何解雇构成守则第409a节所指的“离职”。
3、不允许转让。除第二节规定外，在任何情况下，限制性股票单位所代表的权利不得转让、转让、转让或质押。任何声称或企图转让该等限制性股票单位或该等权利的行为均属无效，并将导致该等限制性股票单位立即被没收及注销。
4.允许修改和豁免。除非计划就董事会或委员会的决定作出规定，且在委员会有权修订计划的情况下，本协议或本协议的任何条文均不得以口头或任何交易过程或声称的交易过程而更改、修改、修订、解除、终止或放弃，而只能由阁下与第一资本签署的书面协议更改、修改及修订；惟对阁下不利的更改、修改及修订只可由第一资本签署的书面协议作出。任何此类协议均不得延伸至或影响本协议中未明确更改、修改、修订、解除、终止或放弃的任何条款，或损害因此类条款而产生的任何权利。放弃或未能强制执行任何违反本协议的行为，不应被视为放弃或默许任何其他违反本协议的行为。
5.取消预提税款。在符合第2(D)款的情况下，如果根据适用的税法，您同意向Capital One支付通过以下一种或多种方法所需预扣的金额：
(A)Capital One将在确定预扣义务等于要求预扣的金额(根据该计划确定)之日，自动预扣具有公平市值的股份数量，四舍五入至最接近的整个股份；或
(B)通过Capital One可能不时提供的其他方法进行融资。
此外，如果您在授予之日至任何相关的应税或预扣税事件(视情况而定)发生之日之间在多个司法管辖区缴纳所得税、社会保险、工资税、附带福利税、临时付款或其他与您参与计划有关的税收项目(“税收相关项目”)，则您承认Capital One和/或您的雇主(或前雇主，视情况而定)可能被要求在多个司法管辖区预扣或核算与税收相关的项目。
6.增加股息等价物。关于限制性股票单位，股息等价物应在向普通股持有人支付股息后，在可行的情况下尽快以现金支付给您。股息等值支付应以截至适用股利记录日期持有的未归属限制性股票单位总数为基础。
7.依法治国。本协定应受美国联邦法律管辖，在不因此而先发制人的范围内，受特拉华州法律管辖。Capital One和您特此同意并提交给位于特拉华州任何市或县的任何州或联邦法院的个人管辖权和地点，以解决因本协议而引起的任何和所有索赔、诉因或争议。您和第一资本同意，法院不得撤销委员会的裁决，除非有明确和令人信服的证据表明存在恶意或欺诈行为。
8.消除冲突。除非本协议另有规定，否则在授予之日生效的本计划的规定与本协议的规定如有任何冲突，应以本计划的规定为准。本计划的所有提法均指自本计划之日起生效的本计划。
9.受计划约束。考虑到授予限制性股票单位，您同意遵守委员会可能对限制性股票单位施加的条件，并受计划条款的约束。
10.确认其就业状况。本协议不构成雇佣合同，也不改变您的可随意终止的状态或以其他方式保证未来的就业。
11.具有约束力。本协议对您和您的受遗赠人、分配者和个人代表以及第一资本及其继承人和受让人具有约束力、可强制执行，并符合其利益。
12、取消罚没事件。您同意按照2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第304节、《多德-弗兰克法案》第954节的要求或法律另有要求，向公司补偿限制性股票单位。
13.以股东身份出售权利。对于以限制性股票单位为代表的普通股，您不享有股东的权利，包括但不限于
除非该等普通股股份根据本计划及本协议转让予阁下，否则阁下有权投票及收取股息。
14.加强数据保护。您同意收集、处理和转移(包括国际转移)与授予受限股票单位和参与计划相关的个人身份数据。
15.不具备可分割性。本协议应在法律允许的最大范围内强制执行。如果根据任何司法管辖区的任何适用法律或规则，本协议的任何条款在任何方面被确定为无效、非法或不可执行，则应在不影响本协议任何其他条款的有效性、合法性或可执行性或该条款在任何其他司法管辖区的有效性、合法性或可执行性的情况下，将该条款减少、修改或以其他方式符合相关法律、判决或决定，以使其有效和可执行。本协议中任何在任何司法管辖区被禁止或不可执行的条款，就该司法管辖区而言，应被视为可与本协议的其余部分分开，而本协议中包含的其余条款应被解释为在最大允许的范围内保留本协议的意图和目的。
16.与其他对口单位合作。本协议可以副本的形式签署，所有副本共同构成一个对本协议所有各方都有约束力的协议，尽管所有这些缔约方都不是正本或同一副本的签字方。
17.其他不同类别。在接受赠款时，您承认并同意：
(A)本协定旨在遵守《守则》第409a条的适用要求，并应以符合该规定的方式加以限制、解释和解释；
(B)如因任何原因终止您在公司的雇佣关系，您在本协议项下的义务将继续有效；
(C)公司在本协议下的任何权利或补救措施应是累积的，并且是公司根据法律或衡平法可能拥有的任何其他补救措施之外的；
(D)公司根据本协议进行的任何追回将是对您根据本协议无权获得的受限股票单位的追回，且不得以任何方式解释为惩罚；
(E)在适用法律和守则第409A条允许的最大范围内，公司可保留根据本协议应支付给您的资金或证券，以偿还您欠公司的任何义务或债务，包括本协议项下的任何义务。本公司不得保留该等资金或证券，直至该等资金或证券可根据本协议分配予阁下的时间为止；
(F)*本公司保留对限制性股票单位、根据限制性股票单位收购的任何股份以及您参与计划施加其他要求的权利，只要Capital One全权酌情决定这些其他要求是必要或适宜的，以遵守当地法律、规则和法规，或
促进限制性股票单位和计划的管理。此类要求可能包括(但不限于)要求您签署实现上述要求所必需的任何协议或承诺；以及
(G)Capital One不时向联营公司分发及提供与该计划有关的披露文件，包括招股说明书。您也可以联系人力资源帮助中心，以获取计划披露文件和计划的副本。您应仔细阅读计划披露文件和计划。接受本协议的好处，即表示您确认已收到本计划和计划披露文件，并同意受本协议和计划条款的约束。您特此同意以电子交付方式接收此类文件，并同意通过由第一资本或第一资本指定的第三方建立和维护的在线或电子系统参与计划。
双方代表签署本协议，特此为证。
第一资本金融公司
作者：S/乔里·伯森。
乔里·伯森
首席人力资源官
参与者
作者：S/尼尔·布林德：美国电影制作人：中国电影制片人
尼尔·布林德
以电子方式接受授标，即表示您同意：(I)这种接受构成您在执行本协议时的电子签名；(Ii)您同意受计划和本协议条款的约束；(Iii)您已完整审查计划和本协议，在接受授标之前有机会获得律师的意见，并充分了解计划和本协议的所有规定；(Iv)您已获得计划招股说明书的副本或电子访问权限；以及(V)您在此同意接受委员会就本计划和本协议所产生的任何问题作出的所有决定或解释，作为具有约束力、决定性和终局性的决定或解释。
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