附件10.2.23
第一资本金融公司
2004年度股票激励计划
绩效单位奖励协议
不是的。目标绩效单位数：35,539
这份由Capital One Financial Corporation、特拉华州的一家公司(“Capital One”或“公司”)和Richard D.Fairbank(“您”)于2023年1月26日(“授予日期”)签订的业绩单位奖励协议(以下简称“协议”)，是根据和遵守经修订和重述的公司2004年股票激励计划(“计划”)的规定订立的，除非本计划另有规定，否则本计划中使用的所有大写术语在本计划中应具有相同的含义。在本协议中，“雇主”是指雇用您的实体(即Capital One、子公司或附属公司)。
鉴于，《计划》第9条规定，委员会可随时酌情授予业绩单位，其归属和发放须受某些服务、业绩或其他条件的制约；
W I T N E S S E T H：
1.表演单位资助金。Capital One现授予您一个业绩单位奖(“单位”)，目标奖励为35,539个单位(“目标奖”)。本次奖励的最高派息为目标奖励的150%加上根据第6条应计的股息。该等单位将归属，且第一资本普通股的标的股份每股面值为0.01美元(该等标的股份，“股份”)只可根据本协议及本计划的规定发行。
2.限制失效。
A.授予。除下文第2(B)和2(C)节规定的情况外，以及在以前未按本规定归属或没收的范围内，这些单位应在履约期(定义见下文)终止并经委员会证明履约后由委员会确定的日期归属，但不迟于2026年3月15日(“签发日期”)。于发行日期，经委员会于履约期结束后核证的三年履约期(自二零二三年一月一日起至二零二五年十二月三十一日止(“履约期”))内，该等单位将归属，而股份应可根据本公司于附录A所界定的本公司相对于附录B所界定的对等集团的TSR而决定可发行。于发行日归属的单位数目及可发行的股份数目须按附录A所述厘定。归属的单位数目及于发行日可发行的股份数目亦须按照下文第12节的规定予以削减。
对于于发行日期归属的任何单位，相关股份将于该发行日期向阁下发行，以结算该等归属单位。根据下文第6节的规定，股息将在授予时作为额外股份应计和支付。所有单位，包括您对其和相关股份的权利，
在本条款第2款规定的发行日期或之前不授予的，应在该发行日期立即没收(以先前未按本条款规定没收的范围为限)。
B.终止雇佣关系的效力。
在发行日期之前，如果您在Capital One的雇佣关系因下列定义的死亡、伤残或退休以外的任何原因终止，则所有单位应立即被没收(仅限于之前未按本文规定归属或没收的范围)。为免生疑问，就本第2(B)节而言，向第一资本关联公司转移雇佣关系不应构成终止雇佣关系。
Ii.当您于2025年12月31日或之前因您的死亡或残疾而被终止雇佣时，相当于(1)上述目标奖励金额，或(2)在控制权变更后，以下第2(C)节计算的时间为基础的单位应立即归属，并应在您死亡或残疾后在切实可行的范围内立即向您发行股票，在任何情况下，应在终止年度的12月31日晚些时候或终止后2.5个月或之前向您发行股票。当您于2026年1月1日或之后，但在发行日期之前，因您的死亡或残疾而被解雇时，应授予您的单位数量和可向您发行的股票数量应与上文第2(A)节计算的数量相同。
尽管本协议有任何其他规定，但在您退休后，应授予您的单位数量和应向您发行的股份数量应按第2(A)和2(C)节计算。
IV.在发行日期之前，您在Capital One的雇佣因此定义的原因终止后，所有单位应立即被没收(以之前未按本条款规定归属或没收的范围为限)。
C.控制权变更的影响。一旦控制变更，若干单位在委员会对业绩进行认证后，应转换为基于时间的限制性股票单位(“基于时间的单位”)(可根据本计划第4.4节进行调整)，其计算依据是从2023年1月1日至引起控制变更的交易结束日期之前的财政季度结束为止的业绩期间；并进一步规定，在这种情况下，签发日期应为2025年12月31日，但须符合(1)您在该日期前继续受雇或(2)您根据第2(B)(Iii)条退休。当您被第一资本无故或有充分理由(各自定义如下)终止雇佣时，无论是在第一资本控制权变更发生两周年之日或之前，且在时基单位发行日期之前，则即使本协议有任何相反规定，所有时基单位均应归属，且可在控制权变更后您终止雇佣后立即全额发行股票，不受转让限制(以先前未按本文规定归属或没收的范围为限)，且该日期应为发行日期；但是，如果时间单位根据准则第409a条被视为递延补偿，并且不能作为短期延期或其他方式豁免准则第409a条，并且您是REG中和根据REG定义的“特定员工”。第1.409A 1(I)条或任何后续条例，在任何该等无故或有充分理由终止雇佣的日期，你将无权在以下较早的日期之前获得该项归属：(I)自你的
“脱离服务”(定义见Reg.第1.409A1(H)条或任何后续条例)，以及(Ii)您的死亡。
对于已归属的任何时基单位，与其相关的股份将在发行之日向您发行，以结算该等归属的时基单位。根据下文第6节的规定，股息将在授予时作为额外股份应计和支付。所有以时间为基础的单位，包括您对相关股份的权利，如在发行日期或之前没有按照本条款第2款的规定归属，应立即在该发行日期被没收(以之前未按本条款规定没收的范围为限)。
D.定义。
.就本协议而言，“原因”应指(1)董事会或委员会向您提交书面要求，要求您切实履行职责后，故意并持续不履行您在公司或任何关联公司的职责(但因身体或精神疾病或在您以正当理由交付终止通知(定义见下文)而导致的任何此类失败除外)，或(2)您故意从事对公司造成重大和明显损害的非法行为或严重不当行为。除非您出于恶意或没有合理地相信您的行为或不作为符合公司的最佳利益，否则您的任何行为或不作为都不应被视为“故意”。根据(A)根据董事会正式通过的决议授予的授权，或如果本公司不是雇主的最终母公司且不是上市公司，雇主的最终母公司的董事会(或同等管理机构)(“适用董事会”)或(B)本公司的大律师的意见应被最终推定为您本着善意和符合本公司的最佳利益而作出或不作出的任何行为或没有采取行动。在为此目的而召开并举行的适用董事会会议上(在向您发出合理通知并给予您与您的律师在适用董事会进行陈述的机会后)上，除非已向您交付一份由不少于适用董事会全体成员(如果您是适用董事会成员，则不包括您，则不包括您，则为适用董事会成员)的全体成员以赞成票正式通过的决议的副本，否则不得视为有理由终止您的雇用。您犯有第2(D)(I)节所述的行为，并详细说明其详情。
Ii.就本协议而言，“充分理由”应指(1)向您指派在任何方面与您的职位(包括地位、职位、头衔和报告要求)、权限、职责或责任不一致的任何职责，或公司采取的导致该职位、权限、职责或责任减少的任何行动，为此，不包括并非出于恶意而采取的孤立、无实质和无意的行动，并且在收到您发出的有关通知后，公司立即予以补救；(2)公司未能支付您所欠的赔偿金，但不是出于恶意而发生的孤立、无实质和无意的故障，并且在收到您发出的有关通知后，公司会立即予以补救；(3)公司要求您(I)在本协议签订之日起，在距离您需要工作的办公室或地点35英里以上的任何办公室或地点工作，或(Ii)因公司事务而出差的程度大大超过紧接变更日期之前120天期间的要求
控制发生；或(4)构成公司实质性违反本协议或任何雇佣协议的任何其他行动或不作为。就本协议第2(D)(Ii)条而言，您对正当理由所作的任何善意确定应为决定性的。发生上述第(1)至(4)款所述事件后，您的精神或身体上的无行为能力不应影响您有充分理由终止雇佣的能力。
公司或您以正当理由终止合同时，应向另一方发出终止通知。“终止通知”是指书面通知，该通知(1)表明本协议所依赖的具体终止条款，(2)在适用的范围内，合理详细地列出所声称的事实和情况，以根据所指示的条款终止您的雇佣关系，以及(3)如果终止日期(如本文所定义的)不是收到该通知的日期，则指定终止日期(终止日期不得超过该通知发出后30天)。您或公司未能在终止通知中列出有助于展示充分理由或理由的任何事实或情况，不应分别放弃您或公司在本协议项下的任何权利，或阻止您或公司在执行您或公司在本协议项下各自的权利时主张该事实或情况。
IV.“终止日期”是指，如果您的雇佣因公司或您有充分理由被终止，则为收到终止通知的日期或终止通知中指定的较晚日期(视情况而定)。您和公司应采取一切必要步骤，确保本第2(D)款所述的任何终止均构成本守则第409a条所指的“离职”，即使本协议中有任何相反规定，离职之日应为“离职之日”。
3.不可转让。除本章程第2及14节另有规定外，在任何情况下，收取部分或全部单位及其相关股份的权利不得转让或转让，或以其他方式转让、质押或质押或以其他方式担保。任何声称或企图转让、质押、质押或产权负担的权利或与之相关的单位或股份在向阁下发行之前，均应无效，并将导致该等权利或单位(包括与之相关的股份)立即被没收，并取消本协议。
4.修改和豁免。除计划中有关董事会或委员会的决定及委员会有权修订计划的规定外，本协议或本协议的任何条文均不得以口头或任何交易过程或声称的交易过程更改、修改、修订、解除、终止或放弃，而只能由阁下与第一资本签署的书面协议更改、修改及修订；惟对阁下不利的更改、修改及修订只可由第一资本签署的书面协议作出。任何此类协议均不得延伸至或影响本协议中未明确更改、修改、修订、解除、终止或放弃的任何条款，或损害因此类条款而产生的任何权利。放弃或未能强制执行任何违反本协议的行为，不应被视为放弃或默许任何其他违反本协议的行为。
5.预提税金。如果根据适用的税法，您同意向Capital One支付通过以下一种或多种方法需要预扣的金额：
A.Capital One将在确定预扣税义务等于要求预扣的金额(根据计划确定)之日，自动预扣具有公平市值的股份数量，并四舍五入至最接近的整个股份；或
B.通过Capital One可能不时提供的其他方法。
6.分红。与股票有关的股息应从2023年1月1日开始应计，直至适用的单位或计时单位标的股份交付之日为止，届时应计股息以公司普通股额外股份的形式支付，以发行日前一个营业日公司普通股的公平市价为基础。应支付给您的应计股息只能是与发行日归属的单位或计时单位相关的股份的应计金额。
7.依法治国。本协定应受美国联邦法律管辖，在不因此而先发制人的范围内，受特拉华州法律管辖。Capital One和您特此同意并提交给位于特拉华州任何市或县的任何州或联邦法院的个人管辖权和地点，以解决因本协议而引起的任何和所有索赔、诉因或争议。您和第一资本同意，法院不得撤销委员会的裁决，除非有明确和令人信服的证据表明存在恶意或欺诈行为。
8.冲突。除本协议另有规定外，本计划在授予之日生效的规定与本协议的规定如有任何冲突，应以本协议的规定为准。本计划的所有提法均指自本计划之日起生效的本计划。
9.受计划约束。作为授予单位和股份的代价，您同意遵守委员会可能对单位和股份施加的条件，并受计划条款的约束。
10.就业状况。本协议不构成雇佣合同，也不改变您的可随意终止的状态或以其他方式保证未来的就业。
11.约束力。本协议对您和您的受遗赠人、分配者和个人代表以及第一资本及其继承人和受让人具有约束力、可强制执行，并符合其利益。
12.追回和其他没收事件。
A.在发行日期之前，如果委员会认为(I)存在不当行为导致违反法律或第一资本的政策或程序，包括但不限于第一资本的行为准则，在这两种情况下都会对第一资本造成重大的财务或声誉损害，以及(Ii)您有不当行为或未能履行管理或监督适用行为或风险的责任，则在发行日期归属的单位数量和可发行的股票数量应按委员会自行决定的金额减少。
B.您同意按照2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第304节、《多德-弗兰克法案》第954节的规定或法律另有要求，向公司补偿单位和股份。
13.作为股东的权利。对于单位代表的普通股股份，您没有股东的权利，包括但不限于投票权和分红的权利，除非该等普通股股份根据本计划和本协议转让给您。
14.强制持有规定。
A.您同意，对于适用的控股股份，您不得转让、出售、质押、质押或以其他方式处置该等适用的控股股份，直至持股日期为止；但第14条规定的要求应立即失效，且在您的死亡、残疾或Capital One根据第2(C)条变更控制权后无故或有充分理由终止雇佣时，不再具有任何效力和效果。
B.就本第14条而言：
I.“适用控股股份”是指您在本公司任职期间及因任何原因终止雇用后的一年内，根据本协议获得的股份的50%(不包括本公司或其指定代理人出售或保留的任何股份，以支付与该等股份相关的任何预扣税义务、经纪佣金或应付费用)；以及
Ii.“持有日期”是指以下日期中较晚的一个：(1)收购任何适用的控股股份之日的一周年；或(2)委员会决定的达到您的股权要求之日。
15.数据保护。您同意在授予单位和参与计划的过程中收集、处理和转移(包括国际转移)您的个人身份数据。
16.可分割性。本协议应在法律允许的最大范围内强制执行。如果根据任何司法管辖区的任何适用法律或规则，本协议的任何条款在任何方面被确定为无效、非法或不可执行，则应在不影响本协议任何其他条款的有效性、合法性或可执行性或该条款在任何其他司法管辖区的有效性、合法性或可执行性的情况下，将该条款减少、修改或以其他方式符合相关法律、判决或决定，以使其有效和可执行。本协议中任何在任何司法管辖区被禁止或不可执行的条款，就该司法管辖区而言，应被视为可与本协议的其余部分分开，而本协议中包含的其余条款应被解释为在最大允许的范围内保留本协议的意图和目的。
17.对口单位。本协议可一式两份签署，所有副本共同构成对本协议所有各方具有约束力的一份协议，即使所有此类各方都不是正本或相同副本的签字方。
18.杂项。在接受赠款时，您承认并同意：
A.本协议旨在遵守《守则》第409a节的适用要求，并应以符合该规定的方式加以限制、解释和解释；
B.您在本协议项下的义务在您与公司的雇佣关系因任何原因终止后仍然有效；
C.公司在本协议下的任何权利或补救措施应是累积的，并且是公司根据法律或衡平法可能享有的任何其他补救措施之外的；
D.公司根据本协议进行的任何追回将是对您在本协议下无权获得的股份的追回，不得以任何方式解释为惩罚；
E.公司可在适用法律和守则第409A条允许的最大范围内保留根据本协议应支付给您的资金或证券，以偿还您欠公司的任何义务或债务，包括本协议项下的任何义务。本公司不得保留该等资金或证券，直至该等资金或证券可根据本协议分配予阁下的时间为止；
F.公司保留对单位、根据单位收购的任何股份以及您对计划的参与施加其他要求的权利，只要Capital One全权酌情认为这些其他要求是必要的或适宜的，以遵守当地法律、规则和法规，或促进单位和计划的管理。此类要求可能包括(但不限于)要求您签署实现上述要求所必需的任何协议或承诺；以及
第一资本不时向联营公司分发及提供与计划有关的披露文件，包括招股说明书。您也可以联系人力资源帮助中心，以获取计划披露文件和计划的副本。您应仔细阅读计划披露文件和计划。接受本协议的好处，即表示您确认已收到本计划和计划披露文件，并同意受本协议和计划条款的约束。您特此同意以电子交付方式接收此类文件，并同意通过由第一资本或第一资本指定的第三方建立和维护的在线或电子系统参与计划。
为证明这一点，双方代表他们签署了本协议。
第一资本金融公司
发信人：
/S/弗朗索瓦·洛科-多努
弗朗索瓦·洛科-多努
薪酬委员会主席
参与者
作者：彭博社记者/S/理查德·D·费正清
理查德·D·费尔班克
附录A
绩效份额指标和支出
公司相对于同业集团的总股东回报
根据第2(A)节规定，在发行之日归属的单位数和可发行的股份数应基于公司在业绩期间按附录B相对于同业集团的总股东回报，计算方法如下：
根据公司在业绩期间实现的TSR(相对于同业集团各成员在业绩期间实现的TSR，以百分位数(“相对TSR百分位数”)表示)，该等单位将成为可发行的股票，从而：
如果公司的相对TSR百分位数为第80位或更高，则150%的单位应可作为股票发行。
如果公司的相对TSR百分位数为第25位，则40%的单位应可作为股票发行。
如果公司的相对TSR百分位数低于25%，则0%的单位可作为股票发行。
如果公司的相对TSR百分位数高于第25位但低于第80位，则可发行股票的数量应通过上述各点之间的插值法计算。
“股东总回报”或“TSR”是指在业绩期间，考虑到除股息日普通股股息的再投资后，适用普通股价值的变化。TSR的股价增值部分的计算=(结束股票价格-开始股票价格)/开始股票价格。
“期初股价”是指业绩期间第一天前20个交易日的平均股价。
“收盘价”是指业绩执行期的前20个交易日(包括最后一天)的平均股价。
“股票价格”是指当天在适用的交易所或市场上报告的收盘价。
附录B
同辈群体
“同业集团”将由截至2023年1月1日KBW银行指数中的公司组成，不包括托管银行，如下所示。对于在业绩期间结束前倒闭、被收购或停止拥有上市股票的同业集团成员，其TSR将自该公司上市股票的最后日期起被冻结，该TSR衡量将作为其在业绩期间的最终TSR。同业集团的成员继续作为独立公司运营，但在绩效期间结束时不是KBW银行指数的成员，将在整个三年绩效期间继续用于同业集团的奖励决定或计算。2023年1月1日之后加入KBW银行指数的任何新成员将不被视为与本协议相关的任何奖项确定或计算的同行集团成员。
美国银行
花旗集团
公民金融集团
Comerica
东西Bancorp
第五、第三银行
第一共和国
亨廷顿银行股份有限公司
摩根大通
KeyCorp
M&T银行公司
PNC
区域
签名银行
SVB财经
真理论者
美国银行
富国银行
西部联盟
Zion Bancorp