附件10.2.21
第一资本金融公司
2004年度股票激励计划
限制性股票单位奖励协议
不是的。单位数：[单位数]
这份由Capital One Financial Corporation、特拉华州一家公司(“Capital One”或“公司”)和Richard D.Fairbank(“您”)于2023年1月26日(“授予日期”)签订的限制性股票单位奖励协议(“本协议”)是根据和遵守经修订和重述的公司2004年股票激励计划(“计划”)的规定订立的。本计划中定义的此处使用的所有大写术语应与本计划中赋予它们的含义相同，除非本计划另有定义。在本协议中，“雇主”是指雇用您的实体(即Capital One、子公司或附属公司)。
鉴于《计划》第8条规定，限制性股票单位委员会可随时酌情授予代表第一资本公司普通股的每股面值0.01美元的普通股(“普通股”)，其归属和发行须继续受雇于第一资本公司或其他条件；
W I T N E S S E T H：
1.批出受限制股份单位。第一资本在此授予你[单位数]限制性股票单位(“限制性股票单位”)。限制性股票单位只能按照本协议和本计划的规定授予。
2.支付限制性股票单位。
A.授予。除第2(B)、2(C)及3(D)条及下文第12(A)及12(B)条另有规定外，以及在先前未按本条例规定归属或没收的范围内，受限制股份单位应于2026年2月15日(“归属日期”)全部归属。自2023年1月1日起至2025年12月31日止的期间为“履约期”。
归属时，限制性股票单位将以现金支付，金额等于(I)归属日期前15个交易日普通股的平均公平市价和(Ii)归属日期归属的受限股票单位数量的乘积(除下文第5节另有规定外)。
B.终止雇佣关系的效力。
I.除第2(B)(Ii)、2(B)(Iii)和2(D)条规定的情况外，当您因任何原因终止与Capital One的雇佣关系时，所有限制性股票单位将立即被没收(仅限于之前未按本条款规定归属或没收的范围)。
当您因您的死亡或残疾而终止与第一资本的雇佣关系时，限制性股票单位应立即归属，该死亡或残疾的日期应为归属日期，现金应作为全额支付
第2(A)节中描述的(以先前未按本条款规定归属或没收的范围为限)。
III.于阁下因退休而终止与第一资本的雇佣关系后，受限股单位将于归属日期继续归属(以先前未按本条例规定归属或没收的范围为限)，并须继续根据第12(A)及12(B)条的规定予以削减。
C.在成为扣缴对象时的授予时间表。
1.除非委员会或公司董事会(“董事会”)的独立成员另有决定，并在法律允许或要求的范围内，第一资本公司可在法律允许或要求的范围内，单独酌情决定：(A)在限制性股票单位没有根据本第2节以其他方式归属时，您已根据适用的税法被扣缴；以及(B)部分限制性股票单位应仅在确定之日(“确定日期”)足够的时间内归属和支付，规定根据适用税法支付任何税款，金额为(I)确定日期普通股的公平市值与(Ii)确定日期归属的受限股票单位数量的乘积。依照前款规定归属的限制性股票单位数，应当四舍五入为最接近的整个限制性股票单位。有一项理解是，受限股票单位的剩余部分将在归属日期继续归属于本文规定的归属日期(以以前未按本文规定归属或没收的范围为限)。
Ii.尽管本协议有任何其他相反的规定，Capital One仍将采取一切必要步骤扣缴根据上一款确定的金额，以满足任何适用的预扣税款责任，除非Capital One向您提供其他付款方式。
D.控制权变更的影响。在Capital One无故或有充分理由(各自定义如下)终止雇用后，无论是在Capital One控制权变更发生两周年之时或之前，则即使本协议有任何相反规定，受限股票单位(可根据本计划第4.4节进行调整)应归属：终止日期应为归属日期，根据第2(A)节所述，限制性股票单位应在控制权变更后发生终止雇佣事件后立即以现金支付(以之前未按本条款规定归属或没收的范围为限)；然而，如果受限制股票单位根据守则第409a条被视为递延补偿，且不受守则第409a条的短期延期或其他豁免，且您是REG中和根据REG定义的“指定员工”。根据第1.409A 1(I)条或任何后续法规，在无故或有充分理由终止雇佣之日，您将无权在(I)您“离职”之日起六个月(如REG定义)之前获得该项归属。第1.409A1(H)条或任何后续条例)，以及(Ii)您的死亡。
E.定义。
.就本协议而言，“原因”应指(1)故意和持续不履行您在公司或任何关联公司(除
在董事会或委员会向阁下递交书面业绩要求后(具体指出董事会或委员会认为阁下没有实质履行职责的方式)，或(2)阁下故意从事对公司造成重大及明显损害的违法行为或严重不当行为后，因身体或精神疾病导致的丧失工作能力或在阁下递交终止通知(定义见下文)后所导致的任何该等失败。除非您出于恶意或没有合理地相信您的行为或不作为符合公司的最佳利益，否则您的任何行为或不作为都不应被视为“故意”。根据(A)根据董事会正式通过的决议授予的授权，或如果本公司不是雇主的最终母公司且不是上市公司，雇主的最终母公司的董事会(或同等管理机构)(“适用董事会”)或(B)本公司的大律师的意见应被最终推定为您本着善意和符合本公司的最佳利益而作出或不作出的任何行为或没有采取行动。在为此目的而召开并举行的适用董事会会议上(在向您发出合理通知并给予您与您的律师在适用董事会进行陈述的机会后)上，除非已向您交付一份由不少于适用董事会全体成员(如果您是适用董事会成员，则不包括您，则不包括您，则为适用董事会成员)的全体成员以赞成票正式通过的决议的副本，否则不得视为有理由终止您的雇用。您犯有第2(E)(I)节所述的行为，并详细说明其详情。
Ii.就本协议而言，“充分理由”应指(1)向您指派在任何方面与您的职位(包括地位、职位、头衔和报告要求)、权限、职责或责任不一致的任何职责，或公司采取的导致该职位、权限、职责或责任减少的任何行动，为此，不包括并非出于恶意而采取的孤立、无实质和无意的行动，并且在收到您发出的有关通知后，公司立即予以补救；(2)公司未能支付您所欠的赔偿金，但不是出于恶意而发生的孤立、非实质性和无心之失，并且在收到您发出的有关通知后，公司会立即予以补救；(3)公司要求您(I)在本协议签订之日起，在距离您需要工作的办公室或地点35英里以上的任何办公室或地点工作，或(Ii)在紧接控制权变更发生之日之前的120天期间内，因公司公务出差的程度大大超过要求；或(4)构成公司实质性违反本协议或任何雇佣协议的任何其他行动或不作为。就本协议第2(E)(Ii)条而言，您对正当理由所作的任何善意确定应为决定性的。发生上述第(1)至(4)款所述事件后，您的精神或身体上的无行为能力不应影响您有充分理由终止雇佣的能力。
公司或您以正当理由终止合同时，应向另一方发出终止通知。“终止通知”是指书面通知，该通知(1)表明本协议所依赖的具体终止条款，(2)在适用的范围内，合理详细地列出所声称的事实和情况，以根据所指示的条款终止您的雇佣关系，以及(3)如果终止日期(如本文所定义的)不是收到该通知的日期，则指定终止日期(终止日期不得超过该通知发出后30天)。这个
您或公司未能在终止通知中列出任何有助于提出充分理由或理由的事实或情况，不应分别放弃您或公司在本协议项下的任何权利，或阻止您或公司在执行您或公司在本协议项下各自的权利时主张该事实或情况。
IV.“终止日期”是指，如果您的雇佣因公司或您有充分理由被终止，则为收到终止通知的日期或终止通知中指定的较晚日期(视情况而定)。您和公司应采取一切必要步骤，确保第2(E)款所述的任何终止均构成本守则第409a条所指的“离职”，即使本协议中有任何相反规定，离职之日应为“离职之日”。
3.不可转让。除第二节规定外，在任何情况下，限制性股票单位所代表的权利不得转让、转让、转让或质押。任何声称或企图转让该等单位或该等权利的行为均属无效，并将导致限售股份单位立即被没收及注销。
4.修改和豁免。除计划中有关董事会或委员会的决定及委员会有权修订计划的规定外，本协议或本协议的任何条文均不得以口头或任何交易过程或声称的交易过程更改、修改、修订、解除、终止或放弃，而只能由阁下与第一资本签署的书面协议更改、修改及修订；惟对阁下不利的更改、修改及修订只可由第一资本签署的书面协议作出。任何此类协议均不得延伸至或影响本协议中未明确更改、修改、修订、解除、终止或放弃的任何条款，或损害因此类条款而产生的任何权利。放弃或未能强制执行任何违反本协议的行为，不应被视为放弃或默许任何其他违反本协议的行为。
5.预提税金。如果根据除第2(C)节所述以外的适用税法，您同意向Capital One支付通过以下一种或多种方法所需预扣的金额：
A.自动通过扣发工资；或
B.通过Capital One可能不时提供的其他方法。
6.股息等值。关于限制性股票单位，当股息支付给公司普通股的持有者时，应计入您的股息等价物。接受本奖励，即表示阁下同意该等股息等价物应累积，并于阁下根据第2条收到有关派息等价物的限制性股票单位的付款时，以现金(不含利息)支付予阁下。阁下还同意，所有该等股息等价物应遵守适用于派生该等股息等价物的限制性股票单位的相同归属要求。
7.依法治国。本协定应受美国联邦法律管辖，在不因此而先发制人的范围内，受特拉华州法律管辖。Capital One和您特此同意并提交给位于特拉华州任何市或县的任何州或联邦法院的个人管辖权和地点，以解决因本协议而引起的任何和所有索赔、诉因或争议。您和第一资本同意，法院不得撤销委员会的裁决，除非有明确和令人信服的证据表明存在恶意或欺诈行为。
8.冲突。除非本协议另有规定，否则在授予之日生效的本计划的规定与本协议的规定如有任何冲突，应以本计划的规定为准。本计划的所有提法均指自本计划之日起生效的本计划。
9.受计划约束。考虑到授予限制性股票单位，您同意遵守委员会可能对限制性股票单位施加的条件，并受计划条款的约束。
10.就业状况。本协议不构成雇佣合同，也不改变您的可随意终止的状态或以其他方式保证未来的就业。
11.约束力。本协议对您和您的受遗赠人、分配者和个人代表以及第一资本及其继承人和受让人具有约束力、可强制执行，并符合其利益。
12.基于业绩的调整、追回和其他没收事件。
A.基于绩效的调整。在归属日归属的限制性股票单位数量可以减少如下：
I.对于在业绩期间结束的本公司每个会计年度，如有，经委员会认证的本公司该会计年度的核心收益不为正(即核心收益不大于零)：
(A)将计划在归属日归属的限制性股票单位的数量减少[单位数];
(B)委员会应确定你对这种结果负责的程度(如果有)，并根据这一确定，委员会应决定：(1)是否应将计划在归属日期归属的限制性股票单位的数量再减少最多1[单位数]以及(Ii)是否应延迟所有或任何部分该等限制性股票单位的归属日期，而该等单位并未如此减少。
委员会应全权酌情作出第12(A)(I)(B)条所述的决定，并考虑本协议附录A所列的因素。
二.就本第12(A)条而言，“核心收益”是指普通股股东可获得的公司净收入，在税项调整的基础上，不包括(A)商誉和无形资产的减值或摊销，以及(B)信贷损失准备的建立或释放的影响，计算方法为信贷损失准备金(收益)与冲销准备(收益)之间的差额，扣除回收。
Iii.如果美国公认会计原则的任何变化影响核心收益任何组成部分的处理或分类，则该指标的计算方式应在可行的范围内与本文的定义一致。
尽管本协议有任何相反规定，为免生疑问，在第一资本控制权发生变更的情况下，在控制权变更日期之后结束的任何财政年度内，不得根据本第12(A)条进行任何减值。
B.CLaw Back。于归属日期归属的受限制股票单位数目，如于归属日期前委员会全权酌情决定(I)有不当行为导致违反法律或第一资本政策或程序(包括但不限于第一资本行为守则)，对第一资本造成重大财务或声誉损害，以及(Ii)阁下有不当行为或未能履行管理或监察适用行为或风险的责任，则须按委员会全权酌情厘定的数额予以削减。
C.没收事件。您同意按照2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第304节、《多德-弗兰克法案》第954节的要求或法律另有要求，向公司补偿限制性股票单位。
13.作为股东的权利。对于以限制性股票单位为代表的普通股，您没有股东的权利，包括但不限于投票权和分红的权利，除非和直到该等普通股股份根据计划和本协议转让给您。
14.数据保护。您同意收集、处理和转移(包括国际转移)与授予受限股票单位和参与计划相关的个人身份数据。
15.可分割性。本协议应在法律允许的最大范围内强制执行。如果根据任何司法管辖区的任何适用法律或规则，本协议的任何条款在任何方面被确定为无效、非法或不可执行，则应在不影响本协议任何其他条款的有效性、合法性或可执行性或该条款在任何其他司法管辖区的有效性、合法性或可执行性的情况下，将该条款减少、修改或以其他方式符合相关法律、判决或决定，以使其有效和可执行。本协议中任何在任何司法管辖区被禁止或不可执行的条款，就该司法管辖区而言，应被视为可与本协议的其余部分分开，而本协议中包含的其余条款应被解释为在最大允许的范围内保留本协议的意图和目的。
16.对口单位。本协议可以副本的形式签署，所有副本共同构成一个对本协议所有各方都有约束力的协议，尽管所有这些缔约方都不是正本或相同副本的签字方
17.其他。在接受赠款时，您承认并同意：
A.本协议旨在遵守《守则》第409a节的适用要求，并应以符合该规定的方式加以限制、解释和解释；
B.您在本协议项下的义务在您与公司的雇佣关系因任何原因终止后仍然有效；
C.公司在本协议下的任何权利或补救措施应是累积的，并且是公司根据法律或衡平法可能享有的任何其他补救措施之外的；
D.公司根据本协议进行的任何追回将是对您在本协议下无权获得的限制性股票单位的追回，不得以任何方式解释为惩罚；
E.公司可在适用法律和守则第409A条允许的最大范围内保留根据本协议应支付给您的资金或证券，以偿还您欠公司的任何义务或债务，包括本协议项下的任何义务。本公司不得保留该等资金或证券，直至该等资金或证券可根据本协议分配予阁下的时间为止；
F.本公司保留对受限制股票单位、根据受限制股票单位收购的任何股份以及您参与计划施加其他要求的权利，只要Capital One全权酌情决定该等其他要求是必要或适宜的，以符合当地法律、规则和法规，或促进受限制股票单位和计划的管理。此类要求可能包括(但不限于)要求您签署实现上述要求所必需的任何协议或承诺；以及
第一资本不时向联营公司分发及提供与计划有关的披露文件，包括招股说明书。您也可以联系人力资源帮助中心，以获取计划披露文件和计划的副本。您应仔细阅读计划披露文件和计划。接受本协议的好处，即表示您确认已收到本计划和计划披露文件，并同意受本协议和计划条款的约束。您特此同意以电子交付方式接收此类文件，并同意通过由第一资本或第一资本指定的第三方建立和维护的在线或电子系统参与计划。
双方代表签署本协议，特此为证。
第一资本金融公司
发信人：
____________________________________
弗朗索瓦·洛科-多努
薪酬委员会主席
参与者
作者：北京_
路透社记者理查德·D·费尔班克
以电子方式接受授标，即表示您同意：(I)这种接受构成您在执行本协议时的电子签名；(Ii)您同意受计划、本协议和附录的规定的约束；(Iii)您已完整审阅了计划、本协议和附录，在接受奖励之前有机会获得律师的意见，并充分了解计划、协议和附录的所有规定；(Iv)您已获得计划的美国招股说明书的副本或电子访问权限；和(V)您在此同意接受委员会就计划、本协议和附录中出现的任何问题作出的所有决定或解释，作为具有约束力的、最终的和最终的决定。
* * * * *
附录A
基于绩效的调整决定因素
委员会在自行决定作出本协定第12(A)(I)(B)条所述的任何决定时，应考虑下列因素：
·核心收益为负的程度；
·结果是否是你对其行使直接或间接责任的业务部门、控制职能或工作人员小组的业绩所致；
·你的业绩对结果的贡献程度，包括你在风险管理和监督方面的业绩；以及
·委员会认为适当的其他因素。