附件5.1

桌面金属公司

第三大道63号

马萨诸塞州伯灵顿邮编：01803

致上述收件人：

我们曾担任特拉华州一家公司Desktop Metals，Inc.的特别法律顾问。公司)，与其于本合同日期提交给美国证券交易委员会的文件有关。选委会S-3表格中的注册声明(经修订， 注册声明)，包括基本招股说明书(基地简介)， ，其中规定将由一份或多份招股说明书补充(每份招股说明书补充资料连同 基本招股说明书，招股说明书“)，根据经修订的1933年证券法(”行动)， 与本公司登记发行和出售(I)本公司A类普通股股份，每股面值0.0001美元，发行总额高达250,000,000美元有关A类普通股)，(Ii)一个或多个系列的本公司优先股，每股面值0.0001美元(“优先股)、(Iii)本公司债务证券的一个或多个系列(统称，债务证券)根据作为发行人的公司与受托人(其表格载于注册说明书附件4.3)订立的契约 和一项或多项董事会决议、其补充文件或其下的高级职员证书(该契约连同与适用的债务证券系列有关的适用的董事会决议、补充文件或高级职员证书，适用 契约)、(Iv)认股权证(“认股权证)和(V)个单位(“单位“)。A类普通股、优先股、债务证券、认股权证和单位，加上任何额外的A类普通股、优先股、债务证券、认股权证和单位，在此统称为本公司可能根据随后的登记声明登记的任何其他A类普通股、优先股、债务证券、认股权证和单位，这些登记声明是公司此后根据公司法第462(B)条就登记声明中预期的公司发售向委员会提交的，在此统称为证券.”

我们还通过Cantor Fitzgerald&Co.作为销售代理为公司担任与销售有关的特别法律顾问(“销售代理“) 本公司不时发行A类普通股(”销售协议股份)根据注册说明书、基本招股章程及相关招股章程副刊， 总发行价最高达75,000,000元，以出售注册说明书所载出售协议股份(基本招股章程及该等招股章程副刊，统称为销售协议说明书)，且经修订的销售代理与本公司于2024年2月14日签订的若干受控股权发售销售协议(销售协议”).

2024年2月14日

第2页

本意见是就S-K法规第601(B)(5)项的规定而提供的，且本意见并不就任何与注册声明或相关适用招股章程或销售协议招股章程的内容有关的事项 发表意见，但本文就证券发行(包括发行销售协议股份)明确陈述的 除外。

作为此类律师，我们研究了我们认为对本函而言适当的事实事项和法律问题。经阁下同意，我们在没有独立核实该等事实事项的情况下， 依赖本公司及其他人员就事实事项作出的证明及其他保证。我们在此就特拉华州的《公司法总则》(“DGCL“)、 以及下文第3至第5段所述的纽约州国内法，我们对任何其他司法管辖区的法律或任何其他法律的适用性或效力，或任何其他法律，或任何州内的市政法或任何地方机构的法律的任何事项，均不发表意见。

在符合上述规定和本协议规定的其他事项的前提下，我们认为，自本协议之日起：

1.             当A类普通股的发行已获得公司所有必要的公司行动的正式批准时，发行、交付和支付的金额不得低于适用招股说明书和该公司行动预期的A类普通股面值，且股份总额和数量不得超过公司注册证书下相应的可用股份总额和数量(A)，以及(B)董事会就适用招股说明书预期的发售而授权的 ，此类A类普通股 将有效发行、全额支付和不可评估。在提出上述意见时，吾等假设本公司将遵守DGCL提供的有关无证书股份的所有适用通知规定。

2.             当一系列优先股已根据公司注册证书的条款正式设立并经公司所有必要的公司行动授权时，以适用的招股说明书和该公司行动所设想的方式发行、交付和支付不低于其面值的金额，以及不超过公司注册证书下相应的总金额和股份数量(A)的股份总额和数量，及(B)经董事会就适用招股章程拟进行的发售而批准的情况下，该等优先股系列的股份将有效发行、缴足股款 及不可评估。在提出上述意见时，吾等假设本公司将遵守DGCL提供的有关无证书股份的所有适用通知规定 。

2024年2月14日

第3页

3.             当适用的契约已由公司所有必要的公司行动正式授权、签立和交付时，当特定系列债务证券的具体条款已根据适用的契约的条款正式确定并由公司的所有必要的公司行动授权时， 该等债务证券已根据适用的契约的条款并按照适用的招股说明书和该等公司行动所设想的方式在付款时正式签立、认证、发行和交付。此类债务 证券是本公司具有法律效力和约束力的义务，可根据其 条款对本公司强制执行。

4.             当适用的认股权证协议已正式授权、签立并由本公司所有必要的公司行动交付时，以及当特定的认股权证发行的特定条款已根据适用的认股权证协议的条款正式确立并经本公司所有必要的公司行动授权时，且该等认股权证已妥为签立和认证，根据适用认股权证协议的条款，按适用招股章程及该等公司行动所预期的方式发行及交付(假设于行使该等认股权证时可发行的证券已获正式授权及预留以供所有必要的公司行动发行)，该等认股权证将为本公司具法律效力及具约束力的责任，并可根据其条款向本公司强制执行。

5.             当适用的单位协议已由公司所有必要的公司行动正式授权、签署和交付时，以及当特定单位发行的特定条款已根据适用单位协议的条款和公司所有必要的公司行动正式授权时，且该等单位已正式签立、认证，根据适用单位协议的条款及适用招股章程及该等公司行动所预期的方式(假设行使该等单位时可发行的证券已获正式授权及预留以供所有必要的公司行动发行)，该等单位将是本公司具有法律效力及具约束力的义务，并可根据其条款对本公司强制执行。

6.             在完成与销售协议股份有关的所有公司诉讼程序(定义见下文)后，当销售协议股份已在转让代理及其登记人的账簿上以买方的名义或代表正式登记，并已由公司根据公司程序和销售协议的条款在支付款项后发行(不低于面值 )，销售协议股份的发行和销售将获得公司所有必要的公司行动的正式授权，销售协议股份将 有效发行、全额支付和不可评估。在提出上述意见时，吾等假设(I)本公司将遵守DGCL提供的有关无证书股份的所有适用通知要求，(Ii)在发行任何出售 协议股份时，已发行及已发行的A类普通股股份总数将不超过本公司根据公司注册证书获授权发行的A类普通股股份总数，及(Iii) 本公司不时发行的销售协议股份的发行及出售将由本公司董事会或本公司董事会所设立的一个或多个委员会授权及批准， 根据销售协议发行及出售销售协议股份。公司注册证书、公司章程和公司董事会及其一个或多个委员会的某些决议 (经本公司批准)企业诉讼程序“) 在发行之前。

2024年2月14日

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我们的意见受制于： (I)破产、资不抵债、重组、优先、欺诈性转让、暂缓执行或影响债权人权利和救济的其他类似法律的影响；(Ii)衡平法一般原则的影响，无论是在衡平法或法律上考虑(包括可能无法获得具体履行或强制令救济)，(B)重大概念、合理性、诚信和公平交易，以及(C)提起诉讼的法院的自由裁量权；以及(Iii)在某些情况下，根据法律或法院判决，规定赔偿或向一方当事人提供赔偿或分担责任的条款在某些情况下无效 ，而此类赔偿或分担违反公共政策。对于(A)任何关于违约金、违约利息、滞纳金、罚款、全额保费或其他经济补救措施的规定，如果这些规定被视为惩罚，我们不表示意见，(B)同意或限制适用法律、管辖权、地点、仲裁、补救或司法救济，(C)放弃权利或抗辩，(D)任何要求支付律师费的规定，如果此类支付违反法律或公共政策，(E)任何允许的规定，在任何债务证券加速时， 对其可能被确定为未赚取利息的所述本金部分的收取，(F) 任何留置权或担保权益的设定、有效性、附加权、完美性或优先权，(G)预先放弃债权、抗辩、法律授予的权利、或通知、听证机会、证据要求、诉讼时效、陪审团或法律审判、 或其他程序性权利，(H)放弃宽泛或含糊的权利，(I)排他性规定，权利或救济的选择或累积，(J)授权或确认确凿或酌情裁定的条款，(K)授予抵销权， (L)代理人、权力和信托，(M)禁止、限制或要求同意转让或转让任何权利或财产的条款，(N)要求就非美元计价的担保的债权(或关于此类债权的判决)在特定日期按汇率兑换成美元的任何条款，在适用的范围内， 法律另有规定，以及(O)上述规定无效时的可分割性。

经您同意，我们已 假定(A)管理该等证券的每一债务证券、认股权证、单位及适用的契约、认股权证协议及单位协议 统称为文件“)将受纽约州国内法管辖，(B)每份文件已经或将由当事人正式授权、签署和交付，(C)每份文件构成或将构成公司以外各方具有法律效力和约束力的义务，可根据各自的条款对每一份文件强制执行，以及(D)每份文件作为当事人的法律有效和具有约束力的义务的状态将不受任何(I)违反或违约的影响，协议或文书， (Ii)违反法规、规则、法规或法院或政府命令，或(Iii)未能获得所需的同意、批准或授权，或未能向政府当局进行所需的登记、声明或备案。

2024年2月14日

第5页

本意见是为了您的利益 与注册声明相关，您和根据该法案适用的条款有权依赖该意见的人可能会依赖本意见。我们同意您将本意见作为注册说明书的证物，并在招股说明书和销售协议招股说明书中的“法律事项”标题下提及我公司。我们还 同意通过引用本函件的方式将其纳入任何注册声明或根据证券法第462(B)条提交的注册声明或在生效后对注册声明进行修订。在给予此类同意时，我们并不因此而 承认我们属于该法第7节或委员会规则和条例所要求同意的那类人。