附件4.3

台式金属公司

压痕

日期：20_

[_____________]

受托人

目录表

桌面 金属公司

1939年信托契约法与日期为20_

注：出于任何目的，本对账和平局不应被视为本契约的一部分。

Desktop Metals，Inc.之间的契约，日期为_公司“)，以及[______] (“受托人”).

为了另一方的利益和根据本契约发行的证券持有人的平等和应得的利益，各方同意如下 。

第一条。
定义和引用并入

第1.1条。    定义。

“附属公司“任何指明的人的 是指直接或间接控制、受该指明的 人控制或共同控制的任何其他人。就本定义而言，对任何人使用的“控制”(包括具有相关含义的术语“受控制”和“受共同控制”)应指直接或间接拥有直接或间接指导或导致指导该人的管理层或政策的权力，无论是通过拥有有表决权的证券 ，还是通过协议或其他方式。

“座席“指 任何注册官、付款代理人或通知代理人。

“董事会“ 指本公司董事会或其正式授权的任何委员会。

“董事会决议“ 指经本公司秘书或助理秘书证明已获董事会通过或经董事会授权并于证书发出之日起全面生效并交付受托人的决议案副本。

“工作日“ 指法律、法规或行政命令授权或要求银行机构关闭的任何一天，但纽约纽约市的星期六、星期日或法定假日除外(或与任何付款有关的付款地点)。

“股本“ 是指公司股票的任何和所有股份、权益、参与、权利或其他等价物(无论如何指定)。

“公司“ 是指在继任者取代之前如上指名的当事人，此后指继任者。

“公司订单“ 指由高级职员以公司名义签署并交付受托人的书面命令。

“企业信托办公室“ 指受托人的办公室，在任何特定时间，受托人与本契约有关的公司信托业务应主要在该办公室进行管理。

“默认“ 是指任何违约事件，或在通知后、时间流逝后或两者兼而有之。

“托管人“对于可发行或全部或部分以一种或多种全球证券的形式发行的任何系列证券， 是指本公司指定为该系列证券的托管人，该托管人应是根据《交易法》注册的结算机构；如果在任何时候有多于一名此等人士，则任何系列证券所使用的”托管人“应指该系列证券的托管人。

“折扣安全“ 指规定金额低于规定本金的任何证券，在根据第6.2条宣布其加速到期时到期并应支付。

“美元“ 和”$“指美利坚合众国的货币。

“《交易所法案》“ 指经修订的1934年《证券交易法》。

“外币“ 指由美利坚合众国政府以外的政府发行的任何货币或货币单位。

“外国政府义务 “对于以外币计价的任何系列证券，是指发行或导致发行外币的政府的直接债务或由其担保的债务，其全部信用和信用被质押，且发行人不得选择赎回或赎回这些债务。

“公认会计原则” 是指在美国注册会计师协会会计原则委员会的意见和声明以及财务会计准则委员会的声明和声明中提出的在美利坚合众国被普遍接受的会计原则，或在会计行业相当一部分人批准的其他实体的其他声明中提出的，自确定之日起有效。

“全球安全“ 或”环球证券“指根据第2.2节设立的证明一系列证券全部或部分的形式的证券或证券(视属何情况而定)，发行给该系列的托管人或其代名人，并在 登记该托管人或代名人的名称。

“保持者“ 指以其名义将担保登记在书记官长簿册上的人。

“压痕“ 指不时修订或补充的本契约，并应包括按本契约规定设立的特定证券系列的形式和条款。

“利息“ 就任何贴现证券而言，根据其条款，该贴现证券仅在到期日后才产生利息，是指到期后应付的利息。

“成熟性“ 用于任何证券时，指该证券的本金到期和应付的日期，无论是在规定的到期日或以加速声明的形式，要求赎回或以其他方式支付。

“军官“ 指本公司的首席执行官、总裁、首席财务官、司库或任何助理司库、秘书或任何助理秘书及任何副总裁。

“高级船员证书“ 指由任何官员签署的符合本契约要求的证书。

“大律师的意见“ 指受托人可接受的法律顾问的书面意见。律师可以是本公司的员工或法律顾问。 该意见可能包含惯常的限制、条件和例外。

“人“指任何个人、公司、合伙企业、合营企业、协会、有限责任公司、股份公司、信托、非法人组织或政府或其任何机构或分支机构。

“本金“ 指证券的本金加上适当时证券的溢价（如有）。

“负责官员“ 指受托人在其公司信托办公室中负责管理本契约的任何官员， 就特定公司信托事项而言，还指因其对特定主题的了解和熟悉而被转介任何公司信托事项的任何其他官员。

“美国证券交易委员会“指证券交易委员会。

“安防“ 或”证券“指本公司任何系列经认证的债券、票据或其他债务票据，并根据本契约交付。

“系列“ 或”证券系列“指根据本协议第2.1及2.2节订立的本公司各系列债券、票据或其他债务工具 。

“规定的到期日“ 用于任何证券时，指在该证券中指定的日期，即该证券的本金或利息到期和应付的固定日期。

“子公司“任何特定人士的 是指任何公司、协会或其他商业实体，其有权(不论是否发生任何意外情况)在董事、经理或受托人选举中投票的 股本总投票权的50%以上当时直接或间接由该人或其一个或多个其他附属公司或其组合拥有或控制。

“提亚“指1939年的《信托契约法》(《美国法典》第15编第77aaa-77bbb节)，在本契据生效之日生效；但如果1939年的《信托契约法》在该日期后被修订，则在任何此类修订所要求的范围内，”信托契约法“指经修订的《信托契约法》。

“受托人“ 指在本文件第一段中被指名为”受托人“的人，直至继任受托人根据本契约的适用条款成为 受托人为止，此后”受托人“应指或包括当时在本合同项下成为受托人的每一个人，如果在任何时候有多于一个这样的人，则任何系列证券的”受托人“应指该系列证券的受托人。

“美国政府的义务“ 指属于美利坚合众国的直接义务或由美利坚合众国担保的证券，其全部信用和信用被质押，且不能由其发行人选择赎回或赎回，还应包括由作为托管人的银行或信托公司就任何此类美国政府债务签发的存托收据，或由该托管人为存托凭证持有人的账户持有的任何此类美国政府债务的利息或本金的特定付款，提供 （除非法律要求）该托管人无权从托管人收到的与该 预托凭证证明的美国政府债务有关的任何金额中扣除应支付给该 预托凭证持有人的金额。

第1.2节。     其他 定义。

第1.3节。     参照信托契约法成立公司。

当本契约引用TIA的条款时，该条款通过引用并入本契约并成为本契约的一部分。本契约中使用的下列TIA术语 具有以下含义：

“选委会“ 指的是美国证券交易委员会。

“契约证券“ 指证券。

“契约担保持有人 “指持有人。

“契据须具保留资格“ 指的是本契约。

“契约受托人“ 或”机构受托人“指受托人。

“债务人“在契约上 证券是指公司和证券上的任何继承人。

本义齿中使用的所有其他术语，如由TIA定义的、由TIA参考另一法规定义的或由TIA下的美国证券交易委员会规则定义的，以及此处未定义的，在本文中使用的术语都是如此定义的。

第1.4节。 施工的    规则。

除非上下文另有要求 ：

(A)            术语具有赋予该术语的含义；

(B)            是一个未作其他定义的会计术语，其含义与公认会计原则所赋予的含义相同；

(c)            “或“ 不是排他性的；

(D)            单词在单数中包括复数，在复数中包括单数；

(E)            条款 适用于后续事件和交易；

(F)在 计算从某一指明日期至另一较后指明日期的期间时，“            ”一词指“自”及“至”及“至”等字，但不包括在内；及

(G)          此处使用的“书面”一词应被视为包括PDF、电子邮件和其他电子传输手段，除非另有说明。

第二条。
证券

第2.1条。    可发行 系列。

可根据本契约认证和交付的证券本金总额 不受限制。证券可按一个或多个系列发行。 一个系列的所有证券应完全相同，除非董事会决议、补充契约或高级官员证书中规定的方式规定或确定的方式，补充契约或高级人员证书详细说明根据董事会决议授予的权力采纳其条款。就不时发行的系列证券而言，董事会决议案、高级职员证书或补充契据可就厘定特定条款(如利率、到期日、记录日期或计息日期)的方法作出规定。各系列证券在任何事项上可能有所不同，但所有系列证券应 平等且按比例享有企业的利益。

第2.2条。    制定证券系列术语 。

在发行系列内的任何证券时或之前，应通过或根据董事会决议确定以下事项(对于系列一般，在第2.2.1节的情况下，对于系列内的此类证券，或者对于系列内的此类证券，在第2.2.2至2.2.23节的情况下) ，并按照董事会决议、本协议的补充契约或高级人员证书中规定的方式提出或确定：

2.2.1.            该系列的名称(将该特定系列的证券与任何其他系列的证券区分开来)和排名(包括任何从属条款的术语)；

2.2.2.            该系列证券的发行价格(以本金的百分比表示)。

2.2.3.            可根据本契约认证和交付的系列证券本金总额的任何限制 (根据第2.7、2.8、2.11、3.6或9.6节登记转让或交换或替代系列其他证券而认证和交付的证券除外)；

2.2.4.            应支付该系列证券本金的一个或多个日期；

2.2.5.            本系列证券应 计息的年利率(可能是固定的或可变的)年利率，或用于确定该利率(包括但不限于任何商品、商品指数、股票交易所指数或金融指数)的方法(如果有的话)、产生利息的日期(如果有)、利息产生的日期(如果有)、利息的日期(如果有)、应开始并应支付，以及在任何付息日期应付利息的任何定期记录日期；

2.2.6.            应支付该系列证券的本金和利息(如有)的一个或多个地方，该系列证券可为登记转让或交换而交出的一个或多个地方，以及可就该系列证券和本契约向公司或向本公司交付通知和要求的地方，以及支付方式，如通过电汇、 邮寄或其他方式；

2.2.7.            如果 适用，公司可选择全部或部分赎回该系列证券的一个或多个期限、一个或多个价格以及相关条款和条件；

2.2.8.            公司根据任何偿债基金或类似条款或根据其持有人的选择赎回或购买该系列证券的义务(如有)，以及根据该义务赎回或购买该系列证券的一个或多个期限、价格以及条款和条件。

2.2.9.本公司根据持有人的选择 购回系列证券的日期（如有）和价格，以及该等购回义务的其他详细条款和规定;            

2.2.10.如果 不是1，000美元及其任何整数倍的面额，则该系列证券应 发行的面额;            

2.2.11.该系列证券的 形式以及该证券是否可作为全球证券发行;            

2.2.12.如果 除本金外，根据第6.2节宣布提前到期时应支付的系列证券本金部分;            

2.2.13.该系列证券的 计价货币，可以是美元或任何外币，如果该计价货币 是复合货币，负责监督该复合货币的机构或组织（如有）;            

2.2.14. 指定用于支付系列证券 本金和利息（如有）的一种、多种货币或货币单位;            

2.2.15.如果 该系列证券的本金或利息（如有）将以一种或多种货币或货币单位支付，而不是以该证券计价的货币或货币单位支付，则确定与该等支付有关的汇率的方式 ;            

2.2.16.确定系列证券的本金或利息（如有）的支付金额的 方式，如果 此类金额可通过参考基于一种或多种货币的指数或通过参考商品、商品指数、 证券交易所指数或金融指数确定;            

2.2.17.与为系列证券提供的任何证券有关的 规定（如有）;            

2.2.18.适用于该系列任何证券的违约事件的任何 增加、删除或变更，以及受托人或该等证券的必要持有人根据第6.2节宣布其本金到期应付的权利 的任何变更;            

2.2.19.适用于该系列证券的契约的任何 增加、删除或变更;            

2.2.20.任何 托管人、利率计算代理人、汇率计算代理人或与该系列证券有关的其他代理人，如果 不是本协议指定的代理人;            

2.2.21.            与该系列任何证券的转换或交换有关的 规定（如有），包括（如适用）转换或交换价格、转换或交换期限、关于转换或交换是否为强制性的规定（由持有人 选择或由公司选择），需要调整转换价格或交换价格的事件，以及在赎回该系列证券时影响转换或交换的条款;

2.2.22.该系列的任何 其他条款（可以补充、修改或删除本契约中适用于该系列的任何规定）， 包括适用法律或法规要求的或与该系列证券的销售有关的任何建议条款;以及            

2.2.23. 公司的任何直接或间接子公司是否将担保该系列的证券，包括此类担保的从属条款 （如有）。

任何一个系列的所有证券均需 不同时发行，并可根据本契约的条款不时发行，如董事会决议案、本契约的补充契约或上文提及的高级人员证书有此规定或 。

第2.3节。     执行 和身份验证。

高级职员应以手动、传真或电子签名的方式为公司签署证券。

如果在保证单上签字的官员在保证单认证时不再担任该职位，保证单仍然有效。

除非由受托人或认证代理手动签名认证，否则担保无效 。签字应为担保已根据本契约进行认证的确凿证据。

受托人应于收到公司命令后，随时及不时以董事会决议案、附加契约或高级人员证书所规定的本金金额认证证券以供原始发行。每份保证单的日期应为其认证的日期。

任何系列未偿还证券的本金总额 在任何时候都不得超过董事会决议、补充契约或根据第2.2节交付的高级人员证书中规定的该系列的最高本金金额的任何限制，但第2.8节规定的 除外。

在发行任何系列的证券之前，受托人应已收到并(在符合第7.2节的规定下)依据：(A)确定该系列证券或该系列证券的形式以及该系列证券或该系列证券的条款的董事会决议、附加契约或高级职员证书，(B)符合第10.4和10.5节的高级职员证书，以及(C)律师遵守第10.4节和第10.5节的意见。

受托人有权 拒绝认证和交付任何此类证券：(A)如果受托人在律师的建议下确定不能合法采取此类行动；或(B)如果受托人善意地确定这样的行动可能使受托人承担个人责任。

受托人可委任本公司可接受的认证代理人对证券进行认证。只要受托人可以这样做，认证代理就可以对证券进行认证。本契约中提及受托人认证的每一处都包括该代理人的认证。身份验证代理 拥有与代理相同的权利，可以与公司或公司的关联公司进行交易。

第2.4条。    注册机构、 支付代理和通知代理。

对于每个系列证券，公司应 在根据第2.2节就该系列证券指定的一个或多个地点， 在可提交或交出该系列证券以供支付的办事处或代理机构(“付款代理“)， 凡为登记转让或交换而可交出该系列的证券(”注册员“)和 可将有关该系列证券及本契约的通知及要求送交本公司 (”通知代理“)。注册处应就每一系列证券及其转让和交换保存一份登记册。本公司将立即向受托人发出书面通知，告知各注册处、付款代理人或通知代理人的姓名或名称或地址的任何更改。如果公司在任何时候未能维持所需的注册人、支付代理人或通知代理人，或未能向受托人提供其名称和地址，可向受托人的公司信托办公室提出或送达该等陈述、交出、通知和要求，公司特此指定受托人为其代理人，以接收所有该等陈述、交出、通知和要求；然而，受托人 作为通知代理的任何任命应排除受托人或受托人的任何职位作为代理接受对公司的法律程序的送达。

本公司亦可不时指定一名或多名联席注册人、额外的付款代理或额外的通知代理，并可不时撤销该等指定 ；但该等指定或撤销不得以任何方式解除本公司 为该等目的而根据第2.2节为任何系列证券而指定的每个地点维持一名注册处、付款代理及通知代理的责任。本公司将就任何该等指定或撤销以及任何该等共同登记人、额外付款代理人或额外通知代理人的姓名或名称或地址的任何更改，立即向受托人发出书面通知。“这个词”注册员“ 包括任何副登记员；术语”付款代理“包括任何额外的付款代理人；而术语”通知 工程师“包括任何额外的通知代理。本公司或其任何联属公司可担任注册处或付款代理。

公司特此委任受托人为每个系列的初始注册人、付款代理和通知代理，除非在该系列证券首次发行之前已委任另一注册人、付款代理或通知代理(视属何情况而定)。 每个代理人在本契约项下的权利、权力、义务、义务和行动是多项的，而不是连带或连带的，并且代理人只有义务履行本契约中明确规定的职责，不承担任何默示责任。

第2.5条。    向 代理支付以信托形式持有资金。

公司应要求受托人以外的每个付款代理人书面同意，付款代理人将为任何证券系列的持有人或受托人的利益，以信托方式保管付款代理人持有的用于支付证券系列本金或利息的所有资金，并将公司在支付任何此类款项方面的任何违约以书面通知受托人。在任何此类违约持续期间，受托人可要求付款代理人将其持有的所有款项支付给受托人。本公司可随时要求付款代理人将其持有的所有款项支付给受托人。在支付给受托人后，付款代理人(如果不是本公司或本公司的附属公司)将不再对这笔钱承担任何责任。如果本公司或本公司的附属公司 担任付款代理人，则应将其作为付款代理人持有的所有资金分离并存放在一个单独的信托基金中，用于任何证券系列的持有人的利益。当本公司发生破产、重组或类似程序时，受托人将担任证券的支付代理人。为免生疑问，付款代理人和受托人应被视为无害 ，在确认收到足以支付相关款项的资金 之前，对付款或支出(包括对持有人)不承担任何责任。除非法律要求，代理人持有的任何资金都不需要隔离。

第2.6条。    持有者 列表。

如果受托人担任注册处，则受托人应以合理可行的最新形式保存其可获得的每个证券系列持有人的最新姓名和地址 ，否则应遵守《证券投资协定》第312(A)条。如受托人并非注册处处长，则公司须在每个付息日期前至少十天及受托人以书面提出要求的其他时间，以受托人合理要求的形式及日期，向受托人提供每一证券系列持有人的姓名或名称及地址。

每位 持有人通过接收和持有证券，同意本公司和受托人的意见，即本公司、受托人或其任何代理人均不会因根据《国际证券交易法》第312条披露有关持有人的姓名和地址的任何信息而承担责任，而不论该等信息的来源如何，亦不会因根据《国际证券交易法》第312(B)条的要求邮寄任何材料而追究受托人的责任。

第2.7条。    转账 和交换。

凡向注册处处长或副登记员提交某一系列证券的请求，要求登记转让或交换相同系列证券的等额本金，注册处处长应登记转让或进行交换，如果满足其对此类交易的要求 。为允许转让和交易所注册，受托人应应注册官的请求对证券进行认证。 任何转让或交易所的注册均不收取服务费(除非本文另有明确许可)，但公司可要求支付足以支付与此相关的任何转让税或类似的政府收费的款项 (根据第2.11、3.6或9.6节在交易所应支付的任何此类转让税或类似的政府收费除外)。

本公司或注册处处长均无须(A)在紧接发出赎回通知前15天开始的期间内，发行、登记转让或交换任何系列的证券，该期间为紧接发出赎回通知前15天选定赎回的该系列证券，并于发出该通知当日的交易结束时结束；(B)登记转让或交换选定、被召回或被要求赎回的任何系列的证券或赎回任何该等证券的部分。 部分被要求赎回或被要求赎回，或(C)在任何系列证券的登记日期和付款日期之间登记该系列证券的转让或交换。

第2.8条。    损坏、销毁、丢失和被盗证券。

如任何残缺证券交予受托人，本公司须签立，而受托人须认证及交付一份相同系列、相同期限及本金金额并附有非同时未清偿数目的新证券。

如果应向公司和受托人交付(I)令他们满意的证据，证明任何证券被销毁、遗失或被盗，以及(Ii)他们各自为使自己及其任何代理不受损害而可能需要的担保或赔偿保证书，则在没有通知公司或受托人该证券已被真正买家收购的情况下，公司应执行并在收到公司命令后，受托人应认证并提供可供交付的证券，以代替任何该等被销毁、遗失或被盗的证券。 同一系列、相同期限和本金的新证券，并带有一个不是同时未偿还的数字。

如果任何该等残缺不全、被销毁、遗失或被盗的保证金已到期或即将到期支付，公司可酌情决定支付该保证金，而不是签发新的保证金。

在根据本条款发行任何新的 证券时，公司可要求支付一笔足以支付可能对其征收的任何税收或其他政府收费以及与此相关的任何其他费用(包括受托人的费用和开支)的金额。

根据本节发行的任何系列的新证券 代替任何被销毁、遗失或被盗的证券，应构成公司原有的额外合同义务，无论被销毁、丢失或被盗的证券是否可由任何人在任何时间强制执行，并应有权 与根据本合同正式发行的该系列的任何和所有其他证券平等和成比例地享有本契约的所有利益。

本节规定具有排他性，并排除(在合法范围内)与更换或支付损坏、销毁、丢失或被盗证券有关的所有其他权利和补救措施。

第2.9条。    杰出的 证券。

在 任何时候未清偿的证券是受托人认证的所有证券，但托管人注销的证券、交付托管人注销的证券、托管人根据本章规定减少的全球证券利息以及本节中描述的未清偿证券除外。

如果根据第2.8节更换了证券，则在受托人收到令其满意的证明以证明更换的证券是由真正的购买者持有为止，该证券不再是未清偿证券。

如果付款代理人(本公司、本公司的附属公司或本公司的联属公司除外)在A系列证券到期日持有足够的资金 以支付该等在该日应付的证券，则在该日及之后，该系列证券将不再未偿还，并停止产生利息。

本公司可通过公开市场购买、协商交易或其他方式购买或 以其他方式收购证券。证券不会因为本公司或本公司的关联公司持有该证券而停止 未清偿(但请参阅下文第2.10节)。

在确定所需未偿还证券本金金额的持有人是否已在本协议项下提出任何请求、要求、授权、指示、通知、同意或放弃时，被视为未偿还的贴现证券本金金额应为根据第6.2节宣布加速到期之日到期应付的本金金额。

第2.10节。    财政部 证券。

在确定所需系列证券本金金额的持有人是否同意任何请求、要求、授权、指示、通知、 同意或放弃时，不应考虑本公司或本公司任何关联公司拥有的系列证券，但为确定受托人是否应在依赖任何该等请求、要求、授权、指示时受到保护，仅托管人的责任人员知道其如此拥有的系列证券的通知、同意或豁免应不予考虑。

第2.11节。    临时证券 。

在最终证券 准备好交付之前，公司可以准备临时证券，受托人应在公司下达命令后对临时证券进行认证。临时证券应基本上采用最终证券的形式，但可能会有公司认为适合临时证券的变化 。在没有不合理延误的情况下，公司应做好准备，受托人在收到公司命令后应 认证相同系列和到期日的最终证券，以换取临时证券。在交换之前， 临时证券在本契约项下享有与最终证券相同的权利。

第2.12节。    取消。

本公司可随时将证券交予受托人注销。注册处处长及付款代理人须将交回的任何证券转交受托人登记转让、交换或付款。受托人应注销所有因转让、交换、支付、替换或注销而交出的证券，并应销毁该等被注销的证券(受《交易所法案》和受托人的记录保留要求的约束)，并应本公司的书面要求向本公司交付一份注销证书。本公司不得 发行新证券以取代其已支付或交付受托人注销的证券。

第2.13节。    默认 利息。

如果本公司未能支付一系列证券的利息，公司应在随后的一个特别记录日期向该系列的持有人支付违约利息，并在法律允许的范围内支付因违约利息而应付的任何利息。公司 应确定记录日期和付款日期。本公司应于特别记录日期前至少十天向受托人及该系列的每位持有人 发出通知，列明特别记录日期、支付日期及应支付的利息金额。 本公司可以任何其他合法方式支付违约利息。

第2.14节。    全球 证券。

2.14.1.证券            条款 。董事会决议、本协议的补充契约或高级官员证书应确定一系列证券是否应全部或部分以一种或多种全球证券和该等全球证券的托管机构的形式发行。

2.14.2.            转账和交换。尽管本契约第2.7节及其他条款中有任何相反的规定，但根据《全球证券契约》第2.7节的规定，任何全球证券均可根据以该证券的托管人或其代名人以外的持有人的名义登记的证券的契约第2.7节进行互换，前提是：(I)该托管人通知本公司它不愿意或无法继续作为该全球证券的托管人，或者该托管人在任何时候不再是根据《交易法》登记的结算机构，并且在任何一种情况下，本公司未能在该事件发生后90天内委任根据《交易所法案》注册为结算机构的继任托管机构，或(Ii)本公司签立并向受托人递交高级人员证书，表明该等全球证券可如此兑换。根据前一句 可交换的任何全球证券，应可交换以托管人书面指示的名称登记的证券，本金总额 应等于具有相同期限和条款的全球证券的本金金额。

除第2.14.2节规定的情况外，全球证券不得转让，除非作为一个整体由托管机构就该全球担保转让给该托管机构的代名人、该托管机构的一名受托管理人或该托管机构的另一名代名人、或由该托管机构或该继任托管机构的任何此类 代名人转让。

受托人或任何代理人均无义务或责任监督、确定或查询是否遵守本契约或适用法律对转让任何证券的任何权益(包括任何全球证券的托管参与者、成员或实益所有人之间的任何转让)施加的任何转让限制，除非要求交付本契约明确要求的证书和 其他文件或证据，并在本契约条款明确要求时这样做。 并对其进行检查，以确定是否实质上符合本协议的明示要求。

受托人或任何代理人 不对全球证券的任何实益拥有人、托管机构的成员或参与者或其他人负有任何责任或义务，就托管机构或其代名人或其任何参与者或成员的记录的准确性、 在任何担保中的任何所有权权益、或向任何参与者、成员、实益拥有人或 其他人(托管机构除外)交付任何通知(包括任何可选赎回通知)或支付任何金额。

2.14.3.            图例。 根据本协议发布的任何全球证券应带有大体上如下形式的图例：

“本担保是下文所指契约所指的全球性担保，登记在托管人或该托管人的代名人名下。在契约所述的有限情况下，本证券仅可交换以保管人或其代名人以外的人的名义登记的证券，除非作为一个整体由保管人转让给保管人、由保管人的代名人转让给保管人或另一名保管人、或由保管人或任何此类继任保管人或该继任保管人的代名人转让。“

此外，只要 存托信托公司(“DTC”)是托管机构，以DTC或其代名人的名义注册的每一家全球证券公司应 带有大致如下形式的图例：

“除非本全球证券 由托管信托公司纽约公司(”DTC“)的授权代表提交给该公司或其代理登记转让、兑换或支付，否则发行的任何全球证券均以CEDE& CO的名义注册。或以DTC授权代表要求的其他名称(任何付款均支付给CELDE&CO。或DTC授权代表要求的其他实体)，由任何人或向任何人转让、质押或以其他方式使用本文件的任何转让、质押或其他用途都是错误的，因为本文件的登记所有人在本文件中拥有权益。“

2.14.4.            作为持有人的行为。托管人作为持有人，可以指定代理人或以其他方式授权参与者提出或采取持有人根据契约有权给予或采取的任何请求、要求、授权、指示、通知、同意、放弃或其他行动。

2.14.5.            Payments. Notwithstanding本契约的其他规定，除非第2.2条另有规定，否则任何全球证券的本金和利息(如有)应支付给其持有人。

2.14.6.            代理 成员。在所有情况下，证券的登记持有人将被视为该证券的所有人，只有登记持有人 才享有本契约和证券的权利。托管机构的成员或参与者(“代理会员“) 和通过代理会员在全球证券中拥有实益权益的人在本契约项下不享有托管机构代表其持有的任何全球证券的权利。本公司、受托人、付款代理人、注册处及上述任何代理人均可在任何情况下将托管人视为全球证券的绝对拥有者。 尽管有上述规定，本章程并不阻止本公司、托管人、付款代理人、注册处或上述任何代理人履行由托管人或受托人提供的任何书面证明、委托书或其他授权，如同托管人与其代理成员之间的 一样，执行该等托管人行使任何全球证券实益权益的权利的惯例。

第2.15节。    CUSIPs 号码。

本公司在发行证券时可使用“CUSIP”号码(如当时普遍使用)，如有此情况，受托人应在赎回通知 中使用“CUSIP”号码以方便持有人；但任何该等通知可声明并无就印载于证券上或任何赎回通知所载该等号码的正确性 作出陈述，且只可依赖印制于该证券上的其他识别元素，而任何该等赎回不受该等号码的任何瑕疵或遗漏 影响。

第三条。
赎回

第3.1节。    给受托人的通知 。

本公司可就任何一系列证券保留赎回及支付该系列证券的权利，或可承诺于该系列证券规定的到期日前赎回及支付该系列证券或其任何部分。如果一系列证券是可赎回的，并且公司希望或有义务根据该系列证券的条款在规定的到期日 之前赎回该系列证券的全部或部分，则应将赎回日期和该系列证券的本金以书面通知受托人。本公司须于赎回日期前至少15天(或受托人可接受的较短期间)发出通知。

第3.2节。    选择 要赎回的证券。

除非 董事会决议、本协议的补充契约或高级人员证书另有说明，否则如果要赎回的证券少于某一系列的全部证券，则将按如下方式选择要赎回的系列证券：(A)如果该证券是全球证券的形式，按照托管机构的程序；(B)如果该证券在任何国家证券交易所上市，符合主要国家证券交易所的要求 ，或(C)如(A)或(B)款未另有规定，以受托人认为公平和适当的方式，包括以批次或其他方式，除非法律或适用证券交易所要求另有规定，但如属环球证券，则须受托管机构适用的规则及程序所规限。要赎回的证券 应从之前未赎回的系列证券中挑选。本系列证券本金中面额超过1,000美元的部分可被选择赎回。对于根据第2.2.10节可发行的任何其他面值的证券，每个系列的最低本金面值及其授权整数倍数应为1,000美元或1,000美元的整数倍。本契约适用于被称为 的系列证券赎回的规定，也适用于被要求赎回的该系列证券的部分。受托人和付款代理人均不对其按照本款(包括托管人的程序)作出的任何选择负责。

第3.3条。    赎回通知 。

除非董事会决议案、附加契据或高级人员证书另有指示，否则本公司应根据托管人的程序，以头等邮件或电子方式，向每名将赎回证券的持有人寄发或安排寄送赎回通知。

通知应确定要赎回的系列证券，并说明：

(A)            赎回日期；

(B)            赎回价格；

(C)            付款代理人的名称和地址；

(D)            如果 任何证券正在部分赎回，则赎回该证券的本金部分，并且在赎回日期后，在交还该证券时，在取消原有证券时，应以其持有人的名义发行本金相当于原证券的未赎回部分的一种或多於一种新证券；

(e)            要求赎回的 系列证券必须交给付款代理人以收取赎回价格;

(f)            要求赎回的系列证券的 利息在赎回日及之后停止累计，除非公司 未能支付赎回价格;

(g)             “CUSIP”编号（如果有）;以及

(h)            被赎回的特定系列或系列证券的条款可能要求的任何 其他信息。

应本公司要求，受托人应以本公司名义并自费发出赎回通知，但本公司须于通知日期前至少10天(除非受托人可接受较短时间者除外)向受托人递交要求受托人发出赎回通知的高级人员证书，并列明须于通知内述明的资料及通知的格式。

第3.4节。     赎回通知的效力 。

一旦按照第3.3节的规定发出赎回通知，被要求赎回的系列证券将于赎回日期 到期并按赎回价格支付。除非补充契约、董事会决议或高级职员证书 另有规定，否则赎回通知不得附带条件。交回给付款代理人后，该等证券须按赎回价格加赎回日的应计利息支付。

第3.5节。     赎回价格的存款 。

在纽约时间上午11：00或之前，公司应在赎回日向支付代理人存入足够的资金，以支付赎回价格和在该日赎回的所有证券的应计利息(如果有)。

第3.6节。     证券 部分赎回。

在交出部分赎回的证券时，受托人应为持有人认证相同系列和相同期限的新证券，本金金额等于交出的证券中未赎回的部分。

第四条。
契约

第4.1节。     支付 本金和利息。

为各系列证券持有人的利益，本公司承诺并同意将按照该等证券及本契约的条款，适时及准时支付该系列证券的本金及利息(如有)。在纽约时间上午11：00或之前，公司应在适用的付款日期向付款代理存入足够的资金，以根据该等证券和本契约的条款支付每一系列证券的本金和利息。

第4.2节。     SEC 报告。

如果一系列证券 有任何未清偿证券，本公司应在向受托人提交美国证券交易委员会后15天内，向受托人提交根据交易法第13条或第15(D)条本公司必须向美国证券交易委员会提交的年报以及信息、文件和其他报告(或美国证券交易委员会规则和法规规定的前述任何部分的副本)的副本。公司还应遵守TIA第314(A)节的其他规定。就第4.2节而言，通过EDGAR系统向美国证券交易委员会提交的报告、信息和文件将被视为在通过EDGAR系统提交给托管人时通过EDGAR交付给受托人。

根据第4.2节向受托人交付报告、资料和文件仅供参考，受托人收到上述 不应构成对其中所载或可根据其中所载信息确定的任何信息的推定或实际通知，包括公司遵守本条款下的任何契约(受托人有权仅依赖高级人员证书)。第4.2节提到的公司通过美国证券交易委员会的EDGAR系统向美国证券交易委员会备案的所有此类报告、信息或文件，应被视为在通过EDGAR系统(或任何后续系统)备案时已向受托人备案并传输给持有人。

第4.3节。     合规性 证书。

如果一系列证券中有任何未清偿证券，公司应在公司每个会计年度结束后120天内向受托人提交一份高级人员证书，说明已在签署人员的监督下对公司及其子公司在上一财政年度的活动进行了审查，以确定公司是否遵守、遵守、履行了 并履行了本契约规定的义务，并进一步向签署该证书的人员说明，就其所知，公司一直在保持、遵守、履行和履行其义务。履行及履行本契约所载的各项契约，且在履行或遵守本契约的任何条款、条文及条件方面并无失责(或如发生失责或失责事件，则描述该官员可能知悉的所有该等失责或失责事件)。

第4.4节。    Stay， 延期和高利贷法律。

本公司承诺(在它可以合法这么做的范围内)，它不会在任何时间坚持、申辩或以任何方式要求或利用任何暂缓、延期或高利贷法律的利益或优势，无论在哪里颁布，现在或以后任何时间，这可能会影响契诺 或本契约或证券的履行；且本公司(在其可合法如此做的范围内)在此明确放弃 任何该等法律及契诺的所有利益或好处，该等法律及契诺并不会借助于任何该等法律而妨碍、延迟或阻碍受托人行使本协议授予受托人的任何权力，但本公司将容忍及准许行使每项该等权力，犹如该等法律并未颁布一样。

第五条
接班人

第5.1节。    公司可能合并的时间等

公司不得与任何人合并、合并或合并，或将其全部或实质上所有财产和资产转让、转让或租赁给任何人(a“”继任者 人“)，除非：

(A)            公司是尚存的实体，或继承人(如果不是公司)是根据任何美国国内司法管辖区的法律组织和有效存在的公司、合伙企业、信托或其他实体，并通过补充契约明确承担公司在证券和本契约下的义务；和

(B)在交易生效后立即             ，不应发生任何违约或违约事件，并且该违约事件将继续发生。

公司应在建议的交易完成前向受托人提交一份表明上述意思的高级人员证书和律师的意见，声明建议的交易和任何补充契约符合本契约。

尽管有上述规定，本公司的任何附属公司均可与本公司合并、合并或将其全部或部分财产转让给本公司。与此相关的官员证书和律师意见均不需要提交。

第5.2节。    继任者 公司被替换。

根据第5.1节对公司全部或几乎所有资产进行任何合并或合并，或出售、租赁、转让或以其他方式处置公司的全部或几乎所有资产时， 通过该合并成立的、或与该公司合并的、或被进行该出售、租赁、转让或其他处置的继承人将继承并取代本公司，并可行使本契约项下的每项权利和权力，其效力犹如该继承人已被指定为本公司；但前提是，在出售、转让或其他处置(租赁除外)的情况下，前身公司应被免除本契约和证券项下的所有义务和契诺。

第六条。
违约和补救措施

第6.1节。默认的    事件 。

“违约事件，“ 此处使用的任何系列证券，是指下列任何一种事件，除非在设立董事会决议、补充契约或高级官员证书中规定，该系列不应享有上述违约事件的利益：

(A)在该系列证券的任何利息到期并应付时，            违约 ，并持续违约30天(除非公司在纽约市时间30日上午11：00之前将全部款项存入受托人或付款代理人^这是该期间的日期)；

(B)该系列任何证券的本金在到期时            违约 ；

(C)在履行或违反本公司在本契约中的任何契诺或保证(根据上文(A)或 (B)段或依据仅为该系列以外的一系列证券的利益而包括在本契约中的契诺或保证除外)的            违约 ，该违约在发出后60天内仍未治愈，以挂号或挂号邮递方式发出，受托人向本公司或该系列未偿还证券本金至少25%的持有人向本公司和受托人发出书面通知，说明该违约或违规行为，并要求对其进行补救，并说明该通知是本协议项下的“违约通知”；

(D)根据任何破产法或任何破产法的涵义对公司进行            ：

(I)            开始 自愿申请，

(Ii)          同意在非自愿情况下对其发出济助令，

(Iii)          同意为其或其全部或基本上所有财产指定托管人，

(4)          为其债权人的利益进行一般转让，或

(V)          一般 在债务到期时无法偿还债务；

(E)            有管辖权的法院根据任何破产法作出以下命令或法令：

(I)在非自愿的情况下，            要求对公司进行救济，

(Ii)          任命 公司或其全部或几乎所有财产的托管人，或

(Iii)          命令公司进行清算，

而该命令或判令仍未搁置，并在60天内有效；或

(F)根据第2.2.18节的规定，            董事会决议、附加契约或高级人员证书中规定的与该系列证券有关的任何其他违约事件。

“这个词”破产法 “指第11章、美国法典或任何类似的联邦或州法律，用于免除债务人。“这个词”保管人“ 指根据任何破产法规定的任何接管人、受托人、受让人、清算人或类似的官员。

本公司将于知悉任何违约或违约事件发生后30天内，向受托人发出书面通知，该通知将合理详细地描述该违约或违约事件的状况，以及公司 正就此采取或拟采取的行动。

第6.2节。    加速到期；撤销和废止。

如果任何系列证券在未偿还时发生并持续发生违约事件(6.1(D)或(E)节中提到的违约事件除外)，则在每种情况下，受托人或该系列未偿还证券本金不少于25%的持有人或持有人可声明本金金额(或，如果该系列证券中的任何证券为贴现证券，则为该系列证券条款中规定的本金部分)以及应计和未付利息(如有)， 所有该系列证券的本金(或指定金额)及应计及未付利息(如有的话)应立即到期及应付，并须向本公司发出书面通知(及如持有人发出通知，则通知受托人 )，而该等本金(或指定金额)及应计及未付利息(如有)应立即到期及应付。如果发生6.1(D)或(E)节规定的违约事件，所有未偿还证券的本金、应计利息和未付利息(如有)应这是事实成为 ，并立即到期和支付，而不需要受托人或任何持有人作出任何声明或其他行为。

在就任何系列作出加速声明 之后，在受托人获得本条下文规定的支付到期款项的判决或判令之前的任何时间，该系列未偿还证券的过半数本金持有人可通过书面通知公司和受托人撤销和撤销该声明及其后果，除非该系列证券的所有违约事件 不能支付本金和利息，根据第6.13节的规定，该系列中仅因声明加速而到期的证券已被治愈或放弃。

此类撤销不应影响 任何后续违约或损害由此产生的任何权利。

第6.3节。    收集债务和由受托人强制执行的诉讼。

本公司承诺，如果：

(A)在任何证券的任何利息到期并应付时，            违约 ，且违约持续30天，

(B)任何证券的本金在到期时发生            违约 ，或

(C)            违约 是在任何偿债基金付款(如有)的存款中发生的，

然后, 本公司将应受托人的要求，为该等证券的持有人的利益，向其支付该证券当时到期应付的全部本金和利息，并在支付该等利息可合法强制执行的范围内，支付任何逾期本金的利息和任何逾期利息的利息，按该等证券所规定的一个或多个利率计算，此外，本公司还将支付足以支付收取费用和开支的额外款项，包括受托人、其代理人和律师的补偿、合理的 开支、支出和垫款。

如本公司未能应上述要求立即支付该等款项，则受托人可以其个人名义及作为明示信托的受托人，就收取因此而到期及未支付的款项而提起司法程序 ，并可就判决或最终判令提起诉讼，并可就该等证券向本公司或任何其他债务人强制执行，并以法律规定的方式从本公司或任何其他债务人的财产(不论位于何处)收取被判定或视为须支付的款项。

如果发生并持续发生任何系列证券的违约事件，受托人可根据本合同第七条的规定，通过受托人认为最有效的适当司法程序来保护和执行其权利和该系列证券持有人的权利，以保护和执行任何此类权利，无论是为了具体执行本契约中的任何 契诺或协议，还是为了帮助行使本契约中授予的任何权力，或执行任何其他适当的补救措施。

第6.4节。    受托人 可以提交索赔证明。

如果与本公司或任何其他债务人对本公司的证券或财产或该等其他债务人或其债权人有关的任何接管、破产、清算、破产、重组、安排、调整、债务重整或其他司法程序悬而未决，则受托人(无论证券本金是否如其所述或通过声明或其他方式到期并应支付，亦不论受托人是否已要求本公司支付逾期本金或利息)有权及有权通过干预该等程序或其他方式，

(A)             提交和证明就证券所欠和未付的全部本金和利息的索赔，并提交其他 必要或适宜的文件或文件，以使受托人(包括任何赔偿索赔、受托人、其代理人和律师的合理费用、支出和垫款)和该司法程序中允许的持有人的索赔， 和

(B)            收受就任何该等申索而须支付或可交付的任何款项或其他财产，并分发该等款项或财产，

在任何此类司法程序中，任何托管人、接管人、受让人、受托人、清算人、扣押人或其他类似官员均获各持有人授权向受托人支付此类款项，如果受托人同意直接向持有人支付此类款项，则向受托人支付其应支付的任何款项，以支付受托人、其代理人和律师的补偿、合理开支、支出和垫款，以及根据第7.7条应由受托人支付的任何其他款项。

本协议所载任何内容均不得被视为授权受托人授权或同意或代表任何持有人接受或采纳任何影响证券或其任何持有人权利的重组、安排、调整或重组计划，或授权受托人在任何该等法律程序中就任何持有人的申索进行表决。

第6.5条。    受托人可以在不拥有证券的情况下强制执行索赔。

本契约或证券项下的所有诉讼权利及申索均可由受托人提起诉讼及强制执行，而受托人并不管有任何证券或在与证券有关的任何法律程序中出示该等权利，而受托人提起的任何该等法律程序应以明示信托受托人的名义提出，而任何追讨判决的款项，在规定支付受托人、其代理人及律师的合理 开支、支出及垫款后，须为已收回判决的证券持有人的应课税益而进行。

第6.6条。收款的    应用程序 。

受托人根据本条规定收取的任何款项或财产应按下列顺序使用：在受托人确定的一个或多个日期；如属因本金或利息而分配的款项或财产，则在提交证券并注明仅部分支付的付款和全额支付的退还时：

第一：    to 支付受托人根据第7.7条应支付的所有金额；以及

第二：    to 支付当时因证券本金和利息而到期和未支付的金额，根据此类证券的本金和利息金额 ，按比例收取此类资金，而没有任何种类的优惠或优先权；以及

第三：    to The Company。

第6.7条。    对西装的限制 。

任何系列证券的持有人无权就本契约提起任何司法或其他诉讼，或为指定接管人或受托人，或为本契约项下的任何其他补救措施而提起诉讼，除非

(A)            上述持有人此前已就该系列证券持续发生的违约事件向受托人发出书面通知；

(B)            该系列未偿还证券本金不低于25%的持有人应已向受托人提出书面请求，要求其以受托人本人的名义就违约事件提起诉讼；

(C)上述一名或多名持有人已向受托人提出令受托人满意的弥偿或保证，以支付受托人因遵从上述要求而可能招致的费用、开支及法律责任             ；

(D)受托人在收到上述通知、请求和赔偿要约后60天内没有提起任何该等法律程序；及

(E)            该系列未偿还证券的本金金额占多数的持有人在该60天期间没有向受托人发出与该书面请求不一致的指示 ；

各证券持有人与所有其他持有人及受托人明白、有意及明确约定，任何一名或多名该等持有人不得以任何方式 凭借或利用本契约的任何条文影响、干扰或损害该等持有人的任何其他 权利，或取得或寻求取得较任何其他该等持有人的优先权或优惠权，或执行本契约项下的任何权利，但以本契约规定的方式及为适用系列的所有该等持有人享有同等及应课差饷租值利益的情况除外。

第6.8条。    持有者获得本金和利息的无条件权利。

尽管本契约另有规定 ，任何证券的持有人均有绝对及无条件的权利，在该证券到期日(包括该证券所述的到期日)收取该证券的本金及利息(如有)，并有权提起诉讼强制执行任何该等款项，而该等权利在未经该持有人同意下不得 受损。

第6.9节。    恢复权利和补救措施 。

如果受托人或任何持有人已提起任何诉讼以强制执行本契约下的任何权利或补救措施，而该诉讼已因任何原因而终止或放弃，或已被裁定对受托人或该持有人不利，则在任何该等情况下，本公司、受托人及持有人应分别及分别恢复其在本契约项下的原有地位 ，此后受托人及持有人的所有权利及补救应继续，犹如并未提起该诉讼一样。

第6.10节。    权利 和补救措施累积。

除第2.8节中关于更换或支付残缺、销毁、遗失或被盗证券的规定外，本协议授予受托人或持有人或持有人的任何权利或补救 均不排除任何其他权利或补救，且在法律允许的范围内，每项权利和补救应是累积的，并附加于根据本条款或现在或今后存在的法律或衡平法或其他方式给予的所有其他权利和补救。在法律允许的范围内，主张或采用本协议项下的任何权利或补救办法，或以其他方式，不应阻止同时主张或采用任何其他适当的权利或补救办法。

第6.11节。    延迟 或遗漏不放弃。

任何证券的受托人或任何持有人延迟或不行使因任何违约事件而产生的任何权利或补救措施，不应损害任何该等权利或补救，或构成对任何该等违约事件或违约事件的放弃。本细则或法律赋予受托人或持有人的每项权利及补救，均可由受托人或持有人(视乎情况而定)不时行使，并可在认为合宜的情况下由持有人行使。

第6.12节。持有者控制     。

持有任何系列未偿还证券本金的多数的持有人有权指示对该系列证券进行任何诉讼的时间、方法和地点，以寻求受托人可获得的任何补救措施，或行使受托人授予的任何信托或权力，但条件是：

(A)            该指示不得与任何法律规则或本契约相抵触，

(B)            受托人可采取受托人认为适当而与该指示并无抵触的任何其他行动，

(C)在符合第7.1节的规定的前提下，受托人有权拒绝遵循任何此类指示，前提是受托人应由受托人的一名负责人出于善意 确定所指示的程序将涉及受托人承担个人责任，以及

(D)            在按照第6.12节的指示采取任何行动之前，受托人有权就其遵守该请求或指示而可能产生的费用、开支和责任获得令其满意的赔偿。

第6.13节。    放弃过去的默认设置 。

持有任何系列未偿还证券本金不少于 多数的持有人可代表该系列所有证券的持有人，向受托人和本公司发出书面通知，放弃过去对该系列证券及其 后果的任何违约，除非该系列证券的本金或利息出现违约(但条件是，任何系列未偿还证券的大部分本金持有人可撤销加速及其 后果，包括因该加速而导致的任何相关付款违约)。在任何该等放弃后，就本契约而言，该违约将不复存在，由此产生的任何违约事件应被视为已被治愈；但该豁免不得延伸至任何后续或其他违约或损害由此产生的任何权利。

第6.14节。    承担 成本。

本契约的所有当事人均同意，任何担保的每一持有人接受后应被视为已同意，任何法院可酌情在为执行本契约项下的任何权利或补救措施而提起的任何诉讼中，或在针对受托人作为受托人采取、遭受或遗漏的任何诉讼中，要求该诉讼中的任何一方诉讼人提交支付该诉讼费用的承诺，并且该法院可酌情评估该诉讼中的任何一方当事人的合理费用，包括合理的律师费。充分考虑当事人的请求或者抗辩的是非曲直和善意；但本节条文 不适用于本公司提起的任何诉讼、受托人提起的任何诉讼、由持有任何系列未偿还证券本金总额超过10%的任何持有人或持有人团体提起的任何诉讼， 或任何持有人为强制执行任何证券在该等证券到期日或之后的本金或利息的支付而提起的任何诉讼，包括该证券所述的到期日(或如属赎回，则于赎回日期)。

第七条。
受托人

第7.1节。受托人的    职责 。

(A)            如果违约事件已经发生并仍在继续，受托人应行使本契约赋予受托人的权利和权力，并在行使这些权利和权力时使用与审慎人士在处理其自身事务时在这种情况下将行使或使用的相同程度的谨慎和技巧。

(B)            ，但违约事件持续期间的情况除外：

(I)            受托人只需履行本契约中明确规定的职责，不需要履行其他义务，本契约中不包含针对受托人的默示契诺或义务 。

(ii)            在 没有恶意的情况下，受托人可以决定性地依赖于提供给受托人并符合本契约 要求的高级官员证书或律师意见，以证明陈述的真实性和其中表达的意见的正确性;但是，如果根据本协议的任何规定，特别要求向受托人提供任何此类高级官员证书或律师意见，受托人应审查该官员的证书和律师意见，以确定它们是否符合本契约的形式要求。

(C)            受托人不得免除其疏忽行为、疏忽不作为或故意行为不当的责任， 但下列情况除外：

(i)            本 段不限制本节第（b）段的效力。

(ii)             受托人不对负责人员善意作出的任何判断错误承担责任，除非证明受托人 在确定相关事实时存在疏忽。

(iii)            对于任何 系列证券， 受托人按照该系列未偿还证券 的多数本金持有人的指示，就受托人可获得的任何救济进行任何程序的时间、方法和地点，善意采取、遭受或遗漏采取的任何行动， 受托人不承担任何责任，或行使 根据本契约授予受托人的任何信托或权力，按照 第6.12节的规定，对该系列证券进行管理。

(d)          本契约中任何与受托人有关的 条款均受本条第（a）、（b）和（c）款的约束。

(e)           受托人可拒绝履行任何职责或行使任何权利或权力，除非受托人就其在履行该职责或行使该权利或权力时可能招致的成本、 开支及债务获得令其满意的弥偿。

(f)           除非受托人与公司书面同意，否则受托人不应对其收到的任何款项承担利息责任。受托人以信托形式持有的资金 无需与其他资金隔离，但法律要求的除外。

(g)          本契约的任何 条款均不得要求受托人在履行其任何职责或行使其任何权利或权力时，将其自有资金用于风险，或承担任何财务责任，如果受托人无法就此类风险获得令其满意的充分赔偿。

(h)           付款代理人、通知代理人、登记员、任何认证代理人和受托人在以本协议项下的任何其他身份行事时，应 享有本第七条规定的保护和豁免。

(I)            授予受托人的权利、特权、保护、豁免权和利益，包括其获得赔偿的权利，扩展至，并将由受托人以本契约项下的每一身份强制执行。

第7.2节。     受托人的权利。

(a)             受托人可依赖其认为真实并经适当人士签署或出示的任何文件（无论是原件还是传真 形式），并应在根据该文件行事或不根据该文件行事时受到保护。受托人无需调查文件中所述的任何事实 或事项。

(b)            在 受托人采取行动或不采取行动之前，它可以要求高级官员的证书或律师的意见或两者兼而有之。受托人 不对其依据该官员的证书或律师意见 善意采取或不采取的任何行动承担责任。

(c)             受托人可通过代理人行事，且不应对经适当谨慎任命的任何代理人的不当行为或疏忽负责。任何 存托人不得被视为受托人的代理人，受托人不得对任何存托人的任何行为或不行为负责。

(D)            受托人不对其认为已获授权或在其权利或权力范围内真诚地采取或不采取的任何行动负责。

(e)             受托人可以咨询律师，该律师的意见或任何律师意见应是对其在本协议项下本着诚信和信赖而采取、承受或不采取的任何行动的充分和完整授权和 保护。

(f)             受托人无义务应任何证券持有人的要求或指示 行使本契约赋予其的任何权利或权力，除非该等持有人已向受托人提供令受托人满意的担保或赔偿，以对抗 受托人根据该等要求或指示可能产生的成本、费用和债务。

(g)             受托人没有义务对任何决议、证书、声明、文书、 意见、报告、通知、请求、指示、同意、命令、债券、债务凭证、票据、其他债务证据或其他文书或文件中所述的事实或事项进行任何调查， 但受托人可自行决定，可就其认为适当的事实或事宜作进一步的查讯或调查。

(h)            除非受托人的负责人员实际了解 ，或除非受托人的公司信托 办公室的负责人员收到任何事实上属于此类违约的事件的书面通知，且此类通知涉及一般证券或特定系列证券和本契约，否则 受托人不应被视为已收到任何违约或违约事件的通知。

(i)            在 任何情况下，受托人均不对任何人承担任何类型的特殊、惩罚性、间接、后果性或附带损失或损害（包括但不限于利润损失）的责任，即使受托人已被告知该等损失或损害的可能性。

(j)            受托人采取本契约允许的行动的 许可权不得解释为这样做的义务或责任。

(K)            受托人将不会被要求就本契约的签立或其他事宜提供任何担保或担保。

第7.3节。     受托人的个人 权利。

受托人以个人身份或任何其他身份可成为证券的所有者或质权人，并可以其他方式与本公司或本公司的关联公司进行交易 ，其权利与其不是受托人时所享有的权利相同。任何代理都可以使用类似的权利执行相同的操作。受托人还受制于第7.10和7.11节。

第7.4节。     受托人的 免责声明。

受托人对本契约或证券的有效性或充分性不作任何陈述。受托人不对公司使用证券收益负责，也不对证券中除认证证书以外的任何陈述负责。

第7.5节。     通知 。

如果任何系列证券发生并持续发生违约或违约事件，且受托人的责任人员知道，受托人应在违约或违约事件发生后90天内，或在受托人的负责人知道违约或违约事件之后，向该系列证券的每位持有人发送违约或违约事件通知。 除非发生违约或任何系列证券的本金或利息支付违约事件，否则受托人应向该系列证券的每位持有人发送违约或违约事件通知。受托人 如果且只要其公司信托委员会或其负责人员组成的委员会真诚地确定 扣留通知符合该系列持有人的利益，则受托人可以扣留通知。除非负责人已收到任何违约或违约事件的书面通知，否则受托人不会被视为已收到通知，也不会被 视为知悉任何违约或违约事件，且该等通知涉及适用的证券系列和本契约，并在其表面上声明违约或违约事件已经发生 。

第7.6节。      受托人向持有人报告。

每次发生后60天内[[]开始[], []]，受托人应按照TIA § 313的规定，并在其要求的范围内，通过邮件向 登记处保存的登记册上的所有持有人发送一份截至该周年日的简要报告。

每份报告在邮寄给任何系列的持有人时，应向美国证券交易委员会和该系列证券 上市的每个国家证券交易所提交一份副本。当任何系列的证券在任何国家证券交易所上市时，本公司应立即书面通知受托人。

第7.7节。     补偿和赔偿。

公司应按公司和受托人不时以书面约定的方式向受托人支付服务报酬。 受托人的报酬不受任何关于明示信托受托人报酬的法律的限制。公司应应受托人的要求向 偿还由此产生的所有合理的自付费用。此类费用应包括合理的补偿以及受托人的代理人和律师的费用。

公司应向 每一位受托人和任何前任受托人（包括为自己辩护的费用）赔偿任何成本、费用或债务，包括 其产生的税收（基于受托人收入、根据受托人收入衡量或确定的税收除外），但 下一段中规定的作为受托人或代理人履行本契约项下职责的情况除外。受托人应立即 通知公司其可能寻求赔偿的任何索赔。受托人未能通知公司，不得解除公司在本协议项下的义务，除非公司因此受到重大损害。本公司应对索赔进行抗辩，受托人 应配合抗辩。受托人可以有单独的律师，公司应支付该律师的合理费用和开支。本公司无须就未经其同意而作出的任何和解付款，而该同意不会被无理拒绝。本赔偿 适用于受托人的高级职员、董事、雇员、股东和代理人。

对于受托人或受托人的任何高级管理人员、董事员工、股东或代理人因故意的不当行为或疏忽而招致的任何费用或责任，公司不需要赔偿任何费用或赔偿，这是由具有管辖权的法院的最终裁决确定的。

为保证本公司在本节中的支付义务，受托人对受托人持有或收取的所有资金或财产享有优先于任何系列证券的留置权，但以信托形式持有以支付该系列证券的本金和利息的除外。

当受托人在6.1(D)或(E)款规定的违约事件发生后产生费用 或提供服务时，根据任何破产法，服务的费用和补偿 应构成行政费用。

本节的规定在本契约终止和受托人辞职或解职后继续有效。

第7.8条。    更换受托人 。

受托人的辞职或免职和继任受托人的任命只有在继任受托人按照本节规定接受任命时才生效。

受托人可以在提出辞职的日期至少30天前通知公司，就一个或多个系列的证券以 方式辞职。 任何系列证券本金的多数持有人可以通过 通知受托人和公司而解除该系列的受托人职务。在下列情况下，公司可以解除一个或多个系列证券的受托人：

(A)            受托人未能遵守第7.10节；

(B)            受托人被判定为破产人或无力偿债，或根据任何破产法对受托人作出济助命令；

(C)            是一名托管人或公职人员，掌管受托人或其财产；或

(D)             受托人无行为能力。

如果受托人辞职或被免职，或因任何原因出现受托人职位空缺，公司应立即任命一名继任受托人。在继任受托人上任后一年内，持有当时已发行证券本金过半数的持有人可以 指定继任受托人，取代本公司任命的继任受托人。

如果对任何一个或多个系列证券 的继任受托人在退休受托人辞职或被解职后60天内仍未就职，退休受托人、本公司或持有适用 系列证券至少多数本金的持有人可向任何具有司法管辖权的法院申请任命继任受托人。

继任受托人应向卸任受托人和本公司递交接受其任命的书面文件。紧接着，卸任受托人应将其作为受托人持有的所有财产转让给继任受托人，但须遵守第7.7条规定的留置权，卸任受托人的辞职或撤职将生效，继任受托人对其在本契约项下作为受托人的每一系列证券拥有 受托人的所有权利、权力和义务。继任受托人应 将其继任通知发送给每个此类系列的持有者。尽管受托人已根据本第7.8条更换，但本公司应继续履行本条例第7.7条下的义务，以使即将退任的受托人受益于费用 以及本公司在更换受托人之前根据本契约规定的权利、权力和责任采取或未采取的行动而产生的责任。

第7.9条。    继任者 合并受托人等

受托人可能合并、转换或合并的任何组织或实体，或受托人作为一方的任何合并、转换或合并产生的任何组织或实体，或受托人所有或几乎所有公司信托业务的后续任何组织或实体，均应是受托人的继承人，但条件是 这些组织或实体应符合第7.10节的其他资格和资格，而无需签署或提交任何 文件或任何一方采取任何进一步行动。

第7.10节。    资格； 取消资格。

本契约应始终 有一位符合TIA第310(A)(1)、(2)和(5)条要求的受托人。受托人应始终拥有合计资本 和至少25,000,000美元的盈余，这一点在其最近发布的年度条件报告中有所阐述。受托人应遵守《国际投资协定》第310(B)条。

第7.11节。    优先 收集针对公司的索赔。

受托人受TIA第(Br)款第311(A)款的约束，不包括TIA第311(B)款所列的任何债权人关系。已辞职或被免职的受托人应在指定的范围内遵守《信托投资协定》第311(A)条。

第八条
满意和解脱；失败

第8.1条。    满意度和义齿脱出。

根据公司 命令，本契约应就任何系列的证券解除，并停止对该系列的所有证券进一步有效(除下文第8.1节规定的 外)，受托人应在下列情况下签署确认本契约得到偿付和解除的文书，费用由公司承担

(A)            或

(I)            迄今为止已认证和交付的所有该系列证券(已销毁、遗失或被盗并已更换或支付的证券除外)已交付受托人注销；或

(Ii)            所有 迄今为止未交付受托人注销的此类证券：

(1)            已因发送赎回通知或其他原因而到期并应支付，

(2)            将在一年内到期并在其规定的到期日支付，

(3)            已根据受托人满意的安排在一年内被要求赎回或将被要求赎回，受托人以公司的名义并自费发出赎回通知，或

(4)根据适用的第8.3节，            被视为已支付并已解除；

在上述(1)、(2)或 (3)的情况下，本公司已不可撤销地以信托基金形式向受托人存放或安排存放一笔款项或美国政府债务，该数额应足以支付和清偿该系列证券在该等分期付款或利息到期时的每一期本金(包括强制性偿债基金付款或类似付款)和利息；

(B)            公司已支付或安排支付公司根据本协议应支付的所有其他款项；和

(C)            公司已向受托人提交了高级人员证书和律师意见，每一份均说明本节所规定的与清偿和解约有关的所有先决条件均已得到遵守。

尽管本契约已获清偿及解除，(X)本公司根据第7.7条对受托人负有的责任，(Y)如已根据本条(A)款将款项存入受托人，则第2.4、2.7、2.8、8.2及8.5条的条文及(Z)受托人在本契约项下的权利、权力、信托及豁免权以及本公司与此相关的责任将继续有效。

第8.2节。信托基金的    申请；赔偿。

(A)除第8.5节的规定另有规定外，根据第8.1、8.3或8.4节存放于受托人的所有金钱及美国政府债务或外国政府债务，以及受托人根据第8.1、8.3或8.4节存放于受托人的有关美国政府债务或外国政府债务的所有款项，应由受托人以信托形式持有及运用， 根据证券及本契约的规定，直接或通过受托人决定的任何付款代理(包括本公司作为其本身的付款代理)向有权获得付款的人士支付该等款项已存放于受托人或由受托人收取的本金及利息，或按第8.1、8.3或8.4条的规定作出强制性偿债基金付款或类似的付款。

(B)            公司应向受托人(该赔偿在本契约终止后继续有效)支付根据第(Br)8.1、8.3或8.4节存放的美国政府债务或外国政府债务或就该等债务收取的利息和本金以外的任何税款、手续费或其他费用，或就该等债务收取的利息和本金。

(C)            受托人应不时根据公司命令向公司交付或支付第8.3或8.4节规定由公司持有的任何美国政府债务或外国政府债务或资金，而国家公认的独立注册会计师事务所或投资银行在向受托人提交的书面证明中表示，超过当时为存放或接收该等美国政府债务或外国政府债务或金钱而需要存入的金额。本条款不得授权受托人出售根据本契约持有的任何美国政府债务或外国政府债务。

第8.3条。    法律 任何系列证券的失败。

除非第8.3节另有规定，根据第2.2节的规定不适用于任何系列的证券，否则公司应被视为已在第(D)分段所述的 存款日期后第91天支付并清偿了任何系列的所有未偿还证券的全部债务，而本契约中与该系列的此类未偿还证券有关的规定不再有效(受托人在收到公司命令后，应 签署承认该命令的文书)。但以下情况除外：

(A)            该系列证券持有人从本协议(D)项所述信托基金收取资金的权利，(I)在该等本金或本金或利息分期付款到期时，支付 该系列未偿还证券的本金、每期本金及利息，及。(Ii)适用于该系列证券的任何强制性偿债基金付款的利益。 根据本契约及该系列证券的条款，该等付款到期并须予支付。

(B)            第2.4、2.5、2.7、2.8、7.7、8.2、8.3、8.5及8.6条的条文；及

(C)            受托人在本协议项下的权利、权力、信托和豁免权，以及公司与此相关的义务；

但前提是应满足以下条件：

(D)            公司应将(除第8.2(C)节规定外)不可撤销地交存或安排交存于受托人处，作为信托 资金，作为此类证券持有人(I)以美元、美元现金和/或美国政府债务计价的证券的担保，或(Ii)以外币(复合货币除外)计价的此类证券，资金和/或外国政府债务，根据其条款，通过支付与其有关的利息和本金，将在不迟于任何 付款到期日的前一天提供(和 假设不对受托人施加任何税务责任)现金金额，在向受托人提交的书面证明中表明，该金额足以支付和解除每笔本金和 利息，在该等本金或利息分期付款及该等偿债基金的到期日，就该系列的所有证券支付任何强制性偿债基金；

(E)            此类 保证金不会导致违反或违反本契约或本公司作为当事一方或受其约束的任何其他协议或文书的违约；

(F)            该系列证券不会发生任何违约或违约事件，并在上述 存放之日或该日期后第91天结束的期间内继续发生；

(G)            公司应已向受托人提交高级人员证书和律师意见，表明(I)公司 已从国税局收到裁决或已由国税局发布裁决，或(Ii)自本契约签立之日起，适用的联邦所得税法发生变化，在任何一种情况下，律师应根据该意见确认，该系列证券的持有人将不确认收入，用于联邦所得税目的的损益 由于此类存款、失败和解除，将缴纳相同金额的联邦所得税 ，缴纳的方式和时间与未发生此类存放、失败和解除的情况相同；

(H)            公司须已向受托人交付高级人员证明书，述明该笔按金并非公司意图打击、妨碍、拖延或欺诈公司任何其他债权人而作出的；及

(I)            公司应向受托人提交一份高级人员证书和一份律师意见，每一份均说明已遵守本节所规定的与失败有关的所有先例条件。

第8.4条。    圣约 失败。

除非第8.4节根据第2.2节另有规定不适用于任何系列的证券，否则公司可以不遵守第4.2、4.3、4.4和5.1节规定的任何条款、规定或条件，遵守任何系列证券的任何条款、规定或条件，除非其中另有规定。该系列证券的补充契据中规定的任何附加契诺或根据第2.2节交付的董事会决议或高级官员证书 (未遵守任何此类 契诺不应构成关于该系列证券的违约或违约事件)，并且根据第2.2节交付的该系列证券的补充契约或董事会决议或高级官员证书中规定的任何事件的发生不应构成违约或违约事件。 对于该系列的证券，但除上述规定外，本契约和该证券的其余部分不受影响；但须已符合下列条件：

(A)            在引用第8.4条的情况下，公司已不可撤销地向受托人存入或安排不可撤销地存入信托基金(第8.2(C)条规定除外)，以信托基金的形式向受托人支付下列款项：(Br)为该等证券持有人的利益而特别质押，并专为该等证券持有人的利益而作担保；(I)如属以美元计价的该系列证券，美元现金和/或美国政府债务，或(Ii)对于以外币(复合货币除外)、货币和/或外国政府债务计价的此类系列证券，通过按照其条款支付利息和本金，将在不迟于任何货币支付到期日的前一天提供足够的现金金额(并且不进行再投资，也不假定该受托人将承担任何税务责任)，在 一家国家认可的独立注册会计师事务所或投资银行在向受托人提交的书面证明中表达的意见中，要求在该等分期付款或利息到期的日期支付和清偿该系列证券的每一期本金(包括强制性偿债基金付款或类似的 付款)和利息；

(B)            此类保证金不会导致违反或违反本契约或本公司作为当事一方或受其约束的任何其他协议或文书的违约；

(C)            该系列证券不应发生违约或违约事件，且在交存之日仍在继续；

(D)             公司应向受托人提交一份高级人员证书和律师的意见，大意是该系列证券的持有者将不会因该存款和契诺失效而确认用于联邦所得税目的的收入、收益或损失，并将缴纳联邦所得税，其数额、方式和时间与如果该存款和契约失效没有发生的情况相同；

(E)            公司须已向受托人递交高级人员证明书，述明该笔存款并非由公司作出，意图打击、妨碍、拖延或欺诈公司的任何其他债权人；及

(F)            公司应已向受托人提交一份高级人员证书和一份律师意见，每一份均声明已遵守本条款所规定的与契约失效有关的所有先例条件。

第8.5条。向公司偿还    款项 。

在适用的遗弃物权法的规限下，受托人和付款代理人应应要求向公司支付其持有的任何款项，以支付两年内无人认领的本金和利息。在此之后，有权获得这笔钱的持有者必须像一般债权人一样向公司寻求付款 ，除非适用的遗弃物权法指定另一个人。

第8.6条。    恢复。

如果受托人或支付代理人因任何法律程序或任何法院或政府当局禁止、限制或以其他方式禁止任何系列证券的命令或判决而不能按照第8.1条对任何系列证券存放的任何资金进行运用，公司在本契约下对该系列证券和该系列证券的义务应恢复并恢复，如同没有根据第8.1节发生存款一样，直到受托人或付款代理人被允许按照第8.1节应用所有该等资金为止；但条件是，如果本公司因其义务的恢复而支付了任何证券的本金或利息，本公司将取代该证券持有人的权利，在向持有人全额付款后，从受托人或付款代理人持有的资金或美国政府债务中收取该等款项。

第九条。
修订和豁免

第9.1条。未经持有者 同意的    。

本公司和受托人可在未经任何持有人同意的情况下修改或补充本契约或一个或多个系列的证券：

(A)            以消除任何歧义、缺陷或不一致之处；

(B)            使其遵守第五条；

(C)            to 规定除有证书的证券以外的无证书证券，或取代有证书的证券；

(D)            增加对任何系列证券或任何系列证券的担保；

(E)             放弃公司在本契约下的任何权利或权力；

(F)            为任何系列证券持有人的利益增加违约契诺或违约事件；

(G)            to 遵守适用保管人的适用程序；

(H)            作出不会对任何持有人的权利造成不利影响的任何变更；

(I)            to 规定发行并确立本契约允许的任何系列证券的形式及条款和条件；

(J)            to 证据，并规定一位继任受托人可接受对一个或多个 系列证券的委任，并根据需要增加或更改本契约的任何规定，以规定或便利多于一位受托人对本契约项下信托的管理；或

(K)            必须 遵守《美国证券交易委员会》的要求，以使本义齿符合《国际牙科条例》的规定或保持其资格。

第9.2节。经持有者同意的    。

在第9.3节的规限下，本公司与受托人可在获得受补充契据影响的每一系列未偿还证券本金金额 的至少多数持有人的书面同意下订立补充契据(包括就该系列证券的收购要约或交换要约取得的同意)，以便在本契约或任何补充契据的任何条文中加入任何条文或以任何方式更改或取消任何条文，或以任何 方式修改每一该等系列持有人的权利。除第6.13节及第9.3节另有规定外，持有任何系列未偿还证券本金金额至少过半数的持有人(包括就该系列证券的收购要约或交换要约取得的同意)，可放弃本公司遵守本契约或该系列证券的任何规定。

根据第9.2节规定，证券持有人不需要同意批准任何拟议补充契约的具体形式或豁免，但只要同意批准其实质内容，就足够了。在本条规定的补充契约或豁免生效后，公司应向受其影响的证券持有人发送一份简要说明补充契约或豁免的通知。然而，公司未能发送该通知或通知中的任何缺陷，不得以任何方式损害或影响任何该等补充契约或豁免的有效性。

第9.3节。    限制。

未经每个受影响的持有人同意，修订或弃权不得：

(A)            降低其持有人必须同意修改、补充或豁免的证券本金金额。

(B)            降低任何证券的利息(包括违约利息)的利率或延长其支付时间；

(C)            减少任何担保的本金或更改其声明的到期日，或减少任何偿债基金或类似债务的偿付金额或推迟其确定的付款日期；

(D)            减少 到期加速时应付的贴现证券本金；

(E)            放弃 任何证券本金或利息(如有)的违约或违约事件(除非持有任何系列证券本金至少过半数的持有人撤销对该系列证券的加速，以及放弃因加速而导致的付款违约)；

(F)            使 以除证券中所述货币以外的任何货币支付的任何证券的本金或利息(如有)；

(G)            对第6.8、6.13或9.3节(本句)作出任何更改；或

(H)            免除有关任何证券的赎回付款，但有关赎回须由本公司自行选择。

第9.4节。    遵守信托契约法案 。

本契约或一个或多个系列的证券的每项修订应在本契约的补充契约中阐明，该补充契约应符合当时生效的《转让协议》。

第9.5条。    撤销 和异议的效力。

在补充契约中规定修订或放弃生效之前，证券持有人对其的同意是持有人和证券或证券部分的每个后续持有人的持续同意，证明与同意持有人的证券相同的债务， 即使没有在任何证券上作出同意的批注。然而，如果受托人在补充契约日期或放弃生效之日之前收到撤销通知，任何此类持有人或随后的持有人可撤销对其担保或担保部分的同意。

任何修改或放弃一旦生效，应约束受该修改或放弃影响的每个系列的每个持有人，除非该修改或放弃属于第9.3节(A)至(H)中任何一项所述的类型。在这种情况下，修订或豁免应约束 同意的证券持有人以及随后证明与同意持有人的证券债务相同的证券或证券部分的每个持有人。

本公司可以，但没有义务，确定一个记录日期，以确定持有人有权根据本契约给予同意或采取上述或要求或允许采取的任何其他行动。如果记录日期是固定的，则尽管上一段第二段所述，在该记录日期持有者(或其正式指定的代理人)，且只有那些人，有权给予该同意或撤销先前给予的任何同意或采取任何此类行动，无论该等 人在该记录日期之后是否继续为持有人。此类同意在记录日期 之后120天内无效。

第9.6节。证券交易所    符号 。

本公司或受托人可以 但没有义务对此后经认证的任何系列的任何证券的修订或弃权作出适当的批注 。作为该系列证券的交换，公司可发行该系列证券，受托人应在收到反映修订或豁免的第2.3节规定的该系列新证券的公司订单后进行认证。

第9.7节。    受托人 受保护。

在签署或接受本条所允许的任何补充契约或由此修改本契约所设立的信托 时，受托人应有权在提出请求时获得高级职员证书和/或符合第10.4和10.5节的律师的意见，并且(在符合第7.1节的前提下)应依靠该高级职员的证书和/或律师的意见而受到充分保护。受托人应在交付高级官员证书或律师意见或两者时签署所有补充契约，但受托人不需要签署任何对其在本契约项下的权利、义务、责任或豁免权产生不利影响的补充契约。

第十条。
其他

第10.1节。    信托 压痕法案控制。

如果本契约的任何条款限制、限定或与TIA要求或视为包括在本契约中的另一条款相冲突，则应以该要求的条款或视为条款为准。

第10.2节。    注意到了。

本公司或受托人向另一方或由持有人向本公司或受托人发出的任何通知或通信，如果以书面形式送达并以 人或通过头等邮件(挂号或挂号，要求回执)、电子邮件或保证次日送达的隔夜航空快递邮寄至其他人的地址，则为正式发出：

如果是对公司：

Desktop 金属公司

第三大道63号

马萨诸塞州伯灵顿 01803

注意：首席执行官

电话：(978)224-1244

将副本复制到：

Latham&Watkins LLP

克拉伦登大街200号，27号^这是地板

马萨诸塞州波士顿，邮编：02116

注意：Daniel·S·霍夫曼先生和伊丽莎白·M·马丁先生

电话：(617)948-6000

如致受托人：

[_____]

请注意：[____]

电话：[____]

将副本复制到：

[_____]

请注意：[____]

电话：[____]

本公司或受托人可向另一方发出通知，为日后的通知或通讯指定额外或不同的地址。

对持有人的任何通知或通信应按照保管人的程序，以电子方式或通过头等邮件或隔夜航空快递发送至书记官长保存的登记册上所示的其地址。未能向任何 系列的持有人发送通知或通信或其中的任何缺陷，不影响其相对于该系列或任何其他系列的其他持有人的充分性。

如果通知或通信 在规定的时间内以上述方式发送或发布，则无论持有人是否收到通知或通信，通知或通信均已正式发出。

如果公司向持有人发送通知或通信，则应同时向受托人和各代理人发送一份副本。

受托人没有责任确认通过电子传输(包括电子邮件、传真、门户网站或其他电子方法)发送任何通知、指示或其他通信的人实际上是获授权这样做的人。受托人认为符合2000年ESIGN法案或其他适用法律的电子签名(包括手写签名的电子图像和由DocuSign、Orbit、Adobe Sign或受托人可接受的任何其他数字签名提供商提供的数字签名) 在所有情况下均应视为原始签名。本公司承担因使用电子签名和电子方法向受托人发送通信而产生的所有风险，包括但不限于受托人对未经授权的通信采取行动的风险，以及被第三方拦截或误用的风险。

尽管本契约或任何证券有任何其他规定 ，但如果本契约或任何证券规定向全球证券持有人发出任何事件的通知(包括任何赎回通知) (无论是通过邮寄还是以其他方式)，则该通知应根据该托管机构的惯例程序向该证券的托管机构(或其指定人)发出足够的通知。

第10.3节。持有者与其他持有者之间的    通信

任何系列的持有人可根据《国际保险法》第312(B)条与该系列或任何其他系列的其他持有人就其在本契约或该系列或所有系列证券项下的权利进行沟通。公司、受托人、注册人和任何其他人应 受TIA第312(C)条的保护。

第10.4节。    证书 和对先决条件的意见。

应公司向受托人提出的根据本契约采取任何行动的任何请求或申请，公司应向受托人提供：

(A)            高级船员证书，述明签字人认为本契约所规定的与拟采取的行动有关的所有先决条件(如有的话)已获遵守；及

(B)            律师的意见，说明该律师认为所有这些先决条件都已得到遵守。

第10.5条。证书或意见中要求的    声明 。

关于遵守本契约中规定的条件或契诺的每份证书或意见(根据TIA第314(A)(4)条提供的证书除外)应符合TIA第314(E)条的规定，并应包括：

(A)作出上述证明或意见的人已阅读该契诺或条件的陈述(            )；

(B)            关于审查或调查的性质和范围的简短陈述，该证书或意见所载的陈述或意见所依据的性质和范围；

(C)            一项陈述，说明该人认为该人已作出所需的审查或调查，以使该人 能就该契诺或条件是否已获遵守一事表达知情意见；及

(D)            陈述，说明该人认为该条件或契诺是否已得到遵守。

第10.6条。    规则由 受托人和代理制定。

受托人可以为一个或多个系列的持有者或会议制定合理的 行动规则。任何代理商都可以对其职能制定合理的规则和提出合理的要求 。

第10.7条。    Legal 假期。

如果根据本契约支付的任何款项的付款日期 不是营业日，则可以在下一个营业日付款，并且不会在其间的期间产生利息。

第10.8节。    否 针对他人的追索权。

公司的董事、高级管理人员、雇员或股东(过去或现在)不对本公司在证券或契约项下的任何义务或基于、关于或由于该等义务或其产生的任何索赔承担任何责任。每个持有人通过接受担保放弃并免除所有此类责任。豁免和免除是发行该证券的部分代价。

第10.9条。    的对应者。

本契约可签署任何数量的副本，也可由本合同双方分别签署，每个副本在签署时应被视为原件，所有副本加在一起将构成一个相同的协议。通过传真或电子格式(例如，“.pdf”或“.tif”)传输交换本契约副本和签名页，对于本契约双方而言，应构成本契约的有效签署和交付，并可在所有目的中替代原始契约。本合同各方以传真或电子格式(如“.pdf”或“.tif”) 传输的签名在任何情况下均应视为其原始签名。

除非本合同或任何其他证券另有规定，否则本合同、任何证券或任何交易(包括修订、豁免、同意和其他修改)中使用的“签立”、“执行”、“签署”和“签署”等词语以及与本契约、任何证券或任何交易有关的类似含义的词语应视为包括电子签名和以电子形式保存记录，每一项均具有同等法律效力。作为手动墨迹签名或使用纸质记录保存系统的有效性或可执行性 应最大限度地使用纸质记录保存系统，并符合任何适用法律的规定，包括《联邦全球和国家商务电子签名法》、《纽约州电子签名和记录法案》和基于《统一电子交易法》的任何其他类似的州法律。

第10.10节。    管辖法律；放弃陪审团审判；同意管辖权。

本契约和证券，包括因契约或证券引起或与之相关的任何索赔或争议，应受纽约州法律管辖。

公司、受托人和持有人(通过他们对证券的接受)在适用法律允许的最大范围内，在因本契约、本证券、本协议或本协议拟进行的交易而引起或与之相关的任何法律程序中，均不可撤销地放弃由陪审团进行审判的任何权利。

因本契约或拟进行的交易而引起或基于本契约或本契约拟进行的交易而产生的任何法律诉讼、诉讼或法律程序，可在位于纽约市的美利坚合众国联邦法院或位于纽约市的纽约州法院提起。指明的法院“)，每一方在任何此类诉讼、诉讼或程序中均不可撤销地服从此类 法院的非专属管辖权。将任何法律程序文件、传票、通知或文件以邮寄方式(在任何适用的法院法规或规则允许的范围内)送达上述当事一方的地址，即为向任何此类法院提起的 任何诉讼、诉讼或其他诉讼程序有效送达法律程序文件。本公司、受托人及持有人(在接纳证券后) 各自特此不可撤销及无条件地放弃反对在指定法院进行任何诉讼、诉讼或其他法律程序，并不可撤销及无条件放弃及同意不就任何该等诉讼、诉讼或其他法律程序提出抗辩或申索。

第10.11条。    No 对其他协议的不利解释。

本契约不得用于解释本公司或本公司子公司的其他契约、贷款或债务协议。任何此类契约、贷款或债务 协议不得用于解释本契约。

第10.12节。    接班人。

本公司与证券公司在本契约中的所有协议均对其继承人具有约束力。受托人在本契约中的所有协议对其继承人具有约束力。

第10.13条。    可分割性。

如果本契约或证券中的任何条款无效、非法或不可执行，其余条款的有效性、合法性和可执行性不会因此而受到任何影响或损害。

第10.14条。    目录、标题等的表格

本契约的目录、参考表格、文章标题和章节仅为便于参考而插入，不被视为本契约的一部分，不得以任何方式修改或限制本契约的任何条款或规定。

第10.15条。    外币证券

除非在 董事会决议、本契约补充契约或根据本契约第2.2节就特定系列证券交付的高级证书中另有规定，否则为本契约的目的，持有人可采取指定百分比的行动 当时受特定行动影响的所有系列或所有系列的证券本金总额 ，且此时存在以一种以上货币计价的任何系列的未偿还证券，则就采取此类行动而言应视为未偿还的该系列证券的本金金额，应通过将任何此类其他货币转换为在发行任何特定证券系列时指定的货币来确定。除非董事会决议案、本契约补充契约或根据本契约第2.2节就某一特定证券系列交付的高级人员证书另有规定，该等兑换应 按于任何厘定日期在《金融时报》刊载的《货币汇率》 部分(或如《金融时报》不再刊载，或如《金融时报》已不再提供该等资料，则由本公司真诚选择)所载有关购买指定货币的现货汇率计算。本款规定适用于确定与证券持有人根据本契约条款采取的任何行动有关的、以美元以外的货币计价的系列证券的等值本金金额。

前款规定的所有决定和决定，在没有明显错误的情况下，在法律允许的范围内，对于所有 目的而言都是决定性的，对受托人和所有持有人具有不可撤销的约束力。

第10.16条。    判断 币种。

本公司同意，在最大程度上，它可以根据适用法律有效地这样做：(A)如果为了在任何法院获得判决，有必要 转换任何系列证券的本金、利息或其他金额的到期金额。必须输入 币种“）兑换成将作出判决的货币（“判断货币“)，所使用的汇率应为受托人根据正常银行程序在作出最终不可上诉判决之日以判决货币在纽约市购买所需货币的汇率，除非该日不是纽约银行业日。则所使用的汇率应为受托人根据正常银行程序在纽约银行日以判决货币购买所需货币的汇率，(B)受托人在本契约项下以所需货币支付款项的义务(I)不得通过任何投标、根据任何判决(不论是否按照第(Br)(A)款输入)以所需货币以外的任何货币来解除或履行，除非该等投标或收回将导致收款人实际收到就该等付款而须支付的所需货币的全部金额，(Ii)可强制执行 作为替代或额外的诉讼理由，以追回以所需货币支付的金额(如有)， 实际收到的金额将低于如此明示须支付的所需货币的全部金额，及(Iii)不受因本契约项下任何其他到期款项而获得的判决所影响。就前述而言，“纽约银行日“ 指法律、法规或行政命令授权或要求银行机构关闭的任何日子，但纽约市的星期六、星期日或法定假日除外。

第10.17条。    力 不可抗力。

在任何情况下，受托人对因其无法控制的力量，包括但不限于罢工、停工、事故、战争行为或恐怖主义、国内或军事动乱、核灾难或自然灾害、流行病、流行病或其他公共卫生紧急情况、或天灾，以及公用事业、通信或计算机(软件和硬件)服务的中断、损失或故障， 直接或间接引起的履行本协议项下义务的任何失败或延误，不承担任何责任或责任。据了解，受托人应尽合理努力，在符合银行业公认惯例的情况下，在实际可行的情况下尽快恢复履约。

第10.18条。    U.S.A. 爱国者法案。

双方确认 根据美国《爱国者法案》第326条，受托人必须获取、核实和记录有关 确定与受托人建立关系或开立帐户的每个人或法人的身份的信息。本契约的各方同意，他们将向受托人提供其可能要求的信息，以便受托人满足美国《爱国者法案》的要求。

第十一条。
偿债资金

第11.1条。条款的    适用性 。

本条的规定应适用于用于报废系列证券的任何偿债基金(如果根据第2.2节该系列证券的条款有此规定)，除非根据本契约发行的该系列证券的任何形式的证券另有许可或要求。

任何系列证券条款规定的任何偿债基金支付的最低金额在本协议中被称为“强制性偿债基金 支付“而该系列证券条款所规定的任何其他金额在本文中被称为”可选的 偿债基金付款“如果任何系列的证券条款有规定，任何偿债基金支付的现金金额 可以按照第11.2节的规定进行扣减。每笔偿债资金应用于赎回任何系列证券 根据该系列证券条款的规定。

第11.2条。    对偿债基金用证券付款的满意度 。

本公司可：根据该等证券的条款，就任何系列的证券支付全部或任何部分的偿债基金款项 (1)交付适用该等偿债基金付款的该系列未偿还证券(以前要求强制赎回偿债基金的任何该等证券除外)及(2)作为适用该等偿债基金付款的 适用的该系列的信贷证券，而该等证券已由本公司根据该系列的条款购回或在本公司选择时根据该系列的条款赎回或根据此类证券的条款申请可选择的偿债基金付款或其他可选择的赎回，前提是该等证券以前从未被如此计入贷方。受托人应在不迟于受托人开始选择赎回证券的日期 前15天收到该证券连同与其有关的高级人员证书，并为此由受托人按该证券中指定的价格贷记该证券，以通过运作偿债基金进行赎回，该等偿债基金的支付金额应相应减少。如果由于根据第11.2节规定交割或贷记证券以代替现金支付，为用尽上述现金支付而在 中赎回的该系列证券的本金金额应少于100,000美元，则受托人无需赎回该系列证券以进行赎回，除非在收到公司命令后采取此类行动，并且此类现金支付应由受托人或支付代理人持有并用于下一次后续的偿债基金支付，然而，受托人或该付款代理人在收到公司命令后，应不时将受托人或该付款代理人持有的任何现金付款交由本公司交付给本公司购买的该系列证券的受托人或付款代理人，且 未付本金金额相等于须向本公司发放的现金付款。

第11.3条。    赎回偿债基金证券 。

在任何证券系列的每个偿债基金支付日期之前不少于45天(除非董事会决议、本合同的补充契约或特定证券系列的高级人员证书另有说明)，公司将向受托人提交高级人员证书，说明根据该系列的条款就该系列随后进行的下一次强制性偿债基金支付的金额，其中将通过支付现金的部分(如果有)和部分(如果有)，根据第11.2节的规定，通过交付和贷记该系列证券的方式支付，并将可选择的金额(如有)以现金形式添加到下一次强制性偿债基金付款中，本公司有义务立即支付其中规定的金额。 不少于30天(除非董事会决议另有指示，特定系列证券的高级职员证书或补充契据)在每个该等偿债基金付款日期之前，将按第3.2节所述方式选择于该偿债基金付款日期赎回的证券，本公司应以本公司名义并按照第3.3节规定的方式发出或安排发送赎回通知 ，通知的赎回费用由本公司承担。在正式发出通知后，该等证券的赎回应按第3.4、3.5及3.6节所述的条款及方式作出。

兹证明，本契约已于上述日期正式签署，特此声明。