附件1.2

Desktop Metal，Inc. A类普通股股份

(par每股价值0.0001美元）

受控股权发行^SM

销售协议

2024年2月14日

康托·菲茨杰拉德公司

公园大道499号

纽约州纽约市，邮编：10022

女士们、先生们：

Desktop Metal，Inc. a特拉华州公司（下称“公司”）确认其与Cantor Fitzgerald & Co.（下称“代理人”）达成的协议（下称“本协议”） 如下：

1.股票的发行和出售。            公司同意，在本协议有效期内，根据本协议规定的条款和 条件，公司可以向或通过代理（作为销售代理或委托人）发行和出售公司A类普通股（“配售股”），每股面值0.0001美元（“普通股”）; 提供, 然而，, that in no event shall the Company issue or sell through the Agent such number or dollar amount of Placement Shares that would (a) exceed the number or dollar amount of shares of Common Stock registered on the effective Registration Statement (as defined below) pursuant to which the offering is being made, (b) exceed the number of authorized but unissued shares of Common Stock (less shares of Common Stock issuable upon exercise, conversion or exchange of any outstanding securities of the Company or otherwise reserved from the Company’s authorized capital stock), (c) exceed the number or dollar amount of shares of Common Stock permitted to be sold under Form S-3 (including General Instruction I.B.6 thereof, if applicable) or (d) exceed the number or dollar amount of shares of Common Stock for which the Company has filed a Prospectus Supplement (defined below) (the lesser of (a), (b), (c) and (d), the “Maximum Amount”). Notwithstanding anything to the contrary contained herein, the parties hereto agree that compliance with the limitations set forth in this Section 1 on the number or dollar amount of Placement Shares issued and sold under this Agreement shall be the sole responsibility of the Company and that the Agent shall have no obligation in connection with such compliance. The offer and sale of Placement Shares through the Agent will be effected pursuant to the Registration Statement (as defined below) filed by the Company and which will be declared effective by the Securities and Exchange Commission (the “Commission”), although nothing in this Agreement shall be construed as requiring the Company to use the Registration Statement to issue Common Stock.

The Company has filed, in accordance with the provisions of the Securities Act of 1933, as amended (the “Securities Act”), and the rules and regulations thereunder (the “Securities Act Regulations”), with the Commission a registration statement on Form S-3, including a base prospectus, relating to certain securities, including the Placement Shares to be issued from time to time by the Company, and which incorporates by reference documents that the Company has filed or will file in accordance with the provisions of the Securities Exchange Act of 1934, as amended (the “Exchange Act”), and the rules and regulations thereunder. The Company has prepared a prospectus or a prospectus supplement to the base prospectus included as part of the registration statement, which prospectus or prospectus supplement relates to the Placement Shares to be issued from time to time by the Company (the “Prospectus Supplement”). The Company will furnish to the Agent, for use by the Agent, copies of the prospectus included as part of such registration statement, as supplemented by the Prospectus Supplement, relating to the Placement Shares to be issued from time to time by the Company. Except where the context otherwise requires, such registration statement(s), including all documents filed as part thereof or incorporated by reference therein, and including any information contained in the Prospectus (as defined below) subsequently filed with the Commission pursuant to Rule 424(b) under the Securities Act Regulations or deemed to be a part of such registration statement pursuant to Rule 430B under the Securities Act Regulations, and any one or more additional effective registration statements on Form S-3 from time to time that will contain a base prospectus and related prospectus or prospectus supplement, if applicable (which shall be a Prospectus Supplement), with respect to the Placement Shares, is herein called the “Registration Statement.” The base prospectus or base prospectuses, including all documents incorporated therein by reference, included in the Registration Statement, as such may be supplemented, if necessary, by the Prospectus Supplement, in the form in which such prospectus or prospectuses have most recently been filed by the Company with the Commission pursuant to Rule 424(b) under the Securities Act Regulations, together with the then issued Issuer Free Writing Prospectus(es) (as defined below), is herein called the “Prospectus.”

此处对注册说明书、任何招股说明书副刊、招股说明书或任何发行者自由编写的招股说明书的任何提及，应被视为指并 包括以引用方式并入其中的文件(“公司文件”)，包括， 除文意另有所指外，作为该等公司文件的证物而提交的文件(如有)。在此，凡提及有关注册说明书、任何招股章程副刊、招股章程或任何发行者自由撰写招股章程的“修订”、“修订”或“补充”一词，应视为指于注册声明或招股章程副刊、招股章程或该等发行者自由撰写招股章程(视属何情况而定)的最近生效日期或之后，根据交易所法令提交的任何文件，并以引用方式并入其中。就本协议而言，对注册声明、招股说明书或其任何修订或补充的所有提及应被视为包括根据委员会的电子数据收集分析和检索系统提交给委员会的最新副本，或委员会使用时的交互式数据电子应用系统(统称为“EDGAR”)。

2.            配售。 公司每次希望在本协议项下发行和出售配售股份(每次“配售”)时，将通过电子邮件通知(或双方共同同意的其他方式)通知代理人将发行的配售股份数量、要求进行销售的时间段、任何一天内可出售的配售股份数量的任何限制以及不得低于的任何最低价格(“配售通知”)，配售通知书应来自附表3所列本公司的任何个人(连同该附表所列的本公司其他个人的副本)，并应寄给附表3所列代理人的每一名个人，该附表3可不时修订。配售通知应 有效，除非及直至(I)代理人因任何理由自行决定拒绝接受其中所载条款， (Ii)配售通知项下的全部配售股份已售出，(Iii)本公司暂停或终止配售通知，或(Iv)本协议已根据第12条的规定终止。任何折扣金额，本公司因出售配售股份而须向代理商支付的佣金或其他补偿应按 附表2所载条款计算。经明确确认及同意，本公司及代理商均不会就配售或任何配售股份承担任何责任，除非及直至本公司向代理商发出配售通知，而代理商不会根据上文所述条款拒绝该等配售通知，并仅根据上述及本协议所列条款拒绝该等配售通知。如果本协议的条款与安置通知的条款发生冲突，则以安置通知的条款为准。

3.代理销售            配售股份 。在第5(A)节条文的规限下，在配售通告所指明的期间内，代理商将根据其正常交易及销售惯例及适用的州及联邦法律、规则及规例及纽约证券交易所(“联交所”)的规则，作出商业上合理的努力，以出售配售股份至该配售通告所指明的金额及根据该等配售通告的条款。代理商将在紧接其出售本协议规定的配售股份的交易日之后的交易日(定义见下文)不迟于交易日开始前向本公司提供书面确认，列明在该交易日售出的配售股份的数量、公司根据第2条应支付给代理商的补偿以及应支付给本公司的净收益 (定义如下)，并详细列出代理商从该等销售所得的毛收入中扣除的金额(如第5(B)节所述) 。在配售通知条款的规限下，代理人可按证券 法令第415(A)(4)条所界定的“按市场发售”的法律允许的任何方式出售配售股份 ，包括大宗交易、在交易所或普通股的任何其他现有交易市场直接或透过交易所进行的销售、按出售时的市价或与该等现行市价有关的价格进行的议定交易 和/或法律允许的任何其他方式。“交易日”是指普通股在 交易所交易的任何日子。

4.            暂停销售 。本公司或代理人可在向另一方发出书面通知后(包括通过电子邮件向另一方的每一名个人发送电子邮件，如果收到通知的任何个人实际上已确认收到此类通信，而不是通过自动回复)或通过电话(立即通过可核实的传真传输或通过电子邮件向另一方的每一名个人确认)，暂停出售配售股份 (“暂停”)；提供, 然而，，该暂停不应影响或损害任何一方在收到该通知之前就根据本协议出售的任何配售股份所承担的义务。在暂停生效期间，应免除第7条(L)、第7条(M)和第7条(N)项下关于向代理人交付证书、意见或安慰函的任何 义务。双方均同意，除非根据本条款第4款发出的通知是针对本合同附表3所列个人之一发出的，否则该通知对其他任何一方均无效 该附表可能会不时修订。尽管本协议有任何其他规定，在本公司持有重大非公开资料的任何期间内，本公司与代理同意(I)不会出售配售股份，(Ii)本公司 不会要求出售任何配售股份，及(Iii)代理并无义务出售或要约出售任何配售 股份。

5.            销售 并交付代理商；结算。

(A)            出售配售股份 . 根据本协议所载陈述及保证，并受本协议所载条款及条件的规限，代理接受配售通知条款后，除非根据本协议条款拒绝、暂停或以其他方式终止出售配售股份 ，否则在配售通知所指明的期间内，代理将根据其正常交易及销售惯例及适用的法律及法规，作出商业上合理的努力，出售该等配售股份至指定金额，并以其他方式按照该配售通知的条款 。本公司承认并同意：(I)不能保证代理商会成功出售配售股份，(Ii)如果代理商不因任何原因而不出售配售股份，则代理商不会对本公司或任何其他人士或实体承担任何责任或义务，除非代理商未能使用符合其正常交易和销售惯例及适用法律法规的商业合理努力 按照本协议的要求出售该等配售股份 及(Iii)代理商并无义务根据本协议以本金方式购买配售股份。代理和公司另有约定的除外。

(B)配售股份的            结算 . 除非适用的配售通告另有规定，配售股份的交收将于配售后第二(2)个交易日(或正常交易的较早交易日)进行(每个“交收日”)，交收日期为 。代理人须于紧接其在本协议下出售配售股份的交易日之后的交易日开始前，将每次配售股份的出售通知本公司 。于结算日收到出售的配售股份后，将向本公司交付的收益金额( “净收益”)将等于代理商收到的销售总价，扣除(I)代理商的佣金、折扣或本公司根据本协议第2条应支付的其他补偿， 及(Ii)任何政府当局就该等销售收取的任何交易费。

(C)配售股份的            交付 。于每个结算日或之前，本公司将或将安排其转让代理以电子方式将出售的配售股份以电子方式转让给 代理或其指定人的账户(前提是代理人应在结算日前至少一个交易日向公司发出有关该指定人的书面通知)，并通过 托管系统的存取款或本协议各方可能共同商定的其他交付方式将配售股份以电子方式转移至托管信托公司，在任何情况下均可自由交易、可转让、登记股票应为良好的可交付形式。在每个结算日，代理 将在结算日或之前将相关的当日资金净额交付至本公司指定的账户。 本公司同意，如果本公司或其转让代理(如果适用)在结算日未能履行其交付配售股份的义务，本公司同意，除了且不以任何方式限制本协议第10(A)节规定的权利和义务外， 它将(I)使代理不受任何损失、索赔、损害或费用(包括合理的法律费用和费用)的损害，本公司或其过户代理(如适用)因该等失责而招致或与该等失责有关而招致的任何佣金、折扣或其他赔偿，及(Ii)向 该代理人支付本应在无该等失责的情况下本应享有的任何佣金、折扣或其他赔偿。

(D)            面额；注册. 如果配售股份不是通过存管信托 公司的设施以记账方式交付，则配售股份的证书（如有）应采用代理人在适用结算日之前至少一个完整营业日（定义见下文）以书面形式要求的面额和名称进行登记。配售 股份的证书（如有）将由公司在适用结算日期前的营业日中午 （纽约时间）之前提供给纽约市的代理人进行检查和包装。

(e)             产品规模限制. 在任何情况下，如果 在配售股份的出售生效后，根据本协议出售的配售股份的总销售收益 将超过以下两者中的较小者，则公司不得促使或要求任何配售股份的要约或出售：（A）连同根据本协议出售的所有配售股份，最高金额和（B）公司董事会、正式授权的 委员会或正式授权的执行委员会根据本协议不时授权发行和销售的 金额，并以书面形式通知代理商。在任何情况下，本公司 均不得促使或要求以低于本公司董事会、正式授权的委员会或正式授权的执行委员会 不时授权的最低价格，根据本协议提供或出售任何配售股份。 此外，在任何情况下，公司不得导致或允许根据本协议出售的配售股份的总发行数量或美元金额 超过最高金额。

6.本公司的陈述及保证。            公司向代理人声明、保证并同意，自本协议 之日起以及自各适用时间（定义如下）起：

(a)            Registration Statement and Prospectus. The Company and the transactions contemplated by this Agreement meet the requirements for and comply with the applicable conditions set forth in Form S-3 (including General Instructions I.A and I.B) under the Securities Act. The Registration Statement has been filed with the Commission and will be declared effective by the Commission under the Securities Act prior to the issuance of any Placement Notices by the Company. As of each Applicable Time, the Registration Statement is effective. The Prospectus Supplement will name the Agent as the agent in the section entitled “Plan of Distribution.” The Company has not received, and has no notice of, any order of the Commission preventing or suspending the use of the Registration Statement, or threatening or instituting proceedings for that purpose. The Registration Statement and the offer and sale of Placement Shares as contemplated hereby meet the requirements of Rule 415 under the Securities Act and comply in all material respects with said Rule. Any statutes, regulations, contracts or other documents that are required to be described in the Registration Statement or the Prospectus or to be filed as exhibits to the Registration Statement have been so described or filed. Copies of the Registration Statement, the Prospectus, and any such amendments or supplements and all Incorporated Documents that were filed with the Commission on or prior to the date of this Agreement have been delivered, or are available through EDGAR, to the Agent and its counsel. The Company has not distributed and, prior to the later to occur of each Settlement Date and completion of the distribution of the Placement Shares, will not distribute any offering material in connection with the offering or sale of the Placement Shares other than the Registration Statement and the Prospectus and any Issuer Free Writing Prospectus to which the Agent has consented. The Common Stock is registered pursuant to Section 12(b) of the Exchange Act and is currently listed on the Exchange under the trading symbol “DM.” The Company has taken no action designed to, or likely to have the effect of, terminating the registration of the Common Stock under the Exchange Act, delisting the Common Stock from the Exchange, nor has the Company received any notification that the Commission or the Exchange is contemplating terminating such registration or listing. Except as set forth in the Registration Statement, the Prospectus and the Incorporated Documents, to the Company’s knowledge, it is in compliance with all applicable listing requirements of the Exchange.

(B)            无任何错误陈述或遗漏。注册说明书在生效或生效时，以及于该等招股说明书或修订或补充文件日期当日的招股说明书及其任何修订或补充文件，在所有重要方面均符合并将符合证券法的要求。在每个结算日，注册声明和招股说明书将在所有实质性方面符合证券法的要求。注册声明在生效或生效时， 没有、也不会包含对重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述必须在其中陈述的重大事实或使其中的陈述不具误导性所必需的 。招股说明书及其任何修正案和附录在招股说明书日期和每个适用时间(定义见下文)不包括或将不包括对重大事实的不真实陈述，或遗漏作出其中陈述所需的重要事实，以根据其作出陈述的情况，不具误导性。招股说明书或任何招股说明书副刊中包含的文件并不包含，在向委员会提交时，以引用方式归档和并入其中的任何其他文件将不包含对重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述必须在该文件中陈述或在该文件中作出陈述所必需的重大事实，考虑到这些陈述是在何种情况下作出的，并不具有误导性。上述规定不适用于任何该等文件中的陈述或遗漏，该等文件是根据代理人向本公司提供的书面资料而作出的，并与该等资料相符，而该等资料是由代理人向本公司提供的专门用于编制该等资料的书面资料而作出的，但应理解并同意代理人向本公司提供的唯一该等资料包括以下定义的“代理人资料” 。

(C)            符合证券法和交易法。注册说明书、招股章程、任何发行者自由写作招股说明书或其任何修订或补充文件，以及注册声明、招股说明书或其任何修订或补充文件中的公司文件， 当该等文件根据证券法或交易法提交给证监会，或根据证券法(视属何情况而定)生效时，该等文件在所有重大方面均符合或将符合证券法和交易法(视情况而定)的要求。

(D)            财务 信息。在注册说明书、招股说明书和发行人自由写作招股说明书(如有)中纳入或纳入的本公司的综合财务报表，以及相关的附注和附表，在所有重要方面都公平地反映了本公司及其子公司(定义见下文)截至所示日期的综合财务状况和综合经营业绩。本公司在指定期间的现金流量和股东权益变动 已按照证券法和交易法的要求编制，并符合在所涉期间一致适用的美国公认会计原则(“GAAP”)；在注册说明书、招股说明书和发行者自由写作招股说明书(如有)中以引用方式包含或合并的与本公司及其子公司(定义见下文)有关的其他财务和统计数据，如有，应准确和公平地列报，并在与公司财务报表和账簿和记录一致的基础上编制；没有要求以引用方式纳入或纳入注册说明书的财务报表(历史财务报表或预计财务报表)，或未按要求以引用方式包括或合并的招股说明书；本公司及附属公司并无任何登记说明书(不包括证物)及招股说明书所述的直接或或有(包括任何表外负债)的重大负债或义务。注册说明书、招股说明书和发行人自由写作招股说明书(如有)中包含或以引用方式并入的关于“非公认会计准则财务措施”(该词由证监会规则和条例定义)的所有披露，在适用的范围内符合证券 法案下的交易法G规则和S-K规则第10项。注册声明和招股说明书中包含或通过引用并入的可扩展商业报告语言的交互数据公平地呈现了所有重要方面所要求的信息，并已根据委员会适用的规则和指导方针编制。

(E)            符合EDGAR备案。根据本协议交付代理用于出售配售股份的招股说明书将与为通过EDGAR传输至委员会备案而创建的招股说明书的版本相同，但在S-T法规允许的范围内除外。

(F)            组织。 本公司及其各子公司已正式组建，并根据其各自组织管辖区的法律有效存在和信誉良好，在其各自的财产所有权或租赁或其各自业务的开展需要这种资格的每个司法管辖区内，具有适当的开展业务的资格和良好的信誉，并拥有拥有或持有各自的财产和开展其所从事的业务所需的一切权力和权力。除非 未能具备上述资格或信誉，或未能拥有上述权力或授权，不会对本公司及其附属公司的业务、物业、管理、财务状况、股东权益、营运结果或前景，或对本协议项下本公司履行其责任的情况(“重大不利影响”)造成重大不利影响(“重大不利影响”)。

(G)            附属公司。 附表4所列附属公司(统称为“附属公司”)是本公司的唯一重要附属公司(该词的定义见证监会颁布的S-X法规第1-02条)。除注册说明书及招股说明书所载者外，本公司直接或间接拥有附属公司的所有股权，且不受任何留置权、收费、担保权益、产权负担、优先购买权或其他限制，且附属公司的所有股权均为有效发行，且已足额支付、免评税，且无优先购买权及类似权利。 本公司的任何附属公司目前并无直接或间接被禁止向本公司支付任何股息。就该附属公司的股本或类似的所有权权益作出任何其他分派，偿还本公司向该附属公司的任何贷款或垫款，或将该附属公司的任何财产或资产转让给本公司或本公司的任何其他附属公司。

(H)            未 违规或违约。本公司或其任何子公司均未(I)违反其章程或章程或类似的组织文件；(Ii)在本公司或其任何附属公司为当事一方的任何契据、按揭、契据、贷款协议或其他协议或文书中所载的任何条款、契诺或条件已妥为履行或遵守，或本公司或其任何附属公司受其约束，或本公司或其任何附属公司的任何财产或资产受其约束的任何条款、契诺或条件已妥为履行或遵守的情况下，并无发生在发出通知或时间流逝或两者兼而有之的情况下构成该等失责；或(Iii)违反任何法律或法规，或违反对本公司或其任何附属公司具有 司法管辖权的任何法院或仲裁员或政府当局的任何判决、命令、规则或法规，但在上述第(Ii)及(Iii)条的情况下，任何该等 违约或违规行为，不论个别或整体，合理地预期不会产生重大不利影响。据本公司所知，本公司或其任何附属公司作为缔约一方的任何重大合同或其他协议项下的其他任何一方，在任何方面均无违约行为，而此类违约行为有理由预期会产生重大不利影响。

(I)            号 重大不利变化。在注册说明书、招股章程和自由写作招股说明书(如有)(包括任何公司文件)中分别提供信息的日期之后，本公司或其任何子公司的股本或长期债务没有发生任何变化，或公司就任何类别的股本支付或支付的任何种类的股息或分派，或任何重大不利变化，或涉及预期重大不利变化的任何发展，在或影响业务、物业、管理、财务状况，股东权益、公司及其子公司作为一个整体的经营业绩或前景；(Ii)本公司及其任何附属公司 并无订立任何对本公司及其附属公司整体而言属重大的交易或协议，或产生任何对本公司及其附属公司整体而言属重大的直接或或有债务或责任 ；及(Iii)本公司或其任何附属公司并无因火灾、爆炸、水灾或其他灾难(不论是否在保险范围内)或任何劳资纠纷或任何法院或仲裁员或政府或监管当局的任何行动、命令或法令而对其业务造成任何对本公司及其附属公司整体重大的损失或干扰，除非在注册说明书、招股章程及自由写作招股章程(如有)中另有披露 。

(j)            Capitalization. The Company has an authorized capitalization as set forth in the Registration Statement and the Prospectus as of the dates referred to therein; all the outstanding shares of capital stock of the Company have been duly and validly authorized and issued and are fully paid and non-assessable and are not subject to any pre-emptive or similar rights; except as described in or expressly contemplated by the Registration Statement and the Prospectus, there are no outstanding rights (including, without limitation, pre-emptive rights), warrants or options to acquire, or instruments convertible into or exchangeable for, any shares of capital stock or other equity interest in the Company or any of its Subsidiaries, or any contract, commitment, agreement, understanding or arrangement of any kind relating to the issuance of any capital stock of the Company or any such Subsidiary, any such convertible or exchangeable securities or any such rights, warrants or options; the capital stock of the Company conforms in all material respects to the description thereof contained in the Registration Statement and the Prospectus; and all the outstanding shares of capital stock or other equity interests of each Subsidiary owned, directly or indirectly, by the Company have been duly and validly authorized and issued, are fully paid and non-assessable and are owned directly or indirectly by the Company, free and clear of any lien, charge, encumbrance, security interest, restriction on voting or transfer or any other claim of any third party, except where such lien, charge, encumbrance, security interest, restriction, or other claim would not, individually or in the aggregate, reasonably be expected to have a Material Adverse Effect.

(k)            Stock Options. With respect to the stock options (the “Stock Options”) granted pursuant to the stock-based compensation plans of the Company and its Subsidiaries (the “Company Stock Plans”), (i) each Stock Option intended to qualify as an “incentive stock option” under Section 422 of the Code so qualifies, (ii) each grant of a Stock Option was duly authorized no later than the date on which the grant of such Stock Option was by its terms to be effective (the “Grant Date”) by all necessary corporate action, including, as applicable, approval by the board of directors of the Company (or a duly constituted and authorized committee thereof) and any required stockholder approval by the necessary number of votes or written consents, and the award agreement governing such grant (if any) was duly executed and delivered by each party thereto, (iii) each such grant was made in accordance with the terms of the Company Stock Plans, the Exchange Act and all other applicable laws and regulatory rules or requirements, including the rules of the New York Stock Exchange and any other exchange on which Company securities are traded, (iv) the per share exercise price of each Stock Option was at least equal to the fair market value of a share of Common Stock on the applicable Grant Date and (v) each such grant was properly accounted for in accordance with GAAP in the financial statements (including the related notes) of the Company and disclosed in the Company’s filings with the Commission in accordance with the Exchange Act and all other applicable laws. Since December 9, 2020, the Company has not knowingly granted, and there is no and has been no policy or practice of the Company of granting, Stock Options prior to, or otherwise coordinated the grant of Stock Options with, the release or other public announcement of material information regarding the Company or its subsidiaries or their results of operations or prospects.

(l)            授权; 强制执行。公司拥有充分的法律权利、权力和授权来签署和交付本协议，并执行本协议预期的交易 。本协议已由公司正式授权、签署和交付，是公司的合法、有效和具有约束力的 协议，可根据其条款强制执行，但破产、 资不抵债、重组、延期偿付或影响债权人权利的类似法律以及一般公平原则可能限制可撤销性的情况除外。

(m)           配售股份授权 。配售股份，根据 公司董事会或其正式授权的委员会或正式授权的执行委员会批准的条款发行和交付时，数量不超过已授权但未发行的普通股数量 （减去行使时可发行的普通股，转换或交换公司的任何未偿还证券或从公司的法定股本中保留的其他证券），并根据本协议规定的付款，将被正式和有效地授权和发行，全额支付且不可评估，不受任何质押、留置权、抵押权、 担保权益或其他权利要求的约束，包括任何法定或合同优先购买权、转售权、优先购买权或 其他类似权利，并将根据《交易法》第12节进行登记。配售股份于发行时， 将在所有重大方面符合招股章程所载或纳入招股章程的说明。

(N)            不需要 同意。本公司签署、交付和履行本协议、发行和出售配售股份以及完成本协议预期的交易不需要任何政府当局的同意、批准、授权、命令、登记或资格，但此类同意、批准、授权、授权、 已获得(或将在适用时间之前获得或作出)或根据适用的州证券法或金融业监管局(“FINRA”)或交易所的章程和规则要求的与代理人出售配售股份有关的订单和注册或资格 。

(O)            No 优先权利。除《注册说明书》和《招股说明书》中所述外，(I)根据证券法颁布的S-X法规的规则1-02中对该术语进行了定义的任何人(每一个人)都没有权利， 合同或其他方面，促使本公司向该人士发行或出售任何普通股或任何其他股本或本公司其他证券(行使购买普通股的认股权或认股权证，或行使或归属根据本公司股权补偿计划不时授予的认购权或其他股权奖励除外)，(Ii)任何人均无任何优先购买权、转售权、优先购买权、共同销售权，或购买本公司任何其他股本或其他证券的任何普通股或任何其他股本或其他证券的任何其他权利(不论是否依据《毒丸》条款)，(br}任何人无权就普通股的要约及出售 担任本公司的承销商或财务顾问，及(Iv)任何人无权要求本公司根据证券法登记任何普通股或任何其他股本或其他证券的股份，或将任何该等 股份或其他证券计入注册说明书或拟进行的发售，不论是否由于提交或生效注册说明书或出售配售股份所致。

(P)            独立会计师事务所 。Deloitte&Touche LLP(“会计师”)就本公司的综合财务报表向证监会提交报告，作为本公司向证监会提交的最新年度报告10-K表格的一部分 ，并以参考方式并入注册说明书及招股章程内。德勤会计师事务所于其报告所涵盖的 期间，根据证监会及美国上市公司会计监督委员会采纳的适用规则及规例及证券法的规定，就本公司及其附属公司为独立注册会计师事务所。据本公司所知，该会计师并未违反《2002年萨班斯-奥克斯利法案》(以下简称《萨班斯-奥克斯利法案》)关于本公司的审计师独立性要求。

(Q)协议的            可执行性 。招股说明书中明确提及的本公司与第三方之间的所有协议均为合法、有效和具有约束力的本公司义务，可根据各自的条款强制执行，但以下情况除外：(I)可执行性可能受破产、资不抵债、重组、暂停执行或类似影响债权人权利的法律和一般公平原则的限制，以及(Ii)某些协议的赔偿条款可能受联邦或州证券法律或与此相关的公共政策考虑的限制。

(R)            No 诉讼。除注册声明、招股说明书或公司文件所述外，本公司或其任何附属公司并无法律、政府或监管调查、行动、要求、索偿、诉讼、仲裁、查询或法律程序(“行动”) 待决，或本公司或其任何附属公司的任何财产 是或可能成为标的 如个别或整体被确定为对本公司或其任何附属公司不利，则可合理地预期会产生重大不利影响；且并无任何该等行动受到任何政府当局的威胁，或据本公司所知， 任何政府当局预期或受到其他人的威胁；且并无任何合约或其他文件根据证券 法的规定须作为注册声明的证物提交，但并无如此提交。

(S)            同意并批准。本公司及其子公司拥有注册声明、招股说明书和公司文件中所述的所有许可证、次级许可证、证书、许可证和其他授权，并已向相应的联邦、州、地方或外国政府或监管机构 作出了对各自物业的所有权或租赁或其各自业务的开展所必需的所有声明和备案，但如未能拥有或未能取得这些许可证、子许可证、证书、许可证和其他授权， 不会单独或整体产生重大不利影响的情况除外；除注册 声明、招股章程及公司文件所述外，本公司或其任何附属公司概无接获撤销或修改任何该等许可证、次级许可证、证书、许可证或授权的通知，或有任何理由相信任何该等许可证、次级许可证、证书、许可证或授权将不会按正常程序续期，但个别或整体合理预期不会产生重大不利影响的情况除外。

(T)            知识产权 。除注册声明及招股说明书所披露者外，本公司及其附属公司拥有、拥有、许可或有其他权利使用所有国内外专利、专利申请、商业及服务商标、商业及服务商标注册、 商号、版权、许可证、发明、商业秘密、技术、互联网域名、专有技术及其他知识产权(统称为“知识产权”)，以开展其各自的业务所需 ，但未能拥有、拥有、许可或以其他方式持有充分的权利使用此类知识产权 不会单独或总体上产生实质性的不利影响。除注册说明书和招股说明书中披露的情况外，(I)除在正常业务过程中授予的非排他性许可外，本公司及其子公司拥有的任何此类知识产权不受第三方的权利；(Ii)据本公司所知，第三方不侵犯本公司及其子公司拥有的任何此类知识产权；(Iii)不存在 未决的或据本公司所知，其他人对本公司及其子公司所拥有的任何此类知识产权的权利提出挑战的未决或威胁的诉讼、诉讼、法律程序或索赔，且公司不知道 可能构成任何此类诉讼、诉讼、诉讼或索赔的合理基础的任何事实；(Iv)没有悬而未决的或据本公司所知，其他人对公司及其子公司拥有的任何此类知识产权的有效性或范围提出质疑的诉讼、诉讼、诉讼或索赔；(V)没有悬而未决的或据本公司所知，其他人侵犯或以其他方式侵犯或侵犯公司及其子公司的任何专利、商标、版权、商业秘密或其他所有权的诉讼、诉讼或索赔；(Vi)据本公司所知，没有第三方美国专利或已公布的美国专利申请包含针对招股说明书中描述为本公司拥有或许可给本公司的任何专利或专利申请的权利要求而启动的干扰程序(如第35 U.S.C.第135节所定义)；及(br}(Vii)本公司及其附属公司已遵守各项协议的条款，根据该等协议，本公司或该等附属公司已获独家许可使用重大知识产权，而所有该等协议均具有十足效力及作用，但上文第(I)至(Vii)条中任何一项的情况除外，该等协议不会个别或整体导致重大不利影响。

(U)            市场 市值。于本公告日期及登记声明最初宣布生效之日，本公司符合及将符合证券法有关使用S-3表格的当时适用要求，包括但不限于S表格I.B.1的一般指示。截至本文件发布之日，由本公司关联公司以外的人士(根据证券法第144条，直接或通过一个或多个中介机构直接或间接控制，或由本公司控制或与本公司共同控制的那些人)持有的本公司未偿还有表决权和无表决权普通股(定义见证券法第405条)的总市值(“非关联公司股”)，等于或大于7,500,000美元 (计算方法为：(X)本公司普通股于注册说明书提交日期起计60天内在联交所收市的最高价格乘以(Y)非关联股份数目)。本公司并非空壳公司 (定义见证券法第405条)，且在此之前至少12个日历月不是空壳公司，且 如果其在之前任何时间曾是空壳公司，则已在至少12个日历月前向委员会提交当前的Form 10信息(定义见 Form I.B.6)，反映其作为非空壳公司的实体的地位。

(V)            FINRA 重要。本公司、其律师及其高级职员和董事为代理人遵守与股票发行有关的适用FINRA规则的目的而向代理人提供的信息真实、完整、正确并符合FINRA规则。公司符合FINRA规则5110(J)(6)中规定的“有经验的发行人”的定义。

(W)            否 材料默认。本公司或任何附属公司均未就借入款项的任何分期付款或一个或多个长期租约的任何租金违约，而个别或整体违约将会产生重大不利影响。 本公司自提交上一份《10-K表格年度报告》以来，并未根据《交易所法》第13(A)或15(D)条提交报告，表明其(I)未能支付优先股的任何股息或偿债基金分期付款 或(Ii)因借款而拖欠任何分期付款或一份或多份长期租约的任何租金，而 个别或整体违约将产生重大不利影响。

(X)            某些 市场活动。本公司、任何附属公司或彼等各自的董事、高级职员或控股 人士并无直接或间接采取任何旨在或已构成或将会根据交易所法令或其他方式导致或导致 稳定或操纵本公司任何证券价格的行动，以促进配售股份的 出售或再出售。

(y)            Broker/Dealer Relationships.本公司或任何附属公司(I)无须根据交易所法令的规定注册为“经纪商”或“交易商” ，或(Ii)直接或间接透过一个或多个中介机构、控制 或是“会员的联系者”或“会员的联系者”(定义见 FINRA手册)。

(Z)            没有 未披露的关系。本公司或其任何附属公司与本公司或其任何附属公司的董事、高级管理人员、股东、客户、供应商或其他联营公司之间并无直接或间接的关系，而根据证券法的规定，须在向证监会提交的注册说明书中描述 ，而注册说明书或招股章程亦没有如此描述。

(Aa)         No 可靠性。本公司并无依赖代理人或代理人的法律顾问提供有关发售及出售配售股份的任何法律、税务或会计意见。

(Bb)         税。 本公司及其子公司已缴纳美国联邦、州、地方和外国的所有税款，并提交了截至本协议日期应缴纳或提交的所有纳税申报单，但以下情况除外：(I)未能缴纳或提交的纳税申报单不会产生重大的不利影响，或(Ii)出于善意提出异议且已建立公认会计准则所要求的准备金；除注册说明书或招股章程另有披露外，或据本公司所知，本公司并无就本公司或其任何附属公司或彼等各自的物业或资产申报任何税项不足 ，或合理地预期不会有重大不利影响。

(Cc)         所有权 不动产和动产。本公司及其附属公司在费用方面拥有良好及具市场价值的业权，或拥有租赁或以其他方式使用对本公司及其附属公司各自业务具有重大意义的所有不动产及非土地财产的有效权利 ，在每个情况下均不受任何留置权、押记、产权负担、申索及瑕疵及所有权瑕疵的影响，但(I)不会对本公司及其附属公司使用及建议使用该等财产造成重大干扰， 或(Ii)不会合理地预期对个别或整体产生重大不利影响。

(Dd)         环境法律。(I)公司及其子公司(X)遵守且没有违反任何适用的联邦、州、地方和外国法律(包括普通法)、规则、条例、要求、决定、判决、法令、命令和其他可依法强制执行的有关污染或保护人类健康或安全、环境、自然资源、危险或有毒物质或废物、污染物或污染物(统称为“环境法”)的要求；(Y)已收到并遵守所有许可证、执照、证书或任何环境法要求它们开展各自业务所需的其他授权或批准，且没有违反这些许可证、许可证、证书或其他授权或批准；以及(Z)未收到任何实际的、根据或与任何环境法律有关的责任或义务的通知，或任何实际或潜在的违反任何环境法律的通知，包括调查或补救任何危险或有毒物质或废物、污染物或污染物的处置或排放的法律， 并且对合理预期会导致任何此类通知的任何事件或情况一无所知，以及(Ii)不存在与公司或其子公司的环境法律相关或与之相关的成本或责任，除上述第(I)和第(Ii)项中的每一项情况外，对于个别或合计合理地预期不会产生实质性不利影响的任何事项；和(Iii)除注册说明书或招股说明书中所述外，(X)根据任何政府实体也是当事方的环境法律，公司或其任何附属公司并无悬而未决或据公司所知拟对公司或其任何附属公司提起的诉讼，但合理地相信不会对其处以100,000美元或以上罚款的诉讼除外；(Y)公司及其附属公司不知道与遵守环境法有关的任何事实或问题，根据环境法，或与危险或有毒物质有关的责任或其他义务，或废物、污染物或污染物，可合理预期对本公司及其子公司的资本支出、收益或竞争地位产生重大影响，且(Z)本公司或其子公司均不预期与任何环境法相关的重大资本支出。

(Ee)         披露 控制。本公司及其各附属公司维持足够的内部会计控制制度，以提供合理的 保证：(I)交易是按照管理层的一般或特别授权执行的；(Ii)交易 按需要记录，以允许按照公认会计原则编制财务报表并维持资产问责； (Iii)只有在管理层的一般或特定授权下，才允许访问资产；(Iv)记录的资产问责与现有资产按合理间隔进行比较，并针对任何差异采取适当行动；以及(V)注册声明和招股说明书中包含或通过引用并入的可扩展商业报告语言的交互数据公平地呈现了所有重要方面所要求的信息，并且是根据委员会适用的规则和指南编制的。除注册说明书、招股章程及公司文件所载者外，本公司对财务报告的内部控制有效，且本公司并不知悉其财务报告的内部控制(招股章程所载者除外)有任何重大弱点。自本公司最新经审核财务报表列入招股章程之日起，本公司对财务报告的内部控制并无重大影响或合理地可能对本公司的财务报告内部控制产生重大影响的变化。本公司已为本公司设立披露控制及程序(如交易法规则13a-15及15d-15所界定)，并设计此等披露控制及程序，以确保与本公司及其附属公司有关的重要资料 由该等实体内的其他人员知悉，尤其是在本公司编制10-K表格年度报告或10-Q表格季度报告(视情况而定)期间。本公司的认证人员已经评估了本公司的披露控制和程序的有效性，截至最近结束的财政年度的10-K表格提交日期之前90天内的日期(如 日期，“评估日期”)。本公司在其最近截止的财政年度的10-K表格中提交了认证人员根据其对评估日期的评估得出的关于披露控制和程序有效性的结论，披露控制和程序是有效的。自评估日期以来，本公司的内部控制并无重大 变动(见证券法下S-K条例第307(B)项) 或据本公司所知，在其他可能对本公司内部控制有重大影响的因素中并无重大变动。

(Ff)萨班斯-奥克斯利法案(         Sarbanes-Oxley)。 本公司或本公司任何董事或高级管理人员以此类身份 没有遵守经修订的2002年萨班斯-奥克斯利法案的任何规定，以及与此相关的颁布的规则和条例(“萨班斯-奥克斯利法案”)，包括与贷款有关的第402条以及与认证有关的第302和第906条。

(Gg)         查找器的 费用。本公司或任何附属公司均不承担任何与本协议拟进行的交易相关的寻找人手续费、经纪佣金或类似付款的责任，但根据本协议 对代理商可能存在的情况除外。

(Hh)         劳工纠纷 。本公司或其任何附属公司的雇员并不存在任何劳资纠纷，或据本公司所知 本公司并不知悉其或其附属公司的任何主要供应商、承包商或客户的雇员有任何现有或即将发生的劳资纠纷或纠纷，但在每种情况下， 预期不会导致重大不利影响的情况除外。本公司或其任何附属公司均未收到任何有关本公司作为缔约一方的任何集体谈判协议的取消或终止通知。

(Ii)《            投资公司法》。根据注册说明书或招股章程所述，配售股份的发售及出售及其所得款项的应用将不会生效，本公司并不需要注册为经修订的1940年投资公司法(“投资公司法”)所指的“投资公司”， 及其下的委员会规则及规例。

(JJ)         业务。 公司及其子公司的业务在任何时候都符合适用的财务记录保存和报告要求，包括修订后的1970年《货币和外国交易报告法》、公司或其任何子公司开展业务的所有司法管辖区适用的洗钱法规、规则和条例以及由任何政府机构发布、管理或执行的任何相关或类似的规则、法规或指导方针(统称为《反洗钱法》)。而涉及本公司或其任何附属公司的任何法院或政府机构、机构或机构或任何仲裁员就反洗钱法律提起的诉讼、诉讼或诉讼，或在其面前进行的诉讼、诉讼或诉讼，据本公司所知，均未受到威胁。

(Kk)         表外安排 。本公司及/或其任何附属公司与任何未合并实体之间及/或之间并无任何交易、安排及其他关系，包括但不限于任何结构性融资、特殊目的或有限目的 实体(每一项均为“表外交易”)，而该等交易、安排及其他关系可合理地预期会对本公司的流动资金或其资本资源的可用性或需求产生重大影响。包括委员会《关于管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析的声明》(第33-8056号新闻稿；34-45321；FR-61)，需要在招股说明书中进行描述，但没有按要求进行描述。

(Ll)         承销商协议 。本公司并非与代理人或承销商就任何其他“市场上”或持续股权交易订立的任何协议的一方。

(Mm)         ERISA。 (I)(A)每个员工福利计划(不包括多雇主计划(如ERISA第4001节所定义)(“多雇主计划”))，属于经修订的1974年《雇员退休收入保障法》(“ERISA”)第3(3)节所指的任何责任，公司或任何子公司可合理预期对以下事项承担任何责任：包括因其受控集团任何成员(定义见下文)而产生的或有负债，及(B)本公司或其“受控集团”任何成员 (定义为根据ERISA第4001(A)(14)条 与本公司共同控制的任何实体，或根据1986年国税法第414(B)、(C)、(M)或(O)节被视为本公司的单一雇主的任何实体，不论是否注册成立)的每个多雇主计划，经修订(《守则》))按照其条款和任何适用的法规、命令、规则和条例的要求，包括但不限于ERISA和《守则》，作出贡献；(Ii)就任何计划而言，并无发生《雇员补偿及补偿法案》第406节或《守则》第4975节所指的被禁止交易 ，根据法定或行政豁免而进行的交易除外；(Iii)对于受《守则》第412节或《雇员补偿及补偿法案》第302节的供资规则约束的每个计划 ，没有计划或多雇主计划 未能(不论是否放弃)或合理地预期未能达到适用于该计划或多雇主计划的最低供资标准(在《雇员补偿及补偿条例》第302节或《守则》第412节的含义内)；(4)没有任何计划处于“危险状态”(《雇员退休保障条例》第303(I)条所指)，也没有任何多雇主计划 处于“危险状态”或“危急状态”(《雇员退休保障条例》第304条和第305条所指)；(V)每个计划的资产的公允市场价值超过根据该计划应计的所有福利的现值(根据为该计划提供资金的 假设而确定)；(Vi)未发生或合理预期将会发生的“可报告事件”(ERISA第4043(C)节及其下颁布的条例所指的事件)；(Vii)根据《守则》第401(A)节规定符合资格的每项计划都是合格的，且未发生任何会导致丧失此类资格的事件，无论是由于采取行动还是未能采取行动；(Viii)本公司或受控集团任何成员公司并无、亦无合理地预期将会就一项计划(包括多雇主计划)而承担任何根据ERISA第四章规定的责任(对计划的供款或向退休金福利担保公司支付的保费除外)，但在每种情况下， 就本协议第(I)至(Viii)项所述的事件或条件而言，合理地预期不会对个别或整体造成重大不利影响。

(Nn)         前瞻性 声明。在注册说明书和招股说明书中，没有任何前瞻性陈述(属于证券法第27A节和交易法第21E节的含义)(“前瞻性陈述”)以参考方式纳入或纳入，不得在没有合理依据的情况下作出或重申，或以真诚以外的方式进行披露。

(Oo)            代理 采购。本公司确认并同意代理人已通知本公司，在本协议生效期间，代理人可在证券法和交易法允许的范围内为自己的账户买卖普通股。提供， 本公司不应被视为已授权或同意代理商进行任何此类购买或销售。

(PP)         边际 规则。本公司发行、出售及交付配售股份，或按注册说明书及招股章程所述运用配售股份所得款项，均不会违反联邦储备系统理事会T、U或X规例或该等理事会的任何其他规例。

(Qq)         保险。 公司及其子公司有涵盖各自财产、运营、人员和业务的保险，包括 业务中断保险，该保险按金额计算，并针对其从事的业务中常见的损失和风险提供保险 ；本公司或其任何附属公司均未(I)接获任何保险人或该保险人的代理人的通知，表示需要或需要进行资本改善或其他开支以继续承保该等保险 或(Ii)有任何理由相信本公司将不能于该承保期满时续期其现有保险 或以合理成本从类似保险公司获得类似的承保以继续其业务所需，但在每种情况下 不会合理预期会产生重大不利影响的情况除外。

(RR)         No 不当做法。本公司或其任何附属公司、本公司的任何董事、本公司的任何高管或员工或其任何附属公司，或据本公司所知，与本公司或其任何附属公司有联系或代表其行事的任何代理人、附属公司或其他人士均未(I)将公司资金用于任何与政治活动有关的非法捐款、礼物、娱乐或其他非法 支出；(Ii)作出或采取任何作为，以促进向任何外国或国内政府官员或雇员，包括任何政府所有或受管制的实体或国际公共组织，或任何以官方身份为或代表上述任何人行事的人，或任何政党或政党官员或政治职位候选人，提供任何直接或间接非法付款或利益的要约、承诺或授权；(Iii)违反或违反经修订的1977年《反海外腐败法》的任何条款，或实施《经济合作与发展组织关于在国际商业交易中打击贿赂外国公职人员的公约》的任何适用法律或法规，或犯有英国《反贿赂法》或任何其他适用的反贿赂或反腐败法规定的罪行；或(Iv)为促进任何非法贿赂或其他非法利益，包括但不限于任何回扣、回扣、影响付款、回扣或其他非法或不当付款或利益而作出、提供、同意、要求或采取任何行为。本公司及其子公司已制定、维持并执行政策和程序，并将继续维持和执行旨在促进和确保遵守所有适用的反贿赂和反腐败法律的政策和程序。

(Ss)证券法规定的         地位 。在证券法第164及433条就配售股份发售所指明的时间内，本公司并非亦非证券法下第405条所界定的不合资格发行人 。

(Tt)         发行人自由写作招股说明书中无任何错误陈述或遗漏。每份发行者自由写作招股说明书在其发布日期和每个适用时间(如下文第23节所定义)没有、不包括、也不会包括任何与注册声明或招股说明书中包含的信息冲突、冲突或将会冲突的信息，包括任何被认为是注册声明或招股说明书的一部分且未被取代或修改的合并的 文档。前述句子不适用于 中的陈述或任何发行人自由写作招股说明书中的遗漏，这些陈述是基于并符合代理人向公司提供的书面信息的，而这些信息是由代理人专门为其中使用的。

(Uu)         无 冲突。本协议的签署，或配售股份的发行、发售或出售，或完成本协议及本协议拟进行的任何交易，或本公司遵守本协议及本协议的任何条款及条款，均不会与本协议的任何条款及条款冲突，或将导致违反任何条款及条款，或已构成或将构成任何留置权的违约，或已导致或将导致设立或施加任何留置权。根据本公司可能受约束的任何合同或其他协议的条款，或本公司的任何财产或资产受约束的任何合同或其他协议的条款，对公司的任何财产或资产进行抵押或产权负担，但下列情况除外：(I)可能已被放弃的冲突、违约或违约；(Ii)不会产生重大不利影响的冲突、违约和违约；此类行动也不会导致(X)违反本公司组织或管理文件的规定，或(Y)任何实质性违反适用于本公司的任何法规或任何命令、规则或法规的规定，或任何对本公司拥有管辖权的政府当局的规定 。

(Vv)         制裁。 (I)本公司表示，本公司或其任何子公司(统称为“实体”) 或任何董事、高级管理人员或员工，或据本公司所知，该实体的任何代理人、附属公司或代表都不是 政府、个人或实体(在本段(Vv)中为“个人”)，或由符合以下条件的 个人拥有或控制：

(A)            美国财政部外国资产管制办公室(“OFAC”)、联合国安全理事会、欧盟、国王陛下的财政部或其他相关制裁机构实施或执行的任何制裁的对象，包括但不限于OFAC的特别指定国民和受封锁人员名单或OFAC的外国制裁逃避者名单(经共同修订的“制裁”)，或

(B)位于、组织或居住在作为制裁对象的国家或地区的             广泛禁止与该国家或地区(包括但不限于古巴、伊朗、朝鲜、叙利亚、所谓的顿涅茨克人民共和国、所谓的卢甘斯克人民共和国和乌克兰的克里米亚地区)进行交易(“受制裁国家”)。

(Ii)             实体声明并承诺，它不会直接或间接使用发行所得资金，也不会借出、出资或以其他方式将所得资金提供给任何子公司、合资伙伴或其他人：

(A)为任何人或任何国家或地区的任何活动或业务提供资金或便利，而在提供资金或提供便利时，该活动或业务是制裁对象或受制裁国家；或

(B)            以 任何其他方式导致任何人（包括参与发行的任何人，无论是作为承销商、顾问、投资者还是其他人）违反制裁。

(iii)             实体声明并承诺，除《注册声明》和《招股说明书》中详述的情况外，在过去5年中，其 没有、现在没有、将来也不会与任何人、或在任何国家或地区从事任何交易或交易， 在交易或交易发生时是或曾经是制裁的对象，或者是或曾经是制裁国家。

(ww)         库存 转让税。在每个结算日，与根据本协议出售的配售股份的出售和转让相关的所有股票转让或其他税收（所得税除外）将由或已经由公司全额支付或提供，并且所有征收此类税收的法律将完全遵守。

(xx)            Compliance with Laws. The Company and each of its Subsidiaries are in compliance with all applicable laws, regulations and statutes (including all environmental laws and regulations) in the jurisdictions in which it carries on business; the Company has not received a notice of non-compliance, nor knows of, nor has reasonable grounds to know of, any facts that could give rise to a notice of non-compliance with any such laws, regulations and statutes, and is not aware of any pending change or contemplated change to any applicable law or regulation or governmental position; in each case that would materially adversely affect the business of the Company or the business or legal environment under which the Company operates. Each of the Company and its Subsidiaries: (A) is and at all times has been in compliance with all statutes, rules, or regulations applicable to the ownership, testing, development, manufacture, packaging, processing, use, distribution, marketing, labeling, promotion, sale, offer for sale, storage, import, export or disposal of any product manufactured or distributed by the Company or its Subsidiaries (“Applicable Laws”), except as could not, individually or in the aggregate, reasonably be expected to result in a Material Adverse Effect; (B) has not received any notice of adverse finding, warning letter, untitled letter or other correspondence or notice from any Governmental Authority alleging or asserting noncompliance with any Applicable Laws or any licenses, certificates, approvals, clearances, authorizations, permits and supplements or amendments thereto required by any such Applicable Laws (“Authorizations”); (C) possesses all material Authorizations and such Authorizations are valid and in full force and effect and are not in material violation of any term of any such Authorizations; (D) has not received notice of any claim, action, suit, proceeding, hearing, enforcement, investigation, arbitration or other action from any Governmental Authority or third party alleging that any product operation or activity is in violation of any Applicable Laws or Authorizations and has no knowledge that any such Governmental Authority or third party is considering any such claim, litigation, arbitration, action, suit, investigation or proceeding; (E) has not received notice that any Governmental Authority has taken, is taking or intends to take action to limit, suspend, modify or revoke any Authorizations and has no knowledge that any such Governmental Authority is considering such action; (F) has filed, obtained, maintained or submitted all material reports, documents, forms, notices, applications, records, claims, submissions and supplements or amendments as required by any Applicable Laws or Authorizations and that all such reports, documents, forms, notices, applications, records, claims, submissions and supplements or amendments were complete and correct on the date filed (or were corrected or supplemented by a subsequent submission); and (G) has not, either voluntarily or involuntarily, initiated, conducted, or issued or caused to be initiated, conducted or issued, any recall, market withdrawal or replacement, safety alert, post sale warning, “dear healthcare provider” letter, or other notice or action relating to the alleged lack of safety or efficacy of any product or any alleged product defect or violation and, to the Company’s knowledge, no third party has initiated, conducted or intends to initiate any such notice or action.

(yy)         统计 和市场相关数据。本公司并未注意到任何事项，致使本公司相信注册声明和招股说明书中包含或引用的统计 和市场相关数据并非基于或源自 在所有重大方面均可靠和准确的来源。

(Zz)         网络安全。 本公司及其子公司的信息技术资产和设备、计算机、系统、网络、硬件、软件、应用、 和数据库(统称为“IT系统”)按照与本公司目前进行的业务操作 相关的要求运行和执行，并且据本公司所知，不存在任何重大错误、错误和缺陷，且不存在任何重大错误、错误和缺陷。在过去三(3)年中，本公司及其子公司实施并维护了商业上合理的物理、技术和行政控制、政策、程序和保障措施，以维护和保护其重要机密信息以及与其业务相关的IT系统和个人数据以及保密或受监管的数据(“保密数据”)的完整性、连续性、冗余性和安全性。“个人数据”与术语“个人数据”、 “个人信息”或适用的隐私法(定义如下)具有相同的含义。在过去三(3)年中， 未发生任何违规、违规、停机或未经授权使用或访问此类事件，但已得到补救的事件除外 这些事件已得到补救，且没有任何物质成本或责任或通知任何其他人的义务，也没有任何与此相关的内部审查或调查事件 。本公司及其附属公司目前严格遵守：(A)所有适用的法律或法规，以及 任何法院、仲裁员或政府当局的所有判决、命令、规则和条例(统称为“隐私法”)，(B)公司公布或张贴的政策(定义如下)，以及(C)有关IT系统和个人数据的隐私和安全以及保护此类IT系统和保密数据免遭未经授权的收集、使用、访问、传输、存储、披露或其他处理的合同义务。“流程” 或“处理”)(统称为“数据保护要求”)。为确保遵守隐私法，本公司已制定、遵守并采取商业上合理的步骤，以确保在所有重大方面 遵守其与数据隐私和安全以及个人数据处理有关的政策和程序(“政策”)。 在过去三年 (3)年中，除个别或总体上合理预期不会产生重大不利影响外，(I)公司及其子公司已在适用的隐私法要求的范围内向个人进行披露，并且据公司所知，任何政策中作出或包含的此类披露均未不准确或违反任何适用的隐私法，以及(Ii)公司或任何子公司：(A)收到任何实际 或任何隐私法下或与之相关的潜在责任，或实际或潜在违反任何隐私法的书面通知；(B)目前正在根据任何隐私法进行或支付全部或部分任何调查、补救或其他纠正行动的费用；或(C) 是任何命令、法令或协议的当事方，该命令、法令或协议规定任何政府当局根据任何隐私法承担任何义务或责任

(Aaa)         fda 合规性。除非在个别或总体上合理预期不会产生实质性不利影响的个别情况 ，并且除注册声明和招股说明书中描述的情况外，公司在过去三(3)年中一直遵守美国食品和药物管理局(FDA)或任何类似政府实体管理或发布的所有适用法律，包括《联邦食品、药物和化妆品法》(《美国联邦法典》第21编第301节等)。序列号。)以及根据该条例颁布的法规，以及与为公司制造或销售的产品的研究、开发、测试、生产、制造、转让、储存、批准、标签、营销、分销、促销或销售，或投诉处理或不良事件报告有关的所有其他法律(“FDA法律”)。本公司在过去三(3)年内并未收到任何针对本公司或影响本公司的执法、监管或行政诉讼的书面通知，该等诉讼涉及或因任何重大方面违反FDA法律的指控而引起，而据本公司所知，该等执法、监管或行政诉讼并未受到威胁。据本公司所知，本公司并无任何作为、不作为、 事件或情况会或合理地预期会导致前述 句所述的任何该等行动。

根据本协议或与本协议相关，由公司高级管理人员签署并交付给代理人或代理人律师的任何证书，应 视为公司就其中所述事项向代理人作出的陈述和担保(如适用)。

7.公司的            契诺 。本公司与代理商约定并同意：

(A)            注册 声明修订。在本协议日期后，以及在根据证券法规定代理人必须交付与任何配售股份有关的招股说明书的任何期间(包括根据证券法或类似规则第172条可满足该要求的情况下)，(I)本公司将迅速通知代理人以下时间：(br}除公司文件外，对登记声明的任何后续修订，已向监察委员会提交及/或已 已生效或已提交招股章程的任何后续补充文件，以及监察委员会就修订注册说明书或招股章程或要求提供额外资料而提出的任何要求，(Ii)本公司将应代理人的要求，迅速编制及向监察委员会提交对登记说明书或招股说明书作出的任何修订或补充，而该等修订或补充是代理人合理地认为与 代理人分配配售股份有关的 所必需或适宜的(提供, 然而，代理商未能提出上述要求并不免除公司在本协议项下的任何义务或责任，也不影响代理商依赖公司在本协议中所作陈述和保证的权利， 提供, 进一步，代理商对未能提交此类文件的唯一补救措施是 在提交此类修订或补充文件之前停止本协议项下的销售）;（iii）本公司将不会就有关配售股份或可转换为配售股份的证券的登记声明或招股章程提交任何修订 或补充 股份，除非其副本已在备案前的合理时间内提交给代理人，且代理人未 反对（提供, 然而，代理商未能提出异议并不免除 公司在本协议项下的任何义务或责任，也不影响代理商依赖 公司在本协议中所作陈述和保证的权利， 提供, 进一步，代理商对公司未能获得此类同意的唯一补救措施是停止本协议项下的销售），公司将在提交文件时向代理商提供任何文件的副本，该文件在提交时被视为通过引用纳入注册声明或招股说明书，但通过EDGAR获得的文件除外;及（iv）本公司将促使 招股说明书的每项修订或补充根据《证券法》第424（b）条的适用段落的要求提交给SEC，或在任何文件以引用方式并入其中的情况下，根据《证券交易法》的要求提交给SEC，在规定的期限内（根据公司的合理意见或合理反对意见，决定是否向SEC提交第7（a）节规定的任何修订或补充文件，应由公司单独 做出）。

(b)             佣金停止令通知。公司将在收到通知或获悉以下情况后立即通知代理人： SEC发布或威胁发布任何暂停注册声明有效性的停止令， 暂停配售股份在任何司法管辖区的发行或销售资格，或 出于任何此类目的发起或威胁发起任何诉讼;并将迅速作出商业上合理的努力，以防止发出任何停止令，或在发出停止令的情况下，使停止令被撤回。公司将在收到 SEC要求对注册声明进行任何修改或对招股说明书或任何 发行人自由书写招股说明书进行任何修改或补充，或要求提供与配售股份有关的额外信息，或要求提供与注册声明、招股说明书或任何发行人自由书写招股说明书有关的额外信息后，立即通知代理人。

(c)            Delivery of Prospectus; Subsequent Changes. During any period in which a Prospectus relating to the Placement Shares is required to be delivered by the Agent under the Securities Act with respect to the offer and sale of the Placement Shares, (including in circumstances where such requirement may be satisfied pursuant to Rule 172 under the Securities Act or similar rule), the Company will comply with all requirements imposed upon it by the Securities Act, as from time to time in force, and to file on or before their respective due dates all reports and any definitive proxy or information statements required to be filed by the Company with the Commission pursuant to Sections 13(a), 13(c), 14, 15(d) or any other provision of or under the Exchange Act. If the Company has omitted any information from the Registration Statement pursuant to Rule 430B under the Securities Act, it will use its best efforts to comply with the provisions of and make all requisite filings with the Commission pursuant to said Rule 430B and to notify the Agent promptly of all such filings. If during such period any event occurs as a result of which the Prospectus as then amended or supplemented would include an untrue statement of a material fact or omit to state a material fact necessary to make the statements therein, in the light of the circumstances then existing, not misleading, or if during such period it is necessary to amend or supplement the Registration Statement or Prospectus to comply with the Securities Act, the Company will promptly notify the Agent to suspend the offering of Placement Shares during such period and the Company will promptly amend or supplement the Registration Statement or Prospectus (at the expense of the Company) so as to correct such statement or omission or effect such compliance.

(d)            配售股份列表 。在首次配售通知书发出日期前，公司应向本交易所提交《增发股份上市通知书》。

(E)            交付注册说明书和招股说明书。本公司将向代理人及其法律顾问(费用由本公司承担)提供注册说明书、招股章程(包括所有公司文件)的副本，以及在根据证券法规定须交付与配售股份有关的招股说明书的任何期间内提交给证监会的对注册说明书或招股说明书的所有修订和补充(包括在该期间提交给证监会的所有被视为通过引用并入其中的文件)，在每种情况下，应在合理可行的范围内尽快提交，数量按代理人可能不时合理要求的数量而定。应代理人的要求，还将向可出售配售股份的每个交易所或市场提供招股说明书的副本；提供, 然而，，公司不需要向代理商提供任何文件(招股说明书除外)，只要该文件可在EDGAR上获得。

(F)            收入 报表。本公司将在实际可行的情况下尽快但无论如何不迟于本公司当前财政季度结束后15个月向其证券持有人提供一份涵盖12个月期间且符合证券法第11(A)条和第158条规定的收益表；提供本公司将被视为 已在当时向其证券持有人提供该声明，并在EDGAR上可获得的范围内。

(G)            使用 的收益。该公司将使用招股说明书中题为“收益的使用”一节中所述的净收益。

(H)其他销售的            通知 。未经代理商事先书面同意，本公司不会直接或间接出售、出售或以其他方式处置任何普通股(根据本协议提供的配售股份除外)或可转换为普通股的证券、认股权证或任何购买或收购普通股的权利的合约，出售、授予出售或以其他方式处置普通股的任何期权。^这是)紧接任何配售通知送达代理日期之前的交易日 ，并于5(5)日结束^这是)就根据配售通知出售的配售股份而言，紧接最终交收日期之后的交易日 (或，如果配售通知在出售所有配售通知所涵盖的配售股份之前已终止或暂停 ，则为暂停或终止的日期)；并且不会直接 或间接地在任何其他“市场”或持续股权交易中提出出售、出售、签订出售合同、授予任何 出售或以其他方式处置任何普通股(根据本协议提供的配售股份除外)或可转换为普通股、认股权证或任何购买或收购普通股的权利的证券^这是) 紧接本协议终止后的一天；提供, 然而，，公司发行或销售(I)普通股、行使期权时购买普通股或可发行普通股的期权，或根据 向任何员工或董事股权激励、股票期权或福利计划、股票购买计划、股票所有权计划或股息再投资计划 向任何员工发放或销售的任何其他奖励(包括绩效奖励、限制性股票或限制性股票单位) 公司的普通股(但不包括普通股，但不得超过其股息再投资计划中的计划限额)，无论现在生效还是以后实施，均不需要 此类限制。(Ii)于转换证券或行使认股权证、期权或其他有效或尚未行使的权利或奖励时可发行的普通股，以及(Iii)可转换为或可交换为普通股的普通股或证券，以作为本协议日期后发生的合并、收购、其他业务合并、许可协议、合作或战略联盟的代价，而该等合并、收购、其他业务合并、许可协议、合作或战略联盟并非主要为筹资目的而发行，而该等权利或奖励在本公司于EDGAR提供的文件中披露或以其他方式以书面形式发给代理人及(Iii)可转换为或可交换为普通股的普通股或证券。

(I)            情况变化 。在安置通知悬而未决期间的任何时间，公司将在收到通知或获得相关知识后，将任何信息或事实告知代理，这些信息或事实将在任何重大方面改变或影响根据本协议必须提供给代理的任何意见、证书、信函或其他文件。

(J)            DUDIT 勤勉合作。本公司将配合代理商或其代表就拟进行的交易进行的任何合理尽职审查，包括但不限于，在正常营业时间内以及代理人可能合理地 要求的情况下，在正常营业时间内和在公司主要办事处提供信息和提供文件。

(K)            要求提交与配售股票相关的 份文件。本公司应在本公司不时向监察委员会提交的10-Q表格季度报告及 表格10-K年度报告中，披露根据本协议透过代理人售出的配售股份数目，以及在有关季度或如属表格10-K年度报告，则在该年度报告所涵盖的财政年度及该财政年度第四季度内，根据本协议向本公司出售配售股份所得款项净额。本公司同意，在证券法规定的日期，本公司将 (I)根据证券法规定的第424(B)条适用款向证监会提交招股说明书补充文件(第424(B)条下的每个提交日期，为“提交日期”)，该招股说明书补充文件将在相关期间内列明通过代理人出售的配售股份的数量或金额、向本公司支付的净收益以及公司就该等配售股份向代理人支付的赔偿。以及(Ii)将每份招股说明书副刊的副本 递送至进行该等出售的每个交易所或市场的规则或该等交易所或市场的规则所规定的份数。

(L)            代表日期；证书。(1)在首次配售通知书发出日期前及(2)本公司每次：

(I)             将与配售股份有关的招股章程或修订或补充文件(只与发售配售股份以外的证券有关的招股章程副刊除外)以生效后的修订、贴纸或补充文件的方式(但非以将文件纳入与配售股份有关的注册说明书或招股章程的方式)，以存档与配售股份有关的登记声明或招股章程；

(Ii)            根据《交易法》提交表格10-K的年度报告(包括包含经修订的财务信息的任何表格10-K/A或对先前提交的表格10-K的重大修正)；

(3)           根据《交易法》以Form 10-Q形式提交季度报告；或

(Iv)          将表格8-K的当前报告归档，其中包含经修订的财务信息(根据表格8-K第2.02或7.01项“提供”的信息除外)，或根据表格8-K第8.01项披露有关根据财务会计准则第#号报表将某些财产重新分类为非持续经营的信息。144)根据《交易法》(第(I)至(Iv)款所述的一份或多份文件的每个提交日期应为“陈述日期”)；

本公司应向代理商(但在上述第(Iv)款的情况下，只有在代理商合理地确定该8-K表格所载资料属重要资料的情况下) 提供一份注明申述日期的证书，该证书的形式及内容须令代理商及其律师满意，与本协议附表5所载的表格大体相似，并经必要修改以涉及经修订或补充的注册声明及招股章程 。根据本第7条(L)提供证书的要求将于停牌生效或并无配售通知待决的任何申述 日期获豁免，豁免将持续至本公司根据本条款发出配售股份指示的日期(该日历季度为申述日期)及下一个出现的申述日期较早的 发生为止。尽管有上述规定，若本公司其后 决定于停牌生效的陈述日期后出售配售股份，且并无根据本第7条向代理人提供 证书(L)，则在本公司发出配售股份指示或 代理根据该等指示出售任何配售股份前，本公司应向代理人提供一份日期为出售配售股份指示发出之日起符合本第7条规定的证书(L)。

(M)            法律意见。(1)在首次配售通知发出之日之前，(2)在公司根据第7条(L)有义务交付证书的每个代理的五(5)个交易日内(不包括本协议的日期)，(I)公司应促使向代理人提交书面意见 和Latham&Watkins LLP或其他律师满意的负面保证函，其形式和实质内容应令代理人及其律师满意。与以前提供给代理人及其律师的表格基本相似，根据当时修订或补充的注册说明书和招股说明书进行了必要的修改。和(Ii)Mintz，Levin，Cohn，Ferris，Glovsky和Popeo，P.C.(“代理律师”)，代理律师应提供书面意见和代理律师的否定保证函；提供律师可向代理人提供一封函件(“信实函件”)，表明代理人可依赖根据第7(M)条提交的 先前意见，如同该意见书的日期为该函件日期一样( 该先前意见中的陈述应被视为与经修订或补充的注册声明及招股章程有关)，以代替该等意见。

(N)            Comfort 字母。(1)在首次配售通知发出之日之前和(2)在本公司根据第7条(L)有义务交付证书的每个陈述日的五(5)个交易日内(不包括本协议的日期)，本公司应促使其独立注册会计师事务所提供 在慰问函交付之日的代理人函(“安慰函”)，该函应满足第7(N)节规定的要求；提供如果代理商提出要求，公司应在任何重大交易或需要提交包含财务信息(包括重述公司财务报表)的8-K表格中的当前报告的事件发生之日起十(10)个交易日内，向代理商提交安慰函。本公司独立注册会计师事务所发出的慰问函应 采用代理人满意的形式和实质内容，(I)确认其为证券法和上市公司会计监督委员会(“PCAOB”)所指的独立注册会计师事务所，(Ii)说明该事务所截至该日期就会计师致承销商的与注册公开发行相关的财务信息和其他事项的结论和调查结果(第一封此类信函，(br}初始安慰信)和(Iii)使用初始安慰信中包含的任何信息更新初始安慰信，如果初始安慰信在该日期发出，并根据注册声明和招股说明书进行必要的修改，则初始安慰信将包含在初始安慰信中，并在该信的日期进行修改和补充。

(O)            市场活动；遵守M规则。本公司不会直接或间接(I)采取任何旨在导致或导致稳定或操纵本公司任何证券价格的行动，或构成或将会构成或将构成构成稳定或操纵本公司任何证券的价格，以促进普通股的出售或转售；或(Ii)违反M规则 出售、竞购或购买普通股，或向任何人支付任何因招揽购买配售股份而非代理的补偿。

(P)《            投资公司法》。本公司将以合理的方式处理其事务，以确保在本协议终止之前的任何时间，本公司或其任何子公司都不需要或不会成为《投资公司法》中所定义的注册为“投资公司”的注册公司。

(Q)            No 要约出售。除本公司及代理以代理身份预先批准的发行人自由书面招股章程 外，代理或本公司(包括其代理及代表，但代理以代理身份除外) 均不会作出、使用、准备、授权、批准或提及任何须向证券及期货事务监察委员会提交的书面通讯(如证券法第405条所界定)、 构成要约出售或招揽以下配售股份的要约。

(R)            蓝天和其他资格. 本公司将与代理人合作，尽其商业上合理的努力，根据代理人指定的州和其他司法管辖区(国内或国外)的适用证券法律，使配售股份符合发行和出售的资格，或获得配售股份的豁免，并在分配配售股份所需的时间内保持该等资格和豁免(但在任何情况下不得少于本协议日期起计的一年 )；提供, 然而，，本公司无义务就送达法律程序文件或作为外国公司或证券交易商在其不具备上述资格的任何司法管辖区提交任何一般同意书 ，或就其在任何司法管辖区的业务而课税。在配售股份获得如此资格或豁免的每个司法管辖区 ，本公司将提交该司法管辖区法律可能要求的声明及报告，以继续有效该等资格或豁免(视属何情况而定)，直至配售股份分销所需的时间为止(但在任何情况下不得少于本协议日期起计一年)。

(S)            萨班斯-奥克斯利法案。本公司及其附属公司将维持及保存反映其资产的准确账簿及记录，并维持内部 会计控制，旨在根据公认会计原则就财务报告的可靠性及编制供外部用途的财务报表提供合理保证，并包括下列政策及程序：(I)与以下政策及程序有关的政策及程序：(I)与维持记录有关的政策及程序，以合理详细及公平地反映公司资产的交易及处置 ；(Ii)提供合理保证，确保按需要记录交易，以便根据公认会计准则编制本公司的综合财务报表；(Iii)本公司的收支仅根据管理层及本公司董事的授权作出，及(Iv)就防止或及时发现可能对本公司财务报表产生重大影响的未经授权收购、使用或处置本公司资产提供合理保证 。本公司及其子公司将维持此类控制和其他程序，包括但不限于《萨班斯-奥克斯利法案》第302和906条所要求的控制和其他程序，以及其下的适用法规，旨在确保本公司在根据《交易所法案》提交或提交的报告中要求披露的信息在委员会规则和表格规定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告， 包括但不限于，旨在确保公司根据交易所法案提交或提交的报告中需要披露的信息被累积并传达给公司管理层(包括公司的主要高管和主要财务官)或履行类似职能的人员的控制程序和程序，以便及时作出关于要求披露的决定，并确保与公司或子公司有关的重大信息被这些实体中的其他人 所了解，尤其是在编制该等定期报告的期间。

(T)            秘书证书；进一步的文件。在第一份配售通知发出之日之前，本公司应向代理人递交一份由本公司秘书出具并由本公司执行人员于该日期所证明之证书，以证明(I)本公司注册证书，(Ii)本公司章程，(Iii)本公司董事会授权签立之决议，交付及履行本协议及发行配售股份及(Iv)获正式授权签署本协议及本协议预期其他文件的高级人员的在职情况。在每个申报日的五个交易日内，公司应向代理商提供代理商可能合理要求的进一步信息、证书和文件。

8.费用的            支付 。本公司将支付与履行本协议项下义务有关的所有费用，包括(I)准备和提交登记说明书，包括委员会要求的任何费用，以及按代理人认为必要的数量印刷或以电子方式交付最初提交的招股说明书及其各项修订和补充材料， (Ii)印刷并向代理人交付本协议以及与发售、购买、出售、发行或交付配售股份有关的其他文件，(Iii)准备、向代理人发行及交付配售股份证书(如有)，包括任何股票或其他转让税及任何资本税、印花税或其他因向代理人出售、发行或交付配售股份而应付的税项或税项，(Iv)法律顾问、会计师及本公司其他顾问的费用及支出，(V)代理人的费用及开支，包括但不限于在签署本协议时须支付的代理人律师费用及开支，(A)与执行本协议相关的金额不超过75,000美元，(B)此后每个日历季度不超过25,000美元，此后应就公司根据第7条(L)有义务为不适用且不包括本协议日期的 提交证书的每个申述日期 支付 金额，以及(C)每个项目不超过25,000美元 (提交新的注册声明，与配售股份有关的招股章程或招股章程补充文件及/或 本协议修正案)，(Vi)根据本协议第7(R)节的规定，根据州证券法获得配售股份的资格或豁免，包括申请费，但不包括代理人律师的费用，(Vii)印刷并向代理人交付任何准许发行人自由写作招股章程和招股章程的副本，以及代理人认为必要数目的任何修订或补充文件，(Viii)准备， 印制及交付蓝天调查副本予代理，(Ix)转让代理及登记员的费用及开支 普通股，(X)FINRA审核配售股份条款所涉及的备案及其他费用 ，包括代理人的律师费用(受上文(V)段所述上限规限)，及(Xi)与配售股份于联交所上市而产生的费用及开支。公司同意向上述第(V)款规定的代理人支付律师的费用和开支，只要出示包含该律师准备的必要付款信息的发票 ，立即可用资金直接电汇给该律师。

9.            对代理商义务的条件 。代理商在本合同项下关于安置的义务将取决于公司在本合同中作出的陈述和担保的持续准确性和完整性、公司在本合同项下适当履行其义务、代理商在其合理判断下完成令其满意的尽职调查审查，以及 代理商是否继续满足(或由代理商自行决定放弃)以下附加条件：

(A)            注册 声明生效。注册说明书应已生效，并可供(I)转售所有已向代理商发行但尚未由代理商出售的配售股份及(Ii)出售所有拟透过任何配售通知发行的配售股份 。

(B)            第 条材料通知。以下事件不会发生且仍在继续：(I)公司在登记声明生效期间收到委员会或任何其他联邦或州政府当局要求提供额外信息的任何请求，而对此请求的回应将需要对登记声明或招股说明书进行任何生效后的修订或补充；(Ii)委员会或任何其他联邦或州政府当局发布任何停止令，暂停 登记声明的有效性或为此启动的任何程序；(Iii)本公司 收到任何有关暂停任何供在任何司法管辖区出售的配售股份的资格或豁免资格的通知，或为此目的而启动或威胁提起任何法律程序的通知；或(Iv)发生任何事件，使注册说明书或招股章程或以引用方式并入或视为纳入其中的任何文件中所作的任何重大事实陈述不真实，或要求对注册说明书、招股说明书或文件作出任何更改，以致在注册说明书的情况下，不包含对重要事实的不真实陈述，或遗漏 陈述其中所需陈述或使其中的陈述不具误导性所需的任何重要事实，以及在招股说明书的情况下，它不会包含对重大事实的不真实陈述，也不会遗漏需要在其中陈述的重大事实 或根据陈述的情况而在其中作出的必要陈述，不得误导性。

(C)            无任何错误陈述或重大遗漏。代理不应告知本公司，注册说明书或招股章程或其任何修订或补充载有一项不真实的事实陈述，即在代理的合理意见中，注册说明书或招股说明书是重要的，或 遗漏陈述在注册说明书或招股章程中是重要的，并且必须在招股说明书或招股章程内述明，或为使其中的陈述不具误导性而有需要。

(D)            材料 更改。除招股说明书中预期的或公司向委员会提交的报告中披露的情况外，公司的法定股本不应 发生任何重大不利变化，或任何会造成重大不利影响的事态发展，或任何评级机构下调或撤回分配给公司任何证券(资产支持证券除外)的评级，或任何评级机构公开宣布其已在 监督或审查其对公司任何证券(资产支持证券除外)的评级的影响， 在上述评级机构采取任何此类行动的情况下，在代理人的合理判断下(在不解除公司否则可能承担的任何义务或责任的情况下)，是如此重要，以至于按照招股说明书中预期的条款和方式进行配售股份的发售是不可行或不可取的。

(E)            法律意见 。代理商应已在第7(M)节规定的提交意见和负面保证函的日期或根据第7(M)节要求提交该等意见的日期之前收到该意见和负面保证函。

(F)            Comfort 信函。代理人应在第7(N)节要求交付安慰函的日期或之前收到根据第7(N)节要求交付的安慰函。

(G)            代表证书。代理商应在根据第7条(L)要求交付证书的日期或根据第7条(L)要求交付该证书的日期之前收到该证书。

(H)            No 暂停。普通股的交易不应在联交所暂停，普通股也不应从联交所退市 。

(I)             其他 材料。在根据第7条(L)要求本公司交付证书的每个日期，本公司 应已向代理商提供代理商 合理要求的适当的进一步信息、意见、证书、信函和其他文件。所有此类意见、证书、信件和其他文件将符合本条例的规定。

(J)            证券 提交的法案备案文件。根据证券法第424条的规定，所有提交给证监会的文件必须在本协议项下的任何配售通知发布前提交，均应在第424条规定的适用期限内提交。

(K)            批准上市 。配售股份应已(I)获批准在联交所上市，但须受发行通知的限制，或(Ii)本公司应已于任何配售通知发出时或之前提交将配售股份在联交所上市的申请，而联交所应已审核该申请并未对其提出任何反对意见。

(L)            FINRA。 如果适用，FINRA不应对本次发售的条款以及招股说明书中描述的允许或应支付给代理人的赔偿金额提出异议。

(M)          No 终止事件。不应发生任何允许代理商根据第12(A)款终止本协议的事件。

10.            赔偿和贡献 。

(A)            公司 赔偿。本公司同意按照《证券法》第15条或《交易法》第20条的规定，对代理商、其关联方及其各自的合作伙伴、成员、董事、高级管理人员、员工和代理商以及控制代理商或任何关联方的每个人(如果有的话)进行赔偿并使其不受损害：

(I)对因《注册说明书》(或其任何修正案)中所载的任何不真实的陈述或被指称的不真实的重要事实陈述，或遗漏或被指控遗漏其中所要求陈述的或为使其中的陈述不具误导性的必要陈述而产生的任何和所有损失、责任、索赔、损害和费用，以及因此而招致的任何和所有损失、责任、索赔、损害和费用的            ， 或由于任何相关的发行者自由写作招股说明书或招股说明书(或其任何修订或补充)中包含的对重大事实的任何不真实陈述或被指控的不真实陈述所引起的，或其中遗漏或被指控遗漏了 为了使其中的陈述没有误导性而必须 作出的陈述；

(Ii)针对 因任何此类不真实陈述或遗漏或任何被指控的不真实陈述或遗漏而产生的任何和所有损失、责任、索赔、损害和费用，以为解决任何由政府当局发起或威胁的诉讼、任何调查或诉讼或任何基于任何此类不真实陈述或遗漏的索赔而支付的总金额为限，向 任何损失、责任、索赔、损害和费用支付            ；提供 除下文第10(D)节另有规定外，任何此类和解均须征得公司书面同意，而书面同意不得无理拖延或扣留；以及

(Iii)对因调查、准备或抗辩任何政府当局发起或威胁的任何诉讼、或任何调查或法律程序而合理招致的任何及所有费用(包括律师的费用和支出)，或任何基于任何此类不真实陈述或遗漏或任何被指控的不真实陈述或遗漏(无论是否为 一方)的索赔进行            ，只要任何此类费用未根据上述(I)或(Ii)项支付，

提供, 然而，，本赔偿协议不适用于任何损失、责任、索赔、损害或费用，仅限于完全依赖并符合代理人信息(定义如下)的任何不真实陈述或遗漏或被指控的不真实陈述或遗漏所引起的损失、责任、索赔、损害或费用。

(B)            代理 赔偿。代理人同意赔偿公司及其董事和签署《登记声明》的每一位公司高管，以及《证券法》第15节或《交易法》第20条所指的控制本公司的每一人(如果有)，使其免受第10(A)节所载赔偿中所述的任何和所有损失、责任、索赔、损害和费用，但仅限于在《登记声明》(或其任何修正案)中所作的不真实陈述或遗漏，或被指控的不真实陈述或遗漏。招股说明书(或其任何修订或补充)或任何发行人(或其任何修订或补充)依据并符合与代理有关的信息，并由代理以书面形式明确提供给公司以供其中使用。本公司谨此确认，代理商向本公司明确提供以供在注册说明书、招股章程、任何招股章程副刊或任何发行者免费撰写招股章程(或其任何修订或补充)使用的资料，只包括招股章程第七及第八段“分销计划”(“代理资讯”)中所载的陈述。

(c)            Procedure. Any party that proposes to assert the right to be indemnified under this Section 10 will, promptly after receipt of notice of commencement of any action against such party in respect of which a claim is to be made against an indemnifying party or parties under this Section 10, notify each such indemnifying party of the commencement of such action, enclosing a copy of all papers served, but the omission so to notify such indemnifying party will not relieve the indemnifying party from (i) any liability that it might have to any indemnified party otherwise than under this Section 10 and (ii) any liability that it may have to any indemnified party under the foregoing provision of this Section 10 unless, and only to the extent that, such omission results in the forfeiture of substantive rights or defenses by the indemnifying party. If any such action is brought against any indemnified party and it notifies the indemnifying party of its commencement, the indemnifying party will be entitled to participate in and, to the extent that it elects by delivering written notice to the indemnified party promptly after receiving notice of the commencement of the action from the indemnified party, jointly with any other indemnifying party similarly notified, to assume the defense of the action, with counsel reasonably satisfactory to the indemnified party, and after notice from the indemnifying party to the indemnified party of its election to assume the defense, the indemnifying party will not be liable to the indemnified party for any other legal expenses except as provided below and except for the reasonable costs of investigation subsequently incurred by the indemnified party in connection with the defense. The indemnified party will have the right to employ its own counsel in any such action, but the fees, expenses and other charges of such counsel will be at the expense of such indemnified party unless (1) the employment of counsel by the indemnified party has been authorized in writing by the indemnifying party, (2) the indemnified party has reasonably concluded (based on advice of counsel) that there may be legal defenses available to it or other indemnified parties that are different from or in addition to those available to the indemnifying party, (3) a conflict or potential conflict exists (based on advice of counsel to the indemnified party) between the indemnified party and the indemnifying party (in which case the indemnifying party will not have the right to direct the defense of such action on behalf of the indemnified party) or (4) the indemnifying party has not in fact employed counsel to assume the defense of such action or counsel reasonably satisfactory to the indemnified party, in each case, within a reasonable time after receiving notice of the commencement of the action; in each of which cases the reasonable fees, disbursements and other charges of counsel will be at the expense of the indemnifying party or parties. It is understood that the indemnifying party or parties shall not, in connection with any proceeding or related proceedings in the same jurisdiction, be liable for the reasonable fees, disbursements and other charges of more than one separate firm (plus local counsel) admitted to practice in such jurisdiction at any one time for all such indemnified party or parties. All such fees, disbursements and other charges will be reimbursed by the indemnifying party promptly as they are incurred. An indemnifying party will not, in any event, be liable for any settlement of any action or claim effected without its written consent. No indemnifying party shall, without the prior written consent of each indemnified party, settle or compromise or consent to the entry of any judgment in any pending or threatened claim, action or proceeding relating to the matters contemplated by this Section 10 (whether or not any indemnified party is a party thereto), unless such settlement, compromise or consent (1) includes an express and unconditional release of each indemnified party, in form and substance reasonably satisfactory to such indemnified party, from all liability arising out of such litigation, investigation, proceeding or claim and (2) does not include a statement as to or an admission of fault, culpability or a failure to act by or on behalf of any indemnified party.

(d)             如果无法报销，则无需同意即可结算. 如果一方当事人已要求一方当事人偿付 另一方当事人合理的律师费用和开支，该赔偿方同意，如果（1）达成了第10（a）（ii）节所述性质的和解，则其应对未经其书面同意而生效的任何和解承担责任 在赔偿方收到上述请求后超过45天内，（2）该补偿方应在达成和解前至少30天收到和解条款的通知，并且（3）该补偿方应 br}一方不得在该结算日之前根据该要求向该被索赔方进行补偿。

(E)            出资。 为了在以下情况下提供公正和公平的出资，即本第10条前款规定的赔偿根据其条款适用，但因任何原因被认定无法从公司或代理人处获得或不足 ，公司和代理人将分担全部损失、索赔、债务、费用和损害 (包括与任何 诉讼有关的合理产生的任何调查、法律和其他费用，以及为了结任何 诉讼而支付的任何金额)。诉讼或法律程序或任何声称的申索)，本公司及代理人可按适当的比例 反映本公司及代理人所收取的相对利益。本公司及代理人所收取的相对利益应被视为与本公司出售配售股份所得款项净额(扣除开支前)与代理人代表本公司出售配售股份所得赔偿总额的比例相同。如果但仅当适用法律不允许 前述句子提供的分配时，出资的分配应按适当的比例进行，以不仅反映前述句子中提及的相对利益，而且反映本公司和代理人就导致该损失、索赔、责任、费用或损害的陈述或遗漏而作出的陈述或遗漏，以及与该要约有关的任何其他相关衡平法考虑因素。相关过错应通过参考(其中包括)重大事实或遗漏的不真实或被指控的不真实陈述或被指控的遗漏是否与本公司或代理人提供的信息、各方的意图及其相对的 知识、获取的信息和纠正或防止该陈述或遗漏的机会有关来确定。本公司和代理商同意，如果根据本第10(E)条规定的供款按比例分配或任何其他分配方法而不考虑本文提及的公平考虑因素，则将不公正和公平。因本第10(E)节所述的损失、索赔、责任、费用或损害或与之有关的诉讼而支付或应付的金额应被视为包括，就本第10(E)节而言，该受赔方因调查或辩护任何此类诉讼或索赔而合理发生的任何法律费用或其他费用应视为与本第10(C)节一致。尽管本第10(E)条有前述规定， 代理商不得被要求提供超过其根据本协议收取的佣金的任何金额，任何被认定犯有欺诈性失实陈述罪(符合证券法第11(F)条)的人都无权 从任何没有犯有欺诈性失实陈述罪的人那里获得出资。就本第10(E)条而言， 任何人控制证券法所指的本协议一方、代理商的任何关联公司以及代理商或其任何关联公司的任何高级管理人员、董事、合作伙伴、雇员或代理人，将拥有与该方相同的出资权利， 公司的每一名董事和签署注册声明的每一名公司高级管理人员将拥有与公司相同的出资权利 ，但在每一种情况下，均受本公司条款的约束。任何有权获得出资的一方，在收到 根据本第10条(E)款对该方提起的任何诉讼的通知后，应立即通知可能要求出资的一方或多方，但遗漏通知并不解除该一方或可能寻求出资的一方根据本第10(E)条可能承担的任何其他义务，但 如果未能如此通知另一方会严重损害被寻求出资的一方的实质权利或抗辩，则不在此限。除根据本协议第10(C)条最后一句达成的和解外，如果根据本协议第10(C)条的规定，任何一方在未经其书面同意的情况下就任何诉讼或索赔达成和解，则任何一方均不承担分担责任 。

11.            陈述 和继续交付的协议。本协议第10节所载的赔偿和出资协议，以及本公司在本协议或根据本协议交付的证书中的所有陈述和保证，自其各自的 日期起继续有效，无论(I)代理人、任何控制人或本公司(或其任何高级人员、董事、雇员或控制人)或其代表进行的任何调查，(Ii)配售股份的交付和接受，以及 为此支付的款项，或(Iii)本协议的任何终止。

12.            终止。

(A)            代理人可在下列任何时间通知公司终止本协议：(1)自本协议签署之日起或自招股说明书提供信息之日起，在财务或其他方面，或在被视为一家企业的公司及其子公司的业务、财产、收益、运营或前景的 经营或前景方面发生任何变化或任何发展，或涉及预期变化的情况下，代理商可终止本协议。无论是否在正常的业务过程中产生，根据代理人的个人判断， 个别或总体是重大和不利的，并使销售配售股份或执行配售股份的合同不切实际，(2)如果美国或国际金融市场发生任何重大不利变化，敌对行动的爆发或升级，或其他灾难或危机，或涉及国内或国际政治、金融或经济状况的预期变化的任何变化或发展，根据代理人的判断，(3)如委员会或联交所已暂停或限制普通股的买卖，或联交所已暂停或限制普通股的买卖，或联交所已全面暂停或限制普通股的买卖，或交易所已设定最低交易价格，(4)如果本公司的任何证券在任何交易所或场外交易市场的任何证券的暂停交易已经发生并将继续，(5)如果美国的证券结算或清算服务将已经发生并正在继续，或(6)如果美国联邦或纽约当局已宣布暂停银行业务 。任何一方均不对任何另一方承担任何责任，但第8节(费用支付)、第10节(赔偿和分担)、第11节(交付后的申述和协议)、第17节(适用法律和时间；放弃陪审团审判)和第18节(同意司法管辖权)的规定仍然有效。 如果代理人选择按照第12(A)节的规定终止本协议，代理人应提供第13节(通知)中规定的所需通知。

(B)             公司有权在本协议日期后的任何时间，按照下文规定提前十(10)天发出通知，自行决定终止本协议。任何此类终止，任何一方均不对任何其他方承担责任 ，但即使终止，本合同第8节、第10节、第11节、第17节和第18节的规定仍应完全有效。

(C)            代理商有权在本协议日期后的任何时间，按照下文规定提前十(10)天发出通知，自行决定终止本协议。任何此类终止，任何一方均不对任何其他方承担责任 ，但即使终止，本合同第8节、第10节、第11节、第17节和第18节的规定仍应完全有效。

(D)            除非根据上文第12(A)、(B)或(C)节终止或经双方同意，本协议应保持完全效力和作用；提供, 然而，在所有情况下，任何经双方同意的终止应被视为规定第8节、第10节、第11节、第17节和第18节应继续完全有效。

(E)            本协议的任何终止应于终止通知中规定的日期生效；提供, 然而，， 该终止应在代理商或本公司(视情况而定)收到该通知之日营业结束之日起生效。如该等终止发生于任何配售股份的交收日期前，则该等配售股份 须按照本协议的规定进行结算。

13.通知。             除非另有规定，否则任何一方根据本协议条款要求或允许向任何其他方发出的所有通知或其他通信均应采用书面形式，如果发送给代理，则应发送至：

康托·菲茨杰拉德公司

公园大道499号

纽约州纽约市，邮编：10022

注意：资本 市场         

以及：

康托·菲茨杰拉德公司

公园大道499号

纽约州纽约市，邮编：10022

收件人：总 法律顾问         

将副本复制到：

Mintz，Levin，Cohn，Ferris，Glovsky， and Popeo，P.C.

One Financial Center

马萨诸塞州波士顿，邮编：02111

收件人：John Rudy和Jeff Cohan         

如果交付给公司，则应交付 至：

桌面金属公司

63 3^研发University of Burlington，MA

收件人：Ric Fulop         

将副本复制到：

莱瑟姆·沃特金斯律师事务所

克拉伦登街200号

马萨诸塞州波士顿，邮编：02116

注意：         Daniel、霍夫曼和丽莎·马丁

本协议的每一方均可更改通知的地址，方法是向本协议的各方发送书面通知，说明为此目的更改的新地址。每一此类通知或其他通信应被视为(I)在纽约市时间下午4：30、工作日或(如果该日不是工作日)以面对面或可核实的传真方式(随后附上原件)或之前送达，或(Ii)通过电子通知，如下所述：(Iii)在及时将 递送到国家认可的夜间快递员后的下一个工作日，以及(Iv)如果以美国邮件寄出，则在实际收到的工作日(挂号信或挂号信，要求退回收据，预付邮资)。就本协议而言，“营业日”是指纽约市交易所和商业银行营业的任何一天。

电子通信 (“电子通知”)如果以单独封面发送到接收方指定的电子邮件地址，则就本第13节而言应被视为书面通知。电子通知应在发送方收到接收方的收据确认时视为已收到。收到电子通知的任何一方均可请求并有权接收非电子形式的纸质通知(“非电子通知”)，该通知应在收到非电子通知的书面请求后十(10)天内发送给请求方。

14.            继承人和受让人。本协议对本公司、代理商及其各自的继承人 以及本协议第10条所述各方均适用，并对其具有约束力。凡提及本协议所包含的任何一方，应视为 包括该方的继承人和允许的受让人。除本协议明确规定外，本协议中的任何明示或默示内容均无意授予 本协议双方或其各自的继承人以外的任何一方，并允许受让方在本协议项下或因本协议承担任何权利、补救措施、义务或责任。未经另一方事先书面同意，任何一方不得转让其在本协议项下的权利或义务。提供, 然而，代理可将其在本协议项下的权利和义务转让给其关联公司，而无需征得本公司的同意。

15.股票拆分的            调整 双方承认并同意，本协议中包含的所有与股份相关的数字应调整为 ，并考虑到与配售股份有关的任何股票拆分、股票股息或类似事件。

16.            整个协议；修正案；可分割性；弃权。本协议(包括本协议所附的所有附表和附件以及根据本协议发出的安置通知)构成整个协议，并取代双方之间关于本协议标的的所有其他先前和同时达成的协议和承诺，包括书面和口头的。除非根据公司和代理商签署的书面文件，否则本协议或本协议的任何条款均不得 修改。如果本协议中包含的任何一项或多项条款或其在任何情况下的适用被具有管辖权的法院裁定为无效、非法或不可执行，则此类条款应在其有效、合法和可执行的最大可能范围内获得充分的效力和效力， 本协议的其余条款和条款应被视为无效、非法或不可执行的条款或条款 不包含在本协议中。但仅限于该条款及本协议条款和条款的其余部分的实施应符合本协议所反映的各方意图。如果一方当事人未签署书面放弃书，则该方当事人不应作出任何默示放弃。未行使或延迟行使本协议项下的任何权利、权力或特权，不应视为对其的放弃，也不得因其单独或部分行使而妨碍其他或进一步行使或行使本协议项下的任何权利、权力或特权。

17.管辖法律和时间的            ；放弃陪审团审判。本协议应受纽约州法律管辖并按纽约州法律解释，不考虑法律冲突原则。指定的时间指的是纽约城市时间。在适用法律允许的最大范围内，每一方在因本协议或本协议拟进行的交易而引起的或与本协议或本协议拟进行的交易有关的任何法律程序中，均不可撤销地放弃由陪审团审判的任何权利。

18.            同意管辖权。每一方特此不可撤销地接受位于曼哈顿区纽约市的州法院和联邦法院的专属管辖权，以裁决本协议项下的任何争议或与拟进行的任何交易相关的任何争议，并在此不可撤销地放弃并同意不在任何诉讼、诉讼或诉讼中主张其本人不受任何此类法院管辖权的任何主张，该诉讼、诉讼或诉讼是在不方便的法庭提起的，或者该诉讼、诉讼或诉讼的地点不适当。每一方在此不可撤销地放弃面交送达程序文件，并同意在任何此类诉讼、诉讼或诉讼中以邮寄副本(挂号信或挂号信，要求回执)的方式向该方送达程序文件 ，地址为根据本协议向IT发出通知的有效地址，并同意此类送达应构成有效且充分的程序文件和有关通知的 送达。此处包含的任何内容均不得视为以任何方式限制以法律允许的任何方式送达过程的任何权利。

19.            副本。 本协议可签署两份或两份以上副本，每份副本应视为正本，但所有副本一起构成一份且相同的文书。一方可通过传真、电子 邮件(包括美国联邦2000年ESIGN法案、统一电子交易法案、电子签名和记录法案或其他适用法律(如www.docusign.com)所涵盖的任何电子签名)或其他传输方式将已签署的协议交付给另一方，如此交付的任何副本应被视为已正式且有效地交付，并且在任何情况下均有效。

20.            施工。 本合同中的章节和展品标题仅为方便起见，不影响本合同的施工。此处提及任何政府当局的任何法律、法规、条例、法规、规章或其他要求，应视为 指经修订、重新颁布、补充或取代全部或部分并不时生效的任何政府当局的该等法律、法规、条例、法规、规章或其他要求，也应视为指在此基础上颁布的所有规章制度。

21.            允许自由编写招股说明书。本公司代表、保证及同意，除非其事先取得代理人的书面同意，且代理人代表、保证及同意，除非事先取得本公司的书面同意(同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟)，否则本公司并无亦不会就配售股份提出任何将构成发行人自由写作招股章程的要约，或构成规则405所界定的须向证监会提交的“自由写作招股章程”。经代理商或本公司同意的任何此类自由写作招股说明书， 视具体情况而定，在下文中称为“允许自由写作招股说明书”。本公司声明并保证 其已将并同意将每份允许自由写作招股说明书视为规则433中定义的“发行人自由写作招股说明书”，并已遵守并将遵守规则433适用于任何允许自由写作招股说明书的要求，包括在需要时及时向委员会提交文件、图例和记录保存。为清楚起见， 双方同意，本协议附件21所列的所有自由写作招股说明书(如果有)均为允许自由写作的招股说明书。

22.            没有信托关系 。本公司承认并同意：

(A)            代理人仅就公开发售配售股份及与本协议拟进行的每项交易及导致该等交易的程序 担任代理人，而本公司 或其任何联属公司、股东(或其他股权持有人)、债权人或雇员或任何其他方面与代理人之间的信托或顾问关系，一方面已就或将会就本协议拟进行的任何交易而建立，无论代理是否已经或正在就其他事项向公司提供建议，并且除了本协议中明确规定的义务外，对于本协议所考虑的交易，代理对公司没有义务。

(B)            it 能够评估和理解，并理解和接受本协议拟进行的交易的条款、风险和条件。

(C)             代理商及其关联公司均未就本协议拟进行的交易提供任何法律、会计、监管或税务建议，并在其认为适当的范围内咨询了自己的法律、会计、监管和税务顾问；

(D)            it 知道代理商及其关联公司从事的广泛交易可能涉及不同于本公司的利益，并且代理商及其关联公司没有义务因任何信托、咨询或代理关系或其他原因而向公司披露该等权益和交易；以及

(E)在法律允许的最大范围内，            it 放弃因违反受托责任或涉嫌违反与本协议下的配售股份有关的受托责任而对代理人或其关联公司提出的任何索赔，并同意代理人及其关联公司不对其或代表其或代表其或以其或公司的权利主张受托责任的任何人负有任何责任(无论是直接或间接的合同、侵权或其他方面的责任)。 公司员工或债权人。

23.            定义。 本协议中使用的下列术语的含义如下：

“适用时间” 指(I)每个陈述日期、(Ii)根据本协议出售任何配售股份的每次时间及(Iii)每个 结算日期。

“政府当局”是指(I)任何联邦、省、州、地方、市政、国家或国际政府或政府当局、监管机构或行政机构、政府委员会、部门、董事会、局、机构或机构、法院、仲裁庭、仲裁员或仲裁机构(公共或私人)；(Ii)任何自律组织；或(Iii)上述任何机构的任何政治分支。

“发行人自由写作招股说明书”是指规则433中定义的与配售有关的任何“发行人自由写作招股说明书”，包括：(1)公司要求向委员会提交的；(2)是规则433(D)(8)(I)所指的“书面沟通”的“路演”，不论是否需要向委员会提交；或(3)根据规则433(D)(5)(I)获豁免备案，因为其载有配售股份或发售的说明，而该说明并不反映最终条款，在每种情况下，均采用已提交或须提交予证监会的表格，或如无要求，则以根据证券法规例第433(G)条保留在本公司纪录内的表格 提交。

“规则164”、“ ”、“规则172”、“规则405”、“规则415”、“规则424”、“ ”、“规则424(B)”、“规则430B”和“规则433”是指证券法规定的此类规则。

本协议中提及的所有财务报表和附表以及注册说明书或招股说明书中“包含”、“包括”或“陈述”的其他信息(以及所有其他类似进口的引用)应视为指 ，包括通过引用并入注册说明书或招股说明书中的所有此类财务报表和附表及其他信息(视情况而定)。

本协议中对注册声明、招股说明书或对上述任何内容的任何修订或补充的所有提及应被视为包括根据EDGAR向委员会提交的副本；本协议中对任何发行人自由写作招股说明书(根据规则433无需向委员会提交的任何发行人 招股说明书除外)的所有提及应被视为包括根据EDGAR向委员会提交的其副本；且本协议中对招股说明书的所有提及应包括但不限于与代理商在美国境外发售、出售或私募任何配售股票有关的任何补充品、“包装物”或类似材料。

[签名页如下]

如果上述条款正确阐述了本公司与代理商之间的谅解，请在下面提供的空白处注明，因此，本函件应构成本公司与代理商之间具有约束力的协议。

[销售协议的签名页]

[销售协议的签名页]

附表1

安置通知书的格式

出处：                 桌面 金属公司

主题：            配售通知

日期：                  [·], 202[·]

女士们、先生们：

根据条款和 符合Desktop Metals，Inc.之间的销售协议中包含的条件，特拉华州公司(公司“)， 和Cantor Fitzgerald&Co.(”代理商“)，日期为2024年2月14日，公司特此请求代理商出售 至[·]在公司普通股中，每股面值0.0001美元，最低市场价为$[·]在 期间开始的时间内，每股[月、日、时间]和结尾[月、日、时间].

附表2

补偿

根据本协议，每次出售配售股份时，公司应以现金向 代理人支付每次出售配售股份总收益 的3.0%。

附表3

通知当事人

“公司”(The Company)

63 3^研发大道

马萨诸塞州伯灵顿邮编：01803

(978) 224-1244

[***]

注意：总法律顾问

代理

Sameer Vasudev([***])

副本发送至：

[***]

[***]

附表4

附属公司

根据公司最近提交的表格10-K的附件21.1（如适用）合并。

附表5

根据第7（l）条提交的陈述日期证明书格式

以下签署人，正式 合格并当选 [·]Desktop Metal，Inc.一家特拉华州公司（下称“公司”），特此证明 以该身份并代表公司， [他的][她]根据公司与Cantor Fitzgerald & Co.于2024年2月14日签订的《销售协议》（下称“销售协议”）第7（l）条，据以下签署人所知：

(i)本公司在销售协议第6条中的陈述 和保证在所有重大方面均真实正确（如果 没有其他实质性限制），其效力与 在本协议日期明确订立的效力相同，但仅在特定日期陈述且截至该日期真实正确的陈述和保证除外 ; 提供, 然而，，该等陈述及保证亦应受注册声明及招股章程所载披露内容限制，或以引用方式并入该等披露内容;及

(ii)本公司已 遵守所有协议，并已满足其在 或本协议日期之前根据销售协议履行或满足的所有条件。

此处使用的大写术语 （无定义）应具有销售协议中赋予该术语的含义。

日期：[·]

附件21

允许自由编写招股说明书

没有。