附件10.4

赔偿协议

本协议自[日期]，特拉华州一家公司MicroChip Technology Inc.(“公司”)和_

见证了：

鉴于_

鉴于公司股东已通过附例(“附例”)，规定在经修订的《特拉华州公司法》(下称《守则》)允许的最大范围内对公司的每位董事、高级管理人员、雇员和代理人进行赔偿；以及

鉴于该等附例及守则的非排他性，并不排除公司与受弥偿人士订立有关赔偿的合约；及

鉴于，为了诱使受保障人担任或继续担任董事公司的高管、雇员或代理人，公司已决定并同意与受保障人订立本合同；

因此，现在，考虑到受保障人在本合同生效日期后继续为公司服务，双方同意如下：

1.获弥偿保障者的弥偿本公司特此同意在本守则的规定(可不时修订)授权或允许的范围内，对受补偿人作出无害及赔偿。

2.额外弥偿。除本协议第3节所述的例外情况外，公司特此进一步同意对被保险人予以保护并予以赔偿：

A.就任何受威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或法律程序(不论是民事、刑事、行政或调查(包括由公司提起或根据公司权利提起的诉讼)而实际及合理地招致的任何及所有开支(包括律师费)、判决、罚款及为达成和解而支付的款项，而受保障人是、曾经或任何时间成为或可能成为一方，或因受保障人现在、过去或任何时间成为董事、行政人员、公司的雇员或代理人，或现在或过去或在任何时间应公司的要求担任另一公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的董事、高管、雇员或代理人；和

B.在公司根据《章程》(视情况而定)第VI条、第6.1或6.2节的非排他性规定和《守则》向受补偿人提供的最大限度内。

3.额外弥偿的限制。公司不应根据本条款第二款支付任何赔偿金：

A.对于支付给受补偿人的报酬，如果应通过终审判决或其他终审裁决确定该报酬是违法的；

B.根据1934年《证券交易法》第16(B)节的规定及其修正案或任何联邦、州或地方成文法的类似规定，就受保障人买卖公司证券所得利润的会计核算，对受保障人作出不利判决的任何诉讼；

C.由于受补偿人的行为最终被判定为故意欺诈或故意不诚实，或构成故意不当行为；或

D.如果对此事有管辖权的法院的最终裁决应确定这种赔偿是不合法的。

4.贡献。如无法获得第1及2条所规定的弥偿，且不能因第3条(A)、(B)及(C)段所述以外的任何理由向受弥偿人支付赔偿，则就任何受威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或法律程序而言，如公司与受弥偿人有共同法律责任(或如参与该等诉讼、诉讼或法律程序则须负法律责任)，则公司须分担开支(包括律师费)、判决、一方是公司的相对过错，另一方是被补偿人的相对过错，除其他外，应参考各方的相对意图、知识、获得信息的机会以及纠正或防止导致此类费用、判决、罚款或和解金额的情况的机会来确定。公司同意，如果根据本第4款规定的缴费是通过按比例分配或任何其他不考虑上述公平考虑的分配方法确定的，那将是不公正和公平的。

5.继续履行义务。本协议所载公司的所有协议和义务在获弥偿人士为公司的董事、行政人员、雇员或代理人(或应公司的要求以董事、合伙企业、合伙企业、合资企业、信托公司或其他企业的代理人的身份)服务期间内继续有效，并在此之后持续，只要受保障人因其曾是董事公司的行政人员、雇员或代理人或以本文提及的任何其他身分服务而受到任何可能的申索或威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或法律程序，不论是民事、刑事或调查。

6.申索的通知及抗辩。在受保障人收到任何诉讼、诉讼或程序开始的通知后，如果根据本协议就此向公司提出索赔，则受补偿人应立即通知公司该诉讼、诉讼或程序的开始；但遗漏通知公司并不解除其根据本协议以外可能对受补偿人承担的任何责任。就获弥偿保障的人通知公司展开的任何该等诉讼、诉讼或法律程序：

A.公司将有权自费参与其中；

B.除非下文另有规定，在公司可能愿意的范围内，公司与任何其他接到类似通知的赔偿方将有权承担其辩护责任，被补偿人可以合理接受的律师。在公司向受保障人发出其选择承担辩护的通知后，除合理调查费用或以下另有规定外，公司不对根据本协议受保障人随后发生的与其辩护相关的任何法律或其他费用承担任何责任。获弥偿保障的人有权在该等诉讼、诉讼或法律程序中雇用其大律师，但在公司就其承担抗辩的通知后所招致的该等大律师的费用及开支须由获弥偿保障的人承担，除非(I)获保障保障的人已获公司授权雇用大律师，(Ii)获弥偿保障的人应已合理地断定在就该等诉讼进行抗辩时，公司与获弥偿保障的人之间可能存在利益冲突，或(Iii)公司事实上并无雇用大律师为该等诉讼进行抗辩，在每一种情况下，律师的费用和开支应由公司承担。公司无权对由公司或代表公司提起的任何诉讼、诉讼或法律程序进行抗辩，或就受保障人应作出上文第(Ii)款规定的结论的任何诉讼、诉讼或法律程序进行抗辩；及

C.公司不承担赔偿未经其书面同意的任何诉讼或索赔所支付的任何款项的责任。公司不得就任何诉讼或索偿达成和解

任何未经受弥偿人书面同意而对受弥偿人施加任何惩罚或限制的方式。任何公司或受保障人士均不会无理拒绝同意任何拟议的和解方案。

7.垫付及偿还开支。

A.如果被补偿人根据上述第6(B)(I)至(Iii)节雇用了自己的律师，公司应在收到向被补偿人提交的发票副本后三十(30)天内，在任何威胁或待决的诉讼、诉讼或诉讼(无论是民事、刑事、行政或调查)的最终处置之前，向被补偿人预付因调查或辩护任何此类诉讼、诉讼或诉讼而实际和合理产生的任何和所有费用(包括律师费和开支)。

B.受赔方同意，受赔方将偿还公司在针对受赔方提起的任何民事或刑事诉讼、诉讼或诉讼中实际和合理地招致和支付的所有费用，并且只有在最终确定受赔方根据《守则》、章程、本协议或其他规定无权获得公司赔偿的范围内。

8.执法

A.公司明确确认并同意，它已签订本协议，并承担了在此施加给公司的义务，以诱导受补偿人继续担任公司的董事、高管、员工或代理，并承认受补偿人依赖于本协议继续担任此等职务。

B.如果被补偿人被要求提起任何诉讼以行使权利或收取根据本协议到期的款项，并在该诉讼中胜诉，公司应偿还被补偿人在提起和进行该诉讼时实际和合理地发生的所有费用(包括律师费)。

9.可分离性。本协议的每一条款都是独立的、不同的协议，因此，如果本协议的任何条款因任何原因被认定为无效或不可执行，则该无效或不可执行不应影响本协议其他条款的有效性或可执行性。

10.依法治国。本协定应根据特拉华州的法律进行解释和执行。

11.约束力。本协议对受补偿人及其公司、其继承人和受让人具有约束力，并有利于受补偿人、其继承人、遗产代理人和受让人以及公司、其继承人和受让人的利益。

12.修订及终止。除非本协议双方以书面形式签署，否则本协议的任何修改、修改、终止或取消均无效。

兹证明，本协议双方已于上述日期和日期签署本协议。