一般信息

目的。台积电有限公司股票购买计划(简称计划或员工持股计划)的目的是为参与者(定义见下文)提供激励，让台积电有限公司(台积电公司、雇主或台积电)的员工有机会通过自愿自动扣减工资，以折扣价购买S公司的普通股，以促进真正和可持续的员工股东文化 。

生效日期。2022年5月10日。

定义

？管理人：委员会指定的第三方，为本计划提供行政服务 。

·董事会：公司的董事会。

委员会：公司董事长和/或他指定的人(S)。

普通股：S公司在台湾证券交易所交易的普通股。

？《公司法》：经修订的《ROC》公司法及其下的所有规章制度。

缴费账户：由管理员维护的账户，用于贷记每个参与者的雇员缴费和雇主缴费。

？委员会有权决定和批准将所有形式的薪酬纳入收入定义，并可在预期的基础上改变定义。

符合条件的员工：雇主雇用的每一名正式受薪或小时工 ，可对其实施工资扣减，但被排除在外的员工除外。在本计划中，雇员一词仅包括雇主S的工资单和确定时的人事记录中被视为雇员的人员。明确排除在确定S身份时被用人单位视为临时工的人员(包括独立承包商、第三方工资单工作人员、咨询公司和临时帮助机构的员工)。

？员工缴费？：参与者根据本计划向参训人员S缴费账户缴费的金额。

雇主缴费：雇主根据本计划向参与者S缴费账户缴款的金额。

？被排除的雇员：委员会根据本计划的条款和条件并在此规定的情况下，不时不符合参加本计划的资格的雇主雇员。

？参与者：已按照计划中规定的程序登记参加计划的合格员工。

？计划？：本台积电有限公司股票购买计划。

？采购日期(S)：按照第6.5节的规定，为本计划的目的在公开市场进行采购结算的日期(或多个日期)。

收购价格：指在收购日(S)购买的普通股的平均价格，按照第6.6节的规定确定。

？ROC：Republic of China，或台湾。

？《证券交易法》：经修订的《ROC》证券交易法及其下的所有规则和条例。

？股票账户：参与者？S累计根据本计划购买的普通股，由管理人持有 。

？股份购买权：根据计划条款，参与者有权将其 缴款账户中的现金余额用于购买普通股。

交易日期：普通股在台湾证券交易所交易的每个日期。

·台湾证券交易所：台湾证券交易所。

参与

资格。在符合本计划其他条款和条件的情况下，或除非委员会另有决定，每名符合资格的员工均可在获得资格后尽快在行政上登记为参与者。

招生。只有在雇主定义的投保期(S)内，符合条件的 员工才能参加该计划。作为登记的一部分，每个符合条件的员工应授权从收入中扣除工资，工资扣除将在登记后尽快开始行政上的可能。参保和工资扣减应保持有效，除非符合条件的员工更改或受本计划条款的限制。

更改供款金额。参与者加入计划后，除非委员会另有决定，否则参与者只能在雇主定义的调整期内，在每个日历年进行一次更改，以增加或减少其工资扣减百分比。此类更改将在管理上可能的情况下尽快生效 。

重新雇用。在终止雇佣或退休后，作为合格员工重返雇主的有效雇佣关系的人员，可在重新聘用后尽快在管理上重新参加计划。

终止参与

自愿中止。

参与者可以通过请求停止他们的工资扣减来停止工资扣减。此 停止工资扣减将在管理上尽快生效。终止后，参与者S缴费账户中的任何余额将在下一次购买日用于购买普通股。

如果参与者停止工资扣减，他或她将被视为已退出计划。 退出计划后，符合条件的员工只能在雇主定义的重新投保期间重新参加计划。

终止雇佣关系、调到附属公司或死亡。员工离职、调任台积电S员工或员工死亡后，薪资扣减即告终止。参与者S缴费账户当时的任何余额将用于在终止后的下一个购买日购买普通股。

无薪休假。当参与者开始 缺勤的无薪假期时，薪资扣减将停止。存入参与者S缴费账户的余额将在休假后的下一个购买日用于购买普通股。如果符合条件的员工休完无薪假期回来，该 符合条件的员工可以重新参加计划，除非符合条件的员工更改或受 计划条款的限制，否则工资扣减将尽快在管理上生效。

归属权。除非委员会另有决定，否则根据本计划购入的普通股将于购入日期全数归属。

解散、合并和合并。于本公司解散或清盘，或本公司合并或合并(本公司并非尚存公司)时，当时受影响参与者S缴费账户内的任何结余须于该解散、清算、合并或合并发生后在行政上可行的情况下尽快退还予参与者，除非委员会全权酌情另有决定。

可用股份

可用的共享。根据本计划可供参与者购买的普通股将被授权，并由管理人代表参与者购买发行的普通股。普通股的收购应遵守适用的法律和法规，包括证券交易法和TWSE规则。

购买股份

供款账户。学员授权的工资扣减计入 学员S缴费账户。所有缴款账户将由管理员维护。截至申购日(S)记入参保人S缴费账户的金额，用于在申购日(S)按购入价为 参保人购买普通股。

红利。参与者根据本计划获得的任何普通股的股息应支付给该参与者。

员工缴费。参加者可按其收入的0%至 20%(或委员会确定的其他最高缴款率)缴纳任何百分比的款项。委员会或参与雇主可设定参加者可在任何日历年向其缴费账户缴款的最高限额。

雇主供款。雇主应在每个日历月向参与者的S缴费账户缴纳该金额，以便根据本计划为参与者购买的每股普通股的购买价格的15%由雇主缴费提供资金。雇主可在向符合条件的员工发出三十(30)天通知后，更改雇主缴费的百分比。

购买日期(S)。参与者S缴费账户中的金额将由 管理人在每个日历月的前三个交易日或委员会决定的其他购买日期(S)用于购买普通股。

购买价格。根据本计划为参与者购买普通股的价格将为购买日在台湾证券交易所购买普通股的平均价格(S)。

普通股的转让和出售

股份转让。参与者可以按照管理人不时规定和协助的方式，随时将其股票账户中的部分或全部普通股转移到私人证券账户。

出售普通股。除委员会另有决定外，除内幕交易法律法规或台积电S内部内幕交易规则可能限制外，参与者可随时不受限制地出售根据本计划购买的任何普通股。

修订及终止

修正案。董事会或委员会可随时修订该计划。参与者将及时收到《计划》的任何修改通知。不得对在修改日期之前已作出的员工缴费做出任何对参与者在本计划下的权利产生不利影响的修改。

终止。董事会可随时暂停或终止本计划。如果计划暂停或终止，委员会应通知受影响的参与者，终止所有工资扣减，并酌情将参与者缴费账户中的余额用于购买普通股，或在计划终止后尽快向 参与者支付其缴费账户中的余额(不含利息)。

一般条文

行政部门。委员会或其指定人员应负责该计划的管理。委员会应完全有权管理该计划，包括有权：

建立被视为实际必要但不与计划文件相抵触的计划管理规则和程序(包括但不限于根据参与计划的规则和程序，公司可以扣留或借记参与者S股票账户中持有的普通股，金额(基于该普通股被扣留或借记之日的公允市值)足以支付与该账户管理相关的所有费用，即使因此参与者S股票账户中的普通股余额可减少为零，且参与者股票账户终止)；

解释本计划的条款和规定；

确定计划项下出现的所有问题，包括纠正计划的任何缺陷、遗漏或不一致 ；

修订《计划》，包括修订《计划》以反映适用法律的变化；以及

授权本计划下的行政责任，包括保留个人福利记录的责任，但不包括修改计划的权力。

权利不得转让。参与者不得转让本计划授予的股份购买权。任何股份购买权不得执行、扣押或类似程序。任何转让、转让、附加或以其他方式处置任何股份购买权的企图均属无效，并可由委员会酌情根据第4.1节视为自愿终止通知。股份购买权只能由参股人在S生前行使。

没有雇佣合同。本计划的任何内容不得被视为给予任何符合资格的员工保留为公司服务的权利，或以任何方式干预公司的权利，或随时解雇或退休任何符合资格的员工。

没有权利。参与计划(包括参与者S获得雇主供款的权利)不影响参与者S在任何与其就业有关的福利计划(包括任何退休金计划)下的权利，特别是(但不限于)养老金计划下提供给参与者或与参与者 相关的福利，不会因参与者S参与计划而增加。

投资风险。通过选择参与本计划，参与者承认购买普通股与风险相关，包括但不限于普通股价值可能下降以及参与者投资的部分或全部资本可能损失的风险。

预扣税金。雇主贡献的应税收入将缴纳适用的所得税、社会保险负债和/或其他适用的扣缴，这些金额将从学员S的可用工资支票中扣除。在特殊情况下，可能会做出替代扣缴安排。

适用法律。普通股的购买和交付应遵守所有适用的法律、法规、规则和批准，包括但不限于根据公司法、证券交易法或其他适用法律和法规适用的法律、规则和批准，如公司认为必要或适当的话。本公司和 每个参与者还应遵守任何适用的法规或公司关于内幕交易的政策，包括台积电公司的《内幕交易规则》。

管理法律和场所。有关 计划的有效性、构建和管理的问题应根据ROC的法律确定，而不考虑冲突的法律原则。本计划引起的任何争议或法律问题，以及涉及执行或解释本计划项下任何权利的任何诉讼，均应提交台湾新竹地方法院管辖。

可分割性。如果本计划的一项规定被认为是非法或无效的，则违法性或无效不应影响本计划的其余部分。该计划的解释和执行应视为非法或无效的规定未包括在该计划中。

语言。如果本计划被翻译成其他语言，则以该计划的英文版本为准。

通知。与本计划有关的任何通知或其他通信可以面交或以电子方式或邮寄方式发送到其注册办事处(供公司秘书注意)，如果是个人，则发送到其最后为人所知的地址，或如果个人是雇主的雇员，则 发送到其最后为人所知的地址或员工履行全部或基本上全部职责的营业地点的地址。如果通知或其他通信是以邮寄方式发出的，将被视为在投递后72小时被视为已收到，如果是电子方式，则在发件人收到送达电子确认时被视为已收到，如果无法收到，则被视为已在发送通知后24小时收到。