附件10.59

II

三、

四.

v

特斯拉公司作为借款方、贷款方和开证行，花旗银行作为行政代理，德意志银行证券公司作为辛迪加代理，花旗银行，N.A.，德意志银行证券公司作为辛迪加代理，花旗银行，德意志银行证券公司，法国农业信贷银行公司和投资银行，高盛贷款合作伙伴有限责任公司，汇丰证券(美国)公司，摩根士丹利高级融资公司，法国兴业银行，TD证券(美国)有限责任公司和富国银行证券有限责任公司作为联合牵头安排人和联合簿记管理人，以及农业信贷公司和投资银行，高盛美国银行作为文件代理，汇丰银行美国分行、全国协会、摩根士丹利高级融资有限公司、法国兴业银行、多伦多道明银行纽约分行和富国银行全国协会。

双方协议如下：

第一条

定义

第1.01节。定义的术语。本协议中使用的下列术语的含义如下：

“ABR”用于任何以美元计价的贷款或借款时，指的是该贷款或构成该借款的贷款是否按参考备用基本利率确定的利率计息。

“行为”的含义与第9.13节中赋予该术语的含义相同。

“额外贷款人”的含义与第2.05(D)节中赋予该术语的含义相同。

“调整后的欧洲银行同业拆借利率”是指，就任何利息期间以任何欧元计价的任何借款而言，其年利率等于(A)该利息期间的欧洲银行同业拆借利率除以(B)一减去法定准备金百分比。

“调整后的期限SOFR汇率”指，就任何计算而言，等于(A)此类计算的期限SOFR加上(B)0.10%的年利率；但如果如此确定的调整后的期限SOFR利率永远小于下限，则调整后的期限SOFR利率应被视为本协议的下限。

“行政代理”是指花旗银行及其附属公司，以及其任何继承人和受让人，以本协议项下贷款人的行政代理人的身份或相关身份行事。

“行政调查问卷”是指行政代理人提供或以其他方式接受的形式的行政调查问卷。

“受影响的金融机构”指(A)任何欧洲经济区金融机构或(B)任何英国金融机构。

“附属公司”是指，就特定个人而言，直接或间接通过一个或多个中间人控制或受其控制或与其共同控制的另一人。

“约定货币”是指美元和每种外币。

“协议”指本信用证协议。

“协议货币”具有第9.16(B)节中赋予该术语的含义。

“备用基本利率”指，任何一天的年利率等于(A)该日生效的最优惠利率，(B)该日生效的NYFRB利率，加上1%的1/2和(C)该日生效的一个月期限的调整后期限SOFR利率加1%中的最大者。因最优惠利率、NYFRB利率或调整后期限SOFR汇率的变化而导致的替代基本利率的任何变化，应分别自基本利率、NYFRB利率或调整后期限SOFR汇率的生效日期起生效。如果根据本条款第2.21节将备用基本利率用作替代利率，则备用基本利率应为上述(A)和(B)项中的较大者，并且应在不参考上述(C)项的情况下确定。为免生疑问，如果如此确定的备用基本汇率将低于下限，则该利率应被视为本协议的下限。

“反腐败法”是指任何司法管辖区内不时适用于借款人或其附属公司的与贿赂或腐败有关的所有法律、规则和条例，包括但不限于1977年的《反海外腐败法》和2010年的《联合王国反腐败法》，这些法律、规则和条例均已修订，并在此基础上制定规则和条例。

“反洗钱法”是指在每一种情况下，适用于借款人或其附属机构的与恐怖主义融资或洗钱有关的所有法律、法规、条例或强制性政府命令、法令、法令或细则，包括但不限于该法和《货币和外国交易报告法》(也称为《银行保密法》，美国法典第31编第5311-5330节和美国法典第12编第1818(S)、1820(B)和1951-1959条)的任何适用规定。

“适用债权人”的含义与第9.16(B)节赋予该术语的含义相同。

对于任何贷款人而言，“适用百分比”是指该贷款人的承诺在总承诺额中所占的百分比；但在第2.20节中存在违约贷款人的情况下，“适用百分比”应指该贷款人在贷款机制下的承诺所代表的总承诺额的百分比(不考虑任何违约贷款人的承诺)。如果承诺已经终止或到期，应根据最近生效的承诺确定适用的百分比，使任何转让生效，并使任何贷款人在确定时作为违约贷款人的地位生效。

“适用利率”指，就任何期限基准贷款、SONIA贷款或ABR贷款，或就本协议项下应付的承诺费(视属何情况而定)而言，在定价网格中“期限基准利差/SONIA利差”、“ABR利差”或“承诺费利率”(视属何情况而定)标题下所载的适用年利率，以穆迪和S分别于该日适用于指数债的评级为基础。

2

“经批准的电子平台”是指IntraLinks®、DebtDomain、SyndTrak、ClearPar或行政代理选择作为其电子传输系统的任何其他电子平台。

“核准基金”具有第9.04(B)(Ii)节中赋予该术语的含义。

“转让和承担”是指贷款人和受让人(经第9.04节要求其同意的任何一方同意)订立并由行政代理接受的转让和承担，基本上以本合同附件A的形式或行政代理批准的任何其他形式。

“增额出借人”具有第2.02(E)节中赋予该术语的含义。

“授权人员”指，就(I)交付借款请求、利息选择请求和类似通知而言，指已经或已经得到借款人董事会(或同等管理机构)授权根据本协议交付该等通知，并在行政代理或适用的签发银行备案的任何一名或多名人员，(Ii)交付财务信息、根据第5.02节提交的通知和根据本协议颁发的高级人员证书、首席财务官、财务副总裁、借款人的财务主管(或监督借款人全球财务职能的同等人员)或主要会计人员，以及(Iii)与本协议或任何其他贷款文件有关的任何其他事项，适用贷款方的任何人员(或由任何两名人员指定的人员)。

“可用期”是指自生效日期起至(A)到期日和(B)所有承诺终止之日中较早者的一段时间。

“可用期限”指，自确定之日起，就任何商定货币当时适用的基准而言，(X)如果该基准是定期利率，则指该基准(或其组成部分)的任何期限，该基准(或其组成部分)用于或可用于根据本协议确定一个利息期的长度，或(Y)在其他情况下，指根据该基准(或其组成部分)计算的任何利息付款期，该基准(或其组成部分)用于或可用于确定根据该基准计算的利息支付的任何频率，在每种情况下，自该日期起但不包括，为免生疑问，根据第2.21(D)节从“利息期”的定义中删除该基准的任何基准期。

“自救行动”是指适用的决议机构对受影响的金融机构的任何负债行使任何减记和转换权力。

“自救立法”是指：(A)就执行欧洲议会和欧盟理事会指令2014/59/EU第55条的任何欧洲经济区成员国而言，欧盟自救立法附表中不时描述的针对该欧洲经济区成员国的实施法律、法规或要求；(B)就英国而言，指英国《2009年联合王国银行法》(经不时修订)和适用于联合王国的任何其他与解决不健全或破产银行有关的法律、法规或规则，投资公司或其他金融机构或其关联公司(通过清算、管理或其他破产程序以外)。

“巴塞尔协议III”统称为“巴塞尔协议III：更具弹性的银行和银行系统的全球监管框架”、“巴塞尔协议III：流动性风险衡量、标准和国际框架”中所载的关于资本和流动性标准的某些协议。

3

巴塞尔银行监管委员会于2010年12月发布的“巴塞尔协议III：流动性覆盖率和流动性风险监测工具”，以及巴塞尔银行监管委员会于2013年1月发布的“巴塞尔协议III：流动性覆盖率和流动性风险监测工具”(不时修订)。

“基准”最初是指适用的相关汇率，对于以美元或外币计价或计算的任何债务、利息、手续费、佣金或其他数额；但如果就该相关利率或当时商定货币的基准发生基准转换事件，则“基准”是指就此类债务、利息、手续费、佣金或其他数额而言的适用基准替换，只要该基准替换已根据第2.21(A)节取代了以前的基准汇率。

“基准利率替代”，就任何当时基准的基准转换事件而言，是指：(A)行政机构和借款人选择的替代基准利率作为该基准的替代利率，同时适当考虑(1)对替代基准利率的任何选择或建议，或有关政府机构确定该利率的机制，或(2)为确定基准利率以取代当时以适用的商定货币计价的银团信贷安排的基准利率而制定的任何不断演变或当时盛行的市场惯例，以及(B)相关的基准替代调整(如有)；但如如此确定的基准替换将低于下限，则就本协定和其他贷款文件而言，该基准替换将被视为下限。

“基准替换调整”，就任何当时的基准替换为未经调整的基准替换而言，是指由行政代理和借款人选择的用于计算或确定该利差调整的利差调整或方法(可以是正值、负值或零)，并适当考虑(A)任何选择或建议的利差调整，或用于计算或确定该利差调整的方法，以便由相关政府机构用适用的未经调整的基准替换来替换该基准，或(B)用于确定利差调整的任何发展中的或当时流行的市场惯例。或计算或确定这种利差调整的方法，用于用当时以适用的商定货币计价的银团信贷安排的适用的未经调整的基准替代来取代该基准。

“基准更换日期”是指就任何商定货币的当时基准而言，下列事件中最早发生的事件：

4

为免生疑问，就(A)或(B)条款而言，就任何基准而言，“基准更换日期”将被视为在该基准(或用于计算该基准的已公布部分)的所有当时可用承租人(或用于计算该基准的已公布部分)的适用事件发生时发生。

“基准过渡事件”是指，就任何商定货币的当时基准而言，发生下列一项或多项基准事件：

为免生疑问，如就任何基准(或在计算该基准时使用的已公布组成部分)的每个当时可用基调(或用于计算该基准的已公布组成部分)已发表上述声明或发布上述信息，则就任何基准而言，将被视为已发生“基准过渡事件”。

“基准转换开始日期”对于任何基准，对于基准转换事件，是指(A)适用的基准转换日期和(B)如果该基准转换事件是公开声明或发布预期事件的信息，则为该事件的预期日期之前的第90天(或如果该预期事件的预期日期少于该声明或发布后九十(90)天，则为该声明或发布的日期)。

“基准不可用期间”，就任何商定货币的任何当时的基准而言，是指(A)自关于该基准的基准更换日期发生之时起的期间(如有)，如果在该时间没有基准更换

5

根据第2.21节和第2.21节，为本协议项下和任何贷款文件的所有目的替换该基准，以及(B)在基准替换为本协议项下的所有目的和根据第2.21节的任何贷款文件替换该基准时结束。

“实益所有权证明”是指“实益所有权条例”要求的有关实益所有权或控制权的证明。

“实益所有权条例”系指“美国联邦判例汇编”第31编1010.230节。

“福利计划”系指(A)受雇员福利制度第一章管辖的“雇员福利计划”(如ERISA第3(3)节所界定)，(B)守则第4975节所适用的守则第4975节所界定的“计划”，以及(C)其资产包括任何此等“雇员福利计划”或“计划”的任何个人(就计划资产条例而言，或就ERISA第一章或守则第4975节而言)。

“BHC法案关联方”系指该方的“关联方”(该术语根据“美国法典”第12编第1841(K)条定义并解释)。

“理事会”系指美利坚合众国联邦储备系统理事会。

“借款人”是指特拉华州的特斯拉公司。

“借款”是指在同一日期发放、转换或延续的同一类型、以相同货币计价的贷款，如适用，则指单一利息期有效的贷款。

“借用请求”是指借款人根据第2.03节提出的借款请求，基本上应采用本合同附件E的形式或行政代理批准的任何其他形式。

“营业日”是指法律授权或要求纽约市商业银行继续关闭的任何非星期六、星期日或其他日子；但(I)在用于以英镑计价的贷款和计算或计算SONIA时，术语“营业日”指SONIA营业日；(Ii)当用于任何以欧元计价的贷款时，术语“营业日”不包括任何不是目标日的日子；(Iii)当用于任何以美元计价的基准贷款时，该日也应是美国政府证券营业日。

“计算日期”对于任何外币而言，是指每个日历月的最后一天(或者，如果该日不是营业日，则是下一个营业日)，以及在违约继续期间行政代理可指定为“计算日期”的任何其他日子；但根据第2.03节就任何以外币计价的贷款发出任何借款请求的日期，以及任何以外币计价的贷款的每次继续日期，也应是关于该外币的“计算日期”。

任何人的“资本租赁义务”是指该人根据不动产或有形动产或其组合的任何租赁(或转让使用权的其他安排)所承担的支付租金或其他数额的义务，根据公认会计原则，这些义务需要在该人的资产负债表上被归类和入账为融资租赁，而该等义务的数额应是按照公认会计准则确定的资本化金额；但即使第1.04(A)节有任何相反规定，在发生下列情况后，GAAP的任何变化

6

于2018年12月31日，根据美国通用会计准则，于2018年12月31日存在的债务将被分类并作为经营租赁入账，或以其他方式反映在借款人及其附属公司的综合资产负债表中，则该等债务应继续被视为本协议下所有目的的经营租赁。

“自保子公司”是指借款人或其任何子公司设立的子公司，其唯一目的是为借款人及其子公司的业务、设施、员工、高级管理人员和/或董事提供保险。

“氯氟化碳”系指守则第957(A)节所指的“受管制外国公司”。

“CFCHoldco”是指任何(I)美国境内子公司或(Ii)在美国联邦所得税中属于“被忽视实体”的外国子公司，在这两种情况下，除了现金或现金账户和股权权益(或股权和债务)以外，不(直接或间接)拥有一个或多个(A)作为CFCs的外国子公司或(B)本身是CFCHoldcos的子公司的实质性资产。

“控制权变更”是指除许可持有人外，任何个人或团体(符合1934年《证券交易法》和证券交易委员会在该法案下生效的规则)直接或间接、受益或有记录地获得借款人股权的所有权，相当于借款人已发行和未偿还股权所代表的总普通投票权的50%以上。

“法律变更”系指(A)在本协议日期后采用任何法律、规则或法规，(B)任何政府当局在本协议日期后对任何法律、规则或法规或其解释或适用作出任何更改，或(C)任何贷款人或开证行(或根据第2.14(B)节的目的，由该贷款人的任何贷款办事处或该贷款人或开证行的控股公司(如有))遵守任何请求，在本协议日期后制定或发布的任何政府当局的指南或指令(无论是否具有法律效力)；但即使本协议有任何相反规定，(I)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》及其下的所有要求、规则、指导方针、要求和指令，与之相关或在实施过程中发布，以及(Ii)国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会(或任何后续机构或类似机构)或美国或外国监管机构根据《巴塞尔协议III》颁布的所有请求、规则、指导方针、要求和指令，在任何情况下均应被视为“法律变更”，不论其颁布、通过、发布或实施的日期为何。

“指控”的含义与第9.20节所赋予的含义相同。

“充电协议”指(I)与电动汽车充电站相关的协议，包括租赁和许可协议以及适用协议中规定的所有相关不动产和其他权利；(Ii)与客户账户、付款和数据相关的协议和其他权利；与客户订立的设备租赁协议，根据该协议，该客户同意租赁充电系统，以及与之相关的所有权利；及(Iii)提供车辆充电相关服务的协议，例如设备安装、设备维护或客户账单服务。

“充电资产”指(I)充电系统、(Ii)充电协议、(Iii)除外充电附属公司的股权及(Iv)车辆环境属性。

7

“充电系统”是指电动汽车充电站的所有部件，包括充电桩、充电连接器、电力电子设备、开关设备、导管、接线、计量设备、混凝土垫、标牌、栅栏或视障、移动充电站、天棚、太阳能电池板、储能系统和其他相关设备。

“税法”系指经修订的1986年国内税法。

“承诺”是指就每个贷款人而言，该贷款人根据第2.02(E)节的规定(视情况而定)，(A)根据第2.08节的规定，(A)不时减少：(A)根据第2.02(E)节的规定(视情况而定)，对每个贷款人作出以下承诺并参与本信用证的承诺：(A)根据第2.08节的规定，该贷款人应据此承担其承诺的转让和假设；(B)根据第9.04节由该贷款人转让或根据第9.04节向该贷款人转让而不时增加；及(C)根据第2.02(E)节不时增加。截至生效日期，贷款人承诺的初始总额为50亿美元。

“符合变更”是指，关于初始基准的使用或管理，或任何基准替代的使用、管理、采用或实施，任何技术、管理或操作变更(包括对“ABR”(如果适用)的定义、“营业日”的定义、“SONIA营业日”的定义、“美国政府证券营业日”的定义、“利息期”的定义或任何类似或类似的定义(或增加“利息期”的概念)、确定利率和支付利息的时间和频率的更改，借款请求或预付款的时间、转换或继续通知、回顾期限的适用性和长度、第2.15节的适用性以及其他技术、行政或操作事项)，行政代理决定可能是适当的，以反映任何此类费率的采用和实施，或允许行政代理以与市场惯例基本一致的方式使用和管理该费率(或者，如果行政代理决定采用此类市场惯例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理确定不存在用于管理任何此类费率的市场惯例，以行政代理决定的与本协议和其他贷款文件的管理有关的合理必要的其他管理方式)。

“综合流动性”是指截至确定日期的以下各项之和：(A)当日的可用现金总额，加上(B)借款人及其国内子公司的现金总额(限制性现金除外)、现金等价物和有价证券，这些现金总额由借款人根据借款人提交给美国证券交易委员会的最近一份10-K表格年度报告或10-Q表格季度报告(视具体情况而定)中的现金总额(限制性现金除外)、现金等价物和有价证券总额的调整而确定。

“综合有形资产净额”是指借款人及受限制附属公司的综合资产(减去适用准备金及其他可适当扣除的项目)的总额，扣除(I)所有流动负债及(Ii)所有商誉、商号、商标、专利、未摊销债务贴现及开支及其他类似无形资产后的总额，均载于借款人根据公认会计原则编制的最近一份经审计综合资产负债表。

“合并子公司”是指在任何日期，借款人的所有子公司，只要该人的帐目与借款人截至该日期的帐目按照根据本协议最近提交的经审计财务报表所反映的合并原则合并。

8

“合并总资产”是指在确定资产总额时，借款人及其合并子公司的所有资产总额，在借款人及其合并子公司根据本协议交付贷款人的最新合并资产负债表中列出，并按照公认会计准则计算。

“控制”是指直接或间接地拥有通过行使投票权、合同或其他方式，直接或间接地指导或导致某人的管理层或政策的方向的权力。“受控”具有与之相关的含义。

“承保实体”系指下列任何一项：

(I)“涵盖实体”一词在“联邦判例汇编”第12编252.82(B)节中定义和解释；

(2)“担保银行”一词在“联邦判例汇编”第12编第47.3(B)节中定义和解释；或

(3)根据《美国联邦判例汇编》第12编382.2(B)节的定义和解释的“承保财务安全倡议”。

“被保险方”的含义与第9.18节所赋予的含义相同。

“信贷风险”指在任何时候对任何贷款人而言，该贷款人的循环信贷风险及其信用证风险的总和。

“客户租赁协议”是指与客户签订的租赁协议，根据该协议，客户同意租赁储能系统。

“每日简单SONIA”指的是，对于任何一天(“SONIA汇率日”)，对于以英镑计价或以英镑计算的任何债务、利息、手续费、佣金或其他金额，年利率等于(I)当天(该日，“英镑确定日”)的SONIA，即(A)如果该SONIA汇率日是SONIA营业日，则该SONIA汇率日是SONIA营业日之前五(5)个营业日，或(B)如果该SONIA汇率日不是SONIA营业日，则在紧接该SONIA汇率日之前的SONIA营业日，因此，SONIA由SONIA管理员在SONIA管理员的网站上发布；条件是，如果在下午5：00之前(伦敦时间)在紧接任何英镑厘定日之后的第二个(第二个)SONIA营业日，有关该英镑厘定日的SONIA并未在SONIA管理人的网站上公布，且有关每日简易SONIA的基准更换日期亦未出现，则该英镑厘定日的SONIA将为在SONIA管理人网站上公布该SONIA的前一(1)个营业日公布的SONIA；此外，根据本但书厘定的SONIA应用于计算每日简单SONIA的连续不超过三天及(Ii)下限。每日简单索尼娅因索尼娅更改而发生的任何更改，应自索尼娅更改生效之日起生效，而不会通知借款人。

“违约”是指构成违约事件的任何事件或条件，或在通知、时间流逝或两者兼而有之的情况下，除非得到补救或放弃，否则将成为违约事件。

“缺省权利”具有12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1节中赋予该术语的含义，并应根据其解释，视情况而定。

9

“违约贷款人”是指任何贷款人：(A)未能在本合同规定的由其出资之日起三(3)个工作日内为其贷款或参与信用证的任何部分提供资金，除非该贷款人以书面形式书面通知行政代理，这种不履行是由于该贷款人善意地确定尚未满足融资的先决条件(明确以书面形式指明并附有支持事实)，(B)以书面形式通知借款人、行政代理或任何贷款人，或已发表公开声明，表明其不打算或期望履行本协议项下的任何融资义务(除非该书面或公开声明表明，该立场是基于贷款人真诚地确定不能满足根据本协议为贷款提供资金的先决条件)或一般地根据其承诺提供信贷的其他协议，(C)在行政代理、任何开证行或借款人出于善意提出书面请求后三(3)个工作日内未能履行，提供该贷款人的授权人员的书面证明，证明它将履行其根据本协议为预期贷款和参与当时未偿还信用证提供资金的义务：但该贷款人应根据本条款(C)在行政代理、开证行或借款人收到该证明后停止作为违约贷款人，(D)已成为破产或破产程序的标的，或已有接管人、保管人、受托人、管理人、为债权人或负责重组或清算其业务或资产的类似人(包括联邦存款保险公司或以这种身份行事的任何其他州或联邦监管机构)或为其指定的托管人的利益而采取的任何行动，或已采取任何行动，或表明其同意、批准或默许任何此类程序或任命，或其母公司已成为破产或破产程序的标的，或已有接管人、管理人、受托人、管理人、为债权人或负责重组或清算其业务或资产的类似人(包括联邦存款保险公司或以这种身份行事的任何其他州或联邦监管机构)的利益而受让人，或为其指定的托管人，或已采取任何行动，以推动或表明其同意、批准或默许任何此类程序或任命；(E)有或有直接或间接的母公司已成为自救行动的标的；但贷款人不得纯粹因政府当局或其工具拥有或取得该贷款人或其母公司的任何股权而成为失责贷款人；此外，政府当局的这种所有权或利益不会导致或向该贷款人或其母公司提供豁免，使其免受美国境内法院的管辖或其资产上判决或扣押令的强制执行，或允许该政府当局拒绝、否认、否认或否认该贷款人或其母公司签订的任何合同或协议，或(F)未在到期三(3)个工作日内向该行政代理或任何其他贷款人支付本协议规定的任何其他款项，除非该付款要求是善意争议的标的。行政代理根据上述(A)至(F)条中的任何一项或多项作出的关于贷款人是违约贷款人的任何决定，在没有明显错误的情况下，应是决定性的和具有约束力的。

“已披露事项”指在(A)借款人截至2021年12月31日的年度10-K表格年度报告、(B)所有其他10-Q表格季度报告和当前的8-K表格报告中披露的行动、诉讼和法律程序，在根据S-K法规第103项披露的范围内，以及在每种情况下，借款人自1月1日起向美国证券交易委员会提交的。这些信息包括：(A)自2022年及生效日期之前已刊登在美国证券交易委员会网站www.sec.gov上的任何其他信息；及(C)自借款人向美国证券交易委员会提交的借款人最近一次的Form 10-Q季度报告以来，借款人通过发布新闻稿或在借款人网站上发布的一般向公众提供的任何其他信息。

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“全权担保人”是指借款人凭其全权酌情权选择通过为债务提供担保而成为担保人的受限制子公司的任何国内子公司。

“被取消资格的机构”是指，在任何日期，(A)借款人在本合同日期或之前向行政代理提交书面通知而指定为“被取消资格的机构”的任何人，以及(B)直接或通过受控子公司或投资组合公司是借款人或其任何子公司的合理可识别竞争对手的任何其他人，以及在任何情况下，仅根据其名称的相似性即可明确识别的任何此等人士的关联公司；但“被取消资格的机构”应排除借款人通过不时向行政代理机构递交书面通知而指定为不再是“被取消资格的机构”的任何人。

“文件代理”统称为法国农业信贷银行公司和投资银行、高盛美国银行、汇丰银行美国银行、全国协会、摩根士丹利高级融资公司、法国兴业银行、多伦多道明银行纽约分行和富国银行全国协会。

“美元金额”是指在任何时候：

(A)就任何以美元为单位的贷款而言，指当时未偿还的本金；及

(B)对于以欧元或英镑计价的任何贷款，按照第2.18节转换为美元的以欧元或英镑计价的贷款本金。

“美元”或“美元”或“美元”是指美利坚合众国的合法货币。

“国内子公司”是指根据美利坚合众国、其任何州或哥伦比亚特区的法律成立或组织的任何子公司。

“DQ清单”具有第9.04(E)(Iv)节中赋予它的含义。

“欧洲经济区金融机构”是指(A)在任何欧洲经济区成员国设立的、受欧洲经济区决议机构监管的任何信贷机构或投资公司，(B)在欧洲经济区成员国设立的、作为本定义(A)款(A)项所述机构的母公司的任何实体，或(C)在欧洲经济区成员国设立的任何金融机构，该金融机构是本定义(A)或(B)款所述机构的子公司，并受与其母公司的合并监管。

“欧洲经济区成员国”指不时加入欧盟的任何成员国，包括冰岛、列支敦士登和挪威。

“欧洲经济区决议机构”是指任何欧洲经济区成员国的任何公共行政当局或任何受托负责欧洲经济区金融机构决议的任何人(包括任何受权人)。

“生效日期”是指满足第4.01节中规定的条件(或根据第9.02节放弃)的日期。

11

“生效日期Teo子公司”是指自生效日期起Teo的任何直接或间接子公司。

“电子签名”是指附在合同或其他记录上或与合同或其他记录相关联的电子声音、符号或程序，并由一个人采用，目的是签署、认证或接受该合同或记录。

“欧洲货币联盟”系指条约中所设想的经济和货币联盟。

“能源环境属性”是指任何信用、利益、减少、补偿或补贴(如所谓的可再生能源证书、绿色标签、绿色证书和可再生能源信用)，无论其权利或名称如何，由能源储存或发电产生、可归因于能源或与能源发电有关，而不是实际产生的电能，并且能够被测量、核实或计算，并且在任何情况下都可以合法地销售给第三方。举例而言，能源环境属性可能源于：发电系统对特定可再生能源的使用；避免NOx、SOx、CO2或温室气体排放以及其他碳信用和补偿；避免用水或任何适用的与能源相关的私人或政府计划另有规定。尽管本定义或本协议的任何其他条款有任何前述规定，能源环境属性在任何情况下均不应包括：(I)借款人或其任何受限制子公司获得、提供、使用或必要的任何前述内容(且不应包括根据适用法律为选址和开发任何设施而获得的任何水权或其他权利或信用)；或(Ii)任何生产税收抵免。

“储能协议”是指电池服务合同、电池销售合同、电池安装合同、电池调度合同、涉及电池的市场参与合同、共享收入和成本规避合同、容量合同、收费合同、需求响应合同、与电池调度或其他管理有关的软件合同，或者与上述类似的任何协议。

“储能资产”是指储能系统、东道国客户协议和项目，以及不包括储能子公司的股权。

“储能系统”是指储能系统的所有部件，包括电池、太阳能电池板、逆变器、布线和其他电气设备、管道、外壳、硬件、远程监控设备、连接器、仪表、断路器和其他相关设备，包括相关设备的平衡。

“环境属性”是指能源环境属性或车辆环境属性。

“环境法”系指由任何政府当局发布、颁布或订立的所有法律、规则、法规、法规、条例、命令、法令、判决或禁令，以任何方式与环境或任何危险物质的管理、释放或威胁释放有关，或在与接触危险物质有关的范围内与人类健康问题有关。

“环境责任”是指借款人或任何受限制的附属公司因以下直接或间接原因而承担的或有或有责任(包括任何损害赔偿责任、环境补救费用、罚款、罚款或赔偿)：(A)违反任何环境法；(B)产生、使用、搬运、运输、储存、处理或处置任何危险物质；(C)接触任何危险物质；(D)释放或威胁释放

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任何有害物质进入环境或(E)任何合同、协议或其他双方同意的安排，根据这些合同、协议或其他双方同意的安排，对上述任何行为承担或施加责任。

“股权”是指股本股份、合伙权益、有限责任公司的成员权益、信托的实益权益或个人的其他股权所有权权益，以及使其持有人有权购买或获取该等股权的任何认股权证、期权或其他权利。

“雇员退休收入保障法”系指不时修订的1974年《雇员退休收入保障法》、该法令的任何后续法令以及根据该法令颁布的规则和条例。

“ERISA关联方”是指与任何贷款方一起，根据守则第414(B)或(C)节被视为单一雇主的任何贸易或企业，或仅就ERISA第302节和守则第412节而言，根据守则第414(M)或(O)节被视为单一雇主的任何贸易或企业(无论是否合并)。

“ERISA事件”是指(A)发生ERISA第4043条所界定的与任何计划有关的任何“可报告事件”(免除30天通知期的事件除外)；(B)任何计划未能满足适用于该计划的最低供资标准(在《守则》第412节或ERISA第302节的含义内)，不论是否放弃；(C)根据《守则》第412(C)节或ERISA第302(C)节申请豁免任何计划的最低供资标准；(D)确定任何计划处于或预期处于“风险”状态(《守则》第430节或《ERISA》第303节的含义)；(E)任何贷款方或任何ERISA关联方根据《ERISA》第四章就终止任何计划而承担的任何责任；(F)任何贷款方根据《守则》第4975条就发生《守则》第4975(C)节或《ERISA》第406节规定的非豁免禁止交易而承担的任何责任；(G)任何贷款方或任何ERISA关联公司从PBGC或计划管理人那里收到关于终止任何一个或多个计划或指定受托人管理任何计划的任何通知，(H)任何贷款方或任何ERISA关联公司因从任何计划或多雇主计划中撤回或部分撤回而产生的任何责任，或(I)任何贷款方或任何ERISA关联公司收到任何通知，或任何多雇主计划从任何贷款方或任何ERISA关联公司收到关于施加提取责任或确定多雇主计划是否或预期被终止(ERISA第4041a或4042条所指)、资不抵债，或处于“濒危”或“危急”状态(《守则》第431或432条或ERISA第304或305条所指)。

“错误付款”的含义与第8.07(A)节所赋予的含义相同。

“错误的欠款转让”具有第8.07(D)节所赋予的含义。

“受错误付款影响的类别”具有第8.07(D)节中赋予它的含义。

“错误退款不足”具有第8.07(D)节所赋予的含义。

“错误付款代位权”具有第8.07(F)节赋予的含义。

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“欧盟自救立法时间表”是指贷款市场协会(或任何继承人)公布的、不时生效的欧盟自救立法时间表。

“EURIBOR”是指在上午11点左右，相当于欧洲货币市场协会(或接管该利率管理的任何其他人)管理的欧元银行间同业拆借利率的年利率，其期限与该利率的期限相当(“EURIBOR利率”)。(布鲁塞尔时间)在该利息期开始前两个目标日；但如果该利率因任何原因在该时间不可用，则该期限基准借款的“EURIBOR利率”应为内插利率；此外，如果如此确定的EURIBOR利率应低于下限，则EURIBOR利率应被视为下限。

“欧洲银行同业拆借利率”的含义与“欧洲银行同业拆借利率”的定义相同。

“欧元”是指根据条约第109条第(1)款第4款的规定采用的参与成员国的单一货币，就本协定项下所有以欧元支付的款项而言，是指立即可用、可自由转移的资金。

“违约事件”的含义与第七条赋予此类术语的含义相同。

“汇率”是指在任何一天，就任何外币而言，该外币可以兑换成美元的汇率，在伦敦时间上午11点左右在路透社世界货币页面上为该外币设定的汇率。如果该汇率没有出现在任何路透社世界货币页面上，则关于该外币的汇率应参考管理代理可能选择的用于显示汇率的其他公共可用服务(管理代理应立即通知借款人)来确定，或者，如果没有选择该服务，则该汇率应为管理代理在当时正在进行其关于该外币的外币兑换操作的市场中的现货汇率的算术平均值，在伦敦时间上午10点左右，在购买相关货币两(2)个工作日后交付的日期；但如在作出任何该等厘定时，因任何理由并没有引用该即期汇率，则行政代理在与借款人磋商后，可使用其认为适当的任何合理方法厘定该汇率，而该项厘定应推定为正确而无明显错误。

“除外收费附属公司”是指借款人的直接或间接子公司，借款人(A)直接或间接拥有少于51%(51%)的股权，(B)拥有、租赁或融资(或拥有为此目的而成立的任何子公司)除收费资产以外的其他资产，(C)其唯一资产由前述(B)或(D)项所述类型的除外收费子公司的股权组成，这些股权是为涉及车辆环境属性货币化的交易而创建或负担的。

“被排除的国内子公司”是指下列任何国内子公司：(I)借款人的外国子公司的直接或间接子公司，或(Ii)CFC Holdco。

“除外储能子公司”是指借款人的直接或间接子公司，借款人(A)直接或间接拥有少于51%(51%)的股权，(B)拥有、租赁或融资(或拥有为此目的而成立的任何子公司)除储能资产以外的其他资产，(C)其唯一资产由前述(B)或(D)项所述类型的除外储能子公司的股权组成，该等子公司是为涉及信用、证书或奖励货币化的交易而设立或担保的。

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“除外子公司”是指(I)在适用法律、规则或法规或在生效日期存在的任何合同中的任何限制将禁止或限制该子公司的担保的范围内(以及只要在此范围内)，或者，只要任何合同中的任何此类限制不是为了使该子公司成为受限制子公司而订立的，则在该子公司成为受限制子公司时(包括获得任何政府当局(包括任何监管当局)或第三方的同意、批准、许可或授权的任何要求)；(Ii)不包括国内子公司(及其任何直接或间接子公司)；(3)作为外国子公司或氟氯化碳Holdco(及其任何直接或间接子公司)的任何子公司，(4)非限制性子公司(及其任何直接或间接子公司)，(5)专属保险子公司，(6)非营利性子公司，(7)特殊目的实体(包括财务实体)，(8)任何无形子公司，(9)获得担保的负担或成本超过借款人与行政代理协商确定的由此提供的利益的任何子公司，(X)任何附属公司(就该附属公司的担保而言，将导致借款人在与行政代理磋商后合理地决定的重大不利税收后果)，(Xi)为满足国家交易商要求而成立的任何子公司，(Xii)任何指定的特斯拉子公司，(Xii)为免生疑问，被排除的子公司的任何直接或间接子公司(在每种情况下，属于酌情担保人的任何该等直接或间接子公司除外)及(Xiv)任何非全资子公司。

“不含税”是指对向行政代理人、任何贷款人或任何其他收款人的付款征收或要求扣缴或扣除的任何下列税项：(A)对(或以)净收入(不论面额如何)、特许经营税和分行利得税征收的税项，在每一种情况下，(I)由于该人根据法律组织，或其主要办事处，或在任何贷款人的情况下，由于其适用的贷款办事处位于该司法管辖区的适用贷款办事处而征收的税项(或其任何政治分支)或(Ii)其他关联税，(B)在贷款人的情况下，美国联邦预扣税适用于(I)贷款人获得贷款或承诺中的该权益(不是根据借款人根据第2.19(B)节要求的转让)之日，或(Ii)该贷款人变更其贷款办事处之日，或(Ii)该贷款人变更其贷款办事处，但在每种情况下，根据一项有效法律，应向贷款人的转让人或贷款人变更贷款办事处之前的贷款人支付与此类税款有关的金额：(C)因贷款人未能遵守第2.16(F)款和(D)根据FATCA征收的任何预扣税。

“现有信贷协议”是指借款人、不时作为贷款方的特斯拉汽车荷兰公司和作为行政代理的德意志银行纽约分行之间的日期为2019年3月6日的某些修订和重新签署的ABL信贷协议(由日期为2020年12月23日的特定修订第一修正案和重新签署的ABL信贷协议修订)。

“现有到期日”具有第2.05(A)节中赋予该术语的含义。

“延伸出借人”具有第2.05(B)节中赋予该术语的含义。

“延期请求”具有第2.05(A)节中赋予该术语的含义。

“贷款”是指承诺和根据承诺作出的贷款。

“FATCA”系指截至本协议之日的守则第1471至1474条，或实质上具有可比性而不是实质上更高的任何修订或后续版本

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根据《守则》第1471(B)(1)节达成的任何协定，以及根据政府当局之间达成的任何政府间协定通过的任何财政或监管立法、规则或官方做法，以及执行《守则》这些章节的任何财政或监管立法、规则或官方做法，都是繁重的，难以遵守任何现行或未来的条例或对条例的官方解释。

“联邦基金有效利率”是指在任何一天，由纽约联邦储备银行在下一个营业日公布的、由联邦基金经纪商安排的与联邦储备系统成员之间的隔夜联邦基金交易利率的加权平均(如有必要，向上舍入至1%的下一个百分之一)，如果该利率没有在任何营业日公布，则为平均值(如有必要，向上舍入，行政代理从其选定的三个具有公认地位的联邦基金经纪人那里收到的此类交易当日报价的下一个百分之一)；但如果联邦基金实际利率应小于零，则就本协议而言，该利率应被视为零。

“下限”是指0.0%。

“外币”指(I)欧元和(Ii)英镑。

“外国养老金计划”是指借款人或其任何一家或多家子公司主要为了借款人或居住在美国境外的此类子公司的雇员的利益而在美国境外设立或维持的任何计划、基金(包括任何养老金基金)或其他类似计划，该计划、基金或其他类似计划提供或导致退休收入、考虑退休或在终止雇佣时支付款项而递延收入，且该计划不受ERISA或守则的约束。

“境外子公司”是指非境内子公司的任何子公司。

“资金办公室”是指行政代理的办公室，位于One‘s Way，OPS II，New Castle，DE 19720，Attn：Agency Operations，或行政代理可能通过书面通知借款人和相关贷款人指定的其他办公室。

“公认会计原则”是指(A)对于借款人和根据美利坚合众国任何州的法律组织的任何其他人，不时有效的在美国的公认会计原则，以及(B)对于根据美国以外任何政府当局的法律组织的任何其他人，该人组织所在国家的公认会计原则或国际会计准则委员会的公认会计原则，或借款人指定的国际财务报告准则，在每种情况下，这些原则均适用于确定之日的情况。

“政府当局”是指美利坚合众国政府、任何其他国家或其任何政治区，无论是州还是地方，以及行使政府的行政、立法、司法、税务、监管或行政权力或职能的任何机构、监管机构、法院、中央银行或其他实体(包括任何超国家机构，如欧洲联盟或欧洲中央银行)。

“担保人”指担保人以任何方式直接或间接担保他人(“主要债务人”)的任何债务，或具有担保任何其他人(“主要债务人”)的债务的经济效果的或有或有的义务，包括担保人直接或间接的任何义务，包括(A)购买或支付(或为购买或支付)或为购买(或为购买或支付)购买(或为购买或支付)或为购买(或为购买或支付)购买(或为购买或支付提供资金)

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(C)维持主要债务人的营运资金、权益资本或任何其他财务报表的状况或流动资金，使主要债务人能够偿付该等债务，或(D)以账户当事人的身份就为支持该等债务或债务而签发的任何信用证或担保书作为账户当事人；但定期担保不得包括在正常业务过程中背书托收或存款。任何担保的数额，应被视为等于该担保所针对的相关主要债务或其部分规定的或可确定的数额，如果不能说明或确定，则等于担保人善意确定的与此有关的合理预期责任的最高限额。

“担保协议”是指由每个担保人签署和交付的担保协议，基本上采用本合同附件J的形式。

“担保人”是指根据第5.09节成为担保人的每一位全权担保人和借款人的每一家国内子公司(在每种情况下，根据“担保协议”解除担保的任何这类国内子公司除外)。

“危险材料”系指所有爆炸性或放射性物质或废物和所有危险或有毒物质、废物或其他污染物，包括石油或石油蒸馏物、石棉或含石棉材料、多氯联苯、全氟和多氟烷基物质、1，4-二恶烷、氡气、感染性或医疗废物，以及根据任何环境法管理的或可能导致根据任何环境法承担责任的所有其他物质或废物，其危险或有害性质或影响。

“主机客户协议”是指能源储存协议和客户租赁协议。

“违法通知”具有第2.22节中赋予该术语的含义。

“非实质性附属公司”是指，截至借款人最近一个财政季度结束时，借款人的任何全资国内子公司，连同其合并总资产(X)，其合并总资产(如借款人及其合并子公司根据本协议交付贷款人的最新合并资产负债表中所列，并按照公认会计原则计算，但不包括公司间资产)，(Y)借款人及其综合附属公司的综合总收入(载于借款人及其综合附属公司根据本协议交付予贷款人的最新损益表，但不包括公司间收入)不超过借款人及其综合附属公司的综合总收入(载于借款人及其综合附属公司根据本协议交付予贷款人的最新损益表，并按照公认会计准则计算)的5.0%。

“增加贷款人”的含义与第2.02(E)节中赋予该术语的含义相同。

“任何人的负债”不重复地指(A)该人对借入的款项或与存款有关的所有债务；(B)该人以债券、债权证、票据或类似票据证明的所有义务；(C)该人根据有条件出售或其他所有权保留协议所承担的与该人所获取的财产有关的所有义务；(D)该人就财产或服务的延期购买价格(不包括应付贸易账款)所承担的所有义务

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(E)由该人所拥有或取得的财产的任何留置权所担保(或该等债务的持有人有现有权利以该留置权作抵押)所担保的其他人的所有债务(或该等债务的持有人对该人所拥有或取得的财产有没有现有权利以该留置权作抵押)，而不论该人所担保的债务是否已被承担(但任何该等尚未承担的债务的款额，须相等于该等债务的面值及受该留置权规限的财产的公平市价两者中较小者)；。(F)该人对其他人的债务所作的一切担保。(G)该人士的所有资本租赁责任；。(H)该人士作为账户一方就信用证及担保书所承担的或有或有或其他责任；。(I)与该人士参与的任何证券化交易有关的任何债务本金的所有责任；及。(J)该人士就银行承兑汇票而承担的或有或有或其他责任。任何人的债务包括任何其他实体(包括该人是普通合伙人的任何合伙)的债务，但如该人因其在该实体中的所有权权益或与该实体的其他关系而负有法律责任，则该人的债务须包括该其他实体的债务，但如该等债务的条款规定该人无须对此负法律责任，则属例外。尽管有上述规定，债务不应包括：(1)任何人按照惯例和在其正常业务过程中发生的应计费用、递延税项和其他抵免；(2)任何已到期和应支付的赚取债务；(3)借款人及其受限制子公司在正常业务过程中为购买货物和服务而发生的债务；(Iv)借款人财务报表中因可变利息实体会计而产生的第三方债务，以及(V)在正常业务过程中应支付的不超过一年、利息为0%的财产或服务付款。

“保证税”是指对借款人在本合同项下的任何义务或因其义务而支付的任何款项征收的税，但不包括免税额。

“受赔人”的含义与第9.03(B)节中赋予该术语的含义相同。

“指数债务”是指借款人借入的资金没有得到任何其他人担保或受到任何其他信用增强的优先、无担保、长期债务。

“信息”的含义与第9.12节中赋予该术语的含义相同。

“保险子公司”是指借款人从事保险业务的任何子公司。

“知识产权”的含义与第3.18节中赋予该术语的含义相同。

“利息选择请求”是指借款人根据第2.07节提出的转换或继续借款的请求，基本上应采用本合同附件F的形式或行政代理批准的任何其他形式。

“付息日期”是指(A)就任何ABR贷款而言，每个季度的付款日期；(B)就任何期限基准贷款(视情况而定)而言，指适用于该贷款所属借款的每个利息期的最后一天；如属期限超过三个月的定期基准借款，则指在该利息期第一天之后每隔三个月期限发生的该利息期的最后一天之前的每一天；及(C)就任何SONIA贷款而言，在借入该垫款后一个月的每个历月中在数字上相对应的日期(或如该月没有该相应的日子，则为该月的最后一天)。

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“利息期”是指就任何期限基准借款而言，自借款之日起至借款人选择后一个月、三个月或六个月的日历月的相应日期结束的期间；但(I)如任何利息期间将在营业日以外的某一天结束，则该利息期间须延展至下一个营业日，但如属定期基准借款，则该下一个营业日将在下一个历月结束，在此情况下，该利息期间应在下一个营业日结束，及(Ii)与定期基准借款有关的任何利息期间(如适用)，自一个日历月的最后一个营业日(或在该利息期间的最后一个日历月中没有数字上对应的日期的日期)开始的，应在该利息期间的最后一个日历月的最后一个营业日结束。

“美国国税局”指美国国税局。

“内插利率”是指，在任何时候，对于以欧元计价的任何期限基准借款和任何利息期间，由行政代理确定的年利率(该确定应是决定性的，且在没有明显错误的情况下具有约束力)等于在以下两种情况之间进行线性内插所产生的利率：(A)短于利息期间的最长期间(可获得EURIBOR利率)的EURIBOR利率和(B)在每种情况下，在上午约11：00超过利息期间的最短期间(可获得EURIBOR利率)的EURIBOR利率。(布鲁塞尔时间)在该利息期开始前两个目标天。

“开证行”是指花旗银行、德意志银行纽约分行、法国农业信贷银行公司和投资银行、高盛贷款合作伙伴有限责任公司、汇丰银行美国分行、全美银行协会、摩根士丹利银行、法国兴业银行、多伦多道明银行、纽约分行、富国银行、全美银行协会以及任何其他同意以开证行身份行事的贷款机构，每一家银行都是本信用证项下开证人，其继任者也是第2.04(I)节规定的继任者。任何开证行可酌情安排由该开证行的关联公司签发一份或多份信用证，在这种情况下，术语“开证行”应包括与该关联公司出具的信用证有关的任何此类关联公司。凡与信用证或其他事项有关的对“开证行”的提及，应视为对有关开证行的提及。

“联合簿记管理人”是指花旗银行、德意志银行证券公司、法国农业信贷银行公司和投资银行、高盛贷款伙伴有限责任公司、汇丰证券(美国)有限公司、摩根士丹利高级融资有限公司、法国兴业银行、道明证券(美国)有限责任公司和富国银行证券有限责任公司作为联合簿记管理人。

“联席牵头安排人”系指花旗银行、德意志银行证券公司、法国农业信贷银行公司和投资银行、高盛贷款伙伴有限责任公司、汇丰证券(美国)有限公司、摩根士丹利高级融资公司、法国兴业银行、道明证券(美国)有限责任公司和富国银行证券有限责任公司作为联合牵头安排人。

“判定货币”具有第9.16(B)节中赋予该术语的含义。

“信用证付款”是指开证行根据信用证支付的款项。

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“信用证风险”是指在任何时候，(A)当时所有未提取信用证的未支取总额，加上(B)当时借款人或其代表尚未偿还的所有信用证付款的总额。任何贷款人在任何时间的信用证风险敞口应为其当时LC风险敞口的适用百分比。

“牵头协调人”统称为联合牵头协调人和联合簿记管理人。

“贷款人”是指附表1.01中所列的人，以及根据转让和假设或根据第2.02(E)节成为本协议当事方的任何其他人，但根据转让和假设不再是本协议当事方的任何此等个人除外。除文意另有所指外，“贷款人”一词包括开证行。

“信用证”是指根据本协议签发的任何信用证。

“信用证协议”具有第2.04(B)节赋予它的含义。

“信用证承诺”是指开证行对各开证行签发本信用证项下信用证的承诺。各开证行的信用证承诺的初始金额列于附表1.01中，作为其“信用证承诺”，或如果开证行在生效日期后已订立转让和假定或以其他方式承担信用证承诺，则在行政代理保存的登记簿中为该开证行规定的作为其信用证承诺的金额。开证行的信用证承诺书可根据开证行与借款人之间的协议不时修改，并通知行政代理。截至生效日，开证行信用证承诺的初始总额为5亿美元。

“留置权”就任何资产而言，是指(A)该资产、其上或其上的任何按揭、信托契据、留置权、质押、抵押、抵押或担保权益，(B)卖方或出租人根据与该资产有关的任何有条件销售协议、融资租赁或所有权保留协议(或与上述任何一项具有实质相同经济效果的任何融资租赁)所享有的权益，以及(C)就证券而言，第三方对该等证券的任何购买选择权、催缴或类似权利；但“留置权”不应包括在正常业务过程中的任何非排他性知识产权许可，或不在任何实质性方面干扰借款人或其任何受限制子公司的正常业务行为。

“贷款文件”系指本协议，包括本协议的附表和附件、每份信用证、担保协议以及借款人与行政代理和/或贷款人签订的与本协议相关的任何协议，包括任何附注，以及在每种情况下对其的任何修改、修改或补充或豁免。

“贷款方”是指借款人和各担保人。

“贷款”是指贷款人根据本协议第2.03条向借款人发放的贷款。

“制造设施”是指借款人或其任何子公司不时建立的任何制造设施或巨型工厂设施。

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“有价证券”是指对任何人而言，该人对初始到期日超过三(3)个月的定期存款和固定收益证券的投资，这些投资具有可确定的公允价值，具有流动性，并可随时转换为现金。为免生疑问，(I)该等投资属被动型投资，由该人在正常业务过程中购买，作为其流动资金及/或现金管理活动的一部分，及(Ii)就贷款文件的所有目的而言，借款人及其境内附属公司在借款人任何财政季度或财政年度最后一天的有价证券金额，相等于借款人在该财政季度或财政年度的10-K表格年度报告及10-Q表格综合资产负债表(视属何情况而定)的季度报告中所报告的金额，作为“短期有价证券”或“投资”，减去对不符合本定义第一句要求的证券的任何调整。

“重大不利影响”是指对(A)借款人及其受限制子公司的整体业务、经营、财产或财务状况或(B)贷款文件的合法性、有效性或可执行性产生的重大不利影响。

“重大债务”系指任何一家或多家借款人以及本金总额超过350,000,000美元(或如果以另一种货币计价，则为美元等值)的重要附属公司的任何一个或多个借款人和受限附属公司的债务(贷款、信用证和无追索权债务除外)或与互换协议有关的义务。就厘定重大债务而言，借款人或任何受限制附属公司在任何时间就任何掉期协议所承担的债务的“本金金额”，应为借款人或该受限制附属公司在该等掉期协议于该时间终止时须支付的最高总额(使任何净额结算协议生效)。

“到期日”指(A)2028年1月20日和(B)根据第2.05节同意延长其到期日的任何贷款人的到期日中较晚的一个；但如果该日期不是营业日，则到期日应是前一个营业日。

“最高费率”的含义与第9.20节中赋予的含义相同。

“穆迪”指穆迪投资者服务公司。

“多雇主计划”是指ERISA第4001(A)(3)节所界定的受ERISA约束的多雇主计划，任何贷款方或任何ERISA附属公司在前五个计划年度内已作出或有义务作出贡献，或负有任何责任。

“非同意贷款人”是指任何贷款人拒绝同意任何拟议的修订、修改或豁免，而这些修订、修改或豁免未经该贷款人根据第9.02节的同意而不能生效，并且已得到所需贷款人的同意。

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“非展期贷款人”具有第2.05(B)节中赋予该术语的含义。

“非融资贷款人”具有第2.19(C)节中赋予该术语的含义。

“注”具有第2.09(E)节中赋予该术语的含义。

“纽约联邦储备银行”指纽约联邦储备银行。

“NYFRB利率”指，在任何一天，(A)在该日生效的联邦基金有效利率和(B)在该日(或任何非营业日的任何一天，在紧接的前一营业日)有效的隔夜银行资金利率中的较大者；但如果没有公布任何营业日的此类利率，则术语“NYFRB利率”是指在上午11：00报价的联邦基金交易的利率。行政代理人在该日从其选定的具有公认地位的联邦基金经纪人处收到纽约市时间；此外，如果上述任何一项利率小于零，则就本协议而言，该利率应被视为零。

“债务”系指借款人根据任何贷款单据或与任何贷款或信用证有关而产生的所有垫款、债务、债务和义务，不论是直接的或间接的(包括以假设方式获得的贷款或信用证)、到期的或即将到期的、目前存在的或今后产生的，并包括根据任何债务人救济法启动任何程序后由借款人或其任何关联方应计的利息和费用，将该人列为该程序中的债务人，无论该利息和费用在该程序中是否被允许或允许索赔。在不限制上述规定的情况下，这些义务包括：(A)支付本金、利息、信用证佣金、手续费、费用、手续费、赔偿金和借款人根据任何贷款文件应支付的其他款项的义务，以及(B)借款人有义务偿还行政代理或任何贷款人在每种情况下可自行选择代表借款人付款或垫款的任何前述款项的义务。

“其他关联税”是指对任何贷款人而言，由于贷款人与征收此类税的司法管辖区之间目前或以前的关联而征收的税款(不包括因该贷款人签立、交付、成为本协议一方、履行其义务、根据本协议接受付款、根据本协议从事或强制执行任何其他交易、或出售或转让任何贷款的权益而产生的关联)。

“其他税”指任何和所有现有或未来的印花税、单据、税或任何其他消费税或财产税、收费或类似的征费，这些税是根据本协议支付的任何款项，或因本协议的执行、交付或执行，或与本协议有关的其他方面而产生的，但与转让有关的其他相关税项除外(根据第2.19节进行的转让除外)。

“隔夜银行融资利率”是指在任何一天，由隔夜联邦资金和存款机构美国管理的银行办事处隔夜借款组成的利率(综合利率由NYFRB不时在其公共网站上公布)，并在下一个营业日由NYFRB公布为隔夜银行融资利率(自NYFRB开始公布该综合利率之日起及之后)。

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“隔夜利率”是指任何一天，(A)对于任何以美元计价的金额，联邦基金的有效利率，以及(B)对于任何以外币计价的金额，由行政代理确定的年利率，即行政代理的分支机构或附属机构在适用的离岸银行间市场为该外币向该银行间市场的主要银行提供相关外币的隔夜存款，金额约等于该利率被确定的金额。

“参与者”具有第9.04(C)节规定的含义。

“参赛者名册”具有第9.04(C)节规定的含义。

“参与成员国”是指在任何欧洲货币联盟立法中如此描述的每个国家。

“收款方”具有第8.07(A)节所赋予的含义。

“报酬”的含义如第4.01(F)节所述。

“PBGC”是指ERISA中提及和定义的养老金福利担保公司，以及履行类似职能的任何后续实体。

“允许的产权负担”是指：

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但“允许的产权负担”一词不应包括担保债务的任何留置权。

“许可持有人”是指埃隆·马斯克及其遗产、配偶、兄弟姐妹、祖先、继承人和直系后代中的每一人，以及这些人的任何配偶、上述任何人的法定代表人、任何一个或多个前述人是主要受益人或授权人的任何善意信托，或由上述任何人控制的任何其他人。

“人”是指任何自然人、公司、有限责任公司、信托、合资企业、协会、公司、合伙企业、政府主管部门或者其他实体。

“计划”是指受ERISA第四章或守则第412节或ERISA第302节的规定约束的任何雇员养老金福利计划(如ERISA第3(2)节所界定的，但多雇主计划除外)，且任何贷款方或任何ERISA附属公司是(或，如果该计划被终止，将根据ERISA第4069节被视为)ERISA第3(5)节所界定的“雇主”。

“计划资产管理条例”系指美国联邦法规第28编2510.3-101节，经ERISA第3(42)节修改，并经不时修订。

“英镑”或“GB”是指大不列颠及北爱尔兰联合王国的合法货币。

25

“定价网格”指的是下表：

就前述而言，(I)如穆迪及S就指数债所确立或被视为已确立的评级属不同级别，则适用的利率须以两个评级中较高的一个(即较高的级别)为基础，除非两个评级中的一个较另一个级别低两个或以上，则在此情况下，适用的利率须参考两个级别中较高的下一个级别(须理解为级别I为最高级别，级别VII为最低级别)而厘定；(Ii)如穆迪及S为该指数债项所确立或当作已确立的评级有所改变(因穆迪或S的评级制度改变而改变的除外)，则该项改变须自适用的评级机构首次宣布之日起生效，无论借款人何时根据第5.01节或其他规定向行政代理和贷款人发出关于该变更的通知，以及(Iii)如果穆迪或S之一实际上没有对指数债务进行评级(由于本定义最后一句所述的情况除外)，则该评级机构应被视为已建立了与另一评级机构的评级相同的评级。适用税率的每一变化应适用于自该变更生效之日起至下一变更生效日期前一日止的期间。如果穆迪或S的评级体系发生变化，或其中一家评级机构停止对公司债务进行评级的业务，借款人和贷款人应真诚协商修改这一定义，以反映该评级体系的变化或该评级机构无法获得评级的情况，在任何此类修订生效之前，适用的利率应参考在该变化或停止之前最近生效的评级来确定。

“最优惠利率”是指行政代理在纽约市的主要办事处不时宣布的作为其最优惠利率的年利率。最优惠利率的每一次变化应从该变化被公开宣布或报价生效之日起生效，并包括该日在内。

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“项目”是指储能系统以及所有相关的不动产权利、适用的主客户协议项下的权利，以及适用范围内的所有其他相关权利，包括但不限于所有部件和制造商的担保以及访问客户数据的权利。

“PTE”是指由美国劳工部颁发的禁止交易类别豁免，因为任何此类豁免都可能不时修改。

“合格财务合同”的含义与“美国法典”第12编第5390(C)(8)(D)条中“合格财务合同”一词的含义相同。

“QFC信用支持”具有第9.18条赋予的含义。

“季度缴费日”是指每年的3月、6月、9月、12月的最后一个营业日，其中第一个营业日为2023年3月31日。

“收款人”系指(A)行政代理、(B)任何贷款人和(C)任何开证行(视情况而定)。

“登记册”具有第9.04(B)(Iv)节规定的含义。

“登记等值票据”是指根据美国证券交易委员会登记的交换要约，以美元对美元的交换方式发行的票据，对于最初根据规则第144A条或根据1933年证券法进行的其他私募交易发行的任何票据而言，实质上相同(具有相同担保)的票据。

“条例D”指联邦储备委员会不时生效的条例D，以及根据该条例或其作出的所有官方裁决和解释。

“规则U”指董事会不时生效的规则U。

就任何特定人士而言，“关联方”是指该人的关联公司，以及该人和该人的关联公司各自的合伙人、董事、高级管理人员、雇员、代理人和顾问。

“相关政府机构”是指：(A)就以美元计价或以美元计算的债务、利息、手续费、佣金或其他金额的基准替换而言，或由联邦储备委员会或纽约联邦储备银行或其任何继承者正式认可或召集的委员会；以及(B)就以任何外币计价或计算的债务、利息、手续费、佣金或其他金额的基准替换而言，(1)该等债务的中央银行，利息、费用、佣金或其他金额的计价或计算涉及负责监管(A)该基准替换或(B)该基准替换的管理人或(2)由(A)该债务、利息、费用、佣金或其他金额计值或计算的外币中央银行正式认可或召集的任何工作组或委员会，(B)负责监管(I)该基准替换或(Ii)该基准替换的管理人的任何中央银行或其他监管机构，(C)一组这些中央银行或其他监管者，或(D)金融稳定委员会或其任何部分。

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“相关利率”是指(I)对于以美元计价的任何期限基准借款，调整后的期限SOFR利率；(Ii)对于以欧元计价的任何期限基准借款，调整后的EURIBOR利率；或(Iii)对于以英镑计价的任何借款，每日简单索尼娅。

“拆除生效日期”具有第8.03节中规定的含义。

“租赁账户资产”指(I)租赁账户及相关付款无形资产、动产纸、电子动产纸、付款、当前及未来租赁权或租金付款或剩余权及类似的支付权，在每个情况下与租赁账户有关，连同租赁或租赁产生该等支付权及收益的商品或货物的权益、相关合约权利、担保、保险收益、账簿及记录、收藏品、前述收益及上述各项的实益权益及收益，及(Ii)特斯拉金融附属公司的股权及其收益。

“租赁账户”是指因客户租赁或租赁协议而产生的账户。

“替代贷款人”的含义见第2.19(C)节。

除第2.20节另有规定外，“所需贷款人”是指在任何时候有信用风险和未使用承诺的贷款人，占当时总信用风险和未使用承诺之和的50%以上。

“重置日期”具有第2.18(A)节规定的含义。

“辞职生效日期”的含义见第8.03节。

“决议机构”指欧洲经济区决议机构，或就任何英国金融机构而言，指联合王国决议机构。

“负责人”是指个人的首席执行官、总裁、首席运营官、首席财务官、财务主管、司库或者其他高级管理人员、高管。

“受限制支付”指因购买、赎回、退休、收购、注销或终止借款人任何该等股权或任何购股权、认股权证或其他权利而就借款人或任何受限制附属公司的任何股权作出的任何股息或其他分派(不论以现金、证券或其他财产)，或任何付款(不论以现金、证券或其他财产)，包括任何偿债基金或类似的存款。

“受限制附属公司”指非受限制附属公司以外的任何附属公司。任何被指定为非受限制附属公司的附属公司，只要在其生效后没有违约事件发生且仍在继续，则可根据借款人的授权官员为此目的向管理代理提交的证书，重新指定为受限制附属公司。

对于任何贷款人而言，“循环信贷风险”是指该贷款人在该时间的未偿还本金金额的总和(包括以欧元或英镑(视情况而定)计价的任何此类贷款人贷款的美元金额)。

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“S”指的是S全球评级。

“受制裁国家”是指本身是任何全国性、区域性或全局性制裁目标的国家、地区或领土(在本协议签订时，克里米亚、所谓的顿涅茨克人民共和国、所谓的卢甘斯克人民共和国，以及乌克兰、古巴、伊朗、朝鲜和叙利亚的Kherson和Zaporizzia地区的非政府控制区)。

“被制裁的人”是指(A)美国政府维持的任何与制裁有关的指定人员名单中所列的任何人，包括在美国财政部外国资产管制办公室的特别指定国民名单和受阻人员名单、逃避外国制裁的名单上所列的个人或实体，以及在禁止交易的情况下，被列入部门制裁名单上的个人，或被联合国安全理事会、联合王国或欧盟、或对各方具有管辖权的任何欧盟成员国所指名的任何人；(B)任何人，或(C)本(A)或(B)款所述的一人或多人所拥有或控制的任何人。

“制裁”是指，对于任何人，由(A)美国政府，包括由美国财政部或美国国务院外国资产控制办公室或(B)联合国安全理事会、欧盟、对双方有管辖权的任何欧盟成员国或联合王国财政部实施、管理或执行的所有经济或金融制裁或贸易禁运。

“美国证券交易委员会”系指美国证券交易委员会或其任何后继机构。

“证券化子公司”是指借款人的全资子公司，该子公司是为促进与本协议允许的证券化交易相关的融资而设立的特殊目的载体，不得从事与该证券化交易相关以外的任何活动。为免生疑问，排除收费子公司、排除能量存储子公司和任何特斯拉金融子公司都可以是证券化子公司。

“证券化交易”是指(I)借款人或任何受限制附属公司可能订立的任何交易或一系列交易，借款人或该受限制附属公司可根据该等交易或一系列交易，将分散的资产池(不论是现时存在的或将来产生的)储存、出售、转让或以其他方式转让予(A)证券化附属公司(如由借款人或任何非证券化附属公司的受限制附属公司转让)及(B)任何其他人(如由证券化附属公司转让)，以招致该其他人士产生以留置权担保或以其现金收益为后盾的债务，该等资产(或该等资产的实益权益)或代表该等资产的实益权益的证书，或(Ii)任何证券化附属公司可能订立的任何交易或一系列交易(包括根据任何信贷协议进行的借款)，而根据该等交易或一系列交易，该证券化附属公司可就该证券化附属公司产生的债务授予其资产的担保权益(不论是现时存在的或将来产生的)。

“重要附属公司”是指在任何时候不是非重要附属公司的任何附属公司。

“SOFR”指与SOFR管理人管理的担保隔夜融资利率相等的利率。

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“SOFR管理人”指纽约联邦储备银行(或有担保隔夜融资利率的继任管理人)。

“SOFR贷款”是指在调整后的SOFR期限利率基础上计息的贷款，但不符合“备用基本利率”定义的第(C)款。

“SONIA”指相当于由SONIA管理人管理的英镑隔夜指数平均值的利率，当用于任何贷款或借款时，指的是此类贷款或构成此类借款的贷款是否按参考每日简单SONIA确定的利率计息。

“索尼亚管理人”指英国央行(或英镑隔夜指数Average的任何继任管理人)。

“SONIA管理人网站”是指英格兰银行的网站，目前位于http://www.bankofengland.co.uk，或由SONIA管理人不时确定的英镑隔夜指数平均指数的任何后续来源。

“索尼亚营业日”是指，对于以英镑计价或按英镑计算的任何债务、利息、手续费、佣金或其他金额，除(I)周六、(Ii)周日或(Iii)伦敦银行一般业务休市日外的任何一天。

“索尼娅费率日”的含义与“每日简单索尼娅”的定义中所赋予的含义相同。

“指明借款人负债”指(I)借款人根据公开发售或第144A条私募发行的任何债券、票据、债权证及其他债务证券(以及为此而发行的任何登记等值票据)及(Ii)借款人订立的任何银团信贷安排。

“指定特斯拉子公司”指(I)证券化子公司、(Ii)特斯拉金融子公司、(Iii)除外收费子公司、(Iv)除外能源储存子公司、(V)保险子公司、(Vi)生效日期TEO子公司或(Vii)TEO的任何直接或间接子公司。

“标准证券化承诺”是指借款人或任何附属公司在证券化交易中订立的合理惯例的陈述、担保、契诺和赔偿，包括与证券化交易的资产服务有关的声明、担保、契诺和赔偿(应理解的是，标准证券化承诺在任何情况下均不包括对与相关证券化交易有关的债务的任何担保，但符合本文“允许的产权负担”定义(K)段要求的留置权除外)。

“规定金额”或“规定金额”是指该信用证在开具时(在出示所有必要单据的情况下)所规定的或面额的金额，该金额可根据该信用证的条款不时增加或减少。为了在任何时候计算任何信用证的规定金额：

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“法定准备金百分比”是指在任何利息期内的任何一天，根据联邦储备委员会为确定关于欧洲货币资金(目前在条例D中称为“欧洲货币负债”)的最高准备金要求(包括任何紧急、特别、补充或其他边际准备金要求)或任何中央银行或金融监管机构就维持承诺或贷款资金而施加的任何其他准备金比率或类似要求，在该日有效的准备金百分比，无论是否适用于任何贷款人。每笔未偿还贷款的调整后EURIBOR利率应自法定准备金百分比发生任何变化的生效日期起自动调整。

“附属公司”，就任何人(“母公司”)而言，指在任何日期的任何公司、有限责任公司、合伙企业、协会或其他实体，如果该等财务报表是按照截至该日期的公认会计原则编制的，其账目将与母公司的合并财务报表中的母公司的账目合并的任何公司、有限责任公司、合伙企业、协会或其他实体，以及任何其他公司、有限责任公司、合伙企业、协会或其他实体，其证券或其他所有权权益占股本的50%以上或普通投票权的50%以上，或就合伙企业而言，则为普通合伙企业权益的50%以上。截至该日期，拥有、控制或持有。

“子公司”是指借款人的任何子公司。

“支持的QFC”具有第9.18节中赋予它的含义。

“互换协议”指任何涉及或参照一种或多种利率、货币、商品、股权或债务工具或证券、经济、金融或定价指数或经济、金融或定价风险或价值衡量指标或任何类似交易或这些交易的任何组合的任何掉期、远期、期货或衍生交易或期权或类似协议或类似协议；但任何规定仅因借款人或受限制附属公司的现任或前任董事、高级管理人员、雇员或顾问提供的服务而付款的影子股票或类似计划不得为互换协议。

“辛迪加代理”是指德意志银行证券公司以辛迪加代理的身份。

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“TARGET2”是指使用单一共享平台、于2007年11月19日推出的跨欧洲自动化实时总结算快速转账支付系统。

“目标日”是指TARGET2(或者，如果该支付系统停止运行，则由管理代理确定为合适的替代支付系统的其他支付系统，如果有的话)开放用于欧元支付结算的任何一天。

“税”是指任何政府当局目前或将来征收的任何或所有税收、征费、征收、关税、扣除、收费或扣缴(包括备用扣缴)，包括对其适用的任何利息、附加税或罚款。

“TEO”指的是特拉华州的特斯拉能源运营公司。

在提及任何贷款或借款时，“定期基准”是指该等贷款或构成该等借款的贷款是否按经调整的定期SOFR利率或经调整的EURIBOR利率厘定的利率计息。

“术语SOFR”是指：

(A)对于SOFR贷款的任何计算，与适用利息期相当的期限SOFR参考利率在该利息期第一天的前两(2)个美国政府证券营业日(即该日，“定期SOFR确定日”)由SOFR管理人公布；然而，如果截至下午5：00。(纽约市时间)在任何定期期限SOFR确定日，SOFR管理人期限尚未公布适用男高音的期限SOFR参考利率，并且关于期限SOFR参考利率的基准替换日期尚未出现，则术语SOFR将是由术语SOFR管理人在美国政府证券营业日之前的第一(1)个美国政府证券营业日公布的该期限的SOFR参考利率，只要在美国政府证券营业日之前的第一(1)个美国政府证券营业日不超过该定期SOFR确定日之前的三(3)个美国政府证券营业日，该期限的SOFR参考利率由SOFR管理人发布，并且

(B)对于任何一天的ABR贷款的任何计算，一个月的期限SOFR参考利率为在该日之前两(2)个美国政府证券营业日的日期(该日，“ABR期限SOFR确定日”)，该利率由SOFR管理人一词公布；但是，如果截至下午5：00。(纽约市时间)在任何ABR术语SOFR确定日，适用男高音的术语SOFR参考汇率尚未由术语SOFR管理人公布，并且关于术语SOFR参考汇率的基准替换日期尚未出现，则术语SOFR将是由术语SOFR管理人在美国政府证券营业日之前的第一(1)个美国政府证券营业日公布的该期限的SOFR参考利率，只要在美国政府证券营业日之前的第一(1)个美国政府证券营业日不超过该ABR术语SOFR确定日之前的三(3)个美国政府证券营业日，该期限的SOFR参考利率由术语SOFR管理人发布。

“SOFR管理人”指CME Group Benchmark Administration Limited(CBA)(或由管理代理以其合理的酌情决定权选择的SOFR参考率的继承人)。

“期限SOFR参考利率”是指基于SOFR的前瞻性期限利率。

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“特斯拉金融子公司”是指(I)特斯拉金融有限责任公司及其子公司，以及(Ii)特斯拉金融服务控股公司及其子公司，包括特斯拉金融服务有限公司和特斯拉金融服务有限公司。

“总可用承诺额”是指在任何时候，等于(A)当时有效的总承诺额超过(B)总信贷风险的数额(如果有的话)。

“总信用风险敞口”是指所有贷款人贷款的未偿还本金金额与其当时的LC风险敞口的美元金额之和。

“交易”系指(A)本协议的借款人和(Ii)担保协议的担保人的签署、交付和履行，(B)借款及其收益的使用和(C)本合同项下信用证的签发。

“条约”系指建立欧洲经济共同体的条约，即经《1987年单一欧洲法》、《马斯特里赫特条约》(1992年2月7日在马斯特里赫特签署并于1993年11月1日生效)、《阿姆斯特丹条约》(1997年10月2日在阿姆斯特丹签署并于1999年5月1日生效)和《尼斯条约》(2001年2月26日签署)可不时进一步修正、补充或以其他方式修改的《马斯特里赫特条约》，在一个或多个成员国改用欧元或使用欧元。

“类型”用于任何贷款或借款时，是指此类贷款或构成此类借款的贷款的利率是否参考调整后的期限SOFR利率、调整后的EURIBOR利率、每日简单SONIA利率或备用基本利率来确定。

“英国金融机构”是指任何BRRD业务(根据英国审慎监管局颁布的PRA规则手册(不时修订)下的定义)，或属于英国金融市场行为监管局颁布的FCA手册(不时修订)IFPRU 11.6范围内的任何个人，包括某些信贷机构和投资公司，以及这些信贷机构或投资公司的某些附属公司。

“英国清算机构”是指英格兰银行或任何其他负责英国金融机构清算的公共行政机构。

“未调整基准置换”是指适用的基准置换，不包括相关基准置换调整。

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“非限制性附属公司”是指下列任何附属公司：(A)在生效日期存在，(B)是证券化附属公司，或(C)不是重要附属公司，并且在这两种情况下，借款人在本合同日期后通过向行政代理交付借款人的授权官员证书(基本上以本合同附件H的形式)而被借款人指定为非限制性附属公司；但在每种情况下，该附属公司应满足下列条件：

(1)附属公司的债务或任何其他债务(或有)的任何部分，

(2)借款人或任何受限制附属公司与附属公司均无任何重大合同、协议、安排或谅解，但(X)标准证券化承诺或(Y)以不低于当时可能从非借款人关联方获得的条款(整体而言)对借款人或该受限制附属公司有利的条款除外；及

(3)借款人或任何受限制附属公司均无义务维持或维持附属公司的财务状况，或使附属公司达到一定水平的经营业绩。

“美国政府证券营业日”指除(I)星期六、(Ii)星期日或(Iii)证券业和金融市场协会建议其会员的固定收益部门全天关闭以进行美国政府证券交易的任何日子。

“美国特别决议制度”具有9.18节中赋予它的含义。

“美国税务符合性证书”是指基本上以本合同附件I-1至I-4形式的证书(如适用)。

“二手”指的是，就任何库存而言，该库存以前已售出(贷款方除外)，不包括再生品。

“二手机动车”是指借款人或其任何子公司拥有的所有二手机动车。

“车辆环境属性”是指与由此产生的排放或环境影响有关的任何信用、利益、减少、补偿或津贴，无论其权利或名称如何。

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来自、可归因于或与车辆、车辆使用或车辆充电站相关的、能够被测量、核实或计算并且在任何情况下都可以合法地向第三方销售的充电站。举例来说，车辆环境属性可能来自：新能源汽车；零排放汽车；燃油经济性；避免标准的空气污染物、二氧化碳或温室气体排放；低碳、可再生或清洁燃料；以及任何适用的车辆和与充电相关的私人或政府计划定义的其他信用额度和补偿，包括但不限于以下信用额度：加利福尼亚州LEV III NMOG+NOx、美国CAFE、美国GHG、美国Tier 3 NMOG+NOx、加拿大GHG、魁北克ZEV、欧盟二氧化碳合用、瑞士温室气体信用和低碳燃料标准信用。尽管本定义或本协议的任何其他条款有任何前述规定，车辆环境属性不应包括：(I)借款人或其任何子公司获得、提供、使用或需要在任何地点开展任何业务的任何前述事项；或(Ii)任何汽车税收抵免。

“退出责任”是指因完全或部分退出多雇主计划而对多雇主计划承担的责任，此类术语在ERISA第四章副标题E第一部分中有定义。

“预扣代理”指借款人和行政代理。

“减记和转换权力”是指：(A)就任何欧洲经济区决议机构而言，指该欧洲经济区决议机构根据适用的欧洲经济区成员国的自救立法不时具有的减记和转换权力，这些减记和转换权力在欧盟自救立法附表中有描述；(B)对于联合王国，适用的自救立法下适用的决议机构在自救立法下取消、减少、修改或改变任何英国金融机构或产生该责任的任何合同或文书的负债形式的任何权力，将该法律责任的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务，规定任何该等合约或文书须犹如已根据该合约或文书行使权利而具有效力，或暂时吊销与该等权力有关或附属于该自救法例所赋予的任何权力或该法律责任的任何义务。

第1.02节。贷款和借款的分类。就本协议而言，贷款可按类型分类和指代(例如，“定期基准贷款”、“索尼亚贷款”或“ABR贷款”)。借款也可以按类型分类和提及(例如，“期限基准借款”、“索尼娅借款”或“ABR借款”)。

第1.03节。一般术语。本协议中术语的定义应同样适用于所定义术语的单数和复数形式。只要上下文需要，任何代词都应包括相应的阳性、阴性和中性形式。“包括”、“包括”和“包括”应被视为后跟“但不限于”一词。“遗嘱”一词应被解释为与“应当”一词具有相同的含义和效力。除文意另有所指外，(A)本协议、文书或其他文件的任何定义或提及，应解释为指经不时修订、修订及重述、补充或以其他方式修改的该等协议、文书或其他文件(受本文所载对该等修订、补充或修改的任何限制)，而任何法律、法规、条例、规则或其他立法行动的任何定义或提及应指经不时修订、补充或以其他方式修改的该等法律、法规、条例、规则或其他立法行动，(B)本协议中对任何人的任何提及应解释为包括该人的继任者和受让人，(C)“本协议”、“本协议”和“本协议下的”以及类似含义的词语应解释为指本协议的整体，而不是本协议的任何特定规定；(D)本协议中对条款、节、证物和附表的所有提及应解释为指本协议的条款、章节、证物和附表；(E)本协议中对任何法律、规则或条例的任何提及应

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(F)“资产”和“财产”一词应被解释为具有相同的含义和效力，并指任何和所有有形和无形资产和财产，包括现金、证券、账户和合同权利。

第1.04节。会计术语；公认会计原则。除本协议另有明文规定外，所有会计或财务条款均应按照不时生效的公认会计原则解释；但如果借款人通知行政代理借款人要求修改本协议的任何条款，以消除在本协议日期之后在GAAP中或在其应用中发生的任何更改对该条款的实施的影响(或者如果行政代理通知借款人所需的贷款人为此目的要求对本协议的任何条款进行修订)，无论任何此类通知是在GAAP变更之前或之后或在其应用中发出的，则该条款应以有效的GAAP为基础进行解释，并在紧接该变更之前生效，直到该通知被撤回或该条款应根据本协议进行修订为止。尽管本文中有任何其他规定，(A)根据财务会计准则委员会会计准则汇编825(或具有类似结果或效果的任何其他财务会计准则)作出的任何选择，将借款人或任何附属公司的任何债务或其他负债按其中定义的“公允价值”估值，以及(B)根据会计准则汇编470-20或2015-03(或具有类似结果或效果的任何其他会计准则编纂或财务会计准则)对债务的任何处理，以其中描述的减少或分开的方式对任何该等债务进行估值，并且该等债务在任何时候均应按其全部陈述本金进行估值。

第1.05节。一般而言，货币等价物。(A)如果任何国家的中央银行同时承认一种以上的货币或货币单位为该国的合法货币，则(I)本协定中对该国货币的任何提及以及本协定项下以该国货币产生的任何义务应以行政代理指定的该国货币或货币单位换算为该国的货币或货币单位或以该国家的货币或货币单位支付，以及(Ii)从一种货币或货币单位到另一货币或货币单位的任何换算应按照中央银行为将该货币或货币单位换算为另一货币或货币单位而认可的官方汇率进行，并由行政代理合理地将其四舍五入到最接近的千分之一。

(B)如果一国的任何货币发生变化，本协定应予以修正(本协定的每一方同意签订实施任何此类修正所需的任何补充协议)，前提是行政代理和借款人合理地确定该修正是必要的，以反映货币的变化，并尽可能使贷款人处于在货币没有发生变化的情况下他们所处的相同地位。

第1.06节。利率。对于(A)持续、管理、提交、计算或与ABR、期限SOFR参考利率、经调整期限SOFR利率、经调整EURIBOR利率、EURIBOR、每日简单SONIA、SONIA或其定义中所指的利率、或其任何替代、后续或替换利率(包括任何基准替换)有关的任何其他事项，管理代理不保证或不承担任何责任，包括任何该等替代、后续或替换利率(包括任何基准替换)的组成或特征是否将类似于，或产生与ABR、期限SOFR参考利率、调整期限SOFR利率、期限SOFR、调整后EURIBOR利率、EURIBOR、Daily Simple SONIA、SONIA或任何其他基准在终止或不可用之前的相同价值或经济等价性，或具有相同的数量或流动性，或(B)任何符合要求的变更的效果、实施或组成。管理代理及其附属机构

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或其他相关实体可参与影响ABR、期限SOFR参考利率、期限SOFR、调整期限SOFR利率、调整后EURIBOR利率、EURIBOR、每日简单SONIA、SONIA任何替代、后续或替换利率(包括任何基准替换)或其任何相关调整的交易，在每种情况下，以对借款人不利的方式。行政代理可根据本协议的条款，以合理的酌情权选择信息来源或服务，以确定ABR、SOFR参考利率、SOFR期限、调整后的期限SOFR、调整后的EURIBOR利率、EURIBOR、Daily Simple SONIA、SONIA或任何其他基准、其任何组成部分的定义或其定义中提及的利率，并且不对借款人、任何贷款人或任何其他个人或实体承担任何类型的损害责任，包括直接或间接的、特殊的、惩罚性的、附带或后果性的损害、成本、损失或费用(无论是侵权、合同或其他方面的，也无论是法律上的还是衡平法上的)，任何此类信息源或服务提供的任何此类费率(或其组成部分)的任何错误或计算。

第1.07节。组织。就本协议下的所有目的而言，与特拉华州法律(或不同司法管辖区法律下的任何类似事件)下的任何分割或分割计划有关：(A)如果任何人的任何资产、权利、义务或债务成为另一人的资产、权利、义务或债务，则应被视为已从原始人转移到后继人，以及(B)如果有任何新人的存在，该新人应被视为在其存在的第一天由当时其股权持有人组织和收购。

第二条

学分

第2.01节。承诺。在本协议所列条款及条件的规限下，各贷款人各自而非共同同意于可用期内不时向借款人提供本金总额合计的美元、欧元及英镑循环贷款(“贷款”)，而本金总额不会导致(X)该贷款人的信贷风险超过该贷款人的承诺或(Y)总信贷风险超过总承诺。在上述限制范围内，借款人可以借入、提前还款和再借入贷款，但须遵守本协议规定的条款和条件。如果贷款的任何部分会导致借款人根据守则第4975条招致任何禁止的交易消费税处罚，或导致非豁免的禁止交易，则贷款的任何部分都不会由任何福利计划的计划资产提供资金(最初或通过参与、转让、转让或证券化)。

第2.02节。贷款和借款。(A)每笔贷款应作为由贷款人按照各自承诺按比例发放的贷款组成的借款的一部分。融资机制下的任何贷款人未能提供其要求提供的任何贷款，并不解除融资机制下的任何其他贷款人在本贷款机制下的义务；只要贷款人的承诺是多项的，任何贷款人不应对任何其他贷款人未能按要求提供贷款负责。

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(B)在第2.13节和第2.21节的约束下，(I)每笔以美元计价的借款应在筹资办公室可用，全部由ABR贷款或定期基准贷款组成，按调整后的期限SOFR利率计息；(Ii)每笔以英镑计价的借款应在资金办公室可用，并全部由索尼亚贷款组成；(Iii)以欧元计价的每笔借款应在资金办公室可用，且全部由按调整后的EURIBOR利率计息的定期基准贷款组成。每一贷款人可以通过促使贷款人的任何国内或国外分支机构或附属机构发放贷款来进行任何贷款；但条件是：(I)任何选择的行使不应影响借款人根据本协议条款偿还贷款的义务，以及(Ii)在贷款发放时，该贷款人的任何此类国内或外国分支机构或附属机构无权根据第2.14条要求赔偿。

(C)在任何期限基准借款的每个利息期开始时，借款总额应为1,000,000美元的整数倍(且不少于1,000,000美元)(就欧元而言，为1,000,000欧元的整数倍，但不少于1,000,000,000欧元)。在每一次ABR借款时，借款总额应为1,000,000美元的整数倍，且不少于1,000,000美元；但ABR借款的总额可等于全部承付款的全部未用余额。每次索尼娅借款时，借款总额应为1,000,000 GB的整数倍，且不低于10,000,000 GB。一种以上类型的借款可以同时未偿还；但在任何时候，借款总数不得超过10次。

(D)尽管本协定有任何其他规定，如果就任何借款请求的利息期限将在到期日之后结束，则借款人无权要求、或选择转换或继续借款。

(E)借款人可不时选择增加该贷款对该贷款的最低承担额25,000,000美元，但在生效后，该贷款的承诺总额不得超过7,000,000,000美元。借款人可安排由一个或多个在贷款中作出承诺的贷款人(同意增加其承诺的每个贷款人为“增加贷款人”；应理解并同意，与提供任何此类增加的贷款机构接洽的每个贷款机构应有权，但没有义务提供这种增加)，或由一个或多个银行、金融机构或其他实体(每个银行、金融机构或其他实体，“增加贷款人”)提供任何此类增加，以增加其对贷款的现有承诺，或视情况延长对贷款的承诺；但条件是：(I)每个增额贷款人须经借款人和行政代理批准(不得无理扣留或拖延)和(Ii)(X)在增额贷款人的情况下，借款人和该增额贷款人基本上以本合同附件C的形式签署协议，(Y)在增额贷款的情况下，借款人和该增额贷款人基本上以本合同附件D的形式签署协议。根据本(E)款增加的承诺和新的承诺应在借款人、行政代理和有关贷款人在贷款中作出承诺的商定日期生效，行政代理应通知每一受影响的贷款人；但根据本(E)款作出的承诺的增加不得在到期日前三(3)个工作日内生效。尽管有上述规定，任何承诺的增加(或任何贷款人的承诺)均不得根据本款(E)项生效，除非：(I)在该项增加生效的拟议日期，第4.02(A)和(B)节所述的条件应由所要求的贷款人满足或免除，并在贷款中作出承诺，行政代理应已收到日期为该日期并由借款人的授权官员签立的表明此意的证书，以及(Ii)行政代理应已收到

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与第4.01节规定的生效日期交付的文件一致的文件，涉及借款人在实施该项增加后在本协议项下借款的公司权力和授权。在贷款承诺的任何增加的生效日期，(I)在贷款中有承诺的每个相关增加贷款人和在贷款中有承诺的增加贷款的贷款人应向行政代理提供行政代理为贷款中的其他相关贷款人的利益而确定的即时可用资金中所需的金额，以便在实施增加并使用该金额向贷款中的其他相关贷款人付款后，(2)贷款人应从贷款人处购买和承担(无追索权或担保)任何未偿还的LC风险敞口中未分割的参与权益，以确保在实施该贷款的任何此类承诺的任何增加后，每家贷款人的未偿还贷款和未偿还LC风险中的参与权益等于其适用百分比，及(Iii)借款人应被视为已偿还并再借入截至该贷款承诺任何增加之日的所有未偿还贷款(该等再借款包括借款人根据第2.03节的规定递交的通知所列明的贷款类型及相关的利息期限(如适用))。根据前一句第(Iii)款就任何定期基准贷款或索尼娅贷款支付的被视为付款，如果被视为付款发生在相关利息期间的最后一天以外，则借款人应根据第2.15节的规定进行赔偿。

第2.03节。借款请求。为申请借款，借款人应：(A)对于ABR借款，不迟于纽约市时间上午11点；(B)对于以美元计价的定期基准借款，不迟于纽约市时间下午1点；(C)对于SONIA借款，不迟于伦敦时间下午1点；(D)如果是以欧元计价的定期基准借款，则不迟于伦敦时间下午1点，在拟议定期基准借款日期前三(3)个工作日。每个此类电话借用请求都应是不可撤销的，并应通过亲手交付或传真(或按照第9.01(B)节批准的任何其他方式)将借款人签署的书面借用请求以本合同附件E的形式(行政代理和借款人另有约定的除外)迅速交付或传真给供资办公室的行政代理。每份此类电话和书面借阅申请应按照第2.02节的规定具体说明以下信息：

(I)所请求借款的总金额；

(Ii)借入日期，该日期为营业日；

(3)所请求借款的商定货币；

(4)这种借款是ABR借款、期限基准借款还是SONIA借款；

(V)就期限基准借款而言，适用于该期限的初始利息期，该利息期应为“利息期”一词的定义所设想的期间；及

(Vi)借款人将向其支付资金的账户的地点和编号，应符合第2.06节的要求。

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如果在资金办公室没有具体说明以美元计价的任何借款的类型，则所请求的借款应为ABR借款。如果没有就任何请求的期限基准借款指定利息期，则借款人应被视为选择了一个月的利息期。在收到第2.03节规定的借款请求后，行政代理应立即将其细节以及作为所请求借款的一部分提供给该贷款人的贷款金额通知各贷款人。

第2.04节。信用证。

(A)一般规定。在符合本协议规定的条款和条件的情况下，借款人可以在可用期间内的任何时间和不时地，以行政代理和各相关开证行合理接受的形式，要求以美元为申请人签发信用证，以支持其或其子公司的债务。如果本协议的条款和条件与任何信用证协议的条款和条件不一致，应以本协议的条款和条件为准。尽管本协议有任何相反规定，任何开证行在本协议项下均无义务开立且不得开立任何信用证，其收益将提供给任何人(I)为任何受制裁人或在任何受制裁国家的任何活动或业务提供资金，(Ii)以任何方式导致本协定任何一方违反任何制裁，或(Iii)以任何方式导致违反该开证行适用于一般信用证的一项或多项政策。如果任何政府当局或仲裁员的任何命令、判决或法令意在禁止或限制开证行开具信用证，或任何适用于开证行的法律或对开证行有管辖权的政府当局的任何指令(不论是否具有法律效力)禁止或指示开证行不开立信用证，开证行无义务开立信用证，或对开证行施加任何限制，或对开证行施加任何限制，准备金或资本要求(该开证行不因此而获得补偿)在生效日期不生效，或应对该开证行施加在生效日不适用的任何未偿还的损失、成本或费用(该开证行在本生效日不会因此而得到赔偿)。除非开证行同意，否则开证行不承担开出备用信用证以外的任何信用证的义务。

(B)发出、修订、续期、延期通知；若干条件。要求开具信用证(或修改、续签或延期未完成信用证)，借款人应向任何开证行和行政代理(在要求开具、修改、续签或延期的日期前合理提前，但无论如何不少于三(3)个营业日)向开证行和行政代理(合理提前，但无论如何不少于三(3)个营业日)递交或传真(或以电子通信方式发送)一份要求开具信用证或指明要修改、续签或延期的信用证的通知，并注明(A)签发、修改、续签或延期的日期续期或延期(应为营业日)，(B)信用证的到期日期(应符合第2.04(C)节)，(C)信用证的声明金额，(D)借款人作为开户方，如果借款人希望，还包括作为额外开户方的一家或多家子公司，以及(E)信用证受益人的名称和地址，以及准备、修改、续期或延期信用证所需的其他信息。此外，作为任何此类信用证开具的条件，借款人应就开立信用证订立持续协议(或其他信用证协议)，和/或应按照适用开证行的要求并使用该银行的标准格式(每份为“信用证协议”)提交一份信用证申请。只有在下列情况下，信用证才应开具、修改、续展或延期(且在每份信用证开具、修改、续展或延期时，借款人应被视为陈述并保证)

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开立、修改、续期或延期(I)(X)开证行当时签发的所有未提取信用证的总金额，加上(Y)该开证行在此时尚未由借款人或其代表偿还的所有信用证付款的总额不得超过其信用证承诺，(Ii)信用证风险不应超过信用证承诺总额，(Iii)贷款人的信用风险不应超过其承诺总额，以及(Iv)信贷风险总额不应超过承诺总额。借款人经开证行同意，可随时随时减少开证行的信用证承诺额；但在减少后，如果上述第(1)至(4)款规定的条件不能得到满足，借款人不得减少开证行的信用证承诺额。

(C)有效期届满日期。每份信用证应在(I)信用证签发日期后一(1)年日(或如为续期或延期，则为续期或延期时当时的到期日后一年)和(Ii)到期日之前五(5)个工作日中较早的日期营业结束时失效(或由开证行通知其受益人予以终止)；但任何期限为一年的信用证可规定续期一年(在任何情况下，续期不得超过第(Ii)款所指的日期)。

(D)参与。通过开立信用证(或修改增加信用证金额的信用证)，且在适用开证行或贷款人不采取任何进一步行动的情况下，开证行特此向每一贷款人授予，且每一贷款人在此从开证行获得相当于该贷款人在该信用证项下可提取总金额的适用百分比的参与。作为对前述规定的考虑和补充，每一贷款人在此无条件地同意为适用开证行的账户向行政代理支付该开证行在第2.04(E)节规定的到期日未由借款人偿还的每笔信用证付款的适用百分比，或因任何原因需要退还给借款人的任何偿还款项。每一贷款人承认并同意其根据第(D)款就信用证获得参与的义务是绝对和无条件的，不应受到任何情况的影响，包括任何信用证的任何修改、续期或延期，或违约、减少或终止承诺的发生和继续，并且每一笔此类付款不得有任何抵销、减免、扣留或减少。

(E)报销。如果开证行应就信用证进行任何信用证付款，借款人应以美元向行政代理支付该信用证付款，该付款自开证行支付信用证付款之日起不迟于纽约市时间中午12点，即紧接信用证付款之日后第一(1)个营业日的第一(1)个营业日计算；但如果信用证支付额不低于1,000,000美元，借款人可根据第2.03节的规定，根据第2.03节的规定，要求在兑现提款之日以美元计价的ABR贷款支付这笔款项，金额相当于该提款的金额，在如此融资的范围内，借款人支付这种款项的义务应被所产生的ABR借款所取代。如果借款人未能在到期时付款，行政代理应将适用的信用证支出、借款人当时应支付的款项以及贷款人的适用百分比通知各贷款人。在收到该通知后，各贷款人应立即向行政代理支付当时应由借款人支付的款项的适用百分比，其方式与第2.06节就该贷款人发放的贷款所规定的方式相同(第2.06节应作必要的修改，适用于贷款人的付款义务)，行政代理应立即向适用的开证行支付

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它从贷款人那里收到的金额。行政代理收到借款人根据本款(E)项支付的任何款项后，应立即将该笔款项分发给适用的开证行，或在贷款人已根据本款(E)项付款偿还适用的开证行的情况下，然后分发给其利益可能显示的贷款人和适用的开证行。贷款人根据本(E)款为偿还开证行的任何信用证付款而支付的任何款项(上文设想的ABR贷款资金除外)不应构成贷款，也不应免除借款人偿还该信用证付款的义务。

(F)绝对义务。借款人按照第2.04(E)款规定的偿还信用证付款的义务应是绝对的、无条件的和不可撤销的，并且在任何情况下都应严格按照本协议的条款履行，无论(I)任何信用证、任何信用证协议或本协议或其中的任何条款或条款的任何有效性或可执行性，(Ii)在信用证项下提交的任何汇票或其他单据证明在任何方面都是伪造、欺诈或无效的，或其中的任何陈述在任何方面都不真实或不准确，(3)开证行凭不符合信用证条款的汇票或其他单据付款，或(4)任何其他事件或情况，不论是否类似于上述任何情况，如果没有第2.04节的规定，这些事件或情况可能构成对借款人在本信用证项下义务的法律或衡平法上的解除，或提供抵消权。行政代理、贷款人、开证行或其任何关联方均不因开出或转让任何信用证或根据信用证支付或未能支付任何款项而承担任何责任或责任(无论前述情形如何)，或因信用证项下或与信用证有关的任何汇票、通知或其他通信(包括在信用证项下开具的任何单据)的传送或交付过程中的任何错误、遗漏、中断、遗失或延迟，技术术语的任何解释错误或因开证行无法控制的任何原因而产生的任何后果。双方明确同意，如果开证行没有重大疏忽或故意不当行为(由有管辖权的法院在不可上诉的最终裁决中最终裁定)，该开证行应被视为在每一次此类裁定中都谨慎行事。为进一步推进前述规定并在不限制其一般性的前提下，双方同意，对于所提交的单据表面上似乎与信用证条款基本相符的单据，各开证行可自行决定接受此类单据并对其付款，而不承担进一步调查的责任，而不考虑任何相反的通知或信息，或拒绝接受此类单据并对其付款，如果此类单据不完全符合此类信用证的条款。

(G)支付程序。各开证行应在适用信用证的条款和条件规定的期限内，审查据称代表该信用证项下付款要求的所有单据。适用的开证行应迅速通过传真或电子邮件通知行政代理和借款人，通知该付款要求，以及该开证行是否已经或将根据该要求作出信用证付款；但任何不发出或延迟发出该通知的情况，并不解除借款人就任何该等信用证付款向该开证行和贷款人偿付的义务。

(H)中期利息。如果开证行支付任何信用证款项，则除非借款人在支付该信用证付款之日全额偿还该信用证付款，否则其未付金额应从该信用证付款之日起(包括该日期在内)计入利息，但不包括该偿还款项到期并按当时适用于ABR贷款的年利率支付的日期；但如果借款人在按照第2.04(E)条到期时未能偿还该信用证付款，则第2.12(E)条应适用。应计利息

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根据本款(H)支付的利息应记入适用的开证行的账户，但在贷款人根据第2.04(E)条偿付该开证行的付款之日及之后发生的利息，应记入该开证行的账户，但在该付款的范围内，利息应记入该开证行的账户。

(一)更换开证行。(I)开证行可随时由借款人、行政代理、被替换开证行和继任开证行之间达成书面协议予以更换。行政代理应将开证行的任何此类更换通知贷款人。在任何此类替代生效时，借款人应支付根据第2.11(B)节规定在被替代开证行账户上产生的所有未付费用。自任何此类替换生效之日起及之后，(X)对于此后签发的信用证，(X)继任开证行应享有本协议项下开证行的所有权利和义务，(Y)本协议中提及的“开证行”一词应视为指该继任开证行或任何以前的开证行，或根据上下文需要，指该继任开证行和所有以前开证行。在本合同项下开证行被替换后，被替换开证行仍应是本协议的当事一方，并应继续拥有开证行在本协议项下对其在替换之前签发的信用证的所有权利和义务，但不应要求其出具额外的信用证。

(Ii)在指定和接受继任开证行的前提下，任何开证行可在提前三十(30)天书面通知行政代理、借款人和贷款人后随时辞去开证行的职务，在这种情况下，应按照上文第2.06(I)节的规定更换开证行。

(J)现金抵押。如果任何违约事件将发生并且仍在继续，在借款人收到行政代理或所需贷款人(或者，如果贷款的到期日已经加快，则是LC风险敞口超过总LC风险的50%的贷款人)的通知的营业日，借款人应以行政代理的名义为贷款人的利益在行政代理的账户中存入一笔现金，金额等于该日期的LC风险，外加任何应计和未付的利息；但存入此类现金抵押品的义务应立即生效，一旦发生第7.01(H)或(I)节所述对借款人的任何违约事件，此类保证金应立即到期并支付，而无需要求或其他任何形式的通知。该保证金应由行政代理持有，作为支付和履行本协议项下借款人义务的抵押品。行政代理人对该账户拥有专有的支配权和控制权，包括专有的提款权。除投资该等存款所赚取的任何利息外，该等存款的投资须由行政代理自行选择及全权酌情决定，并由借款人自行承担风险及费用，否则该等存款不应计息。该等投资的利息或利润，如有的话，应记入该账户。行政代理应将该账户中的款项用于偿还任何开证行尚未偿还的信用证付款，在未如此运用的范围内，应为满足借款人此时信用证风险的偿还义务而持有，或者，如果贷款的到期日已加快(但须经LC风险敞口超过总LC风险的贷款人同意)，则应用于偿还其他义务。如果借款人因违约事件的发生而被要求提供一定数额的现金抵押品，则在所有违约事件被治愈或免除后三(3)个工作日内，该金额(在未如上所述应用的范围内)应退还给借款人。

(K)为子公司开立的信用证。即使本合同项下签发或未付的信用证支持子公司的任何义务，或为子公司记账，或声明子公司是“帐户方”、“申请人”、“客户”、“指令方”，

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或类似的信用证，并在不减损适用开证行对该附属公司的任何权利(不论是合同、法律、股权或其他方面)的情况下，借款人(I)应偿还，赔偿开证行开出的信用证(包括偿付信用证项下的任何和所有提款)，如同该信用证是完全由借款人开立的一样，并且(Ii)不可撤销地放弃其作为该附属公司在该信用证上的任何或全部义务的担保人或担保人可能获得的任何和所有抗辩。借款人特此承认，为其子公司签发此类信用证对借款人有利，借款人的业务从这些子公司的业务中获得实质性利益。

(L)声明的金额。每份信用证规定的金额不得低于10,000美元(10,000美元)或开证行同意的较低金额。

第2.05节。延长到期日。

(A)延期请求。借款人可在生效日期之前的90天内书面通知行政代理(行政代理应立即通知贷款人)，要求每家贷款人将贷款人的到期日从生效的到期日(该日期为“现有到期日”，该请求称为“延期请求”)再延长一年；但条件是：(1)在任何12个月期间内不得提出超过一次延期请求；(2)在生效日期之后，不得提出超过两次延期请求。

(B)贷款人选择延期。每一贷款人应自行决定是否同意延期，并应告知行政代理。如果贷款人(“延长贷款人”)同意延期，则应在提出延期请求之日起不超过二十(20)天内，以书面形式通知行政代理其决定。决定不延长其承诺的贷款人应在作出该决定后立即通知行政代理，并在本文中被称为“非展期贷款人”。如果贷款人没有及时通知行政代理是否同意延期，则该贷款人应被视为非延期贷款人；但经借款人和行政代理同意(行政代理的这种同意不得被无理扣留、附加条件或拖延)，任何非延期的贷款人可在随后通过通知行政代理和借款人而成为延期贷款人。

(C)由行政代理发出的通知。行政代理应在第2.05(B)节规定的贷款人选举截止日期后，迅速将每个贷款人的决定通知借款人。

(D)额外的承诺贷款人。如果(且仅当)同意延长到期日的贷款人的承诺总额超过紧接延期请求日期之前生效的承诺总额的50%，借款人有权自费要求任何非展期贷款人将其在本协议项下的所有权益、权利和义务转让给非展期贷款人的一家或多家银行或其他金融机构，这些银行或金融机构可包括任何贷款人(每一贷款人均为“额外贷款人”)，而无需追索权(依照第9.04节所载的限制)；但(W)该等额外贷款机构须经各开证行批准，如该额外贷款机构并非本协议项下的贷款机构，则须经行政代理批准(该项批准不得无理扣留)；(X)该项转让应自第2.05(E)节所规定的延长延长贷款机构的到期日之日起生效，或自适用的非延长贷款机构的有效到期日或之前的任何时间起生效；

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其他贷款人应在转让生效之日以立即可用的资金向该非展期贷款人支付其在本协议项下所作贷款的本金和利息以及本协议项下为其账户应计或欠其的所有其他款项；(Z)如果转让贷款人是开证行，则其应已收到第2.04(J)节规定的现金抵押品，或已与借款人就其出具的任何未偿还信用证达成令开证行满意的其他安排。任何此类受让人的初始到期日应为转让时展期贷款人的有效到期日。任何受让人因根据第2.05(D)节作出的此类转让而成为贷款人，应被视为已同意适用的延期请求，因此不应是非延期贷款人。

(E)最低延期要求。如果(且仅当)同意延长到期日的贷款人的承诺总额超过紧接延期请求日期之前生效的承诺总额的50%，则在借款人选择并在生效日期相关周年之前迅速通知行政代理时，受第2.05(F)节规定的自生效日期相关周年起生效的条件的约束，每个延期贷款人和每个额外贷款人的到期日应延长至现有到期日后一年的日期(除此外，如该日期不是营业日，则如此延长的到期日应为紧接该营业日之前的到期日)。在任何此类展期的情况下，未按第2.05(D)节的规定被替换的每一非展期贷款人的承诺应在任何此类展期之前有效的到期日终止，根据本协议向该非展期贷款人支付的所有贷款和其他款项的未偿还本金余额应在该到期日到期并支付，贷款人在本合同项下的全部承诺应减去在该到期日终止的非展期贷款人的承诺。

(F)延期生效的条件。尽管有上述规定，根据第2.05节延长到期日的规定对任何贷款人无效，除非(I)没有违约或违约事件发生，并且在延期之日和生效后仍在继续；和(Ii)第三条和其他贷款文件中所载借款人的陈述和担保在延期之日和截止之日在所有重要方面都真实和正确(除非该等陈述和保证受重大程度的限制，在这种情况下，该等陈述和保证在所有方面都是真实的)，除非该等陈述和保证明确提到较早的日期，在这种情况下，它们在截至该较早的日期在所有重要方面都是真实和正确的，而且就本第2.05(F)节而言，第3.04(A)节中包含的陈述和保证应被视为指根据第5.01(A)节提供的最新陈述。作为每次延期的先决条件，借款人应向行政代理提交一份日期为延期之日的证书，并由借款人的负责官员签署，以证明符合本第2.05(F)条的规定。尽管本协议有任何相反规定，行政代理和借款人应被允许修改、修改或补充本协议或任何其他贷款文件中的任何条款，以根据本第2.05节的条款延长展期贷款人的到期日。

(G)延长到期日的影响。如果任何一批承诺的到期日发生在任何信用证到期之前，则(I)如果到期日不会发生的一批或多批其他承诺当时是有效的，(X)根据第2.10节的规定，应在该到期日偿还未偿还贷款，偿还金额应足以允许重新分配与下述(Y)款所述未偿还信用证有关的信用证风险，以及(Y)此类信用证应自动被视为已签发(包括出于贷款人购买其中股份的义务的目的

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并根据第2.04(B)节)根据与该等非终止部分有关的承诺(贷款人根据第2.04(B)节按比例参与)提供贷款和付款，但总金额不得超过当时未使用承诺的本金总额(有一项理解是，(A)贷款人在到期部分中的参与应相应地释放，(B)任何信用证的部分面值不得如此重新分配)和(Ii)未按照前一条款(I)重新分配的范围，但不限制与该部分有关的义务。借款人应100%以开证行和行政代理满意的金融机构出具的令人满意的信用证作为担保，或以其他方式担保当时未提取且未到期的任何此类信用证的金额(但不限制开证行根据信用证付款的借款人的义务)。

第2.06节。为借款提供资金。(A)每一贷款人应在建议的日期以适用货币电汇每笔贷款，并于纽约市时间下午2：00前，将在资金筹措办公室作出的贷款，电汇至其最近为此目的而向贷款人发出的通知所指定的行政代理人的账户。行政代理将通过迅速将收到的相同资金中的金额贷记到借款人在纽约市行政代理处维护的账户或借款人与行政代理在适用借款申请中指定的其他借款人账户中，使借款人能够获得此类贷款；但第2.04(E)节规定的用于偿还信用证支出的ABR贷款应由行政代理汇给相关签发银行。

(B)除非行政代理在任何借款的建议日期之前收到贷款人的通知，表示该贷款人将不会向行政代理提供该贷款人在该借款中的份额，否则该行政代理可假定该贷款人已根据第2.06(A)节在该日期以适用货币提供该份额，并可根据该假设，以适用货币向借款人提供相应金额。在这种情况下，如果贷款人实际上没有以适用货币向行政代理提供其在适用借款中的份额，则适用贷款人和借款人各自同意应要求立即以适用货币向行政代理支付相应的金额及其利息，自借款人以适用货币向借款人提供该金额之日起至(但不包括向行政代理的付款日期)的每一天，在(I)该贷款人的情况下，(X)不时生效的联邦基金有效利率和(Y)行政代理根据银行业同业同业补偿规则确定的利率(包括以外币计价的贷款的隔夜利率)或(Ii)对于借款人而言，当时适用于此类借款的利率，两者以较大者为准。如果贷款人向行政代理支付了这笔款项，则该金额应构成该贷款人的贷款，包括在此类借款中。

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第2.07节。利益选举。(A)每次借款最初应属于适用借款请求中规定的类型，如果是定期基准借款，则应具有借款请求中规定的初始利息期限(或根据第2.03节最后一段确定)，视适用情况而定。此后，借款人可以选择将这种借款转换为不同的类型或继续这种借款，在期限基准借款的情况下，可以根据第2.07节的规定在每种情况下选择适用的利息期限。借款人可以就受影响借款的不同部分选择不同的选择，在这种情况下，每一部分应按比例在持有构成这种借款的贷款的贷款人之间分配，而构成每一部分的贷款应被视为单独的借款。

(B)根据第2.07节作出选择时，借款人应在第2.03节规定需要提出借用请求时，通过电话将该项选择通知行政代理，如果借款人要求在该项选择生效之日作出因该项选择而产生的类型的借用。每个这样的电话利息选择请求应是不可撤销的，并应通过亲手交付或传真(或按照第9.01(B)节批准的任何其他方式)向行政代理确认借款人以本合同附件F的形式(除非行政代理和借款人另有约定)签署的书面利息选择请求。

(C)每个电话和书面权益选择请求应按照第2.02节的规定具体说明以下信息：

(I)该权益选择请求所适用的借款，如就该借款的不同部分选择不同的选择，则须将该等借款的部分分配给每一次所产生的借款(在此情况下，须为每一次所得的借款指明依据下文第(Iii)及(Iv)条指明的资料)；

(Ii)依据该权益选择请求作出的选择的生效日期，该日期为营业日；

(3)由此产生的借款是ABR借款、期限基准借款还是SONIA借款；以及

(4)如所产生的借款是定期基准借款，则在该项选择生效后适用于该借款的利息期，即“利息期”一词的定义所设想的期间。

如果任何此类利息选择请求请求期限基准借款，但没有指定利息期限，则借款人应被视为选择了一个月期限的利息期限。

(D)在收到关于贷款的利息选择请求后，行政代理应立即将其细节和贷款人在每次借款中所占的份额通知每一贷款人。

(E)如果借款人未能在适用的利息期结束前就期限基准借款及时提交利息选择请求，则在该利息期结束时，除非按本规定偿还借款，否则该借款应自动延续一个月的利息期。尽管本协议有任何相反的规定，如果违约事件已经发生并仍在继续，且管理代理应请求

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因此，只要违约事件持续发生，(1)任何未偿还借款不得转换为期限基准借款或继续作为期限基准借款，以及(2)除非偿还，否则以美元计价的每个期限基准借款应在适用的利息期结束时转换为ABR借款。

第2.08节。终止和减少承诺。(A)除非以前终止，否则承诺应在到期日终止。

(B)借款人可随时终止或不时减少贷款项下的承诺；但条件是(I)每次减少的承诺额应为1,000,000美元至不少于10,000,000美元的整数倍，及(Ii)借款人不得终止或减少以下情况：(A)任何贷款人的信贷风险将超过其承诺，或(B)总信贷风险将超过总承诺。

(C)借款人应在终止或减少第2.08(B)款规定的承诺的生效日期前至少三(3)个工作日通知行政代理，具体说明该选择及其生效日期。在收到任何此类通知后，行政代理应立即将其内容通知适用的贷款人。借款人根据第2.08款提交的每份通知均为不可撤销的；但借款人提交的终止承诺通知可说明该通知以其他信贷安排的有效性为条件，在这种情况下，如果不满足该条件，借款人可(通过在指定生效日期或之前通知行政代理)撤销该通知。任何承诺的终止或减少都应是永久性的。每一次承诺的减少应由贷款人根据各自的承诺按比例作出。

第2.09节。偿还贷款；债务的证据。(A)借款人在此无条件承诺在到期日为每一贷款人的账户向行政代理支付当时未偿还的每笔贷款的本金。

(B)每名贷款人须按照其惯常做法备存一份或多於一份账目，证明借款人因其每笔贷款而欠该贷款人的债务，包括根据本条例不时须支付予该贷款人的本金及利息的款额。

(C)行政代理应保存账目，其中应记录(I)本协议项下每笔贷款的金额、贷款的类型和货币、借入该贷款的贷款工具及其适用的利息期(如果适用)、(Ii)借款人根据本协议应支付或将到期并应支付给每个贷款人的本金或利息的金额，以及(Iii)本协议项下行政代理为贷款人的账户和每一贷款人的份额收到的任何款项的金额。

(D)根据第2.09(B)或(C)节保存的账户中的分录应为其中记录的债务存在和数额的表面证据；但任何贷款人或行政代理未能保存此类账户或其中的任何错误，均不以任何方式影响借款人按照本协议条款偿还贷款的义务。

(E)任何贷款人均可要求其所发放的贷款以本票作为证明。在这种情况下，借款人应当制作、签立并向贷款人交付应付本票。

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基本上以本合同附件G的形式(除非行政代理和借款人另有约定)(每张该等本票为“票据”)向该贷款人(或在该贷款人提出要求时，向该贷款人及其登记受让人)支付。此后，由该本票证明的贷款及其利息在任何时候(包括根据第9.04节转让后)均应以一张或多张本票的形式向其中指定的收款人付款(如果该本票是登记本票，则应付款给该收款人及其登记受让人)。

第2.10节。提前还款。(A)借款人有权随时或随时提前偿还全部或部分借款，但须按照第2.10(B)节的规定事先通知。

(B)借款人应通过电话(以电子邮件确认(或以第9.01(B)节规定的任何其他方式确认))通知行政代理本协议项下的任何预付款，以及(I)对于ABR借款的预付款，不迟于预付款日期纽约市时间上午11点；(Ii)如果是以美元计价的定期基准借款，则不迟于纽约时间下午1点，预付款日期前三(3)个营业日，(Iii)对于索尼娅借款的预付款，不迟于伦敦时间下午1：00，预付款日期前五(5)个工作日，以及(Iv)如果预付以欧元计价的定期基准借款，不迟于伦敦时间下午1：00，预付款日期前三(3)个工作日。每个此类通知应是不可撤销的，并应指定预付款日期、进行预付款的融资机制以及每笔借款或其部分的本金金额；但如果预付款通知是与第2.08节所设想的有条件终止承诺的通知相关发出的，则如果终止通知根据第2.08节被撤销，则该预付款通知可被撤销。行政代理在收到与贷款借款有关的任何此类通知后，应立即将通知的内容告知贷款人。任何借款的每一次部分预付的金额，应与第2.02节规定的相同类型借款的预付款所允许的数额相同。除非第2.20节另有规定，否则贷款的每笔预付款应按比例适用于预付借款中包括的贷款。根据第2.12节的要求，预付款应附带应计利息。

(C)借款人应在所有未偿还贷款和信用证风险的美元金额(在该日实施任何其他偿还或预付款后)超过当时有效的承诺总额(包括但不限于完全由于汇率波动)的任何日期，以该超出的金额和适用的货币预付未偿还的贷款本金；但是，如果超出的部分完全是汇率波动的结果，(I)借款人在接到行政代理通知后四(4)个工作日之前没有义务支付该金额，以及(Ii)除非超出的金额大于相当于总承诺额5%的美元金额，否则借款人没有义务支付该金额。如果在根据第2.10(C)条对所有未偿还贷款实施预付后，信用证风险总额超过当时有效的总承诺额，借款人应根据现金抵押品协议，通过将现金抵押品协议的形式和实质令行政代理合理满意地存入行政代理，向行政代理存入现金，金额等于此类LC风险金额与当时有效的总承诺额之间的差额，从而实现LC风险的现金抵押。行政代理应以其名义为贷款人的利益设立一个抵押品账户，并将此类现金存入该账户，作为信用证风险的抵押品。

第2.11节。手续费。(A)借款人同意为每个贷款人的账户向行政代理支付一笔承诺费，该承诺费应按贷款人自生效之日起(包括生效日期)期间每天未使用的承诺额按适用费率累算。

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截止日期，但不包括此种承诺终止的日期。每年3月、6月、9月和12月的最后一天及包括这四天在内的应计承诺费应于该最后一日之后的第三个营业日(从生效日期后的第一个营业日开始)支付；但所有此类费用应在承诺终止之日支付。所有承诺费应按一年365天(或366天，视具体情况而定)计算，并应按实际经过的天数(包括第一天，但不包括最后一天)支付。

(B)借款人同意(I)就其参与信用证向行政代理支付(I)每一贷款人账户的参与费，该参与费应按用于确定适用于定期基准贷款的利率的相同适用利率计算，该利率是在该贷款人的信用证风险敞口(不包括可归因于未偿还的信用证付款的任何部分)自生效日期起至(但不包括)该贷款人承诺终止之日和该贷款人不再有任何信用证风险敞口之日两者中较后的一段期间内(包括该生效日期在内)和(Ii)向适用的开证行支付的预付费用。在生效日期起至生效日期(但不包括但不包括承诺终止之日和停止任何信用证风险之日中较晚者)期间，应按相当于信用证风险日均金额(不包括因未偿还信用证付款而产生的任何部分)的0.125%的年利率累计，以及开证行开立、修改、续期或延期信用证或处理信用证项下提款的标准手续费。每年3月、6月、9月和12月最后一天及包括这四天在内的应计参与费和预付费应于该最后一天之后的第十五(15)日支付，从生效日期后的第一个此类日期开始计算；但所有此类费用应在承诺终止之日支付，承诺终止之日之后应按要求支付任何此类费用。根据本款(B)项向开证行支付的任何其他费用应在要求付款后十(10)天内支付。所有参赛费和预付费应按360天的年度计算，并按实际经过的天数支付(包括第一天，但不包括最后一天)。

(C)借款人同意按照借款人和行政代理人另行商定的金额和时间，自行向行政代理人支付应付费用。

(D)本合同项下应付的所有费用应在到期日期以立即可用的资金支付给行政代理机构(如果是应付给它的费用，则支付给适用的开证行)，以便在承诺费的情况下分配给贷款人。在任何情况下，已支付的费用不得退还，但如果行政代理人在辞职后的相关期间辞职，则应(按比例)退还任何行政代理人费用。

第2.12节。利息。

(A)构成每笔ABR借款的贷款应按备用基本利率加适用于此类贷款的适用利率计息。

(B)构成以美元计价的每一期限基准借款的贷款，应按此类借款的有效利息期的调整后期限SOFR利率加上适用于此类贷款的适用利率计息。

(C)包括以欧元计价的每一期限基准借款的贷款，应按此类借款的有效利息期的调整后的欧洲银行间同业拆借利率加上适用于此类贷款的适用利率计息。

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(D)构成每笔SONIA借款的贷款应按每日简单SONIA支付此类借款的有效利息，外加适用于此类贷款的利率。

另加第2.12(A)节规定的适用于以美元、欧元或英镑计价的ABR贷款的利率。

(F)每笔贷款的应计利息应在每笔贷款的付息日和承付款终止时以拖欠形式支付；但(I)根据第2.12(G)条应在行政代理提出书面要求后两(2)个工作日内支付应计利息；(Ii)如果偿还或预付任何贷款(在可用期末前预付ABR贷款除外)，应在偿还或预付本金之日支付应计利息；(Iii)如果在当前利息期结束前对任何期限基准贷款进行任何转换，则应在该转换生效之日支付该贷款的应计利息。

(G)本协议项下的所有利息应按365天(或366天，视属何情况而定)的一年计算，但就定期基准贷款计算的利息应按360天的一年计算，在每种情况下，均应按实际经过的天数(包括第一天，但不包括最后一天)支付。适用的备用基本利率、经调整的期限SOFR利率、经调整的EURIBOR利率或每日简单SONIA(视情况而定)应由管理代理确定，且该确定应是无明显错误的决定性的。

第2.13节。无法确定费率。对于任何期限基准贷款或索尼娅贷款，在符合第2.21节规定的情况下：

(A)行政机关认定(该裁定应是终局性的，在没有明显错误的情况下具有约束力)：

(I)(A)如果在根据本协议或根据任何其他贷款文件就任何债务、利息、费用、佣金或其他金额进行的任何计算中使用调整后期限SOFR利率或调整后EURIBOR利率，则不能在任何利息期的第一天或之前根据其定义确定“调整后期限SOFR利率”或“调整后EURIBOR利率”；或(B)如果在根据本协议或根据任何其他贷款文件就任何债务、利息、费用、佣金或其他金额进行任何计算时使用每日简单SONIA，则不能根据其定义确定“每日简单SONIA”；或

(Ii)就任何以外币计价的贷款而言，与该外币有关的外汇或银行间市场已发生根本变化(包括国家或国际金融、政治或经济状况或货币汇率或外汇管制的变化)；或

(B)对于任何期限基准贷款或其任何请求，或其转换或延续，所要求的贷款人确定(这一确定应是决定性的，且在没有明显错误的情况下具有约束力)，即不向其提供适用商定货币的存款

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适用的离岸银行间市场上的银行对该期限基准贷款的适用商定货币、金额或利息期，以及所需的贷款人已向行政代理发出关于该决定的通知；或

(C)被要求的贷款人认定，由于任何与此类贷款请求、转换或继续有关的原因，(I)如果在根据本协议或根据任何其他贷款文件就任何债务、利息、费用、佣金或其他金额进行的任何计算中使用调整后的定期SOFR利率或调整后的EURIBOR利率，调整后的定期SOFR利率或调整后的EURIBOR利率(视情况而定)不能充分和公平地反映该等贷款人的制造或维持成本，在适用的利息期间继续或转换为此类贷款，或(Ii)如果每日简易SONIA用于根据本协议或任何其他贷款文件就任何义务、利息、费用、佣金或其他金额进行的任何计算，则每日简单SONIA不能充分和公平地反映这些贷款人进行或维持、继续或转换为此类贷款的成本，并且，在第(I)或(Ii)款的情况下，所需贷款人已向行政代理提供了关于此类决定的通知，

然后，在每一种情况下，行政代理都会迅速通知借款人和每一家适用的贷款人。在行政代理向借款人发出通知后，贷款人以每种约定货币发放定期基准贷款或SONIA贷款(如适用)的任何义务，以及借款人将每种约定货币的任何贷款(如果适用)转换为或继续以该等约定货币作为定期基准贷款或SONIA贷款(如适用)的任何权利，应暂停(在受影响的定期基准贷款或SONIA贷款的范围内，或在定期基准贷款的情况下，为受影响的利息期)，直至行政代理(关于第(B)或(C)款)为止，在所需贷款人的指示下)撤销该通知。在收到该通知后，(I)借款人可在每种情况下以适用的商定货币撤销任何未决的定期基准借款请求、定期基准借款请求或定期基准借款请求，或SONIA借款请求、SONIA借款请求或SONIA借款请求，否则，(A)在任何以美元计价的受影响定期基准借款请求(如果适用)的情况下，借款人将被视为已将任何此类请求转换为ABR借款请求或按其中规定的金额转换为ABR贷款请求；(B)在任何受影响定期基准借款或SONIA借款请求的情况下，在每种情况下，如果适用外币，则该请求应无效，且(Ii)(A)任何以美元计价的未偿还受影响定期基准贷款(如果适用)将被视为已立即转换为ABR贷款，以及(B)任何未偿还的以外币计价的受影响定期基准贷款或SONIA贷款，在借款人的选择下，应(I)立即转换为以美元计价的ABR贷款(金额相当于该外币的美元等值)，或者，如果是定期基准贷款，在适用的利息期结束时或(2)立即全额预付，或就定期基准贷款而言，在适用的利息期结束时全额预付；但是，对于任何SONIA贷款，如果借款人在收到通知后三(3)个工作日内仍未作出选择，则借款人应被视为已选择上述第(I)款；此外，就任何期限基准贷款而言，如果借款人在收到通知后三(3)个工作日和(Y)适用期限基准贷款的当前利息期的最后一天之前未作出选择，则借款人应被视为已选择上述第(I)款。在任何此类预付款或转换后，借款人还应支付预付或转换的金额的应计利息，以及第2.15节所要求的任何额外金额。

第2.14节。增加了成本。(A)如果任何政府当局在本协定期限内的任何时间对通常用于为定期基准贷款或SONIA贷款提供资金的任何类别的存款或负债具有任何有效的准备金、速动资产或类似要求，或根据其适用于定期基准贷款或SONIA贷款的利率

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SONIA贷款(视情况而定)已确定，而这种要求的结果应是增加任何贷款人发放或维持、继续或转换为任何期限基准贷款或SONIA贷款(视情况而定)的成本，并且该贷款人应通过向借款人和行政代理发出通知(该通知应具体说明适用于该贷款人的法定准备金百分比)，根据本款(A)项要求赔偿，则借款人将向该贷款人支付足以补偿该贷款人作出或维持、继续或转换为该等定期基准贷款或SONIA贷款(视何者适用而定)的额外成本的款项(直至该贷款人通知借款人该要求已不再有效或该贷款人应撤回该要求的日期，以较早者为准)。

(B)如果法律上的任何更改：

(I)对贷款人或开证行的资产、在任何贷款人或开证行的账户或为其账户存入的存款或为其提供的信贷施加、修改或视为适用任何准备金、特别存款、强制贷款、保险费或类似要求(第2.14(A)节所涵盖的范围除外)；

(Ii)对任何贷款人或开证行、伦敦银行间市场或任何适用的市场施加影响本协议、定期基准贷款或SONIA贷款(视情况而定)的任何其他成本或费用条件或对其作出的任何信用证或参与；或

(3)要求贷款人就其贷款、贷款本金、信用证、承诺或其他义务，或其存款、准备金、其他负债或资本，或其专营税或分行利得税，征收任何税项(不包括税项定义(B)至(D)项所述税项及(3)对净收入、利润或收入征收的其他关连税项(包括增值税或类似税项)，或(2)弥偿税项、(2)“除外税项”定义(B)至(D)项所述的税项，以及(3)对贷款人征收的任何税项；

上述任何一项的结果应增加贷款人作出或维持、继续或转换为任何定期基准贷款或索尼亚贷款(或在第2.14(B)(Iii)条的情况下，任何贷款)或维持其作出任何该等贷款的义务的成本，或增加该贷款人或该开证行或该其他接收人参与、开立或维持任何信用证的成本(包括但不限于，根据任何以外币计价的借款转换为以任何其他外币计价的借款)或减少该贷款人、该开证行或本合同项下的其他收款人(不论本金、利息或其他)所收到或应收的任何款项的金额，则借款人将向该贷款人、该开证行或该其他收款人(视属何情况而定)支付额外的一笔或多笔款项，以补偿该贷款人、该开证行或该其他收款人(视属何情况而定)所招致或减少的该等额外费用。

(C)如任何贷款人或开证行认定，有关资本或流动资金规定的法律上的任何更改，由于本协议或该贷款人或开证行所发放的贷款或该开证行所持有的信用证或该开证行签发的信用证而导致或将会降低该贷款人或开证行的资本的回报率或该贷款人或开证行的控股公司的资本(如有的话)的回报率，若贷款人或开证行、或开证行的控股公司所能达到的水平低于法律上的此类变更(考虑到该贷款人或开证行的政策以及该开证行或开证行的控股公司关于资本充足性或流动性的政策)，则借款人将不时向该放贷行或开证行(视情况而定)支付额外的一笔或多笔款项，以补偿该放贷行或开证行或该放贷行或开证行的控股公司所遭受的任何此类减少。

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(D)第2.14(A)、(B)或(C)节规定的贷款人或开证行或其控股公司(视属何情况而定)所需的一笔或多笔赔偿金额的贷款人或开证行出具的证书，应交付给借款人，并在没有明显错误的情况下对合同各方具有决定性和约束力。借款人应在收到任何此类凭证后十(10)个工作日内向贷款人或开证行(视具体情况而定)支付任何此类凭证上显示的到期金额。

(E)任何贷款人或开证行未能或拖延根据第2.14款要求赔偿，并不构成放弃该贷款人或开证行要求赔偿的权利；但在贷款人或开证行以书面形式通知借款人引起费用增加或减少的日期超过180天之前，借款人不应被要求根据第2.14款向贷款人或开证行赔偿任何增加的费用或减少的费用，以及该贷款人或开证行要求赔偿的意向；此外，如果引起这种费用增加或减少的法律变更具有追溯力，则上述180天期限应延长，以包括其追溯效力期限。

第2.15节。中断资金支付。如果(A)任何定期基准贷款的本金不是在适用的利息期的最后一天支付(包括由于违约事件)，(B)任何定期基准贷款的转换不是在适用的利息期的最后一天，(C)未能借款、转换、在依据本协议交付的任何通知中指定的日期继续或预付任何定期基准贷款(无论该通知是否可根据第2.10(B)款被撤销并据此被撤销)，或(D)由于借款人根据第2.19条提出要求而在适用于该贷款的利息期的最后一天以外的任何期限基准贷款的转让(但根据第2.19(B)款被要求转让其贷款的违约贷款人无权根据本第2.15款获得与该转让相关的补偿)，则在任何情况下，借款人应赔偿各贷款人可归因于该事件的损失、成本和费用。如属定期基准贷款(视何者适用而定)，任何贷款人所蒙受的损失、成本或开支，应相等于该贷款人确定为下列各项的超额(如有)：(I)假若该事件没有发生，按经调整的定期SOFR利率或经调整的EURIBOR利率(视何者适用而定)计算，本应适用于该贷款的本金的利息数额，自该事件发生之日起至当时的当前利息期的最后一天(或如未能借款、转换或继续，(Ii)(Ii)该贷款本金的应得利息金额，以该贷款人在该贷款期间开始时以适用货币竞投的利率计算，而该货币的数额和期间与适用市场上的其他银行相若。任何贷款人出具的列明该贷款人根据第2.15条有权获得的任何一笔或多笔金额的证明，应交付给借款人，并且在没有明显错误的情况下应是决定性的。借款人应在收到证书后十(10)个工作日内向贷款人支付任何此类证书上显示的到期金额。

第2.16节。税金。(A)借款人根据本协议承担的任何义务或因此而支付的任何及所有款项，均须免收及不扣减或扣缴任何税款；但如果任何扣缴义务人根据其善意行使的单独裁量权确定有必要扣除或扣缴税款，则(I)该扣缴义务人应如此扣除和扣缴税款，并应按照适用法律向有关政府当局全额支付已扣除或扣缴的税款，以及(Ii)如果该等税款是补偿税或其他税款，则应支付的金额应视需要增加，以便在进行所有必要的扣除和扣缴(包括适用于根据本规定应支付的额外款项的此类扣除或扣缴)后，

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第2.16节)行政代理或每个贷款人(视情况而定)收到的金额与其在没有进行此类扣除或扣缴的情况下本应收到的金额相等。

(B)借款人应根据适用法律向有关政府当局支付其他税款，或根据行政代理的选择及时偿还其他税款。

(C)在不重复第2.16(A)或(B)条规定的应付金额的情况下，借款人应在提出书面要求后10个工作日内，全额赔偿行政代理或该贷款人(视属何情况而定)就借款人在本协议项下的任何义务或因其义务而支付的任何补偿税或其他税项(包括就或可归因于根据本第2.16条应支付的数额征收的补偿税或其他税项)，以及由此产生或与之有关的任何合理支出，不论有关政府当局是否正确或合法地征收或声称该等补偿税或其他税项。行政代理和每个贷款人应及时通知借款人它所知道的任何事件，这将使其有权根据第2.16条获得赔偿。贷款人(连同一份副本给行政代理)或由行政代理代表其本人或代表贷款人交付给借款人的此类付款或债务数额的证明，应是确凿的，不存在可证明的错误。

(D)每一贷款人应在提出要求后十(10)天内，就属于该贷款人的任何税项(但就任何受保障的税项或其他税项而言，仅在借款人尚未就该等税项向该行政代理作出赔偿的范围内，并在不限制借款人这样做的义务的情况下)，以及因该贷款人未能遵守第9.04(C)节有关保存参与者登记册的规定而产生的任何税项，分别向该行政代理人作出赔偿。与本协议相关的由行政代理支付或应付的税款以及由此产生的或与之有关的任何合理费用，无论该等税款是否由相关政府当局正确或合法地征收或申报。由行政代理向贷款人交付的关于此类付款或债务的金额的证明，在没有明显错误的情况下，应是决定性的。每一贷款人特此授权行政代理在任何时候抵销和运用本协议项下欠该贷款人的任何和所有款项，或行政代理从任何其他来源向贷款人支付的任何和所有款项，以抵销根据本(D)款应支付给行政代理人的任何款项。

(E)借款人根据第2.16节向政府当局缴纳税款后，借款人应在切实可行的范围内尽快向行政当局提交由该政府当局出具的证明该项支付的收据的正本或经认证的副本、报告该项支付的申报表副本或行政代理合理满意的其他该项支付的证据。

(F)行政代理人、每一贷款人和所有因借款人在本协议项下的任何义务而支付的款项的收款人，如有权就本协议项下的任何付款获得豁免或减免预扣或备用预扣税，应在生效日期(或适用的情况下，贷款人成为本协议下的贷款人的日期)或之前，并在此后不时应借款人或行政代理人的合理要求或按适用法律的其他规定，向借款人和行政代理人交付有效的、填妥的和正式签署的表格、证书和文件(如适用，适用的美国税务合规性证书、IRS表格W-8ECI、W-8BEN、W-8BEN-E、W-8IMY或IRS表格W-9)由适用法律规定或借款人或行政代理人合理要求，允许无需预扣或以较低的预扣费率支付此类款项。任何贷款人应借款人或行政代理的合理要求，交付适用法律或合理规定的其他文件

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借款人或行政代理机构的要求，使借款人或行政代理机构能够确定该贷款人是否遵守信息报告要求。此外，如果根据本协议向贷款人支付的款项将被FATCA征收美国联邦预扣税，且该贷款人未能遵守FATCA的适用报告要求(包括守则第1471(B)或1472(B)节中包含的要求，视情况而定)，则该贷款人应在法律规定的时间和借款人或行政代理人合理要求的时间向借款人和行政代理人交付：适用法律规定的文件(包括守则第1471(B)(3)(C)(I)节规定的文件)以及借款人或行政代理合理要求的其他文件，借款人或行政代理可能需要这些文件来履行其在FATCA项下的义务，以确定该贷款人已履行FATCA项下的贷款人义务，或确定扣除和扣缴此类付款的金额。每一贷款人、行政代理人和每一付款接受者同意，如果其以前交付的任何表格或证明在任何方面过期、过时或不准确(为避免怀疑，如果表格因其收款人身份从受益所有人变为中间人或相反而不准确)，它应更新该表格或证明，或立即以书面形式通知借款人和行政代理人其法律上无法这样做。仅就本第2.16(F)节而言，“FATCA”应包括在本协议日期之后对FATCA所作的任何修改。

(G)如果借款人真诚地确定存在合理的依据对任何补偿税或其他税项提出异议，则行政代理机构和有关贷款人(视情况而定)应在借款人提出要求并由借款人承担费用的情况下，合理地配合借款人对该税种提出异议(双方理解并同意，行政代理人或任何贷款人均无任何义务对任何此类税项提出异议，或对任何此类税收提出异议的任何责任)。如果行政代理人或贷款人根据其善意行使的唯一裁量权确定，其已收到借款人根据第2.16条赔偿的或借款人根据第2.16条支付的额外金额的任何赔偿税款或其他税款的退款，则应向借款人支付上述退款(但仅限于借款人根据第2.16条就导致退款的赔偿税款或其他税款支付的赔偿款项或额外款项的范围)，扣除行政代理或贷款人的所有合理和有据可查的自付费用，不含利息(有关政府当局就退款支付的任何利息除外)；但借款人应行政代理或该贷款人的要求，同意在该行政代理或该贷款人被要求向该政府当局偿还上述款项的情况下，将已支付给借款人的款项(加上相关政府当局施加的任何罚款、利息或其他收费)偿还给该行政代理或该贷款人。即使本款(G)有任何相反规定，在任何情况下，受补偿方均不会被要求根据本款(G)向补偿方支付任何款项，而该款项的支付会使受补偿方的税后净额处于比受补偿方所处的税后净值更不利的位置，如果未扣除、扣留或以其他方式征收导致退还的税款，并且从未支付过与该等税款有关的赔偿款项或额外款项。本第2.16节不得解释为要求行政代理或任何贷款人向借款人或任何其他人提供其纳税申报表(或与其认为保密的任何其他与其纳税有关的信息)。

(H)在行政代理人辞职或替换、贷款人转让或替换、终止承诺以及偿还、清偿或履行本条款项下的所有义务后，各方在第2.16节项下的义务仍应继续存在。

(I)就本第2.16节而言，术语“贷款人”包括任何开证行。

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第2.17节。一般支付；按比例处理；分摊抵销。(A)借款人应在纽约市时间下午2：00之前，就与借款有关的本金或利息的支付，或就本协议下的任何费用在到期之日以立即可用的资金支付任何费用(无论是本金、利息或手续费或信用证付款的偿还，或第2.14、2.15或2.16条规定的应付金额，或其他方面)，支付与借款有关的本金或利息。在任何日期的该时间之后收到的任何金额，行政代理可酌情认为是在下一个营业日收到的，以便计算利息。所有此类款项应支付给行政代理在其位于资金办公室的办公室，用于支付与借款有关的本金或利息，或支付本协议项下的任何费用，或行政代理通过书面通知借款人和贷款人指定的其他办公室，但本协议明确规定的直接向开证行支付的款项除外，且第2.14、2.15、2.16和9.03条规定的付款应直接支付给有权获得付款的人。行政代理收到的任何此类付款应在收到后立即按照其在该等付款中的应计份额(或本文规定的其他适用份额)分配给每个贷款人(或以其他方式将该等付款分配给任何其他人的账户)。如本协议项下任何付款应于非营业日的日期到期，则付款日期应延至下一个营业日(如属定期基准贷款的利息支付(视何者适用，则下一个营业日为下一个历月，在此情况下，有关付款应于下一个营业日到期)，而如属任何应累算利息的付款，则须支付延期期间的利息。本协议项下的所有付款应以美元支付；但ABR贷款、定期基准贷款或SONIA贷款的本金或利息(视情况而定)应以贷款计价的货币支付。

(B)在不需要按照第7.02节要求的方式进行付款的任何时候，如果行政代理在任何时间收到的资金不足以全额支付本合同项下到期的本金、未偿还的信用证付款、利息和费用，则此类资金应(I)首先用于支付本协议项下到期的利息和费用，并根据当时应支付给这些当事人的利息和费用按比例由有权享有该款项的各方支付；(Ii)第二，用于支付本协议项下到期的本金和未偿还的信用证付款，根据当时应付给这些当事人的本金和未偿还的信用证付款的数额，在有权享有这种权利的各方之间按比例分摊

(C)如任何贷款人藉行使任何抵销权或反申索权利或以其他方式，就其任何贷款或参与信用证付款的任何本金或利息取得付款，以致该贷款人根据该安排收取的贷款总额及参与该贷款的应付利息的比例，高于任何其他贷款人根据该贷款所收取的比例，然后，获得较大比例的贷款人应在必要的范围内购买(以面值现金)参与其他贷款人的贷款和参与信用证付款，以便贷款人根据各自贷款和参与信用证付款的本金和应计利息总额按比例分享所有此类付款的利益；但(I)如果购买了任何这种参与，并收回了由此产生的全部或任何部分付款，则这种参与应被撤销，购买价格应恢复到收回的范围内，不计利息；(Ii)本款(C)项的规定不得解释为适用于借款人依据并按照本协议的明示条款进行的任何付款，或贷款人作为转让或出售其任何贷款或参与信用证付款的对价而获得的任何付款，但借款人或其任何附属公司或联营公司(本段(C)段的条文对其适用)除外。借款人同意上述规定，并在其可能的范围内同意

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根据适用法律，任何根据上述安排获得参与的出借人均可充分行使对借款人的抵销权和反索偿权，如同该出借人是借款人的直接债权人一样，只要该出借人是借款人的直接债权人。

(D)除非行政代理在本协议项下任何款项到期应付给行政代理的日期前收到借款人通知，借款人将不会付款，否则行政代理可假定借款人已按照本协议规定在该日期付款，并可根据这一假设将到期金额分配给贷款人或开证行(视属何情况而定)。在这种情况下，如果借款人事实上没有支付该款项，则每一贷款人或开证行(视属何情况而定)各自同意应要求立即将如此分配给该贷款人或开证行的款项连同利息偿还给该管理代理人，自该款项分配给它之日起计(包括该日在内)，但不包括向该行政代理人付款之日，以(A)不时生效的适用联邦基金有效利率和(B)行政代理根据银行业同业薪酬规则确定的利率(包括以美元以外的外币计价的贷款的隔夜利率)中较大者为准。

(E)如果任何贷款人未能按照第2.06(B)条或第2.17(D)条规定支付任何款项，则行政代理可酌情决定(尽管本条款有任何相反规定)，将行政代理此后收到的任何款项用于该贷款人的账户，以履行该贷款人在第2.06(B)和2.17(D)条下的义务，直至所有未履行的债务全部清偿为止。

第2.18节。货币等价物。

(A)不迟于伦敦时间中午12：00，在有关欧元和英镑(视情况而定)的每个计算日期，行政代理应确定自该计算日期起有关该外币的汇率。如此确定的汇率将在相关计算日期(“重置日期”)生效，并应一直有效到下一个重置日期，并且就本协议的所有目的(第9.16节和任何其他明确要求使用当前汇率的条款除外)而言，汇率应是将任何金额从该外币转换为美元时所采用的汇率。行政代理应迅速通知借款人和贷款人本合同项下汇率的每一次确定。

(B)不迟于伦敦时间下午5：00，在每个重置日期，根据适用的欧元和英镑，行政代理应确定以欧元或SONIA贷款(视适用而定)计价的定期基准贷款当时未偿还的美元总额。

(C)如果在根据第2.18(B)款作出的任何决定生效后，以及在每种情况下，对于发生在适用重置日期的任何借款和预付或偿还贷款，(I)未偿还贷款总额超过当时有效的承诺总额5%或更多，或(Ii)未偿还贷款总额在连续十(10)个工作日内超过当时有效的承诺总额，借款人应在收到行政代理通知后五(5)个工作日内合理详细地说明该计算方法，在上述第(I)或(Ii)款的情况下，预付或导致预付未偿还贷款，或采取必要的其他行动以消除任何此类超额贷款。

第2.19节。缓解义务；替换贷款人。(A)如果任何贷款人根据第2.14条要求赔偿，或如果借款人被要求支付任何补偿税，

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根据第2.16节的规定，如果任何贷款人或任何政府当局根据第2.16节的规定向任何贷款人或任何政府当局支付其他税款或额外款项，则该贷款人应尽合理努力指定不同的贷款办事处为其在本协议项下的贷款提供资金或登记其贷款，或将其在本协议项下的权利和义务转让给其另一个办事处、分支机构或附属公司，如果该贷款人认为(I)该指定或转让将在未来消除或减少根据第2.14或2.16节(视属何情况而定)应支付的金额，并且(Ii)不会使该贷款人承担任何未偿还的成本或支出，且在其他情况下不会对该贷款人不利。借款人在此同意支付任何贷款人因任何此类指定或转让而发生的所有合理和有据可查的成本和费用。每一贷款人在确定发生合理可能导致借款人根据第2.14或2.16节支付任何额外金额的事件后，应立即通知借款人，但任何贷款人未能提供此类通知不应影响该贷款人在第2.14和2.16节下的权利或义务。

(B)如果任何贷款人根据第2.14款要求赔偿，或如果借款人根据第2.16款被要求为任何贷款人的账户向任何贷款人或任何政府当局支付任何补偿税、其他税项或额外金额，或者如果任何贷款人成为违约贷款人或非同意贷款人，则借款人在通知该贷款人和行政代理后，可自行承担费用和努力，要求该贷款人转让和转授其所有权益，而无需追索权(按照第9.04节所载的限制并受其限制)，将本协定项下的权利和义务转给应承担此类义务的一个或多个受让人(可以是同意接受此类转让的一个或多个贷款人)；但(I)除违约贷款人或未经同意的贷款人外，借款人应已收到行政代理(如果正在转让承诺，则为开证行)对任何尚未成为贷款人的人的事先书面同意，该同意不得被无理拒绝；(Ii)该贷款人应已收到一笔相当于其贷款和参与信用证支出的未偿还本金、应计利息、应计费用和本合同项下应付给它的所有其他款项的付款，受让人(在未偿还本金和应计利息和费用的范围内)或借款人(在所有其他金额的情况下)和(Iii)在根据第2.14条提出赔偿要求或根据第2.16条规定必须支付的任何此类转让的情况下，此类转让将导致此类补偿或付款的减少。如果在此之前，由于贷款人的放弃或其他原因，借款人有权要求转让和转授的情况不再适用，则贷款人不应被要求进行任何此类转让和转授。

(C)在不限制第2.19(B)节的规定的情况下，如果仅仅由于贷款人自身的重大疏忽而导致违法，致使该贷款人无法履行其承诺或提供根据本协议应由其发放的任何贷款(任何此类贷款人，“非融资贷款人”)，则该非融资贷款机构应尽合理最大努力寻找替代银行、金融机构、信托、基金或其他实体(“替代贷款机构”)来承担该非融资贷款机构在本协议项下的义务。一旦找到该替代贷款人，并在通知借款人和行政代理后，该非融资贷款人应将其在本协议项下的所有权益、权利和义务转让并委托给该替代贷款人，该替代贷款人应承担此类义务，且无追索权(按照第9.04节所载并受其限制)。

第2.20节。违约的贷款人。即使本协议有任何相反的规定，如果任何贷款人成为本协议项下的违约贷款人，则只要该违约贷款人是违约贷款人，下列规定即适用：

(A)根据第2.11节的规定，该违约贷款人未使用的承诺应停止产生承诺费；

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(B)在确定被要求的贷款人是否已经或可能根据本协议采取任何行动(包括根据第9.02节对任何修订或豁免的任何同意)时，不应考虑该违约贷款人的承诺和信用风险；但该(B)款不适用于要求所有贷款人或受其影响的每个贷款人同意的任何放弃、修订或修改；

(C)根据本合同应支付给该违约贷款人的任何款项(不论是本金、利息、费用或其他原因，包括本应支付给该违约贷款人的任何款项)，应按下列优先顺序使用，以代替分配给该违约贷款人：(I)偿付该违约贷款人欠管理代理人的任何款项；(Ii)按比例支付该违约贷款人欠任何开证行的任何款项；(Iii)按照本第2.20节的规定，现金抵押开证行对该违约贷款人的风险敞口。(Iv)为违约贷款人未能按照本协议规定为其部分提供资金的任何贷款提供资金，(V)如果行政代理和借款人有此决定，将保留在存款账户中，并按比例发放，以(X)履行违约贷款人对本协议项下贷款的潜在未来融资义务，以及(Y)根据本协议第2.20节的规定，现金抵押开证行关于该违约贷款人未来信用证的未来LC风险，(Vi)任何贷款人或开证行因违约贷款人违反其在本协议项下的义务而获得的具有管辖权的法院对该违约贷款人作出的任何判决而应向贷款人或开证行支付的任何款项；(Vii)只要不存在违约或违约事件，借款人因该违约贷款人违反其在本协议项下的义务而获得的具有管辖权的法院对该违约贷款人作出的任何判决导致向借款人支付的任何款项，本款(C)项规定的行政代理申请后的任何余款，应分配给违约贷款人或有管辖权的法院另有指示；但如果(X)该付款是对违约贷款人没有为其适当份额提供全部资金的任何贷款或信用证付款的本金的付款，并且(Y)该等贷款或相关信用证是在满足或放弃第四条所列条件时发放或签发的，则此类付款应仅用于支付所有非违约贷款人的贷款和信用证付款，然后再按比例用于支付所欠的任何贷款或信用证付款，该违约贷款人在所有贷款以及与该违约贷款人的LC风险敞口相对应的借款人债务中的有资金和无资金的参与由贷款人按照承诺按比例持有之前，贷款人不执行以下(D)款。向违约贷款人支付或应付的任何款项、预付款或其他金额，如根据第2.20(C)条用于(或持有)偿付违约贷款人所欠金额，应被视为已支付给违约贷款人并由该违约贷款人转给，且每个贷款人均不可撤销地同意本协议。

(D)如果在该贷款人成为违约贷款人时存在任何LC风险，则：

(I)该违约贷款人的全部或任何部分LC风险，须按照非违约贷款人各自适用的百分率，在各非违约贷款人之间重新分配，但只限于这种重新分配不会导致该非违约贷款人的信用风险超出其承诺的范围内；

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(Ii)如果上文第(I)款所述的重新分配不能或只能部分实现，借款人应在行政代理发出通知后的一(1)个工作日内，按照第2.04(J)节规定的程序，为开证行的利益，按照第2.04(J)节规定的程序，将借款人的义务仅抵押给与该违约贷款人的LC风险敞口相对应的义务(在根据上文第(I)款实施任何部分重新分配之后)；

(Iii)如借款人根据上文第(Ii)款以该违约贷款人的LC风险的任何部分作现金抵押，则在该违约贷款人的LC风险为现金抵押期间，借款人无须根据第2.11(B)节就该违约贷款人的LC风险向其支付任何费用；

(Iv)如根据上文第(I)款重新分配非违约贷款人的贷款风险，则根据第2.11(A)及(B)条须支付予贷款人的费用，须按照该等非违约贷款人的适用百分率调整；及

(V)如果违约贷款人的LC风险敞口的全部或任何部分既没有按照上述第(I)或(Ii)款进行再分配或以现金作抵押，则在不损害任何开证行或任何其他贷款人在本合同项下的任何权利或补救的情况下，本应支付给该违约贷款人的所有承诺费(仅针对该违约贷款人承诺的被该信用证风险敞口使用的那部分)以及根据第2.11(B)条就该违约贷款人的信用证风险敞口而应支付的信用证费用应支付给开证行，直至该信用证风险敞口被重新分配和/或现金抵押为止。

只要贷款人是违约贷款人，开证行无需开具、修改或增加任何信用证，除非开证行信纳相关风险和违约贷款人当时未偿还的信用证风险将100%由非违约贷款人的承诺覆盖和/或由借款人根据第2.20(D)节提供现金抵押品，与任何新签发或增加的信用证相关的信用证风险应以符合第2.20(D)(I)节的方式在非违约贷款人之间分配(违约贷款人不得参与)

(F)借款人在通知违约贷款人和行政代理(应立即通知其贷款人)后，可终止该违约贷款人的承诺，在这种情况下，第2.20(C)节的规定将适用于借款人此后根据本协议为该违约贷款人的账户支付的所有款项(不论是本金、利息、费用、赔偿或其他金额)；但条件是：(I)借款人不得在下列情况下终止此类承诺：(A)违约事件已经发生或仍在继续，或(B)在终止后(视情况而定)，(X)总信贷风险将超过总承诺，或(Y)总贷款将超过总承诺，以及(Ii)这种终止不应被视为放弃或免除借款人、行政代理或任何贷款人可能对违约贷款人提出的任何索赔。

(G)如果行政代理、每一开证行和借款人同意，违约贷款人已充分补救了导致该贷款人成为违约贷款人的所有事项，则经借款人同意，贷款人的LC风险敞口应重新调整，以反映该贷款人的承诺，并且在该日，该贷款人应按面值购买其他贷款人的贷款，或采取行政代理认为必要的其他行动，以便该贷款人按照其适用的百分比持有此类贷款，届时该贷款人将不再是违约贷款人；

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当借款人是违约贷款人时，将对借款人或其代表的应计费用或付款进行追溯调整；此外，除非受影响各方另有明确约定，否则本合同项下从违约贷款人到贷款人的任何变更不构成放弃或免除任何一方因该贷款人是违约贷款人而产生的索赔。

第2.20节规定的针对违约贷款人的权利和救济是借款人针对违约贷款人可能拥有的其他权利和救济之外的权利和救济。

第2.21节。基准替换设置。

(A)基准替换。

(I)尽管本协议或任何其他贷款文件有任何相反规定，在任何基准发生基准转换事件时，行政代理和借款人可修改本协议，以基准替代方案取代该基准。关于基准过渡事件的任何此类修订将于下午5点生效。(纽约市时间)在行政代理向所有受影响的贷款人和借款人张贴该修订建议后的第五(5)个营业日，只要行政代理在该时间尚未收到由所需贷款人组成的贷款人对该修订提出反对的书面通知。在适用的基准过渡开始日期之前，不得根据第2.21(A)节的规定用基准替换来替换基准。

(Ii)就本第2.21节而言，任何互换协议均不构成“贷款文件”。

(B)符合变更的基准替换。在使用、管理、采用或实施基准替换时，行政代理将有权不时进行符合要求的更改，即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，实施此类符合要求更改的任何修订都将生效，无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他一方采取任何进一步行动或同意。

(C)通知；决定和裁定的标准。行政代理将立即通知借款人和贷款人：(I)任何基准更换的实施情况，以及(Ii)与基准更换的使用、管理、采用或实施相关的任何符合要求的变更的有效性。行政代理将根据第2.21(D)和(Y)节通知借款人(X)根据第2.21(D)节移除或恢复任何基准期限，以及(Y)任何基准不可用期间开始。行政代理或任何贷款人(如果适用)根据第2.21条作出的任何决定、决定或选择，包括关于期限、利率或调整的任何决定，或事件、情况或日期的发生或不发生的任何决定，以及采取或不采取任何行动或任何选择的任何决定，在没有明显错误的情况下将是决定性的和具有约束力的，可自行决定作出，且无需得到本协议或任何其他贷款文件的任何其他当事人的同意，但根据本第2.21条明确要求的除外。

(D)无法获得基准的基调。尽管本协议或任何其他贷款文件有任何相反规定，但在任何时候(包括在实施基准替代时)，(I)如果任何当时的基准是定期利率(包括期限SOFR或EURIBOR)，以及

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(A)该基准的任何基调没有显示在屏幕上或其他信息服务上，该屏幕或其他信息服务不时公布由管理代理以其合理的酌情决定权选择的费率，或(B)该基准的管理人的监管主管已提供公开声明或发布信息，宣布该基准的任何基调不具有或将不具有代表性，则管理代理可以在该时间或之后修改任何基准设置的“利息期间”的定义(或任何类似或类似的定义)，以移除这种不可用或不具代表性的基调，以及(Ii)如果根据以上第(I)款被移除的基调(A)随后被显示在基准(包括基准替换)的屏幕或信息服务上，或者(B)不再或不再受到其不具有或将不具有基准(包括基准替换)的代表的公告的约束，则管理代理可在该时间或之后修改所有基准设置的“利息期限”的定义(或任何类似或类似的定义)，以恢复该先前移除的基准期。

(E)基准不可用期限。借款人收到关于给定基准的基准不可用期间开始的通知后，(I)借款人可撤销任何未决的定期基准借款请求、定期基准借款请求、定期基准借款请求或定期基准借款请求，在每种情况下，索尼亚借款、定期基准借款、定期基准借款转换或定期基准借款继续在以适用的商定货币计价的基准不可用期间内进行、转换或继续，如果不适用，则(A)在任何受影响的定期基准借款请求(如果适用)的情况下，借款人将被视为已将任何此类请求转换为ABR借款或转换为ABR贷款的请求，且(B)对于任何受影响的期限基准借款或SONIA借款人的请求，在每种情况下，如果适用，则该请求应无效，且(Ii)(A)任何以美元计价的未偿还受影响期限基准贷款将被视为已立即转换为ABR贷款，(B)在借款人的选择下，任何未偿还的受影响期限基准贷款或SONIA贷款，在每种情况下均以外币计价，应(I)立即转换为以美元计价的ABR贷款(金额相当于该外币的美元等值)，或者，对于定期基准贷款，在适用的利息期结束时，或(Ii)立即全额预付，对于定期基准贷款，在适用的利息期结束时；但对于任何SONIA贷款，如果借款人在收到通知后三(3)个工作日内仍未作出选择，则借款人应被视为已选择上述第(I)款；此外，就任何期限基准贷款而言，如果借款人在收到通知后三(3)个工作日和(Y)适用期限基准贷款的当前利息期的最后一天之前未作出选择，则借款人应被视为已选择上述第(I)款。在任何此类预付款或转换后，借款人还应支付预付或转换的金额的应计利息，以及第2.15节所要求的任何额外金额。在基准不可用期间，或在任何当时基准的基期不是可用基期的任何时间，基于当时基准不可用期间的基准或该基准的该基期(视情况而定)的ABR组成部分将不用于任何ABR的确定。

第2.22节。是违法的。如果任何贷款人认定任何法律已将其定为非法，或任何政府当局声称，任何贷款人或其适用的贷款机构发放、维持或提供资金的贷款的利率是参考SONIA、Daily Simple SONIA、EURIBOR利率、调整后的EURIBOR利率、期限SOFR或调整后的期限SOFR利率来确定的，或者根据SONIA、Daily Simple SONIA、EURIBOR利率、调整后的EURIBOR利率、期限SOFR或调整后的期限SOFR利率来确定或收取利息，或者，对于任何期限基准贷款，任何政府当局已对该贷款人的权力购买或销售、销售或收取利息施加了实质性限制或接受存款，任何适用的

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如果在适用的离岸银行间市场上就适用的议定货币向借款人发出通知(通过行政代理)(“违法性通知”)，(A)在向借款人发出违法性通知后，(A)该贷款人应暂停提供SONIA贷款或定期基准贷款(视情况而定)，并且任何此类贷款应作为以美元计价的ABR贷款(金额相当于该外币的美元金额)发放，以及(B)如有必要避免此类违法性，在每种情况下，行政代理应在不参考“备用基本利率”定义(C)条款的情况下计算ABR，直到受影响的贷款人通知行政代理和借款人导致这种决定的情况不再存在。在收到违法性通知后，如有必要避免此类违法性，借款人应应受影响贷款人的要求(向行政代理提供一份副本)提前偿还或(I)将该贷款人所有以美元计价的定期基准贷款转换为ABR贷款，或(Ii)将该贷款人以受影响外币计价的所有SONIA贷款或定期基准贷款转换为以美元计价的ABR贷款(金额相当于该外币的美元金额)(在每种情况下，如有必要避免此类违法性，行政代理应在不参考(C)条款的情况下计算ABR)，(A)对于定期基准贷款，在利息支付日期，如果所有受影响的贷款人可以合法地继续维持该定期基准贷款到该日，或立即，如果任何贷款人不能合法地继续维持该定期基准贷款到该日，或(B)关于SONIA贷款，立即。在任何此类预付款或转换后，借款人还应支付预付或转换的金额的应计利息，以及第2.15节所要求的任何额外金额。

第三条

申述及保证

借款人向贷款人声明并保证，自生效日期起及此后自第4.02节所要求的每个日期起：

第3.01节。组织；权力。借款人及其受限制附属公司均按其组织或组织所属司法管辖区的法律妥为组织、有效存在及信誉良好，拥有一切必要的权力及授权以经营其现时所进行的业务，并有资格在要求具备有关资格的每个司法管辖区内开展业务，且信誉良好，但在每一情况下，若个别或整体未能具备上述资格及/或信誉良好，并不会合理地预期会导致重大不利影响，则除外。

第3.02节。授权；可执行性。这些交易是在每个借款方的公司权力范围内进行的，并已得到所有必要的公司和股东(如有需要)的正式授权。本协议已由借款人正式签署和交付，构成了借款人的一项法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款强制执行，但须遵守适用的破产、破产、重组、暂缓执行或其他一般影响债权人权利的法律，并受一般衡平法原则的约束，无论是在衡平法诉讼中考虑还是在法律上考虑。

第3.03节。政府批准；没有冲突。交易(A)不需要任何政府当局的任何同意或批准、登记或备案，或任何政府当局采取的任何其他行动，但已取得或作出并具有充分效力和效力的交易除外，且除非未能取得或作出此类同意、批准、登记、备案或其他行动不会产生重大不利影响，(B)不会违反任何适用的重要法律或重大法规或任何政府当局的任何重大命令，(C)不会违反借款人的宪章、章程或同等的组织文件或其任何受限制的文件

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(D)不会违反或导致借款人或其任何受限制附属公司或其资产根据任何契约、协议或其他文书发生违约，或产生要求借款人或其任何受限制附属公司支付任何款项的权利，除非该等违反或违约行为个别或整体而言不会合理地预期不会导致重大不利影响，及(E)不会导致借款人或其任何受限制附属公司作为重要附属公司的任何资产产生或施加任何留置权。

第3.04节。财务报表；财务状况；无重大不利变化。(A)借款人迄今已向贷款人提交了其综合资产负债表以及截至2021年12月31日的财政年度的收益、股东权益和现金流量表，这是由独立公共会计师普华永道会计师事务所报告的。该等财务报表根据公认会计原则，在各重大方面公平地列报借款人及其综合附属公司截至该日期及期间的财务状况及经营成果及现金流量。

(B)在生效日期，(I)借款人及其附属公司按公允估值计算的资产公平价值之和(作为整体)将超过其各自的债务，(Ii)借款人及其附属公司(作为整体)的资产现时公平可出售价值的总和将超过其各自的债务，(Iii)借款人及其附属公司(作为整体)没有、也不打算招致、也不相信会招致，就本第3.04(B)节而言，“债务”是指对债权的任何责任，而“债权”是指获得偿付的权利，无论这种权利是否已变为判决、清算、未清算、固定、或有、到期、未到期、有争议、无争议、法律、衡平法、有担保或无担保。

(C)自2021年12月31日以来，并无个别或整体已造成或可合理预期会产生重大不良影响的事件、发展或情况。

第3.05节。诉讼和环境事务。(A)除已披露事项外，任何仲裁员或政府当局并无针对借款人或其任何受限制附属公司的诉讼、诉讼或法律程序待决，或据借款人所知，该等诉讼、诉讼或法律程序对借款人或其任何受限制附属公司构成威胁或影响；(I)有合理可能性作出不利裁定，且若裁定不利，合理地预期会个别或整体导致重大不利影响，或(Ii)涉及本协议或交易。

(B)借款人或其任何受限制附属公司(I)未能遵守任何环境法，或未能取得、维持或遵守任何环境法所规定的任何许可证、许可证或其他批准，(Ii)已承担任何环境责任，(Iii)已收到有关任何环境责任的任何索偿通知，或(Iv)知悉任何环境责任的任何根据，但在每宗个案中所披露的事项及任何其他事项，不论个别或整体而言，均不会合理地预期会导致重大不利影响。

第3.06节。遵守法律和协议。借款人及其受限制子公司均遵守适用于其或其财产的任何政府当局的所有法律、法规和命令，以及具有约束力的所有契约、协议和其他文书

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除非(A)在真诚地通过勤奋进行的适当程序对任何被指控的不遵守行为提出异议，或(B)个别或整体不这样做不会合理地预期会造成实质性的不利影响。没有违约发生，而且还在继续。

第3.07节。投资公司状态。借款人并非1940年《投资公司法》所界定的“投资公司”。

第3.08节。税金。借款人及其受限制附属公司均已及时提交或安排提交其须提交的所有重大税项报税表及报告，并已支付或导致支付其须支付的所有重大税项，但(A)正由适当的法律程序真诚地提出争议的税项，且借款人或受限制附属公司(视何者适用而定)已根据公认会计准则就该等税项在其账面上预留充足的准备金，或(B)未能如此做将合理地预期不会导致重大不利影响。

第3.09节。埃里萨。未发生或合理预期将发生的ERISA事件，当与所有其他合理预期将发生责任的ERISA事件合在一起时，合理地预期将个别或合计导致重大不利影响。如果所有计划都被终止(不包括任何有盈余的计划)，与这些计划有关的无资金来源的负债，无论是单独的，还是在存在一个以上的计划的情况下，合计起来，都不会合理地预计会导致重大的不利影响。

第3.10节。披露。(A)借款人或其代表就本协定谈判向行政代理人或任何贷款人提供的任何书面资料(预计财务资料除外)，或根据本协定交付(经如此提供的其他资料修改或补充的)的任何书面资料，在作为整体以及借款人提交给美国证券交易委员会的文件时，均不包含对重大事实的任何虚假陈述，或遗漏陈述任何必要的重大事实，以便根据作出陈述的情况，使其中所载的陈述不具实质性误导性；但就预计财务资料而言，借款人仅表示该等资料是根据当时认为合理的假设真诚编制的(须了解，实际结果可能与预计财务资料有所不同)。

(B)截至生效日期，据借款人所知，在生效日期当日或之前向任何贷款人提供的与本协议有关的受益所有权证明中所包含的信息在各方面都是真实和正确的。

第3.11节。联邦法规。任何贷款所得款项的任何部分，以及本协议项下任何其他信贷延伸，均不得用于“买入”或“持有”任何“保证金股票”，该等“保证金股票”的涵义与U规则所引述的各条款的涵义相同，亦不得用于任何违反董事会规则规定的用途。如果任何出借人或行政代理人提出要求，借款人应向行政代理人和每个出借人提交一份声明，说明前述内容，符合U规则中所指的FR Form G-3或FR Form U-1(视情况而定)的要求。

第3.12节。收益的使用。贷款和信用证的收益应用于一般公司目的或本协议不禁止的任何其他目的；但借款人及其受限制的子公司不得直接或故意间接使用、贷款、出资或以其他方式提供此类收益：(I)为促进向任何人提供付款或给予金钱或任何其他有价值的东西的要约、付款、承诺或授权。

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违反任何反腐败法的个人：(Ii)为资助、资助或便利任何受制裁的人或与任何受制裁的人或在任何受制裁的国家的任何活动、业务或交易，在每个情况下，以被要求遵守制裁的人所禁止的范围内；或(Iii)以任何其他可能导致本协定任何一方违反任何反腐败法、任何反洗钱法或制裁的方式。

第3.13节。反腐败法。自2018年1月1日以来，借款人一直实施、维持和执行合理设计的政策和程序，以促进借款人、其子公司及其各自的董事、高级管理人员以及据其所知的其员工、代理人和附属公司遵守反腐败法律。

(A)借款人、其附属公司及其各自的董事、高级人员，以及据其所知，其雇员、代理人和附属公司遵守反腐败法和适用的反洗钱法，自2018年1月1日以来，没有从事(I)使用任何资金用于任何非法捐款、礼物、娱乐或与政治活动有关的其他非法开支，(Ii)为促进向任何外国或国内政府或监管官员或雇员提供、承诺或授权任何直接或间接非法付款或利益而作出或采取非法行为，包括任何政府所有或控制的实体或国际公共组织，或为或代表上述任何实体行事的任何人，或任何政党或政党官员或政治职位候选人，或(Iii)为促进任何非法贿赂或其他非法利益而进行、提供、同意、要求或采取的行为，包括在本条款(A)(I)、(Ii)和(Iii)款中的每一种情况下违反反腐败法的任何回扣、回扣、影响付款、回扣或其他非法或不正当的付款或利益。

第3.14节。制裁。借款人已实施、维持和执行合理设计的政策和程序，以确保借款人、其子公司及其各自的董事、高级管理人员以及据其所知的员工、代理或关联公司遵守适用的制裁。

(A)借款人或其任何附属公司或其各自的任何董事、高级人员，或据其所知将以与据此设立的信贷安排有关的任何身份行事或从中受益的雇员、代理人或关联公司，均不是受制裁的人。

(B)借款人、其附属公司及其各自的董事、高级人员、雇员，据其所知，代理人及联营公司(据其所知)(I)遵守适用的制裁，(Ii)没有直接或知情地间接与任何人或实体进行任何交易或交易或使其受益，而该人或实体在进行交易或交易时是受制裁的人或曾经是受制裁的人，或与任何受制裁国家在任何情况下是受制裁的人，或使任何受制裁国家受益，但在每种情况下，均禁止在进行交易或交易时须遵守制裁规定的人进行，及(Iii)不是与制裁有关的政府调查的对象，亦未收到通知，或以其他方式意识到针对其制裁的任何索赔、诉讼、诉讼或程序，或正式或非正式的调查或调查。

第3.15节。受影响的金融机构。借款人不是受影响的金融机构。

第3.16节。计划资产；被禁止的交易。借款人不是被视为持有“计划资产”(符合“计划资产条例”的含义)的实体。执行、交付或履行本协议项下的交易，包括发放本协议项下的任何贷款，都不会导致ERISA第406条下的非豁免禁止交易或

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根据《守则》第4975条，假设贷款的任何部分都不是或将由任何福利计划的计划资产提供资金(最初或通过参与、转让、转让或证券化)。

第3.17节。就业和劳资关系。于生效日期，借款人或其任何受限制附属公司均不是适用于借款人或其任何受限制附属公司雇员的任何集体谈判协议或其他劳动合同的一方，但在法规规定雇员参与行业集体谈判协议和劳资委员会并就相关实体的运作拥有一定的磋商(包括潜在批准、共同决定和信息)权利的司法管辖区除外。截至生效日期，除非不合理地单独或总体预期会产生重大不利影响：(I)借款人没有发生罢工、停工、停工，或据借款人的任何负责人所知，没有针对借款人或其任何受限制子公司的书面威胁；(Ii)自2020年1月1日以来，借款人及其受限制子公司一直遵守经修订的美国联邦1938年公平劳工标准法案或任何其他适用法律；有关借款人或其任何受限制附属公司的工资及工时事宜的条例或法律规定，及(Iii)任何为借款人或其任何受限制附属公司提供服务的个人，如因任何目的(包括所得税、预扣及汇款目的)而未被视为借款人或该等受限制附属公司的雇员，均已被适当地归类为非雇员承包商。

第3.18节。知识产权。借款人及其每个受限子公司(I)拥有或有权使用所有专利、商标、许可、域名、服务商标、商标名、版权、许可证、特许经营权、发明、商业秘密、专有信息和任何类型的专有技术，无论是否写入(包括但不限于计算机程序和数据库的权利)、配方和其他知识产权(统称为“知识产权”)，以及(Ii)已获得所有租赁、许可证和其他任何性质的权利的转让，在每一种情况下，借款人及其受限制子公司作为一个整体进行业务是合理必要的，并且不与他人的权利有任何已知的冲突，但如果不拥有这种知识产权或不能获得这种冲突的豁免，则合理地预期不会单独或总体产生实质性的不利影响。

第四条

条件

第4.01节。生效日期。贷款人发放贷款的义务和开证行签发信用证的义务应在下列条件均满足(或根据第9.02节免除)的第一天生效：

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行政代理应将生效日期通知借款人和贷款人，该通知具有决定性和约束力。尽管有上述规定，贷款人发放贷款的义务和开证行签发信用证的义务应在3：00或之前满足(或根据第9.02节免除)上述各项条件，否则不得生效

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纽约市时间2023年3月31日下午(如果没有满足或放弃这些条件，承诺将在该时间终止)。为确定是否符合本第4.01节规定的条件，本合同的每一方贷款人和开证行在生效日期应被视为已同意、批准、接受或满意本协议项下要求由该方同意、批准、接受或满意的每一份文件或其他事项，除非行政代理在规定其反对意见的生效日期之前已收到该方的书面通知。

第4.02节。每个信用活动。每一贷款人在任何借款(任何贷款的转换或延续除外)时根据该贷款提供贷款的义务，以及每一开证行开立、修改以增加其金额、续期或延长任何信用证的义务，均须满足下列条件：

尽管有上述规定，这些条件不适用于根据第2.13节偿还贷款而借入融资机制下的ABR贷款。

第五条

平权契约

在承诺到期或终止，每笔贷款的本金和利息以及本合同项下应支付的所有费用均已全额支付，且所有信用证均已到期或终止(已为适用开证行作出合理可接受的融通的信用证除外)且没有任何悬而未决的提款，且所有信用证付款均已偿还之前，借款人应与贷款人约定并同意：

第5.01节。财务报表；其他信息。借款人应向行政代理提供：

(A)借款人在每个财政年度结束后九十(90)天内，其经审计的综合资产负债表和截至该财政年度结束及截至该财政年度的有关经营报表、股东权益和现金流量，并以比较形式列出上一财政年度的数字；所有报告均由普华永道有限责任公司或其他具有公认国家地位的独立公共会计师报告(没有“持续经营”或类似的资格或例外，也没有关于此类审计范围的任何限制或例外)，大意是这样的综合财务报表根据GAAP在综合基础上公平地反映借款人及其综合子公司的财务状况和经营结果；

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(B)借款人每个财政年度的前三个财政季度结束后六十(60)天内，借款人的综合资产负债表和有关的经营报表和股东权益报表，包括该财政季度结束时和该财政年度当时已过去的部分，以比较形式列出上一财政年度的相应一段或多段期间(如属资产负债表，则为上一财政年度结束时)的数字，经其一名授权人员认证，根据公认会计原则，在所有重要方面公平地列报借款人及其合并子公司的财务状况和经营结果，但须进行正常的年终审计调整，且不含脚注；

(C)在根据上述(A)或(B)款交付任何财务报表的同时，借款人的授权人员的证书，基本上采用本合同附件B的形式(或行政代理合理接受的其他形式)，(X)证明是否已发生违约，如果违约已发生，则指明违约的细节以及就此采取或拟采取的任何行动，以及(Y)列出证明符合第6.01节规定的合理详细信息；和

(D)在行政代理或任何贷款人提出任何合理的书面要求后的合理时间内，(X)关于借款人或任何受限制附属公司的运营、业务和财务状况或遵守本协议条款的其他信息，以及(Y)行政代理或任何贷款人为遵守适用的“了解您的客户”和反洗钱法律(包括该法和实益所有权条例)而合理要求的信息和文件。尽管有上述规定，借款人或任何子公司均不应被要求披露或允许检查或讨论以下任何文件、信息或其他事项：(I)构成关于经营业绩的未注册知识产权、商业秘密、专有信息或战略层面细节(除非涉及确定借款人或任何子公司是否遵守本协议的要求)；(Ii)适用法律或任何具有约束力的协议禁止向行政代理或任何贷款人(或其各自的代表或承包商)披露的任何文件、信息或其他事项；或(Iii)受律师客户或类似特权限制或构成律师工作成果的文件、信息或其他事项。

在符合下一句话的情况下，根据第5.01节交付给管理代理的信息应由管理代理通过在互联网上的债务域网站http://www.debtdomain.com.上张贴这些信息而迅速提供给贷款人根据本第5.01条提供的信息也可以按照行政代理根据本协议第9.01(B)条批准的程序以电子通信的方式提供。即使本协议有任何相反规定，根据第5.01(A)和(B)节规定必须交付的财务信息(在每种情况下，仅限于此类财务信息包含在提交美国证券交易委员会的材料中)，应被视为已在通过互联网上的美国证券交易委员会EDGAR系统获得此类信息之日交付给行政代理；但在每种情况下，借款人应(I)在第5.01(A)节要求提供的信息未包括在提交给美国证券交易委员会的材料中的范围内，单独向行政代理提交一份审计报告和普华永道会计师事务所或其他具有国家认可地位的独立注册会计师的意见，满足第5.01(A)节规定的要求，如果此类信息不能通过互联网上的美国证券交易委员会的EDGAR系统获得，如果行政代理或任何出借人要求借款人提供任何此类文件的电子邮件副本，则在行政代理发出停止交付此类副本的书面通知之前，应立即将其电子邮件副本交付给行政代理

第5.02节。重大事件的通知。借款人在意识到此类事件后，应立即向行政代理提交以下书面通知：

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(A)任何失责行为的发生；

(B)任何事件、发展或情况的发生，而该等事件、发展或情况已个别地或合乎合理地预期会产生重大的不利影响；

(C)由任何仲裁员或政府当局针对或影响借款人或任何受限制附属公司提起或在其席前提起或展开的任何诉讼、诉讼或法律程序，而该等诉讼、诉讼或法律程序是有合理可能性作出不利裁定的，而如作出不利裁定，则合理地预期会个别地或整体地导致重大不利影响；及

(D)交付给贷款人的受益所有权证明中提供的信息的任何变化，将导致该证明中确定的受益所有人的名单发生变化。

根据本第5.02节交付的每份通知(第(D)款除外)应附有借款人的授权人员或其他代表的声明，说明需要发出通知的事件或发展的细节，以及就此采取或拟采取的任何行动。行政代理机构应立即将该通知送达贷款人。

第5.03节。存在；经营业务。借款人将并将促使其每一受限制附属公司作出或安排作出一切必要的事情，以维持、更新和维持其合法存在(与维持借款人的存在有关的情况除外)，并在其商业上合理的商业判断中，作出对在综合基础上开展其业务具有重要意义的权利、许可证、许可、特权和特许经营权，但如不这样做，将不会合理地预期不会个别地或整体地导致实质性的不利影响；但上述规定不应禁止第6.03节允许的任何合并、合并、清算或解散。

第5.04节。清偿债务。借款人将并将促使其每一受限制附属公司偿付其债务(与任何债务有关的债务除外)，包括税务责任，而这些债务如不支付，将合理地预期会在债务违约或违约之前产生重大不利影响，但以下情况除外：(A)借款人或该受限制附属公司已按照公认会计原则在其账簿上就其有效性或数额提出质疑，(B)借款人或该受限制附属公司已根据公认会计原则为其留出充足的准备金，以及(C)在该等争议期间未能付款，并不会合理地预期，无论是单独的还是总体的，都会产生实质性的不利影响。

第5.05节。财产的维护；保险。借款人将，并将安排其每一受限制附属公司：(A)保持及维持对借款人及其受限制附属公司整体业务运作有重大影响的所有有形财产，使其处于良好的运作状况及状况，一般损耗除外，但如未能做到这一点，则不会合理地预期会产生重大不利影响；及(B)维持借款人认为(按其真诚判断)合理及审慎的保险(包括自我保险)。

第5.06节。账簿和记录；检验权。借款人将，并将促使其每一家受限制的子公司保持适当的记录和账簿，足以根据公认会计准则编制综合财务报表。借款人将，并将促使其每一家受限制子公司，允许行政代理或任何贷款人在合理事先通知后，在其

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在正常营业时间访问和检查其财产、审查和摘录其账簿和记录、与其高级管理人员和独立会计师讨论其事务、财务和状况的费用(除非违约已经发生并仍在继续)，所有这些费用在合理的时间内不得超过任何财政年度内所有该等指定代表的一次(贷款人的指定代表的访问将通过行政代理协调)(但这种限制在违约已经发生且仍在继续的任何时间均不适用)。

第5.07节。遵纪守法。借款人将遵守并将促使其每一家受限制子公司遵守适用于其或其财产的任何政府当局的所有法律、规则、法规和命令，但以下情况除外：(A)在任何被指控的不遵守规定的情况下，正通过适当的程序真诚地提出异议，或(B)如果不遵守规定，将不会合理地预期不遵守规定将导致个别或总体的重大不利影响。

第5.08节。反腐败法律和制裁。借款人将维持并执行合理设计的政策和程序，以促进借款人、其子公司及其各自的董事、高级管理人员，以及据其所知，其雇员、代理人和附属公司遵守反腐败法和适用的制裁。

第5.09节。进一步的保证。

(A)如(I)(A)借款人或任何贷款方在生效日期后设立、设立或取得借款人的任何直接全资境内附属公司(或任何现有的全资境内附属公司成为借款人的直接全资境内附属公司以外的直接全资境内附属公司)，或(B)任何直接全资境内附属公司不再是被剔除附属公司或(Ii)任何直接全资境内附属公司(被剔除附属公司除外)成为任何指明借款人债务的担保人，则(X)就前述第(I)款而言，借款人应立即将这种情况通知行政代理，并在该日期后六十(60)天内(该日期可由行政代理自行决定延长)或(Y)根据上述第(Ii)款，在该直接全资境内子公司成为该指定借款人债务的担保人之日起，在每种情况下，该全资境内子公司应(I)成为担保协议的一方。通过签署并向行政代理交付担保协议的副本或合并协议的副本(如担保协议中的定义)(或行政代理和借款人合理满意的其他适用的合并协议)，以及(Ii)签署和交付关于该直接全资拥有的国内子公司的第4.01(B)和(C)节所述类型的所有其他相关文件。

(B)如在借款人的任何财政季度的最后一天，所有无形附属公司(就本第5.09(B)节而言，不包括任何不属于非重大附属公司的除外附属公司)的合并总资产(不包括公司间资产)超过综合总资产的12.5%(如借款人及其合并附属公司根据本协议交付贷款人的最新综合资产负债表所载，并按照公认会计准则计算)或所有非重大附属公司的综合总收入超过借款人及其综合附属公司综合总收入的12.5%(如借款人及其综合附属公司的最新损益表所示)。借款人及其综合子公司根据本协议交付贷款人，并按照公认会计准则计算)，借款人应在任何此类财务季度结束后九十(90)天内(或者，如果该财务季度是借款人的第四个财务季度，则在此后120天内)(行政代理可根据其合理的酌情决定权将该日期延长))，借款人应促使一家或多家非实质性子公司采取下列规定的行动

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根据上文第5.09(A)(I)及(Ii)条的规定；然而，只有在该等行动生效后，所有无形附属公司的综合总资产(不包括公司间资产)不超过综合总资产的12.5%，以及所有非重大附属公司的综合总收入不超过借款人及其综合附属公司综合总收入的12.5%(根据本协议向贷款人提交并按照公认会计准则计算的借款人及其综合附属公司的最新损益表)，方可要求采取该等行动。

第5.10节。埃里萨。

(A)借款人将向行政代理交付(如果行政代理提出要求，向所有出借人提供足够的副本)：

(I)在收到行政代理的请求后十五(15)天内迅速提交一份有关计划的最新IRS表格5500(包括附表B)的副本；

(Ii)在任何情况下，在借款人的任何负责人员知道任何个别或合计可合理预期会产生重大不利影响的ERISA事件发生后三十(30)天内，迅速提交一份借款人的授权人员的证书，描述该ERISA事件和拟就该ERISA事件采取的行动(如有的话)的证书，以及就该ERISA事件向PBGC或美国国税局提交的任何通知的副本，以及任何贷款方、借款人的任何子公司或据借款人所知已收到的任何通知的副本，与之有关的PBGC或任何其他政府机构的任何ERISA附属机构；但就其定义(B)、(C)和(D)段所述的此类ERISA事件而言，上述30天的通知期应为10天期限，而就其定义(G)和(I)段所述的此类ERISA事件而言，在任何情况下均不得迟于任何此类ERISA事件发生后十(10)天发出通知；以及

(Iii)在借款人的负责人意识到(A)任何计划(仅考虑有正的无资金支持负债的计划)的无资金支持负债增加后，在任何情况下，在任何情况下，迅速且无论如何在三十(30)天内，该计划可合理地个别地或合计地产生重大不利影响，(B)自发出或被视为发出本协议规定的陈述之日起，或根据ERISA第4201条规定的任何事先通知(视情况而定)，在以下情况下增加潜在的提取责任：借款人和ERISA关联公司的子公司应完全退出任何或所有可合理预期会产生重大不利影响的多雇主计划：(C)未及时就外国养老金计划缴纳任何必须缴纳的款项，除非个别或总体未能及时缴纳，或(D)对计划通过任何修正案，导致任何贷款方或子公司的缴费义务增加，可以合理地预期会有实质性的不利影响，借款人的授权人员对此有详细的书面描述。

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(B)借款人及其每一家适用子公司应确保其管理的所有外国养老金计划根据适用法律和按适用法律的要求获得或保持(视情况适用)登记或符合税务条件的地位，并在所有方面按照所有适用法律和每个相关外国养老金计划的条款及时管理，除非未能单独或综合执行上述任何一项，不会合理地导致重大不利影响。

第5.11节。收益的使用。借款人只能按照第3.12节的规定使用贷款和信用证的收益。

第六条

消极契约

在承诺到期或终止、每笔贷款的本金和利息及本合同项下应支付的所有费用均已全额支付且所有信用证均已到期或终止之前(适用开证行可接受的信用证除外)，在每一种情况下，借款人均应与贷款人约定并同意：

第6.01节。最低流动资金。借款人在任何时候都不会允许综合流动资金低于1,000,000,000美元。

第6.02节。留置权。借款人将不会，也不会允许任何受限制的子公司对其现在拥有或今后获得的任何财产或资产设立、产生、承担或允许存在任何留置权，或转让或出售任何收入或收入(包括应收账款)或与其有关的权利，但以下情况除外：

(A)准许产权负担；

(B)对借款人或任何受限制附属公司在本协议日期存在并列于附表6.02的任何财产或资产的任何留置权；但(I)该留置权不适用于借款人或任何受限制附属公司的任何其他财产或资产(其收益和产品以及对其的加入和改进除外)，及(Ii)该留置权只担保其在本协议日期所担保的债务，以及该等债务的延期、续期和替换，而该等债务不会增加其未偿还的本金，但借款人或该受限制附属公司就该等债务而须支付的任何累算利息、保费或费用的数额除外；

(C)在借款人或任何受限制附属公司取得任何财产或资产之前已存在的任何留置权，或在本条例生效日期后成为受限制附属公司之前已成为受限制附属公司的任何人的任何财产或资产上存在的任何留置权；但(I)该留置权并非预期或与该项收购或该人成为受限制附属公司(视属何情况而定)有关而设定，(Ii)该留置权不适用于借款人或任何受限制附属公司的任何其他财产或资产(其所得收益及产品，以及该等财产或资产的加入及改进除外)，及(Iii)该留置权只担保其在该项收购当日或该人成为受限制附属公司(视属何情况而定)当日所担保的债务，以及该等债务的延期、续期及替换，而该等债务的延期、续期及替换并不会增加该等债务的未偿还本金款额，但任何应累算利息的款额除外，借款人或该受限制附属公司应就该等债务支付的保费或费用；

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(D)对借款人或任何受限制附属公司取得、建造或改善的固定资产或资本资产的留置权；但(I)该等抵押权益及以该等抵押权益作担保的债务，是在该项取得或该等建造或改善完成之前或之后365天内招致的；及。(Ii)该等抵押权益不适用于借款人或任何受限制附属公司的任何其他财产或资产(其收益及产品以及对该等财产或资产的加入及改善除外)，但由某人或其联属公司提供的个别融资可作为该人或其联属公司提供的其他融资的交叉抵押；但此类其他融资应(I)具有与此类个人融资类似的目的，以及(Ii)属于与此类个人融资有关的一系列融资的一部分；

(E)担保特定特斯拉子公司的债务的留置权；

(F)银行的留置权、抵销权和其他类似留置权，这些留置权、抵销权和其他类似留置权仅针对存放在借款人或其任何附属公司开设的一个或多个账户中的现金和现金等价物而存在，这些留置权和现金等价物是在正常业务过程中以开设这些账户的一家或多家银行或其他金融机构为受益人的，以保证在现金管理和经营账户安排方面欠该银行或这些银行的款项；

(G)在正常业务过程中对保险单、其收益以及与此有关的保险费中的未赚取部分给予的留置权，以确保为保险单的未付费用提供资金；

(H)依据与本协定不禁止的债务有关的契据授予受托人的惯常留置权，但该等留置权(I)只保证根据该契据及该受托人(作为受托人或抵押品代理人)就此订立的任何协议而欠该受托人的惯常补偿、弥偿及偿还义务，及(Ii)仅限于该受托人持有的现金或其他抵押品(不包括为偿付该等债务而以信托形式持有的现金)；

(1)在正常业务过程中担保回购义务的习惯留置权；

(J)对二手汽车和相关资产的留置权(如与其有关的收益和所有权文件，借款人合理地认为是用于为与该等资产有关的交易融资的惯常做法)，每种情况下都保证第6.08(K)节允许的债务；

(K)买方或其任何关联公司对环境属性及其与出售此类环境属性相关的无形权利的留置权；

(L)保证第6.08节允许的债务的留置权(L)；但此种留置权仅适用于不动产、及其上的任何建筑物、构筑物、停车区、固定装置或其他改进，以及通常在抵押或信托契据中描述的其他财产，包括用此种债务的收益建造、改善或修理的制造设施，如果适用，还包括对融资制造设施拥有所有权且其资产仅由此类相关资产组成的受限制子公司的股权；

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(M)对租赁账户资产和相关资产的留置权；

(N)对二手汽车和相关资产的留置权(如与其有关的收益和所有权文件，借款人合理地认为是用于为与该等资产有关的交易融资的惯常做法)；

(O)对证券化附属公司拥有的资产的留置权，而该附属公司是与证券化交易有关而授予的受限制附属公司；及

(P)确保借款人和受限制附属公司的债务的其他留置权，其总额在任何时候都不超过综合有形资产净值的7.5%。

第6.03节。根本性的变化。借款人不会，也不会允许任何受限制子公司与任何其他人合并或合并，或允许任何其他人与其合并或合并，或出售、转让、许可、租赁或以其他方式处置(在一次交易或一系列交易中)其所有或几乎所有资产，或其任何受限制子公司(在每种情况下，无论是现在拥有的还是以后获得的)的全部或几乎所有股票，或清算或解散，如在生效时及紧接生效后，并无违约发生及继续：(I)任何受限制附属公司可在借款人为尚存法团的交易中并入借款人，(Ii)任何人(借款人除外)可在尚存实体为受限制附属公司的交易中并入任何受限制附属公司，(Iii)任何受限制附属公司可将其资产出售、转让、许可、租赁或以其他方式处置予借款人或另一受限制附属公司，(V)任何受限制附属公司可出售或以其他方式处置，而任何受限制附属公司可与任何其他人合并或合并，或出售、租赁、特许经营或以其他方式处置其全部或实质全部资产，只要在每种情况下，该等出售、转让、特许、租赁或处置合计并不构成借款人及其受限制附属公司的全部或实质所有资产，及(Vi)借款人或任何受限制附属公司可就证券化交易向证券化附属公司出售、转让、许可、租赁或以其他方式处置其资产，只要该等出售、转让、许可、租赁或处置合计不构成借款人及其受限制附属公司的全部或实质所有资产。尽管本协议有任何相反规定，借款人不得根据美利坚合众国以外的任何司法管辖区的法律进行重组。

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第6.04节。限制附属分派的条款。借款人将不会，也不会允许任何受限制附属公司订立、存在或生效对借款人的任何受限制附属公司的下列能力的自愿产权负担或限制：(A)就借款人或借款人的任何其他受限制附属公司持有的任何受限制附属公司的任何股本进行有限制的付款，或支付欠借款人或借款人的任何其他受限制附属公司的任何债务，但与准许担保有关的债务或代位权的从属关系除外，(B)向以下项目提供贷款或垫款，或进行其他投资，借款人或借款人的任何其他受限制附属公司或(C)将其任何资产转让给借款人或借款人的任何其他受限制附属公司，但借款人或其任何受限制附属公司在正常业务过程中订立的、借款人本着善意合理确定的(X)项下的产权负担或限制，不会对借款人在到期时(包括在到期日)根据本协议付款的能力造成实质性损害，或(Y)因下列原因而存在：

(I)依据与处置受限制附属公司的股本或资产有关而订立的协议，对该附属公司或其资产施加的任何限制；

(2)在生效日期有效的任何契据、协议、文书或其他合同安排(包括本协定)和任何类似的契据、协议或文书项下或由其施加的任何限制、限制、条件和禁止，只要这些限制、限制、条件和禁止是习惯的或合理的，或在整体上不比这些现有的契据、协议或文书(包括本协定)中所载的限制、限制、条件或禁止更具限制性，则由借款人合理确定；

(Iii)在任何禁止或限制对受该等留置权规限的资产上的留置权的范围内，管限本协议所准许的任何购买款项留置权、资本租赁义务或其他留置权的任何协议；

(4)适用法律、规则或条例下或任何贷款文件中所载的任何禁令或条件；

(V)限制转让借款人或其任何受限制附属公司在正常业务过程中订立的任何许可协议(其中借款人或其任何受限制附属公司为被许可人)或任何其他合约的惯常规定；

(Vi)在任何人成为借款人的受限制附属公司时有效的任何协议，但该协议的订立并非与该人有关连或并非预期该人会成为借款人的附属公司；

(Vii)任何限制转让受限制附属公司在正常业务过程中订立并符合以往惯例的协议的规定；

(Viii)任何限制分租或转让管理受限制附属公司的租赁权益的租约的规定，该等租约是在正常业务过程中订立并符合以往惯例的；

(九)合伙协议、有限责任公司治理文件、合营企业协议和其他类似协议中限制转让有关合伙企业、有限责任公司、合营企业或类似个人的资产或所有权权益的习惯规定；

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(X)协议或文书中的规定，禁止除按比例外就任何人的任何类别股权支付股息或作出其他分配；

(Xi)客户根据在正常业务过程中订立的协议对现金或其他存款或资产净值施加的产权负担或限制；

(十二)任何受限制附属公司订立的不动产租约所载的惯常净值或类似财务维持规定；

(Xiii)与任何政府当局就政府赠款、财政援助、免税期或类似福利而强加于任何外国子公司的安排；

(Xiv)与任何证券化交易相关的习惯限制；或

(Xv)适用于指定特斯拉子公司的习惯限制、限制、条件或禁止。

第6.05节。业务范围。借款方及受限制附属公司作为整体而言，不会对借款方及受限制附属公司于生效日期所进行的业务及其他业务活动(即借款方及受限制附属公司于生效日期所进行的业务，或上述任何业务(及因任何收购而收购的非核心附带业务)的附带、协同、合理相关或附属的其他业务活动)的整体性质作出根本及实质性的改变。

第6.06节。与附属公司的交易。(A)借款人将不会、也不会允许其任何受限制附属公司向其任何联属公司(借款人或任何其他受限制附属公司除外)出售、租赁或以其他方式转让任何重大财产或物质资产，或向其任何联属公司(借款人或任何其他受限制附属公司除外)购买、租赁或以其他方式取得任何重大财产或物质资产，或以其他方式与其进行任何其他重大交易，除非该等交易(X)按公平合理条款在所有重大方面对借款人或有关的受限制附属公司(视何者适用而定)不低于借款人或有关的受限制附属公司，在与非关联公司或(Y)本协议明确允许的其他人(包括标准证券化承诺)的可比公平交易中获得的；但第6.06节的任何规定均不禁止：(I)任何个人联属公司不得担任借款人或其任何受限附属公司的董事、高级职员或雇员，并因其以此种身份提供的服务而获得合理报酬；(Ii)只要借款人是公开持有者，根据借款人当时适用的关联方交易(或类似)政策批准的任何交易；(Iii)发行普通股和在正常业务过程中支付任何有限制的付款；或(Iv)支付向借款人及其受限制附属公司的高级职员和董事支付的惯常费用、赔偿和补偿。

(B)借款人不得、亦不得准许非指明特斯拉附属公司的任何受限制附属公司将其任何重大资产或重大财产出售、转让、许可、租赁或以其他方式处置予指明特斯拉附属公司，除非该等出售、转让、特许、租赁或其他处置是为与适用的指明特斯拉附属公司的业务有关的真正商业目的而作出的。

第6.07节。收益的使用。借款人不会，也不会允许其任何子公司直接或间接使用任何贷款或信用证的收益，或将该等收益借出、出资或以其他方式提供给任何子公司或任何其他人(A)以促进

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提供、支付、承诺支付或授权向任何人支付或给予金钱或任何其他有价值的东西，实质上违反了任何适用的反腐败法律；(B)为了资助、资助或促进任何受制裁的人或与任何受制裁的人或在任何受制裁的国家进行的任何活动、业务或交易；或(C)以任何其他方式导致本协议任何一方违反任何反腐败法、任何反洗钱法或适用的制裁。

第6.08节。附属债务。借款人不得允许其任何受限制的子公司直接或间接地产生、招致、承担或忍受任何债务，但下列情况除外：

(A)在本协议日期存在并列于附表6.08的债项，以及任何该等债项的修订、延期、续期、再融资及更换，而该等债务并不增加其未偿还本金款额(但就该等债项而应累算的利息及保费的款额，以及与该等债务延期、续期或更换有关的交易费用、费用及开支除外)；

(B)任何受限制附属公司对借款人或任何其他受限制附属公司的负债；

(C)任何受限制附属公司对任何其他受限制附属公司的债务的担保；

(D)为支付与取得、建造或改善固定资产或资本资产有关而招致或承担的购买价格或改善成本而招致的资本租赁债务及其他债项，以及不增加其未偿还本金的任何修订、扩建、续期、再融资及更换(但就该等债项而应累算的利息及保费的款额，以及与该等延长、续期或更换有关的交易费用、成本及开支)；

(E)在正常业务过程中提供的履约保证金、投标保证金、上诉保证金、保证保证金和完成保函、备用信用证和跟单信用证以及类似债务方面的债务；

(F)因取得任何人的股权或资产而承担的负债；但该等负债(I)在取得该等股权或资产时已存在，及(Ii)并非在预期取得该等股权或资产时产生，或并非与取得该等股权或资产有关而产生；

(G)负债，包括在正常业务过程中支付保险费；

(H)因金库、托管和现金管理服务产生的任何透支和相关负债所欠的债务，或与结算所自动转账资金有关的债务；但这些债务应在产生后十个工作日内全额偿还；

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(I)与该附属公司的业务或营运有关的非投机性掉期协议的债务；

(J)作为账户一方的任何受限制附属公司在正常业务过程中对信用证或保函的负债；

(K)以二手汽车及有关资产的留置权作为抵押的任何受限制附属公司的债务；但该等债务不得以借款人合理地认为是惯于为与该等资产有关的交易融资的任何资产作抵押，而该等资产并非二手汽车及其他有关资产，例如该等资产的收益及所有权文件；此外，依据本条(L)在任何时间未清偿的债务本金总额不得超逾$300,000,000；

(L)任何受限附属公司为提供全部或部分制造设施的建造、维修或改善费用，包括任何制造设施的长期融资而招致的债务，或向任何受限附属公司偿还与建造、维修或改善任何制造设施有关的开支；

(M)TEO的任何直接或间接附属公司的债务，即(I)对生效日期的未偿债务的续期、延期、交换、替换或再融资(加上(1)应计未付利息、(2)任何预付款或交换溢价及(3)与该等续期、延期、交换、替换、再融资或发行有关的惯常溢价、费用及开支)的总和，或(Ii)TEO的任何特别目的附属公司所招致的债务，只要借款人或其任何附属公司(除非依据申述)并无追索权或债务(不论是直接、担保或其他方式)，在正常业务过程中就借款人合理地认为是这种交易习惯的债务订立的保证、契诺和赔偿)；

(N)指明的特斯拉附属公司的债务；及

(O)本金总额在任何时候不得超过综合有形资产净额7.5%未偿还的其他负债。

第七条

违约事件

第7.01节。违约事件。如果发生以下任何事件(“违约事件”)：

(A)借款人在任何贷款的本金或任何信用证支出的任何偿还义务到期及应付时，不论是否在到期日或其他日期，均不支付该贷款本金或任何偿还义务；

(B)借款人应不支付根据本协议应支付的任何贷款利息或任何费用或任何其他金额(本第7.01条(A)款所指的金额除外)，到期日即到期并应支付，且该违约行为将在五(5)个工作日内继续不予补救；

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(C)借款人或其代表在本协议中或与本协议有关的任何陈述或担保，或根据本协议对本协议的任何修订或修改或放弃，或在依据或与本协议或本协议的任何修订、修改或放弃而提交的任何报告、证书、财务报表或其他文件中作出或视为作出的任何陈述或担保，须证明在作出或视为作出时在任何重要方面是不正确的；

(D)借款人不得遵守或履行第5.02(A)节、第5.03节(关于借款人的存在)或第六条所载的任何契诺、条件或协议；

(E)借款人应不遵守或履行本协议中包含的任何契诺、条件或协议(本第7.01节(A)、(B)或(D)款规定的除外)，并且在收到行政代理向借款人发出的书面通知后的三十(30)天内继续不予补救(该通知将应任何贷款人的要求发出)；

(F)借款人或任何属重要附属公司的受限制附属公司不得就任何重大债务支付任何款项(不论本金或利息及款额)，而在任何适用的宽限期或豁免生效后，该等债务即到期并须予支付；

(G)发生导致任何重大债务在预定到期日之前到期的任何事件或条件；但本条(G)不适用于(A)有抵押债项，而该等有抵押债项是因自愿出售或移转该等财产或资产而到期的；。(B)任何重大债项的转换、回购或赎回，而该等转换、回购或赎回是根据该等重大债项的条款预定于某一日期发生的，并且不受任何与借款人或任何属重要附属公司的受限制附属公司的资信、财务表现或财务状况有关的或有事件或条件所规限；或(C)任何重大债项的回购或赎回，而该等重大债项的持有人依据任何认沽期权行使认沽期权；。条件是该认沽期权可在重大债务条款中指定的时间行使，而不是由于任何与借款人或作为重要子公司的适用受限子公司的信誉、财务业绩或财务状况有关的或有事件或条件或控制权的变化而行使；

(H)应根据现在或今后生效的任何联邦、州或外国破产、破产、接管或类似法律，启动非自愿程序或提交非自愿请愿书，以寻求(I)对借款人或作为重要附属公司的任何受限附属公司或其债务，或对其全部或基本上所有资产(或就借款人而言，其资产的相当一部分)的清算、重组或其他救济，或(Ii)指定接管人、受托人、托管人、财产扣押人，借款人或作为重要附属公司的任何受限制附属公司的管理人或类似官员，或其全部或基本上所有资产(或就借款人而言，为其相当一部分资产)的管理人或类似官员，在任何此类情况下，该诉讼程序或请愿书应继续进行六十(60)天而不被驳回，或应登录批准或命令上述任何一项的命令或法令；

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(I)借款人或作为重要附属公司的任何受限制附属公司应(I)自愿启动任何程序或根据任何联邦、州或外国破产、破产、接管或类似的现行或以后生效的类似法律，自愿开始任何寻求清算、重组或其他救济的程序或提交任何请愿书，(Ii)同意提起或未能及时和适当地对本条第7.01条(H)款所述的任何程序或请愿书提出异议，(Iii)申请或同意为借款人或作为重要附属公司的任何受限制附属公司指定接管人、受托人、保管人、财产扣押人、管理人或类似的官员，或其全部或几乎全部资产(或就借款人而言，为其大部分资产)，(Iv)提交答辩书，承认在任何此类程序中对其提起的申诉的实质性指控，(V)为债权人的利益进行一般转让，或(Vi)为直接实现上述任何目的而采取任何行动；

(J)借款人或任何受限制附属公司在债务到期时，须变得无能力、书面承认无能力或一般地无能力偿付其债务；但本条(J)不适用于总体上并不构成实质债务的债务；

(K)一个或多个最终的、不能上诉的判决，即没有拒绝承保的具有财务偿付能力的保险公司支付总额超过350,000,000美元(或如果以另一种货币计价，则为等值美元)的款项不在保险范围内，应针对借款人、任何重要附属公司或其任何组合作出，并应在连续六十(60)天内保持未付或未解除判决，在此期间，不得有效地暂停、腾出或担保执行，以待上诉(不言而喻，尽管“违约”的定义如下：不应仅因在执行程序开始前作出这种判决或这种连续六十(60)天的时间过去而触发“违约”，只要这种判决能够在任何时候付款即可履行)；

(L)已发生的ERISA事件应与已发生的所有其他ERISA事件一起，造成重大不利影响；

(M)控制权发生变更；或

(N)担保协议(或其下的担保)一旦签署，将因任何原因停止完全有效，或任何贷款方应如此主张(不包括根据贷款文件解除任何担保人的担保)；

然后，在每次此类事件中(本第7.01节(H)或(I)款所述的关于借款人的事件除外)，以及在该事件持续期间的任何时间，行政代理可以征得所需贷款人的同意，并在所需贷款人的要求下，在相同或不同的时间采取下列两种或两种行动之一：(I)终止承诺，并立即终止承诺；(Ii)宣布当时未偿还的贷款全部(或部分)到期并应支付，在这种情况下，任何未被如此宣布为到期和应支付的本金此后可被宣布为已到期和应支付)，因此，被如此宣布为已到期和应支付的贷款的本金，连同其应计利息和借款人根据本协议应计的所有费用和其他义务，应立即到期并应支付，而无需出示、要求、拒付或其他任何形式的通知，借款人在此免除所有这些通知，(Iii)要求借款人提供第2.06(J)和(Iv)节所要求的现金抵押品，以其本身、贷款人和开证行的名义行使其可获得的一切权利和补救办法，贷款文件和适用法律规定的贷款人和开证行；在与本条款(H)或(I)所述借款人有关的任何情况下

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在第7.01节中，承诺将自动终止，当时未偿还贷款的本金，连同其应计利息和借款人在本条款项下应计的所有费用和其他债务，应自动到期并支付，借款人将上文第(Iii)款规定的信用证风险作为现金抵押品的义务应自动生效，在每种情况下，无需提示、要求、拒付或任何形式的通知，所有这些都由借款人在此免除。

第7.02节。付款的运用。尽管本协议有任何相反规定，但在违约事件发生和持续期间，借款人或所需贷款人将违约事件通知行政代理后，根据第2.20节的规定，行政代理应按如下方式使用因债务而收到的所有付款：

(I)首先，支付构成应付给行政代理人的费用、赔偿、开支和其他款项的那部分债务(包括根据第9.03节应付给行政代理人的律师的费用和支出及其他费用，以及根据第2.11(C)节应付给以行政代理人身份支付的款项)；

(Ii)第二，支付贷款文件项下应向贷款人和开证行支付的构成费用、开支、赔偿和其他金额(本金除外，与信用证付款、利息和信用证费用有关的偿还义务)的债务部分(包括根据第9.03条向贷款人和开证行支付的律师的费用和其他费用)，按比例按本条款第(2)款所述的各自应支付给贷款人和开证行的金额按比例支付；

(3)第三，由贷款人和开证行按比例按比例支付构成应计和未付信用证费用以及贷款利息和未偿还信用证付款的那部分债务；

(4)第四，(A)支付构成未偿还贷款本金的那部分债务和未偿还的信用证付款，以及(B)将构成信用证风险的未提取部分进行现金抵押，该部分包括未提取的信用证金额，但不得由借款人根据第2.04节或第2.20节以现金作抵押，按比例在贷款人和开证行之间按本条款第(4)款所述的各自应付金额进行抵押；但(X)根据上述(B)款适用的任何该等金额应支付给适用开证行的应课税额管理代理，以便对信用证的债务进行现金抵押；(Y)除第2.04节或第2.20节另有规定外，根据第2.04条或第2.20条用于将信用证总金额作为现金抵押品的金额应用于支付信用证项下的提款，以及(Z)在任何信用证到期时(无任何待定提款)，按比例分配的现金抵押品份额应分配给其他债务，如有，按照本第7.02节规定的顺序；

(5)第五，在行政代理、贷款人和开证行之间按比例全额偿付所有其他债务，其依据是按照当时到期和应付的数额，分别对所有这些债务的欠款总额；以及

(Vi)最后，在向借款人全额偿付所有债务或法律另有规定后的余额。

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如果在所有信用证全部提取或到期(没有任何未提取的提款)后，仍有任何金额作为现金抵押品，则该余额应按上述顺序用于其他债务(如有)。

第八条

管理代理

第8.01节。授权和操作。每一贷款人和开证行在此不可撤销地指定行政代理人为其代理人，并授权行政代理人代表其采取本合同条款授予行政代理人的行动和行使其权力，以及合理附带的行动和权力。

作为本合同项下行政代理行的银行应具有与任何其他贷款人或开证行作为贷款人或开证行的同等权利和权力，并可行使同样的权利和权力，如同它不是本合同项下的行政代理行一样；该银行及其关联公司可接受借款人或其任何子公司或其他关联公司的存款、向其放贷并与其一般从事任何类型的业务，如同它不是本合同项下的行政代理一样。

第8.02节。行政代理人的信赖；责任限制等。除本协议明文规定外，行政代理人不应承担任何职责或义务。在不限制前述一般性的情况下，(A)行政代理不应承担任何受托责任或其他默示责任，无论违约是否已经发生并仍在继续，(B)行政代理不应有任何义务采取任何酌情行动或行使任何酌处权，但此处明确规定行政代理必须按照所需贷款人的指示或在第9.02节规定的情况下所需的其他数目或百分比的贷款人以书面形式行使的裁量权利和权力除外，以及(C)除本文明确规定外，行政代理没有任何披露的义务。并对未能披露任何与借款人或其任何附属公司有关的信息，而该信息是以任何身份传达给作为行政代理的银行或其任何附属公司或由其获得的，不负任何责任。行政代理不对其在第9.02节规定的情况下，或在其自身没有严重疏忽或故意不当行为的情况下，在所需贷款人的同意或请求下或在必要的其他数目或百分比的贷款人的情况下采取或不采取的任何行动承担责任。除非借款人、贷款人或开证行向行政代理人发出书面通知，否则行政代理人应被视为不知道有任何违约行为，而行政代理人不应负责或有责任确定或查询(I)在本协议内或与本协议有关的任何陈述、保证或陈述，(Ii)根据本协议或与本协议有关的任何证书、报告或其他文件的内容，(Iii)履行或遵守本协议所述的任何契诺、协议或其他条款或条件，(Iv)有效性、可执行性、本协议或任何其他协议、文书或文件的有效性或真实性，或(V)满足第四条或本协议其他规定的任何条件，但确认收到明确要求交付给行政代理的物品除外。

行政代理应有权依赖其认为真实且由适当的人签署或发送的任何通知、请求、证书、同意、声明、文书、文件或其他文字，且不因依赖该通知、请求、证书、同意、声明、文书、文件或其他文字而承担任何责任。行政代理也可以依靠口头或通过电话向其作出的任何声明，并被其认为是由适当的人所作的声明，并且不因依赖而招致任何责任。行政代理人可以咨询法律顾问(可以是借款人的律师)，

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独立会计师和它挑选的其他专家，对它按照任何这种律师、会计师或专家的建议采取或不采取的任何行动不负责任。

行政代理可以通过或通过行政代理指定的任何一个或多个子代理履行其任何和所有职责，并行使其权利和权力。行政代理和任何这样的分代理可以通过各自的关联方履行其任何和所有职责并行使其权利和权力。前款免责条款应适用于上述任何一家分支机构及其关联方和任何此类分支机构，并应适用于他们各自与本规定提供的信贷便利的银团有关的活动以及作为行政代理机构的活动。

第8.03节。继任管理代理。根据第8.03节的规定，在任命和接受继任行政代理人的前提下，行政代理人可随时通知贷款人、开证行和借款人辞职。在任何这种辞职后，被要求的贷款人有权在与借款人协商后，从贷款人中指定借款人合理接受的继任者(但如果违约事件已经发生并仍在继续，则不需要借款人的同意)。如果所要求的贷款人没有如此指定的继任者，并且在即将退休的行政代理发出辞职通知(“辞职生效日期”)后三十(30)天内接受了这一任命，则即将退休的行政代理可以代表贷款人和开证行，指定借款人合理接受的继任行政代理(但如果违约事件已经发生并且仍在继续，则不需要借款人的同意)，该继任行政代理应是在纽约设有办事处的银行或任何此类银行的附属银行。如果作为行政代理人的人是违约贷款人，根据其定义的(E)条，所需的贷款人可在适用法律允许的范围内，通过书面通知借款人和该人免去该人的行政代理人职务，并在与借款人协商后指定继任者。如果所需贷款人没有如此指定的继任者，并且在三十(30)天(或所需贷款人同意的较早的日期)(“撤职生效日期”)内接受了该任命，则该撤职仍应根据该通知在撤职生效日生效；但在任何情况下，任何该等继任者行政代理都不得是违约贷款人或丧失资格的机构。一旦继承人接受其作为行政代理人的任命，该继承人将继承并被赋予退休或被免职的行政代理人的所有权利、权力、特权和义务，卸任或被免职的行政代理人将被解除其在本条例项下的职责和义务。自辞职生效日期或撤职生效日期(视情况而定)起，(1)退休或被撤职的行政代理人应被解除其在本协议项下的职责和义务；(2)除欠退休或被撤职的行政代理人的任何赔偿金外，所有由行政代理人、向行政代理人或通过行政代理人作出的付款、通信和决定应由或通过行政代理人直接进行，直至所需贷款人按上述规定指定继任行政代理人的时间(如有)为止。除非借款人与该继承人另有约定，否则借款人支付给继承人行政代理的费用应与支付给其继承人的费用相同。本条款第八条和第9.03节的规定在行政代理人辞职或被免职后继续有效，以使该退休或被免职的行政代理人、其子代理人及其各自的关联方在其担任行政代理人期间所采取或未采取的任何行动方面继续有效。

第8.04节。贷款人和开证行的收据。每一贷款人和每一开证行承认，其已根据其认为适当的文件和信息，在不依赖行政代理或任何其他贷款人或开证行的情况下，独立地作出了自己的信用分析和决定，以订立本协议。每家贷款人和每家开证行也承认，它将独立地、不依赖于行政代理或任何其他贷款人或开证行，并基于此类文件和信息

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在其认为适当的情况下，继续自行决定是否根据或基于本协议、任何相关协议或根据本协议或根据本协议提供的任何文件采取行动。

第8.05节。某些ERISA很重要。每一贷款人和每一开证行(X)代表并保证，自该人成为本合同的贷款人或开证行方之日起，自该人成为本合同的贷款方或开证行方之日起，至该人不再是本合同的贷款方或开证行方之日止，为行政代理、每一位牵头安排人及其各自的关联方的利益，且为免生疑问，向借款人或为借款人的利益，保证至少下列事项之一为且将为真实：

(I)该贷款人或该开证行没有就贷款、信用证或承诺书使用一项或多项福利计划的“计划资产”(按“计划资产规例”的涵义)，

(2)一个或多个临时投资实体中规定的交易豁免，例如PTE 84-14(独立合格专业资产管理人确定的某些交易的类别豁免)、PTE 95-60(涉及保险公司普通账户的某些交易的类别豁免)、PTE 90-1(涉及保险公司集合独立账户的某些交易的类别豁免)、PTE 91-38(涉及银行集体投资基金的某些交易的类别豁免)或PTE 96-23(由内部资产管理人确定的某些交易的类别豁免)，适用于该贷款人或发证银行进入、参与、贷款、信用证、承诺书和本协议的管理和履行，

(Iii)(A)该贷款人或该开证行是由一名“合资格专业资产经理”(PTE 84-14第VI部所指)管理的投资基金，(B)该合资格专业资产经理代表该贷款人或开证行作出投资决定，以订立、参与、管理及履行贷款、信用证、承诺书及本协议；(C)订立、参与、管理及履行贷款、信用证、承诺和本协议满足PTE 84-14和(D)第I部分(B)至(G)分段的要求。就该贷款人或该开证行而言，就该贷款人或该开证行进入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺和本协议而言，符合PTE 84-14第I部分(A)分段的要求，或

(Iv)行政代理全权酌情与该贷款人或该开证行以书面议定的其他陈述、保证及契诺。

此外，除非前一款第(I)款对贷款人或开证行或该开证行或该开证行提供了前一款第(Iv)款所规定的另一陈述、担保和契诺，否则该贷款人或该开证行为行政代理的利益，从该人成为本合同的贷款人或开证行一方之日起，至该人不再是本合同的贷款人或开证行一方之日，再作(X)项陈述和担保，并(Y)作出保证。并不是为了避免怀疑，而是为了借款人或为了借款人的利益，任何行政代理、任何牵头安排人或他们各自的关联公司都不是该贷款人或开证行资产的受信人(包括与行政代理保留或行使本协议或与本协议或与本协议相关的任何文件项下的任何权利有关的任何权利)的受托人。

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第8.06节。没有受托责任。行政代理人和各牵头安排人特此通知贷款人和开证行，此等人士并不承诺就本协议所拟进行的交易提供公正的投资建议或以受信人身份提供建议，而此等人士在本协议所述交易中有经济利益，即此人或其关联公司(I)可收取与贷款、承诺及本协议有关的利息或其他付款，(Ii)如延长贷款或承诺额，数额少于为贷款利息或该贷款人或该开证行作出的承诺所支付的款额，则可确认收益，或(Iii)可收取与本协议所拟进行的交易或其他交易有关的费用或其他付款，包括结构费、承诺费、安排费、融资费、预付费用、承销费、管理费或抵押品代理费、使用费、最低使用费、信用证费用、预付费用、离手交易或替代交易费、修改费、手续费、定期保费、银行承兑汇票费用，破碎费或其他提前解约费或与上述类似的费用。

第8.07节。错误的付款。

(A)如果行政代理(X)通知贷款人、开证行或代表贷款人或开证行接受资金的任何人(任何此类贷款人、开证行或其他收款人，以及其各自的继承人和受让人)，行政代理已根据其全权裁量权(无论是否在收到紧随其后的(B)款下的任何通知后)确定，该付款接受者从行政代理或其任何关联公司收到的任何资金(如行政代理的通知中所述)被错误地或错误地传输或以其他方式错误地或错误地接收，该付款接受者(不论该贷款人、开证行或代表其的其他付款接受者是否知道)(任何该等资金，不论是作为本金、利息、费用、分配或其他方面的付款、预付或偿还，个别地或集体地，“错误付款”)和(Y)以书面形式要求退还该错误付款(或其部分)，该错误付款应始终保持为行政代理人的财产，直至其按照本第8.07节所述予以退还或偿还，并以信托形式为行政代理人的利益而持有，且该贷款人或开证行应(或，对于代表其收到此类资金的任何付款接受者，应促使该付款接受者)迅速，但在任何情况下不得迟于此后两(2)个工作日(或行政代理可自行酌情书面规定的较晚日期)，以当日资金(以如此收到的货币)向行政代理退还任何此类错误付款(或其部分)的金额，连同其利息(除行政代理人以书面豁免的范围外)，由该收款人收到该等错误付款(或部分款项)之日起计至该款项以隔夜利率及行政代理人根据不时生效的银行业同业补偿规则厘定的利率以较大者偿还给行政代理人之日为止。行政代理根据本条款(A)向任何付款收件人发出的通知应是决定性的，不存在明显错误。

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(B)在不限制前一款(A)的情况下，每一付款接受者(及其各自的继承人和受让人)同意，如果其从行政代理人(或其任何关联公司)(X)收到的付款、预付款或还款(无论是作为付款、预付款或本金、利息、费用、分配或其他方式的偿还)，其数额或日期不同于本协议或行政代理人(或其任何关联公司)就该等付款、预付款或偿还发出的付款、预付款或偿还通知中规定的金额或日期，(Y)没有在行政代理人(或其任何关联公司)发出付款、预付款项或还款通知之前或之后，或(Z)该付款收件人以其他方式意识到(全部或部分)错误或错误地发送或接收，则在每种情况下：

(I)承认并同意(A)在紧接在前的第(X)或(Y)款的情况下，就上述付款、预付款或偿还而言，在每一种情况下，应推定在该等付款、预付款或偿还方面有错误和错误(没有行政代理的相反书面确认)或(在紧接在第(Z)条的情况下)已有错误和错误；及

(Ii)该贷款人或开证行应(并应促使代表其各自接受资金的任何其他收款人)迅速(并在任何情况下，在其得知发生前述第(X)、(Y)和(Z)款所述的任何情况的一(1)个营业日内)通知行政代理其已收到此类付款、预付款或还款，其详情(合理详细)，并将根据第8.07(B)节的规定通知行政代理。

为免生疑问，未根据第8.07(B)节向行政代理交付通知，不应对收款方根据第8.07(A)节承担的义务或是否支付了错误款项产生任何影响。

(C)各贷款人或开证行特此授权行政代理随时抵销、净额和运用根据任何贷款文件欠该贷款人或开证行的任何和所有款项，或由行政代理根据任何贷款文件就本金、利息、手续费或其他金额的支付而向该贷款人或开证行支付或分配的任何款项，抵销、净额和运用行政代理人根据上一款(A)项要求退还的任何款项。

(D)如行政代理人在根据紧接前一(A)款提出要求后，因任何原因未能从已收到该错误付款(或其部分)的任何贷款人(及/或从代表其各自收取该错误付款(或其部分)的任何收款人追讨(该未追回的款额，即“错误退款欠款”)，则行政代理人应在任何时间通知该贷款人，并立即生效(但代价须获本合同各方承认)，(A)该贷款人应被视为已将其错误付款所涉及的贷款(但不是其承诺)转让(“错误付款影响类别”)，其金额相当于错误付款返还不足(或行政代理指定的较小数额)(对错误付款影响类别的贷款(但不是承诺)的此类转让，即“错误付款不足转让”)(在无现金基础上，该金额按面值加上任何应计和未付利息计算(在这种情况下，转让费用将由行政代理免除)。并在此(与借款人一起)被视为签立和交付转让和假设(或在适用的范围内，根据行政代理和该等各方参与的经批准的电子平台通过引用并入转让和假设的协议)

89

对于该错误的付款不足转让，并且该贷款人应向借款人或行政代理交付任何证明该贷款的票据(但该人未能交付任何该等票据不应影响上述转让的效力)，(B)作为受让人贷款人的行政代理应被视为已获得错误的付款不足转让，(C)在该错误付款不足转让被视为取得后，作为受让人贷款人的行政代理应在适用的情况下成为该错误付款不足转让的贷款人，并且转让贷款人应停止作为贷款人，在适用的情况下，对于该错误的付款不足转让，为免生疑问，其在本协议赔偿条款下的义务及其对转让贷款人的适用承诺将继续有效，(D)行政代理和借款人应被视为各自放弃了本协议要求的对任何此类错误付款不足转让的同意，以及(E)行政代理将在登记册中反映其在受错误付款不足转让约束的贷款中的所有权权益。为免生疑问，任何错误的付款不足转让都不会减少任何贷款人的承诺，根据本协议的条款，此类承诺仍应可用。

(E)在符合第9.04节的规定下(但在所有情况下，不包括任何转让同意或批准要求(无论是从借款人或其他方面))，行政代理可酌情出售因错误的付款不足转让而获得的任何贷款，在收到出售贷款的收益后，适用贷款人欠下的错误付款返还不足应减去出售该贷款(或其部分)的净收益，行政代理应保留对该贷款人(和/或以其各自名义接受资金的任何接受者)的所有其他权利、补救措施和索赔。此外，行政代理根据错误的付款不足转让从贷款人那里获得的任何此类贷款的预付款或偿还本金和利息的收益，或与本金和利息有关的其他分配的收益，应扣减适用贷款人(X)造成的错误付款退还不足；(Y)行政代理可根据行政代理的单独决定权，不时以书面形式向适用贷款人减少任何金额。

(F)双方同意：(X)无论行政代理是否可以公平地代位，如果错误付款(或其部分)因任何原因未能从收到该错误付款(或其部分)的任何付款接受者处追回，行政代理人应代位于该付款接受者的所有权利和利益(如果是代表贷款人或开证行接受资金的任何付款接受者，则代位于该贷款人或开证行的权利和利益，(Y)错误付款不得支付、预付、偿还、解除或以其他方式履行借款人或任何其他贷款方所欠的任何债务；但上述第(X)及(Y)款不适用于任何该等错误付款，且仅就该错误付款的数额而言，即行政代理为作出该错误付款而从借款人收取的款项。尽管本协议有任何相反规定，本第8.07节不得解释为增加(或加速)借款人的债务，或具有增加(或加速)借款人的债务(或加快债务的到期日)的效果，如果行政代理没有支付此类错误的付款，则借款人本应支付的债务的金额(和/或付款时间)。

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(G)在适用法律允许的范围内，任何付款接受者不得主张对错误付款的任何权利或索赔，并特此放弃并被视为放弃行政代理就退还收到的任何错误付款而提出的任何索赔、反索赔、抗辩或抵销或退款的权利，包括但不限于基于“清偿价值”或任何类似原则的任何抗辩。

(H)在行政代理人辞职或更换、贷款人或开证行的任何权利或义务的转移或替换、承诺的终止和/或任何贷款文件项下的所有义务(或部分)的偿还、清偿或解除后，各方在第8.07条项下的义务、协议和豁免应继续有效。

第九条

杂类

第9.01节。通知。(A)除明确允许通过电话发出的通知和其他通信外(且符合以下(B)段的规定)，本协议规定的所有通知和其他通信均应以书面形式，并应以专人或隔夜快递、挂号信或电子邮件(或按照第9.01(B)节批准的任何其他方式)邮寄，如下：

(I)如果借款人是德克萨斯州奥斯汀特斯拉路1号，邮编：78725，请注意：总法律顾问，请寄往加利福尼亚州帕洛阿尔托鹿溪路3500号，邮编：94304，请注意：法律，财务，请将借款人的电子邮件地址的副本提交给行政代理；

将一份副本(不应构成对任何贷款方的通知)发送给Skadden，Arps，Slate Meagher&Flom LLP，One曼哈顿West，New York，New York 10010，电子邮件：steven.Messina@skadden.com；

(Ii)如果致行政代理人，致花旗银行特拉华州OPS II，New Castle，DE 19720，收件人：机构运营，电话：(302)894-6010，传真：(646)274-5080，仅借款人查询：AgencyABTFSupport@citi.com，借款人通知：GlAgentOfficeOps@citi.com；以及

(3)如寄往开证行，则按其地址(或传真号码)寄往行政代理存档；及

(4)如给任何其他贷款人，按其行政调查问卷中规定的地址(或传真号码)送达。

(B)本合同项下向贷款人和开证行发出的通知和其他通信可以按照行政代理批准的程序以电子通信的方式交付或提供(送达法律程序文件除外)；但前述规定不适用于依照第二条送达的法律程序文件或通知，除非行政代理机构和适用的贷款人另有约定。行政代理或借款人可酌情同意按照其批准的程序，通过电子通信接受本协议项下向其发出的通知和其他通信；但此类程序的批准可仅限于特定的通知或通信。所有与资金办公室借款有关的通知或与之相关的任何事项都应按第9.01(A)(Ii)节规定的地址发出(每种情况下，均受第9.01(C)节的约束)。

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(C)本协议的任何一方均可通知本协议的其他各方，更改其在本协议项下的通知和其他通信的地址或传真号码。根据本协议的规定向本协议任何一方发出的所有通知和其他通信应视为在收到之日发出。

(D)以专人或通宵速递服务寄出的通知，或以挂号或挂号信邮寄的通知，在收到时应视为已发出；以传真发出的通知，在发出时应视为已发出(但如不是在收件人的正常营业时间内发出，则应视为已在收件人的下一个营业日开始营业时发出)；发送至电子邮件地址的通知和其他通信应在发送者收到预期收件人的确认后视为已收到(如可用，通过“要求回执”功能、回复电子邮件或其他书面确认)，在上文(B)款规定的范围内张贴在因特网或内联网网站上的通知或通信，应视为已收到预期收件人通过上述电子邮件地址收到的通知，并注明其网站地址；但在每一种情况下，如果该电子邮件不是在收件人的正常营业时间内发送的，则该通知或通信应被视为是在收件人下一个营业日开业时发送的。

第9.02节。放弃；修订。(A)行政代理、任何开证行或任何贷款人在行使本合同项下的任何权利或权力时的任何失败或拖延，不得视为放弃行使该权利或权力，也不得因任何单一或部分行使该等权利或权力，或放弃或中止执行该权利或权力的步骤，而妨碍行使任何其他或进一步行使或行使任何其他权利或权力。行政代理、开证行和贷款人在本合同项下的权利和补救措施是累积的，并不排除他们在其他情况下享有的任何权利或补救措施。除非第9.02(B)节允许，否则对本协议任何条款的放弃或对借款人的任何背离的同意在任何情况下都不会有效，并且该放弃或同意仅在特定情况下和为所给出的目的而有效。在不限制前述一般性的原则下，贷款或信用证的签发不应被解释为放弃任何违约，无论行政代理、任何开证行或任何贷款人当时是否已经通知或知道这种违约。

(B)不得放弃、修改或修改本协议或本协议的任何规定，除非借款人和所需贷款人或借款人和行政代理在所需贷款人同意下签订的一份或多份书面协议(应理解，对先决条件、陈述、契诺、违约或违约事件的修改或豁免不应构成任何贷款人承诺的增加)，或借款人和行政代理为消除任何含糊、遗漏、缺陷、只要贷款人收到至少五(5)个工作日的事先书面通知，且行政代理在向贷款人发出该通知之日起五(5)个工作日内未收到所需贷款人的书面通知，说明所需贷款人反对该项修改，即属错误或不一致；但任何此类协议不得(I)未经任何贷款人书面同意而增加该贷款人的承诺，(Ii)在没有受到不利影响的每一贷款人的书面同意的情况下，减少任何贷款或信用证付款的本金或降低其利率，或降低本协议项下应支付的任何费用(不言而喻，对第2.12(E)条的任何修订、修改或豁免不受第(Ii)款的约束)，(Iii)推迟任何贷款的最终到期日，或推迟根据本协议应支付的任何本金、利息或费用的预定付款日期，或减少未经受到不利影响的每个贷款人的书面同意，免除或免除任何此类付款，或推迟任何承诺的预定到期日，(Iv)更改本第9.02节的任何规定

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或“所需贷款人”的定义、“适用百分比”或本协议中任何其他规定，规定贷款人在未经各贷款人书面同意的情况下，放弃、修改或修改本协议项下的任何权利或作出任何决定或给予任何同意的数目或百分比，(V)更改第2.08(C)节的最后一句，或更改第2.17条或第7.02节，以改变按比例分摊本协议所要求的付款的方式，而未经受其不利影响的每个贷款人的书面同意。(Vi)在未经所有贷款人书面同意的情况下，解除所有或基本上所有(A)担保人在《担保协议》项下的义务或(B)与该等义务有关的担保的价值，但与本协议未禁止的交易或一系列交易有关的担保除外；(Viii)未经直接受其影响的每一贷款人的书面同意，或(Ix)同意解除担保；任何贷款方未经所有贷款人书面同意，转让或转让其在本协议项下的任何权利和义务，但与本协议不禁止的交易或一系列交易有关的除外；此外，未经行政代理或适用开证行(视具体情况而定)事先书面同意，任何此类协议不得修改、修改或以其他方式影响行政代理或开证行在本合同项下的权利或义务；此外，未经开证行事先书面同意，此类协议不得修改或修改第2.04节的规定或任何信用证申请，以及借款人与开证行之间关于该开证行的信用证承诺或借款人与开证行之间关于信用证开具的各自权利和义务的任何双边协议。尽管有上述规定，对本协议的任何修改、放弃或其他修改不需要任何违约贷款人的同意，除非涉及本(B)段第一个但书第(I)、(Ii)或(Iii)款所述的任何修改、放弃或其他修改，而且只有在该违约贷款人直接受到该等修改、放弃或其他修改影响的情况下，才需要该违约贷款人的同意。

第9.03节。费用；赔偿；损害豁免。(A)除另有约定外，借款人应(I)在不重复的情况下，为行政代理人支付行政代理人、辛迪加代理人、首席安排人和文件代理人发生的所有合理且有文件记载的自付费用，就法律费用而言，限于与本协定或任何修正案的管理有关的一名律师的合理费用、收费和支出(如有合理需要，还包括在每个相关重要司法管辖区的一名当地律师)，但不包括第2.16节所涵盖的与本协定或任何修正案的管理有关的税费。(Ii)开证行因开立、修改、续期或延期任何信用证或根据信用证提出的付款要求而发生的所有合理和有文件记录的自付费用，以及(Iii)行政代理、开证行、辛迪加代理、文件代理和贷款人发生的所有合理有文件记录的自付费用(就法律费用而言，限于一名律师对所有这些人作为整体的合理和有文件记录的费用和支出及其他费用)，以及如有合理必要，在每个相关重要司法管辖区为所有此等人士指定一名本地律师(可以是在多个重要司法管辖区工作的一名本地律师)，并且仅在受冲突影响的人士将该冲突通知借款人的情况下，在该等人士之间发生实际或被认为存在利益冲突的情况下，在每个相关实质性司法管辖区增加一名律师和一名当地律师(每组受影响人士均视为整体)，但不包括第2.16节所涵盖的与执行本协定或本协定预期的任何协定或文书有关的税项。

(B)借款人应向上述任何人的行政代理人、每一开证行、每一贷款人、每一牵头协调人、辛迪加代理人、每一文件代理人及每一关联方(每一上述人士均称为“受偿人”)作出赔偿，并各自持有

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赔偿人不受任何和所有损失、索赔、损害、债务和相关费用的损害(就法律费用而言，限于作为一个整体的所有被赔偿人的一名律师的合理和有文件记录的费用和支出及其他费用，如有合理必要，则为每个相关重要司法管辖区的所有被赔偿人的一名当地律师(可以是在多个重要司法管辖区行事的一名当地律师)，并且仅在被赔偿人之间存在实际或被认为存在利益冲突的情况下，受这种冲突影响的被赔偿人将这种冲突通知借款人，在每个相关的实质性司法管辖区增加一名律师和一名当地律师给每一组类似的受影响的被赔付人作为整体)，但不包括第2.16条所涵盖的因下列原因引起或针对任何被赔付人的税收：(I)本协议或本协议预期的任何协议或文书的签署或交付，本协议各方履行本协议项下各自的义务，或完成本协议或本协议预期的任何其他交易，(Ii)任何贷款或信用证或其收益的使用(包括开证行拒绝兑现信用证下的付款要求，如果与该要求有关的单据不严格遵守信用证的条款)，(Iii)借款人或其任何子公司拥有或经营的任何财产上或从该财产中实际或据称存在或释放有害物质，或以任何方式与借款人或其任何子公司有关的任何环境责任，或(Iv)与上述任何事项有关的任何实际或预期的索赔、诉讼、调查或法律程序，无论是基于合同、侵权或任何其他理论，也不论任何受偿方是否为合同一方，也不论该索赔、诉讼、调查或程序是由借款人还是由任何其他方提出的；但上述损失、索赔、损害赔偿、债务或相关费用，如经具有司法管辖权的法院根据不可上诉的最终判决裁定，是由于该受赔人或其任何关联方严重疏忽、不守信用或实质性违反本协议项下的义务，或该受偿人或其任何关联方故意行为不当所致，且贷款人无权就任何损失、索偿、损害赔偿、因贷款人与其受让人或参与者之间或仅在贷款人之间发生纠纷而产生的债务或相关费用(借款人或任何子公司违反本协议的行为或重大遗漏引起的纠纷除外)。

(C)如果借款人没有按照第9.03(A)或(B)节的规定向行政代理人支付任何款项，则每个贷款人各自同意向行政代理人支付贷款人在该未付款项中的适用百分比(在寻求适用的未偿还费用或弥偿付款时确定)；但未偿还的费用或经赔偿的损失、索赔、损害、责任或相关费用(视属何情况而定)是由行政代理人以行政代理人的身份招致或向行政代理人提出的。

(D)在适用法律允许的范围内，(I)本协议任何一方均不得主张，且本协议每一方特此放弃就他人使用通过电信、电子或其他信息传输系统(包括互联网)获得的信息或其他材料而产生的任何损害向本协议另一方提出的任何索赔，以及(Ii)本协议任何一方均不得根据任何责任理论对本协议所引起、与本协议有关或由于本协议而产生的特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿(而不是直接或实际损害赔偿)向本协议其他任何一方提出任何索赔，每一方特此放弃。交易、任何贷款或信用证或其收益的使用的任何其他贷款文件或任何协议或票据；但本条(D)(Ii)并不免除借款人就上文(A)款所述第三方对受偿方提出的特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿所承担的任何义务)。

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(E)本第9.03节规定的所有到期款项应在书面要求后三十(30)天内支付，除非借款人在适当的诉讼程序中真诚地对其有效性或金额提出异议。

第9.04节。继任者和受让人。(A)本协议的规定对本协议双方及其允许的各自继承人和受让人(包括签发任何信用证的开证行的任何关联公司)具有约束力，并符合其利益，但下列情况除外：(I)未经各贷款人事先书面同意，借款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务(未经借款人事先书面同意，借款人的任何企图转让或转让均为无效)；(Ii)除依照本第9.04款的规定外，任何贷款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的权利或义务。(Iii)不得转让给任何违约贷款人或其任何关联公司，或在成为本条款下的贷款人后将构成本条第(Iii)和(Iv)款所述任何上述人员的任何人，或任何贷款人不得将其在本条款下的权利或义务转让或以其他方式转让给借款人或其任何子公司。本协议中任何明示或默示的条款均不得解释为授予任何人(本协议双方、其各自的继承人和受让人除外)、参与者(在第9.04(C)节规定的范围内)、以及(在本协议明确规定的范围内)根据本协议或因本协议而享有的任何法律或衡平法权利、补救或索赔。

(B)在符合以下(B)(Ii)段所列条件的情况下，任何贷款人均可将其在本协议项下的全部或部分权利和义务(包括全部或部分承诺)转让给一个或多个受让人(以下情况除外)：(X)自然人或控股公司、投资工具或信托，或为自然人的主要利益而拥有和经营；(Y)借款人或其附属公司或(Z)任何违约贷款人或其任何关联公司；参与信用证和当时欠信用证的贷款)，并事先获得以下各方的书面同意(此类同意不得被无理扣留或拖延)：

(A)借款人；但(I)转让给贷款人、贷款人的关联公司、核准基金或任何其他受让人(如果违约事件已经发生并根据第7.01节(A)、(B)、(H)或(I)款继续发生)，不需要借款人同意；(Ii)如果需要借款人同意，借款人应被视为在收到通知后十(10)个工作日内同意其没有以书面反对的任何此类转让；

(B)行政代理；但将业务转让给贷款人或贷款人的关联公司时，无须行政代理同意；及

(C)每家开证行。

(2)转让应受下列附加条件的限制：

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(A)除非向贷款人、贷款人的关联方或核准基金转让，或转让贷款人承诺或贷款的全部剩余金额，否则转让贷款人在每项转让的规限下的承诺额或贷款额不得少于$10,000,000，除非借款人和管理代理人另有同意，否则转让贷款人的承诺额或贷款额不得少于1,000,000美元；但如果第7.01节(A)、(B)、(H)或(I)款规定的违约事件已经发生并仍在继续，则无需借款人同意；

(B)每一部分转让应作为转让贷款人在本协议项下的所有权利和义务的相应部分的转让；

(C)每项转让的当事人应签署并向行政代理交付转让和假设，以及3,500美元的处理和记录费，借款人不应支付这些费用，但根据第2.19节更换贷款人的费用除外；以及

(D)受让人如不是出借人，应向行政代理人递交一份行政调查问卷。

就本第9.04(B)节而言，“核准基金”一词具有以下含义：

“核准基金”是指在其正常业务过程中从事发放、购买、持有或投资于银行贷款和类似信贷延伸的任何个人(自然人除外)，并由(A)贷款人、(B)贷款人的关联公司或(C)管理或管理贷款人的实体或其关联公司管理或管理。

(3)在依照第9.04(B)(Iv)节接受和记录的前提下，从每项转让和假设中规定的生效日期起及之后，转让和假设项下的受让人应是本协议的一方，并在该转让和假设所转让的利益范围内，享有出借人在本协议项下的权利和义务，并且，在该转让和假设所转让的利息范围内，应免除其在本协议项下的义务(如果转让和假设涵盖了转让贷款人在本协议项下的所有权利和义务，该贷款人将不再是本协议的一方，但在该转让和假设中规定的生效日期后的一年内，仍应继续受制于第9.12节规定的义务，并继续有权享受第2.14、2.15、2.16、2.20和9.03节的利益)。贷款人对本协议项下权利或义务的任何转让或转让，如不符合本协议第9.04节的规定，就本协议而言，应视为该贷款人根据第9.04(C)节的规定出售该权利和义务的参与人。

(Iv)为此目的，行政代理应作为借款人的代理人，在其其中一个办事处保存一份交付给它的每项转让和假设的副本，以及一份登记册，用于记录贷款人的姓名和地址，以及根据本协议条款不时欠每个贷款人的贷款和信用证付款的承诺额和本金(以及所述利息)(“登记册”)。登记册中的条目应是决定性的，没有明显错误，借款人、行政代理、开证行和贷款人应将其姓名根据本协议条款记录在登记册上的每个人视为本协议下的贷款人，

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尽管有相反的通知。登记册应可供借款人、任何开证行和任何贷款人在合理的事先通知后，在任何合理的时间和不时查阅。

(V)行政代理在收到转让方贷款人和受让方签署的正式完成的转让和假设、受让方填写的行政调查问卷(除非受让方已经是本协议项下的贷款人)、第9.04(B)节所指的处理和记录费以及第9.04(B)节要求的对此类转让的任何书面同意后，应接受此类转让和假设，并将其中所载信息记录在登记册中。就本协定而言，除非转让已按本款(B)项的规定记录在登记册中，否则转让无效。

(C)任何贷款人未经借款人、行政代理或开证行同意，可向一个或多个银行或其他实体出售股份(以下情况除外)：(X)自然人或控股公司、投资工具或信托，或为自然人的主要利益而拥有和经营的信托；(Y)借款人或其附属机构；或(Z)任何违约贷款人或丧失资格的机构或其各自的任何关联机构(“参与者”)，参与该贷款人在本协议项下的全部或部分权利和义务(包括其全部或部分承诺和欠其的贷款)；但(A)该贷款人在本协议项下的义务应保持不变，(B)该贷款人应继续就履行该等义务对本协议的其他各方单独负责，(C)借款人、行政代理、开证行和其他贷款人应继续就该贷款人在本协议项下的权利和义务继续单独和直接地与该贷款人打交道。贷款人出售此类参与所依据的任何协议或文书应规定，贷款人应保留执行本协议并批准对本协议任何条款的任何修订、修改或豁免的唯一权利；但该协议或文书可规定，未经参与者同意，该贷款人不得同意第9.02(B)节第一个但书中描述的影响该参与者的任何修订、修改或豁免。在第9.04(C)(Ii)节的约束下，借款人同意，每个参与者均有权享有第2.14、2.15、2.16和9.03节的利益，但须遵守第2.14、2.15、2.16和9.03节的要求和限制，包括第2.16(F)节的要求(有一项理解，第2.16(F)节所要求的文件应交付给参与贷款人)，其程度与其作为贷款人并根据第9.04(B)节通过转让获得其权益的程度相同。出售参与权的每一贷款人在借款人的要求和费用下，同意采取合理的努力与借款人合作，以履行第2.19节中关于任何参与方的规定。在法律允许的范围内，每个参与者也应有权享受第9.08节的利益，就像它是贷款人一样；只要该参与者同意受第2.17(C)节的约束，就像它是贷款人。出售参与物的每一贷款人应仅为此目的作为借款人的非受托代理人，保存一份登记册，在登记册上登记每一参与者的名称和地址以及每一参与者在本协议项下的贷款或其他义务中的权益的本金金额(和声明的利息)(“参与者登记册”)；但贷款人没有义务向任何人披露参与者登记册的全部或任何部分(包括任何参与者的身份或与参与者在本协议项下的任何承诺、贷款、信用证或其他义务中的利益有关的任何信息)，除非为确定此类承诺、贷款、信用证或其他义务是根据美国财政部条例第5f.103-1(C)条以登记形式进行的必要披露。参与者名册中的条目在没有明显错误的情况下应是决定性的，就本协议的所有目的而言，贷款人应将姓名记录在参与者名册中的每个人视为此类参与的所有者，即使有任何相反的通知也是如此。为免生疑问，行政代理(以行政代理的身份)不承担维护参与者名册的责任。

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(I)参与者无权根据第2.14、2.15、2.16或9.03节获得高于适用贷款人就出售给该参与者的参与而有权获得的任何付款，除非将参与出售给该参与者是在事先征得借款人书面同意的情况下进行的，除非这种获得更多付款的权利是由于采用或改变任何法律要求或法律的解释或适用，或任何贷款人遵守任何中央银行或其他政府当局在本协议日期之后提出的任何请求或指令(无论是否具有法律效力)而导致的，而该请求或指令发生在参与者获得适用的参与之后。参与者无权享有第2.16节的利益，除非借款人被通知将参与出售给该参与者，并且该参与者为了借款人的利益同意遵守第2.16(F)节，就像它是贷款人一样(有一项理解是，第2.16(F)节所要求的文件应交付给参与贷款人)。

(D)任何贷款人可随时质押或转让其在本协议和各自本票项下的全部或任何部分权利的担保权益，以担保该贷款人对联邦储备银行或其他中央银行的义务，本第9.04节不适用于任何此类担保权益的质押或转让；但担保权益的质押或转让不得免除贷款人在本协议项下的任何义务，或以任何此类质权人或受让人代替作为本协议当事人的贷款人。

(E)(I)在出让贷款人签订有约束力的协议，将其在本协议下的全部或部分权利和义务出售和转让给该人之日(“交易日”)，任何人不得被转让或参与(除非借款人以其唯一和绝对的酌情决定权书面同意该转让或参与，在这种情况下，就该转让或参与而言，该人将不被视为被取消资格的机构)。为免生疑问，对于在适用的交易日期之后成为被取消资格机构的任何受让人，(X)该受让人不应追溯地被取消成为贷款人的资格，以及(Y)借款人对该受让人的转让和假设本身不会导致该受让人不再被视为丧失资格的机构。

(Ii)如果违反上述第(I)款的规定，在没有借款人事先书面同意的情况下对任何被取消资格的机构进行任何转让或参与，或者如果任何人在适用的交易日期之后成为被取消资格的机构，借款人可在通知适用的被取消资格的机构和行政代理后，自行承担费用和努力，(A)终止该被取消资格的机构的任何承诺，并偿还借款人因该被取消资格的机构而承担的与该承诺有关的所有义务，或(B)要求该被取消资格的机构在没有追索权的情况下(按照本条所载的限制并受其限制)转让其所有权益，将本协议项下的权利和义务转给一个或多个合格受让人，以(X)本金金额和(Y)该被取消资格的机构为获得该等权益、权利和义务而支付的金额中的较小者为准，在每种情况下，加上应计利息、应计费用和根据本协议应向其支付的所有其他金额(本金金额除外)。

(Iii)即使本协议有任何相反规定，被取消资格的机构(A)将无权(X)接收借款人、行政代理或任何其他贷款人或开证行向贷款人或开证行提供的信息、报告或其他材料，(Y)出席或参加贷款人、开证行和行政代理参加的会议，或(Z)访问为贷款人设立的任何电子网站

98

或开证行，或行政代理、贷款人或开证行的律师或财务顾问的保密通信，以及(B)为了同意行政代理、任何贷款人或开证行根据本协议或任何其他贷款文件采取任何行动(或避免采取任何行动)的任何修改、放弃或修改，以及为向行政代理采取任何指示的目的，每个丧失资格的机构将被视为同意的比例与同意该事项的贷款人或开证行的比例相同。

(Iv)行政代理不负责、不承担任何责任、或有任何责任确定、调查、监督或强制执行与丧失资格的机构有关的本条款的遵守情况。在不限制前述一般性的情况下，行政代理不应‎(I)有义务确定、监控或查询任何贷款人或参与者或潜在贷款人或参与者是否为不合格的‎机构，或(Ii)对向任何不合格的机构转让或参与贷款或披露机密信息或因此而产生的任何责任。行政代理应有权(借款人在此明确授权行政代理)(A)将借款人提供的不符合资格的机构名单及其任何更新(统称为“DQ名单”)张贴在经批准的电子平台上，或(B)将DQ名单提供给提出请求的每个贷款人。

第9.05节。生存。借款人在与本协议相关或根据本协议交付的证书或其他文书中作出的所有契诺、协议、陈述和担保，应被视为本协议其他各方所依赖的，并应在本协议的执行和交付、任何贷款和任何信用证的签发期间继续存在，无论任何此类其他方或其代表进行的任何调查，即使行政代理、任何开证行或任何贷款人在本协议项下提供任何信贷时可能已经注意到或知道任何违约或不正确的陈述或保证，只要本协议项下任何贷款的本金或任何应计利息、任何费用或根据本协议应支付的任何其他金额未付或未付，或任何信用证未付，且只要承诺未到期或终止，信用证应继续完全有效。第2.14、2.15、2.16和9.03节的规定以及第八条的规定应继续有效，无论行政代理或贷款人的辞职或更换、贷款的偿还、信用证的到期或终止以及本协议或本协议的任何规定的承诺或终止。

第9.06节。对口；整合；有效性。本协议可以一式两份(以及本协议的不同当事人签署不同的副本)签署，每一份都应构成一份正本，但当所有副本合并在一起时，将构成一份单一合同。本协议和与(I)支付给行政代理的费用和(Ii)任何开证行信用证承诺的减少有关的任何单独的函件协议，构成了双方当事人之间与本协议标的有关的完整合同，并取代了以前任何和所有与本协议标的有关的口头或书面协议和谅解。除第4.01节另有规定外，本协议应在本协议由行政代理签署后生效，且当行政代理收到本协议的副本时，当这些副本合在一起时，带有本协议其他各方的签名，此后本协议应对本协议各方及其各自的继承人和受让人具有约束力并符合其利益。通过传真(或按照第9.01(B)节批准的任何其他方式)交付本协议签字页的签署副本，应与交付手动签署的本协议副本一样有效。本协议中的“签立”、“签署”、“签字”以及包括任何转让和假设在内的类似含义的词语应被视为包括电子签名或电子记录，每个电子签名或电子记录应与人工签名具有相同的法律效力、有效性或可执行性。

99

在任何适用的法律，包括《联邦全球和国家商务电子签名法》、《纽约州电子签名和记录法》或以《统一电子交易法》为基础的任何其他类似的州法律所规定的范围内，视情况而定，签署或使用纸质记录保存系统。

第9.07节。可分割性。

第9.08节。抵销权。如果违约事件已经发生并仍在继续，并且承诺已经终止，当时未偿还的贷款已被宣布到期并因此而应支付，则各贷款人、各开证行及其各自的关联公司有权在法律允许的最大范围内，随时和不时地在法律允许的范围内随时抵销和运用该贷款人在任何时间持有的任何和所有存款(一般或特别、定期或即期或最终)以及该贷款人在任何时间欠下的其他债务。该开证行或任何该等关联公司就借款人现在或以后在本协议项下的任何债务或借款人的所有债务向该贷款人或该开证行或其关联公司支付贷方或账户的任何债务或所有债务，不论该贷款人、该开证行或该关联公司是否已根据本协议提出任何要求，尽管该等债务可能尚未到期；但如果任何违约贷款人行使任何这种抵销权，(X)所有如此抵销的金额应立即支付给行政代理机构，以便根据第2.20节的规定进行进一步申请，在支付之前，该违约贷款人应将其与其其他基金分开，并被视为为行政代理、开证行和贷款人的利益而以信托形式持有；及(Y)违约贷款人应迅速向行政代理机构和借款人提供一份报表，合理详细地描述其对该违约贷款人行使抵销权所应承担的义务。各贷款人、各开证行及其关联方在第9.08节项下的权利是该贷方、该开证行或其各自关联方可能享有的其他权利和补救措施(包括其他抵销权)之外的权利。为免生疑问，双方理解并同意，各贷款人、各开证行及其各自关联公司在本条款9.08项下的权利不适用于借款人以信托形式为他人或以其服务机构身份持有的与证券化交易相关的金额。

第9.09节。(A)本协议应按照纽约州法律解释并受其管辖(无论是在侵权、合同或其他方面，也无论是在法律上还是在衡平法上)。

(B)在因本协议而引起或与本协议有关的任何诉讼或法律程序中，本协议每一方均不可撤销及无条件地为其本身及其财产接受位于曼哈顿区的美国纽约南区地方法院(或如该法院缺乏事由管辖权，则由曼哈顿区的纽约州最高法院)及任何上诉法院的专属司法管辖权，本协议的每一方在此不可撤销地无条件地同意，与任何此类诉讼或诉讼有关的所有索赔均可在联邦法院(在法律允许的范围内)或纽约州法院审理和裁决。本协议双方同意，任何此类诉讼或程序的最终判决应为终局判决，并可在其他司法管辖区通过对判决的诉讼或法律规定的任何其他方式强制执行。本协议不影响行政代理、任何开证行或任何贷款人在任何司法管辖区法院强制执行针对借款人或其财产的判决的任何权利。

100

(C)本协议各方在此不可撤销且无条件地在其可能合法和有效的最大程度上放弃其现在或今后可能对在第9.09(B)节第一句中提到的任何法院提起的因本协议引起或与本协议有关的任何诉讼、诉讼或程序提出的任何反对意见。

(D)本协议每一方不可撤销地同意按照第9.01节规定的书面通知的方式送达程序文件，但不能以电子方式送达。本协议中的任何内容均不影响本协议任何一方以法律允许的任何其他方式送达程序的权利。

第9.10节。放弃陪审团审判。在适用法律允许的最大范围内，本协议的每一方均放弃在因本协议或本协议拟进行的交易(无论是基于合同、侵权行为或任何其他理论)而直接或间接引起或与之相关的任何法律程序中由陪审团进行审判的任何权利。本协议的每一方(A)证明，任何其他方的代表、代理人或律师均未明确或以其他方式表示，在发生诉讼的情况下，该另一方不会寻求强制执行前述豁免，(B)承认IT和本协议的其他各方是受本协议9.10节中的相互放弃和证明等因素的诱使而订立本协议的。

第9.11节。标题。本文中使用的条款和章节标题以及目录仅供参考，不是本协议的一部分，不应影响本协议的解释或在解释本协议时被考虑在内。

第9.12节。保密协议。行政代理行、开证行和贷款方均同意对信息保密(定义见下文)，但下列情况除外：(A)向其及其关联方的董事、高级职员、雇员和代理人，包括会计师、法律顾问和其他顾问披露信息(不言而喻，此类披露的对象将被告知此类信息的保密性质，并被指示对此类信息保密)，(B)在对此类行政代理方、开证行、贷款方或其各自关联方具有管辖权的任何监管机构或政府当局要求的范围内；

101

就本第9.12节而言，“信息”是指从借款人或其任何子公司收到的与借款人或其子公司或其业务有关的所有信息，但行政代理、任何开证行或任何贷款人在借款人或其任何子公司披露之前以非保密方式获得的任何信息除外。按照第9.12节的规定对信息保密的任何人，如果其对信息保密的谨慎程度与其根据自己的保密信息所做的一样，则应被视为已履行其义务。行政代理、辛迪加代理、首席安排人、文件代理、开证行和贷款人均承认并同意：(I)信息可能包括关于借款人或其子公司的重大非公开信息(视情况而定)；(Ii)已制定关于使用重大非公开信息的合规程序；(Iii)将按照此类合规程序和适用法律处理此类重大非公开信息；包括美国联邦和州证券法，以及(Iv)它将对此类信息保密，就像该人根据其自己的机密信息所做的那样。

第9.13节。《美国爱国者法案》；实益所有权规定。各贷款人特此通知借款人，根据《美国爱国者法案》(酒吧第三章)的要求。L.107-56(2001年10月26日签署成为法律)(“法案”)和《受益所有权条例》，要求获得、核实和记录识别借款人的信息，这些信息包括借款人的名称和地址，以及使贷款人能够根据该法案和《受益所有权条例》确定借款人的其他信息。

第9.14节。关于不受限制的子公司的协议。如果任何非限制性子公司因该非限制性子公司产生的任何债务、担保或其他义务而产生的债务不符合指定为非限制性子公司的要求，或未能满足指定为非限制性子公司的要求，则相关的非限制性子公司应自动重新指定为受限子公司(借款人无需采取任何进一步行动)，本协议中适用于受限子公司的各项规定均适用于该附属公司。

102

第9.15节。没有受托责任。行政代理、每家贷款人、每家开证行及其附属公司(统称为“贷款人”)可能与借款人的经济利益发生冲突。借款人同意，本协议或任何相关文件或其他内容不得被视为在贷款人与借款人、其股东或其关联公司之间建立咨询、受托或代理关系或受托责任或其他默示责任。借款人承认并同意：(I)本协议和任何相关文件所设想的交易是贷款人和借款人之间的独立商业交易，(Ii)与此相关并与导致此类交易的过程相关，每个贷款人仅作为委托人行事，而不是借款人、其管理层、股东、债权人或任何其他人的代理人或受托人，(Iii)除本协议和任何相关文件明确规定的义务外，没有任何贷款人就本协议拟进行的交易或导致交易的过程(无论任何贷款人或其任何关联公司是否已经或目前正在就其他事项向借款人提供建议)或任何其他义务对借款人承担以借款人为受益人的咨询或受托责任；及(Iv)借款人在其认为适当的范围内咨询了自己的法律和财务顾问。借款人还承认并同意，它有责任对此类交易和导致交易的过程作出自己的独立判断。借款人同意，其不会声称任何贷款人就此类交易或导致交易的过程提供了任何性质或尊重的咨询服务，或对借款人负有受托责任或类似责任。

第9.16节。货币兑换。

(A)如果为了在任何法院获得判决，有必要将本合同项下一种货币的欠款兑换成另一种货币，本协议各方同意，在最大程度上，它可以有效地这样做，所使用的汇率应是按照相关司法管辖区的正常银行程序，在紧接作出最终判决之日的前一个营业日，可以用这种另一种货币购买第一种货币的汇率。

(B)借款人就欠本协议任何一方或根据本协议所欠债务的任何持有人(“适用债权人”)的任何款项而承担的债务，即使有任何判决以一种货币(“判定货币”)作出，而该货币(“判定货币”)并非本协议所述款项所指的到期货币(“协议货币”)，但在适用债权人收到任何被判定应以判定货币支付的款项后的第二个营业日，适用债权人可按照有关司法管辖区的正常银行程序，以判定货币购买协议货币；如果如此购买的协议货币的金额少于最初应以协议货币支付给适用债权人的金额，则借款人同意作为一项单独的义务，即使有任何此类判决，也应赔偿适用债权人的此类损失。借款人在本协议终止和支付本协议项下所有其他欠款后，仍应承担第9.16节中所包含的义务。

第9.17节。承认和同意受影响的金融机构的自救等尽管本协议或任何此类各方之间的任何其他协议、安排或谅解有任何相反之处，本协议各方承认，任何受影响的金融机构在任何贷款文件下产生的任何责任可能受适用决议机构的减记和转换权力的约束，并同意、同意、承认并同意受以下约束：

(A)适用的决议机构将任何减记和转换权力应用于本协议项下任何一方(受影响的金融机构)可能须向其支付的任何该等债务；及

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(B)任何自救行动对任何该等法律责任的影响，包括(如适用的话)：

(I)全部或部分减少或取消任何该等法律责任；

(Ii)将全部或部分该等负债转换为该受影响的金融机构、其母实体或桥梁机构的股份或其他所有权文件，而该等股份或其他所有权文件可获发行或以其他方式授予该机构，而该机构将接受该等股份或其他所有权文件，以代替本协定或任何其他贷款文件所规定的任何该等债务的任何权利；或

(3)与适用的决议机构的减记和转换权力的行使有关的此类责任条款的变更。

第9.18节。关于任何受支持的QFC的确认。在本协议通过担保或其他方式为作为QFC的套期保值协议或任何其他协议或工具提供支持(此类支持、QFC信用支持，以及每个此类QFC为“受支持的QFC”)的范围内，双方承认并同意联邦存款保险公司根据《联邦存款保险法》和《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章(连同据此颁布的法规)拥有的清算权，并同意如下内容：对于此类受支持的QFC和QFC信用支持(尽管本协议和任何受支持的QFC实际上可能被声明为受纽约州和/或美国或美国任何其他州的法律管辖，以下规定仍适用)：

如果作为受支持QFC的一方的承保实体(每个，“受保方”)受到美国特别决议制度下的诉讼程序的约束，该受支持QFC和该QFC信用支持(以及在该受支持QFC和该QFC信用支持中或之下的任何权益和义务，以及确保该受支持QFC或该QFC信用支持的任何财产权利)从该受覆盖方转让的效力程度将与在美国特别决议制度下的有效程度相同，前提是受支持的QFC和该QFC信用支持(以及任何此类利益，财产上的义务和权利)受美国或美国一个州的法律管辖。如果承保方或承保方的BHC法案附属公司受到美国特别决议制度下的诉讼程序的约束，本协议项下可能适用于该受支持的QFC或可能对该受承保方行使的任何QFC信用支持的默认权利被允许行使的程度不超过在美国特别决议制度下可以行使的此类默认权利，如果受支持的QFC和本协议受美国或美国一个州的法律管辖。在不限制前述规定的情况下，双方理解并同意，各方关于违约贷款人的权利和补救措施在任何情况下都不影响任何承保方关于受支持的QFC或任何QFC信用支持的权利。

第9.19节。解除担保。担保人(借款人除外)应自动解除其在贷款文件项下的义务，且担保人的担保应在下列情况下自动终止：(I)本协议允许的任何交易完成后，担保人不再是受限制子公司；但如果第9.02节要求，所需贷款人应已同意该交易或(Ii)担保人成为被排除的子公司；只要借款人已选择解除该被排除子公司的担保。尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，行政代理在此得到每个贷款人的不可撤销的授权(不需要通知任何贷款人或征得任何贷款人的同意，除非第9.02节明确要求)，以采取借款人要求的任何行动，其效果是解除任何

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任何贷款文件未禁止或按照第9.02节同意的范围内的担保义务。即使本协议有任何相反规定，作为任何特定借款人债务的担保人的任何担保人不得免除其在贷款文件下的义务，在任何情况下，只要该担保人仍是该特定借款人债务的担保人，则该担保人的担保不得根据任何贷款文件终止。根据本第9.19条规定的任何终止或解除，只要借款人或适用的贷款方已向行政代理提供行政代理为证明遵守本协议而合理要求的证明或文件，行政代理应签署所有文件并将其交付给任何贷款方，费用由贷款方承担。

第9.20节。利率限制。尽管本协议有任何相反规定，但在任何时候，如果适用于本协议项下任何贷款或其他债务的利率，连同根据适用法律被视为此类贷款或其他债务的利息的所有费用、收费和其他金额(统称为“费用”)，超过贷款人或持有该贷款或其他债务的其他人根据适用法律可能订立的合同、收取、收取、接收或保留的最高合法利率(“最高利率”)，则就该贷款或本协议项下其他债务应支付的利率，以及就该贷款或其他债务应支付的所有费用，应以最高费率为限。在合法范围内，本应就该贷款或其他债务支付的利息和费用，但由于第9.20节的实施而未支付的利息和费用应累计，并应增加就其他贷款或债务或期间向该贷款人或其他人支付的利息和费用(但不超过按最高利率可收取的金额)，直至该贷款人或其他人收到该累计金额，连同其按联邦基金有效利率计算的利息，直至还款之日。贷款人或其他人收取的任何款额，如超过按最高利率可收取的最高款额，须用于扣减该贷款或其他债务的本金余额，或退还给借款人，以使就该贷款或其他债务而支付或应付的利息及收费，在任何时候均不得超过按最高利率可收取的最高款额。

[页面的其余部分故意留空。随后是签名页面。]

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自上述日期起，双方授权代表已正式签署本协议，特此为证。

[信用证协议的签字页]

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