依据第424(B)(3)条提交

注册号码333-271197及333-275818

招股章程副刊第3号

(委托书/招股说明书日期为2023年11月13日)

MOBIX Labs，Inc.

招股说明书
600万股A类普通股标的

购买A类普通股的认股权证
MOBIX Labs，Inc.

现将本招股章程补编第3号(“补编第3号”)送交存档，以更新和补充日期为2023年11月13日的委托书/招股章程内所载的资料，并由2023年11月30日提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的委托书/招股章程第1号补编(“补编第1号”)及于2023年12月12日提交美国证券交易委员会的委托书/招股章程第2号补编(“补编第2号”，连同第1号副刊及本补编第3号，称为“招股章程”)予以补充，关于本公司发行最多6,000,000股A类普通股，该等A类普通股可于行使6,000,000份认股权证(“认股权证”)后发行，该等认股权证最初于Chavant首次公开发售时以每单位10.00美元的价格发行，每股 单位由一股Chavant普通股及四分之三份认股权证组成。每份认股权证持有人有权按每股5.79美元的价格购买一股A类普通股。我们将获得行使任何认股权证换取现金的收益， 假设行使所有认股权证，总收益可能高达3470万美元。我们相信，认股权证持有人行使其认股权证的可能性，以及我们将获得的现金收益数额，取决于我们A类普通股的市场价格。如果我们A类普通股的市场价格低于每股5.79美元，我们相信认股权证的持有人不太可能行使他们的认股权证。

本公司向美国证券交易委员会提交招股说明书，作为以下内容的一部分：(I)S-4表格登记 声明(注册号：333-271197)，该声明已于2023年11月13日由美国证券交易委员会宣布生效；及(Ii)根据S-4表格一般指示K及经修订的1933年证券法规则第462(B)条(于2023年11月30日提交予美国证券交易委员会)的S-4表格登记 声明。本补编第3号中使用的大写术语和未在此定义的其他术语具有招股说明书中赋予它们的各自含义。

本增刊第3号旨在以本公司于2023年12月28日呈交美国证券交易委员会的现行8-K表格报告(“十二月现行报告”) 及本公司于2023年1月19日呈交美国证券交易委员会的8-K表格当前报告(“一月现行报告”连同十二月现行报告“现行报告”)所载的资料，更新及补充招股章程所载的 资料。目前的报告附于本补编第3号，并构成本补编的一部分。

本增刊第3号对招股说明书中的信息进行了部分修改和取代，在没有招股说明书的情况下是不完整的，除非与招股说明书一起提供或使用，否则不得交付或使用，包括对招股说明书的任何修改或补充。招股章程中的任何信息如被当前 报告中的信息修改或取代，不应被视为招股章程的一部分，除非被本副刊第3号修改或取代。本副刊 第3号应与招股说明书一起阅读，如果招股说明书中的信息与本副刊第3号中的信息有任何不一致之处，您应以本副刊第3号中的信息为准。

2024年1月22日，纳斯达克全球市场报道的A类普通股的最后售价为每股2.66美元，纳斯达克资本市场报道的权证的最后售价为每股权证0.2100美元。

您应仔细考虑招股说明书第59页开始的“风险因素”一节中讨论的事项。

美国证券交易委员会和国家证券监管机构尚未批准或不批准 这些证券，也没有确定招股说明书或本副刊3号是否真实或完整。任何相反的陈述 都是刑事犯罪。

本副刊第3号的日期为2024年1月23日。

美国
证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格8-K

当前报告

依据第13或15(D)条
《1934年证券交易法》

报告日期(最早报告事件日期)：2023年12月21日

MOBIX Labs，Inc.

(注册人的确切姓名在其章程中规定)

注册人电话号码，包括区号：(949)745-1086

不适用

(前姓名或前地址，如果自 上次报告以来更改)

如果表格8-K 的提交意在同时满足注册人根据下列任何一项规定的提交义务，请选中下面相应的框：

¨ 根据《证券法》第425条规定的书面通信(《联邦判例汇编》第17卷230.425页)

¨根据《交易法》(17 CFR 240.14a-12)第14a-12条征求材料

¨根据《交易法》第14d-2(B)条(《联邦判例汇编》第17编240.14d-2(B)条)进行开市前通信

¨根据《交易法》第13E-4(C)条(17 CFR 240.13E-4(C))进行开市前通信

根据该法第12(B)条登记的证券：

用复选标记表示注册人是否为1933年证券法规则405(本章230.405节)或1934年证券交易法规则12b-2(本章第240.12b-2节)所界定的新兴成长型公司。

新兴 成长型公司x

如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。

介绍性说明

如先前于2023年12月26日(“截止日期”)向美国证券交易委员会提交的8-K表格所披露，注册人于2023年12月21日(“截止日期”)根据日期为2022年11月15日的企业合并协议(经修订、补充或以其他方式修订，简称“企业合并协议”)完成 先前宣布的交易，交易由查万特资本收购公司完成，查万特资本收购公司是一家根据开曼群岛法律注册成立的特殊目的收购公司(“查万特”)、Clay Merge Sub II，Inc.、特拉华州的一家新成立的公司，Chvant(“合并子公司”)和Mobix Labs，Inc.(特拉华州的一家公司(“Mobix Labs”))的全资直接子公司，根据该等事项，Merger Sub与Mobix Labs合并并并入Mobix Labs，Mobix Labs作为Chavant的全资直属子公司而幸存(“合并”及与相关的其他交易一起称为“交易”)。随着交易的完成(“成交”)，注册人将其名称从“Chavant Capital Acquisition Corp.”改为“Chavant Capital Acquisition Corp.”。致“Mobix Labs，Inc.”(以下简称“新Mobix实验室”)。

本报告中使用的8-K表格(本报告) 中使用的术语未在本文中定义，或其定义未以其他方式并入本文作为参考，其含义与Chavant于2023年11月15日提交给证券交易委员会的招股说明书和最终委托书(由2023年11月30日的补编第1号和2023年12月12日的补编第2号“委托书/招股说明书”补充)中赋予的含义相同。在其第3页开始的标题为“常用术语”的部分中，这样的定义通过引用结合于此。关于交易完成， 根据业务合并协议的条款，(I)将每股Mobix Labs股票转换为 A类普通股的权利，每股面值0.00001美元(“A类普通股”)；(Ii)将每股 股Mobix Labs优先股，包括在紧接交易结束前发行和发行的A系列优先股和创办人优先股 转换为获得B类普通股股份的权利，每股面值为0.00001美元(“B类普通股”)；(Iii)将Mobix Labs的每股已发行股票期权，即现金既得期权，转换为按净结算方式获得A类普通股股份的权利；(Iv)Mobix Labs的每个不是现金既有期权的股票期权(“其他Mobix Labs期权”)由Chavant承担并转换为 购买A类普通股股份的期权(统称为“假定期权”)；。(V)Mobix Labs的每个已发行的未归属受限 股票单位(“RSU”)由Chavant承担并转换为涵盖A类普通股 股票的RSU(统称为“假定RSU”)；以及(Vi)对于Mobix Labs的每一份已发行权证和可转换票据， 包括可转换为Mobix Labs普通股或优先股的额外股本票据简单协议(“安全”)和本票，转换为A类普通股的权利。

就交易而言，Chavant与若干认可投资者及Chavant Capital Partners LLC(“保荐人”)订立PIPE认购协议(定义见下文)，根据该协议，基本上与成交同时，并按每项该等PIPE认购协议的条款及条件：(I)如Chavant 于2023年12月19日向证监会提交的当前8-K表格报告(“12月19日8-K表格”)所述，Sage Hill Investors，有限责任公司(“圣人山”) 同意购买1500,000股A类普通股，每股票面价值0.00001美元，在Chavant注销注册为开曼群岛豁免公司并在特拉华州归化为特拉华州的一家公司后，以每股10.00美元的价格以总计1,500万美元现金完成 (“驯化”)，并获得认股权证，以每股0.01美元的行使价购买1,500,000股Mobix Labs普通股(“Mobix Labs 股票”)，可在获得股东批准后行使，预计将于2024年获得 (Ii)如Chavant于2023年12月26日向委员会提交的当前表格8-K报告( “12月26日表格8-K”)所述，保荐人同意以每股10.00美元的价格购买199,737股A类普通股，总金额约为200万美元，通过免除公司对保荐人及其成员的某些未偿债务和偿还 支付，并获得与此相关的保荐人认股权证(定义如下)： 及(Iii)如12月26日的8-K表格所述，其他投资者同意以每股10.00美元的价格购买A类普通股共475,000股，现金总额为475万美元，并获得与此相关的额外认股权证(定义如下 )。

此外，根据 非赎回协议(定义见下文及先前于12-26年度8-K表格中报告)，Chavant的一名股东与Chavant同意 撤回其于归化前赎回Chavant 73,706股普通股(“普通股”)的选择权，每股面值0.0001美元 。作为撤回赎回该等普通股的代价，Mobix Labs向股东发行了202,692份认股权证，每份认股权证可购买一股Mobix Labs股票，该等认股权证在交易结束时转换为202,489股A类普通股 。

在业务合并和Chavant股东赎回公开股份后，截至截止日期，与结束交易相关的新 Mobix Labs A类普通股和新Mobix Labs B类普通股发行总数分别为26,376,280股和2,254,901股， 。在这些股份中，22,196,987股新Mobix Labs A类普通股和2,254,901股新Mobix Labs B类普通股作为交易的对价向Mobix Labs股权持有人发行，约占收盘时公司投票权的91.5%。

2023年12月22日，新摩比克斯实验室的A类普通股开始在纳斯达克全球市场交易，代码为“MOBX”，新摩比克斯实验室的权证也开始在纳斯达克资本市场交易，代码为“MOBXW”。

对交易的更详细描述包括在代理声明/招股说明书第154页开始的标题为“1号提案--交易提案”的章节 中，通过引用将其并入本文。此外，上述经修订的《企业合并协议》概要说明通过参考《企业合并协议》及其第1号和第2号修正案而完全合格，其副本分别作为附件2.1、2.2和2.3附于本报告，并通过引用并入本报告。

本报告通过引用纳入了以前提交给美国证券交易委员会的报告和其他文件中的某些信息，包括委托书/招股说明书中的某些信息。在本报告中所包含的信息与该等先前报告和文件中所包含的信息之间存在冲突的范围内，您应依赖本报告中的信息。

PIPE投资

Sage Hill管道认购协议和Sage Hill授权书

于2023年12月18日，本公司与Sage Hill Investors，LLC(“Sage Hill”)订立 认购协议(“Sage Hill PIPE认购协议”)，据此，Sage Hill同意按Sage Hill PIPE认购协议所载条款及条件，以现金购买1,500,000股A类普通股1,500,000股A类普通股，每股作价10.00美元，总购买价15,000,000美元。Sage Hill PIPE认购协议的条款(购买金额除外)与Chavant 与ACE SO4 Holdings Limited于2022年11月15日就执行业务合并 协议而订立的认购协议(“ACE PIPE认购协议”)大体相似，包括有关在 调整期VWAP低于10.00美元的情况下增发A类普通股、转售登记责任及投票权的条款，如 委托书/招股说明书第199及200页所述。

关于签署Sage Hill管道认购协议，Mobix Labs向Sage Hill发行了认股权证，以每股0.01美元的行使价购买1,500,000股Mobix Labs股票，可在Sage Hill管道认购协议结束和股东批准(“Sage Hill认股权证”)时行使。Sage Hill认股权证仍未完成，预计股东将于2024年获得行使Sage Hill认股权证的批准。

上述对Sage Hill管道认购协议和Sage Hill认股权证的描述 并不声称是完整的，并且完全符合Sage Hill管道认购协议和Sage Hill认股权证的条款和条件，分别作为本协议的附件10.19和10.20， ，并通过引用并入本文。

赞助管道认购 协议、赞助商授权书和保荐函协议

于2023年12月19日， Chavant与保荐人订立认购协议(“保荐人管道认购协议”)，据此，保荐人同意按保荐人管道认购协议及保荐人函件协议所载条款及条件，按保荐人管道认购协议及保荐人函件协议所载条款及条件，以每股10.00美元的价格购买199,737股A类普通股，总购买价为1,997,370美元。保荐人PIPE认购协议的条款(购买金额除外， 代价和投票权的形式)与ACE PIPE认购协议的条款基本相似，包括 有关在调整期VWAP低于10.00美元的情况下增发A类普通股的条款，以及 转售登记义务，如委托书/招股说明书第199和200页所述。

关于签署保荐人管道认购协议，Mobix Labs向保荐人发出认股权证，以每股0.01美元的行使价购买272,454股Mobix Labs股票，可在保荐人管道认购协议(“保荐人认股权证”)结束时行使。 保荐人认购协议于保荐人管道认购协议结束时行使，在净结算为272,182股Mobix Labs股票后，于交易结束时转换为272,182股公司A类普通股。

2023年12月20日，Chavant还与保荐人签订了保荐信协议(“保荐函协议”)。根据保荐人函件协议，作为根据保荐人认购协议发行的199,737股股份的代价，保荐人同意免除Chavant欠保荐人的未偿债务总额约1,997,370美元，包括(I)向保荐人发行的Chavant可转换本票项下未偿还的营运资金贷款本金总额1,150,000美元， (Ii)Chavant向保荐人发行的不可转换本票项下的未偿还营运资金贷款本金总额 (已免除的应计利息)，(Iii)估计本金总额为40,000美元的额外营运资金贷款，以支付与完成交易有关的额外费用，(Iv)约165,000美元的未偿还 Chavant欠赞助商的行政服务债务，如委托书/招股说明书第318页 “某些Chavant关系和关联人交易-行政服务”下所述，及(V)Chavant欠Chavant首席执行官Jiong Ma博士的约32,370美元的偿还义务，以支付Chavant的某些运营费用 Dr.Ma(统称，《被免除的查万义务》)。

此外，根据保荐人函件 协议，保荐人同意于成交时没收(1)658,631股方正股份(“保荐人没收方正股份”)及(2)400,000股私募认股权证(“保荐人没收私募认股权证”)。

保荐人没收被没收的方正股份，令保荐人持有的方正股份数目减少至922,182股方正股份，而方正股份数目须受修订及重新登记权利及锁定协议(“方正 股份锁定协议”)所载适用于方正股权持有人的锁定协议所规限。本公司预期，在方正股份禁售期结束及期满后，发起人将把这些方正股份分配给其成员 。于该等分派中，(1)Dr.Ma或其受控联营公司预计将获得(I)724,600股代表方正股份的A类普通股(包括Dr.Ma可酌情分配的40,000股由保荐人持有的方正股份)，及(2)Chavant董事长André-Jacques Auberton-Hervé博士或其受控联营公司预计将获得(I)197,582股代表方正股份的A类普通股。保荐人没收私募认股权证后，保荐人持有的私募认股权证数目减少至2,394,332份。所有私募认股权证均不受方正股份锁定，保荐人于交易完成后于2023年12月21日将这些私募认股权证分发给其成员。在该等分派中，(Ii)Dr.Ma或其受控联属公司收到1,241,552份私募认股权证， 及(Ii)Auberton-Hervé博士或其受控联属公司收到358,324份私募认股权证。此外，保荐人根据保荐人认购协议及保荐人认股权证的转换于成交时收到的A类普通股股份， 如上所述，不受创办人股份锁定的约束。本公司预期发起人将在交易结束后将这些股份分派给其成员。在此类分配中，(1)Dr.Ma或其控股关联公司预计将获得约71,399股A类普通股(反映Dr.Ma就向Chavant提供营运资金贷款而向发起人提供或将提供给发起人的140,000美元不可转换债务)，Dr.Ma按比例获得约130,000美元的未偿还债务，用于行政服务发起人，以及如上所述欠Dr.Ma的未偿还债务32,370美元。根据保荐信协议获豁免)及(2)Auberton-Hervé博士或其受控联营公司预计将收到约343,384股A类普通股(反映Auberton-Hervé博士向保荐人 提供营运资金贷款予保荐人的1,400,000美元可转换及不可转换债务)及(2)Auberton-Hervé博士的S按比例就行政服务向保荐人提供的未偿还偿还责任 ，分别根据保荐信协议获宽免)。

保荐人管道认购协议、保荐人授权书和保荐人函件协议的前述描述并不声称是完整的，而是受保荐人管道认购协议、保荐人授权书和保荐人函件协议(分别作为附件10.21、10.22和10.23提交)的条款和条件的完整限定，并通过引用并入本文。

附加管道订阅 协议和附加认股权证

于2023年12月21日， Chavant已与其他投资者(“其他投资者”) 订立额外认购协议(“额外管道认购协议”，以及 Sage Hill管道认购协议及保荐人管道认购协议，“管道认购协议”) ，据此，其他投资者同意以现金配售方式购买合共475,000股A类普通股，每股作价10.00美元，总收购价为4,750,000美元。按照每个此类额外的管道订阅协议中规定的条款和条件执行。每项额外的PIPE认购协议的条款(购买金额除外)与Chavant与ACE PIPE认购协议签订的认购协议的条款基本相似，包括有关在调整期VWAP低于10.00美元的情况下增发A类普通股、转售登记义务和投票权的条款，如委托书/招股说明书第199和200页所述。

在执行额外的管道认购协议时，Mobix Labs向其他投资者发行了认股权证，以每股0.01美元的行使价购买450,000股Mobix Labs股票(“额外认股权证”)，其中，可转换为199,800股A类普通股的额外认股权证 可在额外PIPE认购协议结束时行使( “转换后额外认股权证”)，可转换为250,000股A类普通股的额外认股权证可在额外PIPE认购协议结束及股东批准时行使 (“未转换额外认股权证”)； 未转换的额外认股权证及Sage Hill认股权证所涉及的A类普通股股份，即“未登记的 认股权证股份”)。转换后的额外认股权证于额外的PIPE认购协议 结束时行使，并在结算时净结清为199,800股Mobix普通股后，于交易结束时转换为199,800股A类普通股 。未转换认股权证仍未偿还，预计股东将于2024年批准行使未转换认股权证 。

前述对附加PIPE认购协议和附加认股权证的描述并不声称是完整的，而是受附加PIPE认购协议和附加认股权证的条款和条件的完整限定，其形式如本申请的附件10.24、10.25和10.26所示，并通过引用并入本文。

不赎回协议

2023年12月20日，Chavant及Mobix Labs 与Chavant的股东(“非赎回投资者”)订立非赎回协议(“非赎回协议”)，根据该协议，非赎回投资者同意撤回其73,706股普通股(“非赎回股份”)的赎回，为此，Mobix Labs发行认股权证，以每股0.01美元的行使价购买202,692股Mobix Labs股票，可于交易结束时行使(“非赎回认股权证”)。非赎回认股权证于收市时行使 ，在结算为202,489股Mobix普通股后，于收市时转换为202,489股本公司A类普通股 。

在取消 非赎回股份后，持有677,907股普通股的股东行使了赎回该等股份的权利，以按比例赎回Chavant信托账户中与其首次公开募股相关的资金，这些资金已于2023年12月22日支付给 股东。

前述对不赎回协议和不赎回认股权证的描述并不声称是完整的，并且完全受不赎回协议和不赎回认股权证的条款和条件的限制，这些条款和条件分别如本协议附件10.27和10.28所示，并通过引用并入本文。

修改业务组合营销协议

2023年12月21日，Chavant与Chavant、Roth Capital Partners LLC(“Roth”)和Craig-Hallum Capital Group，LLC(“Craig-Hallum”，与Roth一起称为“Advisors”)签订了日期为2021年7月19日的业务合并营销协议修正案(“营销协议修正案”)(“营销协议”)。根据营销协议修正案，双方同意解决营销协议预期的营销费用方面的分歧，以完全满足顾问对任何此类费用的任何索赔，并且顾问同意收取总计28万股A类普通股(实际收购价为10.00美元，根据营销协议预期的最高费用计算)，以代替现金支付任何此类费用和根据营销协议报销任何费用， 每位顾问将在交易完成时获得140,000股A类普通股。在调整期VWAP低于10.00美元的情况下，可通过发行额外的A类普通股进行调整，调整条款与PIPE认购协议中包含的调整条款类似。

前述《营销协议修正案》的描述并不完整，其全部内容受作为本协议附件10.29提交的《营销协议修正案》的条款和条件的限制，并通过引用将其并入本文。

修订和重新签署注册权和禁售权协议

于完成日，根据业务合并协议预期，本公司、保荐人、代表及其指定人、Chavant的若干股权持有人(与发起人合称为“创办人股权持有人”)及Mobix Labs的若干股权持有人(“Legacy Mobix实验室持有人”及连同创办人股权持有人及若干其他持有人(“持有人”)订立经修订及重订的登记权及禁售协议(“经修订及恢复的登记权及禁售协议”)， 据此，其中包括本公司有义务提交登记声明以登记持有人持有的新Mobix实验室的某些证券的转售 ，并尽合理最大努力使登记声明在首次提交登记声明后在合理可行的情况下尽快生效。修订和重订的登记权和锁定期协议也为持有者提供了“搭载”登记权，但须遵守某些要求和惯例 条件。

除某些例外情况外，修订和重新登记的《权利和锁定协议》还规定，创始人股权持有人和传统Mobix实验室持有人不得转让其普通股，直至(A)50%的此类股票，截止日期为成交日期一周年和A类普通股的VWAP等于或超过每股12.00美元(经股票拆分、股票资本化、重组、交易完成后30个交易日内任何20个交易日内的任何20个交易日内的任何20个交易日或(B)交易完成后30个交易日内任何20个交易日内的任何20个交易日，或(B)在交易完成后30个交易日内任何20个交易日内 A类普通股的VWAP等于或超过每股15.00美元(经股票拆分、股票资本化、重组、资本重组等调整后)的期间。

经修订及重订的注册权及禁售协议的实质条款载于委托书/招股说明书题为“交易建议书 — 与交易有关的某些协议--修订和重新设定的注册权和锁定协议“从第200页 开始。该说明以引用方式并入本报告，并通过修订的《注册权和锁定协议》全文加以限定，该协议的副本作为附件10.2附于本报告，并通过引用并入本报告。

赔偿协议

于结算日，本公司与每位董事及行政人员签订了与结算日有关的赔偿协议，规定在某些情况下，本公司可就若干开支及成本作出赔偿及垫支。上述对赔偿协议的描述 并不声称是完整的，而是通过赔偿协议形式的全文加以限定，该赔偿协议的副本作为附件10.3附于本报告，并通过引用并入本报告。

该披露在“介绍性说明“上述 以引用方式并入本第2.01项。

2023年12月18日，Chavant召开了特别股东大会(“特别会议”)，Chavant股东在会上审议并投票赞成批准和通过业务合并协议和交易的提案。2023年12月21日，《企业合并协议》双方完成交易。

2023年12月18日，Mobix实验室完成了日期为2022年9月26日的合并协议和计划(“合并协议和计划”)和 日期为2023年11月28日的合并协议和计划第1号修正案(“第1号修正案”)设想的对EMI解决方案的收购。此次收购的对价包括964,912股Mobix Labs股票和向百代股东发行的220万美元现金。在代价的现金部分中，155,000美元在完成对EMI Solutions的收购时支付，1,000,000美元在交易完成后30天内支付 ，其余部分在交易完成后的指定日期支付。收购EMI Solutions的重要条款 在委托书声明/招股说明书中题为“有关 Mobix实验室的信息-对EMI解决方案的潜在战略收购“从第266页开始。前述《协议》和《合并与修改计划第1号》的描述并不完整，其全部内容由分别作为附件2.4和2.5提交的《协议》及其《合并和修改计划》全文 限定，并通过引用并入本文。

表格10资料

表格8-K第2.01(F)项规定，如果注册人是一家“空壳 公司”(该术语在1934年《证券交易法》(下称《交易法》)下的第12b-2条中有定义)， 公司在紧接交易之前，则注册人必须在表格10中披露注册人提交证券登记通用表格时所需的信息。由于交易的完成，以及本报告第5.06项所讨论的 ，该公司已不再是空壳公司。因此，公司提供以下 信息，如果公司提交表格10，这些信息将包含在表格10中。请注意，除非另有特别说明或上下文 另有要求，否则以下提供的信息与交易完成后合并后的公司有关。

前瞻性陈述

就联邦证券 法律而言，本报告中的某些陈述，包括通过引用将 并入本报告中的信息，可能构成“前瞻性陈述”。这些前瞻性陈述包括但不限于有关公司和公司管理团队对未来的期望、希望、信念、意图或战略的陈述。此外，任何 提及未来事件或情况的预测、预测或其他描述，包括任何潜在假设的表述，均为前瞻性表述。词语“预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“可能”、“计划”、“可能”、“潜在”、“预测”、“项目”、“应该”、“将会”、“将会”以及类似的表述可能识别前瞻性陈述，但没有这些话并不意味着一份声明不具有前瞻性。所有 前瞻性陈述都会受到风险、不确定因素和其他因素的影响，这些因素可能会导致实际结果与此类前瞻性陈述中明示或暗示的结果大不相同。所有前瞻性陈述均基于估计、预测和假设，虽然Mobix实验室及其管理层认为这些假设是合理的，但这些假设本质上是不确定的，许多因素可能导致实际结果与当前预期大不相同，包括但不限于：

本报告及以引用方式并入的任何文件中的前瞻性陈述均基于对未来发展及其对公司的潜在影响的当前预期、预测和信念。不能保证影响公司的未来发展会与公司预期的一样。 这些前瞻性陈述涉及许多风险、不确定因素，其中一些不是公司所能控制的，或者其他 可能导致实际结果或业绩与这些前瞻性陈述所明示或暗示的内容大不相同的 假设。这些风险和不确定性包括但不限于以下标题下通过引用方式描述或并入的因素：风险因素“下面。如果这些风险或不确定性中的一个或多个成为现实，或者公司的任何假设被证明是不正确的，实际结果可能在重大方面与这些前瞻性陈述中预测的结果大不相同。其中一些风险和不确定性未来可能会因地缘政治紧张局势而被放大，包括俄罗斯和乌克兰之间的战争进一步升级，以色列国和哈马斯之间的冲突进一步升级，以及以色列国与中东和北非各国之间的紧张局势进一步升级，并且可能存在公司认为无关紧要或未知的额外风险。不可能预测或识别所有此类风险。因此，本报告和本文引用的任何文件中的前瞻性 陈述不应被视为代表公司截至随后任何日期的观点，公司没有义务因新信息、未来事件或其他原因而更新或修订任何前瞻性陈述，除非适用的证券法可能要求。

业务

本公司的业务载于委托书/招股说明书 题为“有关Mobix实验室的信息从其第258页开始，该信息以引用的方式并入本文。

风险因素

与本公司业务相关的风险在委托书/招股说明书第62页开始题为“风险因素”的章节中，在委托书/招股说明书补编第2号的标题“第8.01项”下进行了说明。其他事件--补充风险因素披露“和 作为附件99.1附于本报告，并通过引用并入本文。与公司业务相关的风险摘要也在委托书/招股说明书第51页的标题下描述。委托书/招股说明书摘要 -风险因素摘要并以引用的方式并入本文。

财务信息

Mobix实验室截至2023年9月30日、2023年9月30日和2022年9月30日以及截至2023年9月30日和2022年9月30日的经审计财务报表作为附件99.2附在本 报告中，并作为参考并入本报告。

本公司截至2023年9月30日止九个月及截至2022年12月31日止年度之未经审核备考简明综合财务资料作为附件99.3附于本报告内，以供参考。

EMI Solutions，Inc.截至2023年6月30日及截至2023年6月30日及2022年6月30日止年度的经审核财务报表包括于其F-99页开始的委托书/招股说明书 ，并以引用方式并入本文。

EMI Solutions，Inc.截至2023年9月30日的未经审计财务报表以及截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月期间的未经审计财务报表作为附件99.4附于本报告，并作为参考并入本文。

《大赛》管理层对Mobix实验室财务状况和运营结果的探讨与分析作为本报告的附件99.5，并以引用的方式并入本文。

属性

本公司的设施载于委托书/招股说明书 题为“关于Mobix实验室的信息-设施从其第265页开始，该信息 通过引用结合于此。

某些受益所有者和管理层的安全所有权

下表列出了本公司已知的关于新Mobix实验室A类普通股和B类普通股(“B类普通股”)的受益所有权的信息，每股面值0.00001美元；收盘时：

受益所有权是根据美国证券交易委员会的规则确定的， 该规则一般规定，如果一个人对该证券拥有单独或共享的投票权或投资权，包括目前可在60天内行使或行使的期权和认股权证，则他或她对该证券拥有实益所有权。在计算个人实益拥有的A类普通股和B类普通股的股份数量和所有权百分比时，公司 视为A类普通股和B类普通股的流通股，受该人持有的目前可在成交日起60天内行使或行使的期权和认股权证的限制。然而，为计算任何其他人士的持股百分比，本公司并无将该等股份视为已发行股份。

除另有说明外，本公司相信表中所有列名为 的人士对其实益拥有的所有A类普通股及B类普通股股份拥有独家投票权及投资权。

除非另有说明，下表中列出的每个受益人的地址为：摩比克斯实验室，Inc.，15420号拉古纳峡谷路。第100号套房，加利福尼亚州欧文，邮编：92618。

A类普通股和B类普通股的持股百分比 分别基于26,376,280股A类普通股和2,254,901股B类普通股，分别在上述公开股票赎回生效后于交易结束后发行 。

*不到1%

董事和执行主管

关于收盘后公司董事和高级管理人员的信息载于委托书/招股说明书中题为“交易后新Mobix实验室的管理 从其第319页开始，该信息通过引用并入本文。

董事会组成

根据Chavant股东在特别大会上的批准，下列人士组成董事会，于交易结束时生效：David·奥尔德里奇、Fabrizio Battaglia、Kurt Busch、William Carpou、Frederick Goerner、马骏博士、James Peterson及Keyvan Samini。这些个人的履历信息在委托书/招股说明书中题为“交易后对新Mobix实验室的管理从其第319页开始，该信息通过引用并入本文。

根据本报告第5.03项所述经修订和重新修订的《宪章》，董事会分为三类，任期交错三年。在每一次年度股东大会上，将选出任期届满的董事继任者，任期从当选之日起至选举后的第三次年度会议为止。董事分为以下三个级别：

本公司预计，因董事人数增加而增加的任何董事职位将在三个类别中分配，以便每个类别将尽可能由 三分之一的董事组成。

董事独立自主

于完成交易时，董事会根据各董事提供的有关其背景、受雇及关联关系的资料，确定Aldrich先生、Busch先生、Carpou先生及Goerner先生与马云博士并无关系妨碍彼等履行董事责任时行使独立判断 ，而该等董事均属“独立”，定义见纳斯达克上市准则。在做出这些决定时，董事会考虑了每位非雇员董事目前和以前与本公司的关系，以及董事会认为与确定其独立性相关的所有其他 事实和情况，包括每位非雇员董事对我们证券的实益所有权 以及标题为“某些Mobix Labs关系和相关的 个人交易.”

董事会各委员会

董事会常设委员会由审计委员会、薪酬委员会和提名委员会组成，截止日期为 。审计委员会由库尔特·布希、威廉·卡波和弗雷德里克·戈尔纳组成，库尔特·布希担任主席，并担任《美国证券交易委员会》规定意义上的“审计委员会财务专家” 。薪酬委员会由弗雷德里克·戈尔纳、David·奥尔德里奇和威廉·卡波组成，弗雷德里克·戈尔纳担任主席。提名委员会由任命的库尔特·布希、弗雷德里克·戈尔纳和威廉·卡波组成，库尔特·布希担任主席。

行政人员

自交易完成时起，董事会任命Fabrizio Battaglia、Keyvan Samini和James Aralis分别担任首席执行官、首席财务官兼总法律顾问总裁和首席技术官。这些个人的履历信息载于委托书/招股说明书中题为“交易后对新Mobix实验室的管理从其第319页开始，该信息以引用的方式并入本文中。

高管薪酬

公司指定高管的薪酬在委托书/招股说明书题为“Mobix Labs的高管薪酬从其第267页 开始，该信息通过引用并入本文。

薪酬委员会联锁与内部人参与

本公司薪酬委员会的成员目前或任何时候都不是本公司的高级职员或员工。在2022年或2023年期间，如 有一名或多名高管在董事会或本公司薪酬委员会任职，本公司并无任何执行人员担任任何实体的董事会或薪酬委员会(或履行同等职能的其他委员会)的成员。

董事薪酬：

本公司董事的薪酬载于 委托书/招股说明书题为“董事薪酬从其第267页开始，该信息 通过引用结合于此。

某些关系和关联人交易

委托书/招股说明书中标题为“某些Mobix Labs关系和相关人员交易“ 和”某些Chavant关系和关联人交易分别从第296页和第317页开始 ，并通过引用结合于此。

请参阅 本报告第1.01项所载有关保荐人认购协议、保荐人认股权证协议、保荐人函件协议以及向Dr.Ma及Auberton-Hervé博士的A类普通股的分派及预期未来分派的披露， 该等披露并入本文作为参考。

法律诉讼

请参阅 委托书/招股说明书标题为“关于Mobix Labs的信息-法律程序从其第266页开始，其通过引用结合于此。

注册人普通股和相关股东事项的市价和股息

市场信息

截至收盘前，查凡特的单位、普通股和权证分别在纳斯达克资本市场上市，交易代码为“CLAYU”、“CLAY”和“CLAYW”。收盘后，A类普通股在纳斯达克全球市场上市，交易代码为“MOBX”，新摩比克斯实验室权证在纳斯达克资本市场上市，交易代码为“MOBXW”。查万特所有未平仓单位在交易结束时自动 分离为其组成部分证券，因此不再作为单独的证券进行交易，并从纳斯达克资本市场退市 。

分红

到目前为止，公司尚未对其A类普通股股票支付任何现金股息。本公司目前打算保留任何未来收益，预计在可预见的未来不会派发任何股息。未来宣布派发现金股息的任何决定将由董事会全权酌情决定，并受适用法律的规限。 并将取决于多个因素，包括本公司的财务状况、经营业绩、资本要求、合同限制、一般业务条件及董事会可能认为相关的其他因素。

纪录持有人

收盘后，约有478名A类普通股记录持有人、7名B类普通股记录持有人和14名可赎回A类普通股认股权证记录持有人 。这些数字不包括实益所有人通过被指定人的名字持有本公司的证券。

根据股权补偿计划授权发行的证券

请参阅标题下有关Mobix Labs，Inc.的2023年股权激励计划和Mobix Labs，Inc.的2023年员工股票购买计划的披露2023年股权激励计划 “和”2023年员工购股计划，分别在本报告的第5.02项中，通过引用将其合并于此。

最近出售的未注册证券

请参阅本报告第3.02项下有关本公司发行及销售若干未登记证券的披露 ，在此并入作为参考。

注册人的证券说明

本公司的证券在委托书/招股说明书 题为“新Mobix Labs证券介绍从其第325页开始，该信息 通过引用结合于此。如下文本报告第5.03项所述，经修订和重新修订的《宪章》和经修订和重新修订的《章程》自结案之日起生效。

董事及高级人员的弥偿

有关对公司董事和高级管理人员的赔偿信息载于委托书/招股说明书中题为“New Mobix Labs证券说明 -拟议章程、拟议章程和DGCL条款的反收购效果-董事和高级职员的责任限制 和赔偿从第335页开始，该信息以引用方式并入本文。 标题下列出的信息赔偿协议在本报告的第1.01项中，通过引用将 并入本文。

会计与财务披露的变更与分歧

本报告第4.01项规定的信息在此引用作为参考。

本报告第1.01项所述的披露，涉及(I)向Sage Hill行使Sage Hill认股权证时，发行1,500,000股A类普通股和Sage Hill认股权证及可发行股份，(Ii)根据额外管道认购协议发行A类普通股、未转换额外认股权证及未登记认股权证股份予若干投资者，(Iii)根据保荐人认购协议向保荐人发行的 A类普通股及(Iv)向顾问发行的280,000股A类普通股 以引用方式并入本文。本公司根据经修订的1933年证券法(“证券法”)第4(A)(2) 节和/或根据证券法 颁布的法规D规则506发行或将发行上述证券，作为根据证券法第5节不需要登记的交易。收到证券的各方代表 他们购买证券的意图仅用于投资，而不是为了进行任何分销或出售， 和适当的限制性图例被贴在代表证券的证书上(或反映在公司转让代理的受限账簿记项 中)。双方还可以通过业务或其他关系充分获取有关公司的信息 。

本报告第5.03项所述的公开内容通过引用并入本文。

于2023年12月27日，董事会审核委员会批准撤销BDO USA，P.C.(“BDO”)为Chavant的独立注册会计师事务所，并批准聘请普华永道会计师事务所(“PWC”)为本公司的独立注册会计师事务所，以审核本公司截至2023年9月30日止年度的综合财务报表。在业务合并之前，普华永道是Mobix Labs的独立注册会计师事务所。因此，2023年12月27日，BDO被告知，自2023年12月27日起，它将被解除为Chavant的独立注册会计师事务所。

BDO关于Chavant截至2022年12月31日、2022年和2021年12月31日的财务报表的报告，以及截至2022年12月31日的年度和2021年3月19日(成立)至2021年12月31日期间的相关运营报表、股东赤字和现金流量的变化，不包含不利意见或免责声明，也不对不确定性、审计范围或会计原则进行保留或修改。但该报告 包含一段说明，指出由于公司截至2022年12月31日和2021年12月31日的现金和营运资金不足以在合理的时间内完成其计划的活动，因此公司作为持续经营企业的能力存在很大疑问。

自2021年3月19日(成立)至2022年12月31日及其后至2023年12月27日的过渡期内，Chavant与BDO在会计原则或实务、财务报表披露或审计范围或程序等事项上并无任何分歧，若该等分歧未能得到令BDO满意的解决 ，本会导致其在该期间的报告中参考该分歧的主题 。

从2021年3月19日(开始)至2022年12月31日，以及随后的过渡期至2023年12月27日期间，除了查万特对财务报告的内部控制中发现的重大弱点(如交易法下的S-K法规第304(A)(1)(V)项所定义)外，没有其他“应报告事项”，原因是缺乏足够的具有适当内部控制和会计知识的人员、培训和经验与财务报告要求相适应。截至2023年9月30日，这些重大弱点尚未完全弥补 。这一重大弱点导致了Chavant财务报告流程中的其他重大弱点 因为管理层没有设计和保持对以下各项的有效控制：

请参阅委托书 声明/招股说明书中题为“风险因素-与Chavant和交易相关的风险-Chavant General风险因素--我们发现截至2022年12月31日财务报告的内部控制存在重大弱点”一节中的披露。这些重大弱点，以及未来可能发现的任何其他重大弱点，可能会对我们准确、及时地报告我们的运营结果和财务状况的能力产生不利影响。

自2021年3月19日(成立)至2023年12月27日(董事会审计委员会批准聘请普华永道为新Mobix实验室的独立注册公众会计师事务所之日)期间，查万特或代表查万特的任何人均未就(I)将会计原则应用于已完成或拟进行的特定交易或可能在公司财务报表上提出的审计意见的类型与普华永道进行磋商。普华永道并未向本公司提供书面报告或口头意见，而普华永道认为该书面报告或口头意见是本公司就会计、审计或财务报告问题作出决定时考虑的重要因素。或(Ii)出现分歧的任何事项(如交易法下S-K法规第304(A)(1)(Iv)项所述)或须报告的事件(如S-K法规第304(A)(1)(V)项所述)。

本公司在提交本报告之前 向BDO提供了上述披露的副本，并要求BDO向本公司提供一封致美国证券交易委员会的信，声明是否同意 本公司的上述声明。BDO的信函日期为2023年12月27日，现作为附件16.1附于本报告。

该披露在“介绍性说明“ 以上和本报告第2.01项中的内容通过引用并入本文。

本报告第2.01项中标题下的披露 “董事及行政人员,” “董事薪酬“和”高管薪酬“ 通过引用结合于此。

2023年股权激励计划

正如之前披露的，在特别会议上，Chavant股东 审议并批准了2023年股权激励计划。2023年股权激励计划此前已于2023年12月18日获得Chavant董事会的批准，但仍需得到股东的批准。2023年股权激励计划在交易结束后立即生效。

收盘后，新的Mobix实验室董事会修订了2023年股权激励计划，以减少根据2023年股权激励计划最初预留用于发行的A类普通股数量 。修订后，根据2023年股权激励计划的条款，共预留5,000,000股A类普通股供发行，相当于先前授权的A类普通股总数的10%，该A类普通股在紧接生效时间之后、在本报告第5.03项所述的经修订及重订章程生效前已发行及发行。2023年股权激励计划的其他重要条款摘要载于委托书/招股说明书 题为“方案6--股权激励计划方案从其第235页开始， ，其通过引用结合于此。

《2023年股权激励计划》全文对上述《2023年股权激励计划》进行了限定 ，作为附件10.4附于本报告，并以引用方式并入本报告。

2023年员工购股计划

正如之前披露的，在特别会议上，Chavant股东 审议并批准了2023年员工股票购买计划。2023年员工股票购买计划此前已于2023年12月18日获得Chavant董事会的批准，但尚待股东批准。2023年员工购股计划在交易结束后立即生效 。

根据2023年员工购股计划的条款，最初共保留了858,935股A类普通股 。2023年员工股票购买计划的其他重要条款摘要 包含在委托书/招股说明书中题为“提案编号：第7号-员工购股计划提案从其第246页开始，其通过引用结合于此。前述《2023年员工购股计划》全文以《2023年员工购股计划》全文为准，该计划的副本作为附件10.5附于本报告，并通过引用并入本报告。

(A)对公司章程或章程的修订。

如之前披露的，在特别会议上，Chavant股东审议并批准了委托书/招股说明书 中标题为“提案3--组织文件提案“和”提案 第4号--咨询治理提案“分别从第220页和222页开始。

于截止日期，本公司修订及重述其公司注册证书(经修订及重述，即“经修订及重述的章程”)，该证书于截止日期向特拉华州州务卿提交后即告生效，并包括上述建议所建议的修订，并采纳经修订及重述的章程(“经修订及重述的附例”)，于紧接截止日期前生效。

修订后的《宪章》和修订后的《章程》以及修订后的《章程》分别作为附件3.1和3.2附于本报告，并通过引用并入本报告。

经修订及重新编订的章程及经修订及重订的附例的实质条款，以及对本公司股本持有人权利的一般影响，载于委托书/招股说明书中题为“提案编号：第3号--组织 文档提案”, “建议4--咨询治理建议、和新Mobix Labs证券介绍 分别从其第220、222和325页开始，该信息通过引用并入本文。

(B)财政年度的变动。

自截止日期起生效，公司的会计年度结束日期从12月31日改为9月30日。这一变化使公司的财政年度和财务报告期与交易的会计收购方Mobix Labs的财年和财务报告期保持一致。

在交割日，与 交割相关，董事会通过了适用于公司所有董事、员工 和承包商的新的商业行为和道德准则。商业行为和道德准则的副本可在公司 网站mobixlabs.com的投资者关系部分获得。上述商业行为和道德准则的描述并不完整，而是 由商业行为和道德准则全文限定，其副本作为 附件14.1随附于本报告，并通过引用并入本报告。

交易的结果是，该公司不再是空壳公司。请参阅委托书/招股说明书标题为“”的部分中的披露提案 第1号-交易提案从其第154页开始，其通过引用结合于此。

Mobix Labs截至2023年和2022年9月30日以及截至2023年和2022年9月30日止年度的经审计 财务报表作为附件99.2随附于本报告，并以引用方式并入本报告。

EMI Solutions，Inc.的经审计财务报表截至2023年6月30日及截至2023年及2022年6月30日止年度的财务报表载于自其第F-99页开始的委托书/招股说明书 ，并以引用方式并入本文。

EMI Solutions，Inc.未经审计的财务报表截至2023年9月30日以及截至2023年和2022年9月30日的三个月期间的财务报表作为附件99.4附于本报告，并以引用方式并入本报告。

本公司截至2023年9月30日、截至2023年9月30日止九个月期间及截至2022年12月31日止年度的未经审核备考简明合并 财务资料作为附件99. 3附于本报告，并以引用方式并入本报告。

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式委托下列正式授权的签名人代表其签署本报告。

附件2.4

执行 复制

协议和合并计划

由和其中的

Mobix 实验室，Inc.

Mobix 合并子公司一号，

Mobix 合并子公司II，LLC，

EMI 解决方案公司，

此处点名的 股东

和

此处提到的所有者

截止日期：2022年9月26日

目录表

页面

目录表

页面

目录表

页面

协议和合并计划

本协议和合并计划(“协议“)自26日起订立和订立^这是 2022年9月的一天，由(I)Mobix Labs，Inc.，特拉华州一家公司(“父级“)；(Ii)Mobix合并子公司，特拉华州的一家公司和母公司的全资子公司(”合并分部I)；(Iii)Mobix合并子II，LLC，特拉华州的一家有限责任公司，母公司的全资子公司(合并附属公司II“)； (Iv)EMI Solutions Inc.，一家加州公司(The公司“)；(V)伊登斯控股有限公司，特拉华州的一家有限责任公司(股东)，以及(Vi)罗伯特·伊登斯个人和朱莉·伊登斯个人(每个人都是物主“和统称为”业主“)。股东和所有者有时在本文中统称为“股东当事人“并单独作为一个”股东 方“此处使用但未另行定义的大写术语具有第10.1节中赋予此类术语的含义。

独奏会

鉴于， 根据本协议的条款和条件，并根据特拉华州一般公司法(“DGCL“)， 加州公司法(”CCC“)和特拉华州的《有限责任公司法》 (”DLLCA)、母公司、合并子公司I、合并子公司II及本公司拟订立一项业务合并交易 ，借此：(A)合并子公司I将与本公司合并并并入本公司(第一次合并)，公司 是第一次合并的幸存公司(公司作为第一次合并的幸存公司，有时被称为幸存的公司“)；及。(B)紧接第一次合并及 作为第一次合并的同一整体交易的一部分，尚存的公司将与第二次合并合并及合并为第二次合并。第二次合并 与第一次合并一起，合并合并子公司II是第二次合并的幸存公司(合并子公司II以第二次合并的幸存公司的身份有时被称为 幸存实体”);

鉴于， 本公司董事会(“公司董事会“)已一致(I)确定本协议和计划进行的交易(包括合并)符合公司和股东的最佳利益，(Ii)根据CCC、本协议和计划进行的交易(包括合并)的适用条款批准并宣布为可取的，以及(Iii)决定建议股东采纳本协议；以及

鉴于， 母公司和合并子公司各自的董事会和合并子公司经理已分别一致批准，合并子公司董事会和合并子公司经理一致表示，本协议和本协议拟进行的交易，包括合并，是可取的；以及

鉴于， 出于美国联邦所得税的目的(以及遵循美国联邦所得税处理的任何适用的州或地方税法的目的)，本协议的每一方都打算将第一次合并和第二次合并合并在一起，构成符合法典第368(A)节(以及任何类似的州或地方税法的规定)意义的整合 交易，并且本协议是，且在此是，为《守则》第368节和《国库条例》第1.368-2(G)节的目的而采纳为《重组计划》。368交易“)； 和

鉴于， 所有人共同拥有股东的所有已发行和未偿还的成员权益;以及

鉴于 母公司、合并子公司I、合并子公司II、公司、股东和所有人希望就合并做出某些陈述、保证、承诺 和协议，并规定合并的各种条件。

协议

因此，鉴于上述承诺和本协议中包含的相互声明、保证、契约和协议 ，以及其他良好和有价值的对价，双方特此确认已收到并充分接受， 并打算在此受法律约束，双方特此达成如下协议：

第一条
合并

第1.1节.       合并。

(a)            根据 本协议规定的条款和条件，并根据DGCL和CCC，在生效时间， 合并子公司I应与公司合并，合并子公司I的独立公司存在应随之终止， 公司应继续作为第一次合并中的存续公司。

(b)            根据 本协议中规定的条款和条件，并根据CCC和DLLCA，在第二次生效 时间，存续公司应与合并子公司II合并，存续公司的独立存在应随之终止，合并子公司II应继续作为第二次合并中的存续实体。

第1.2节。      关门了 完成本协议所设想的交易，包括合并（“结业“），应于 上午10：00在Greenberg Traurig，LLP（地址：18565 Jamboree Road，Suite 500，Irvine，California 92612）办公室举行， 太平洋标准时间，第七天（7^这是）满足或放弃本协议第六条规定的条件（不包括在交割时满足其性质的条件，但须在交割时满足或放弃这些条件）后的营业日，除非母公司和 公司书面同意另一时间、日期或地点。经母公司和公司同意，交割可通过电子邮件或其他电子传输方式交付交割时应交付的文件 进行。一方在交割时向任何其他一方或多方交付的所有货物应 视为同时发生，且除非所有货物均已发生，否则任何货物均无效，除非母公司和公司 另有约定。实际交割的日期在本协议中称为“截止日期.”

第1.3节。      有效 时间。

(a)            根据 本协议规定的条款和条件，在交割的同时或交割后尽快， 双方应（i）促使合并证书（“第一批合并证书“)以DGCL和CCC相关条款要求并执行的形式，向特拉华州和加利福尼亚州州务卿提交；以及(Ii)DGCL和CCC要求的与第一次合并有关的所有其他备案或记录。首次合并应在第一份合并证书正式提交特拉华州州务卿和加利福尼亚州州务卿时生效 ，或在母公司和公司书面商定并在第一份合并证书中规定的较晚日期或时间生效(第一次合并生效的时间在本协议中称为“有效时间”).

(B)在符合本协议规定的条款和条件的情况下，在生效时间之后，在实际可行的情况下，在任何情况下，在生效时间的同一天，双方应(I)发出合并证书(            )。第二张合并证书 “)以《CCC》和《DLLCA》的相关规定 要求的形式提交给特拉华州和加利福尼亚州州务卿，并执行；以及(Ii)提交CCC和DLLCA要求的与第二次合并有关的所有其他备案或记录。第二次合并应在第二份合并证书正式提交加利福尼亚州国务卿和特拉华州国务卿时生效，或在母公司和公司以书面商定的较晚日期或时间生效，并在第二份合并证书中规定(第二次合并生效的时间在本协议中称为“第二个生效时间 ”).

第1.4节。合并的     影响 。

(A)            第一次合并应具有本协议以及大中华总公司和联合控制中心适用条款所规定的效力。在不限制前述条文的一般性的原则下，在有效时间内，本公司及合并附属公司I的所有财产、权利、特权、权力及特许经营权将归属尚存公司，而本公司及合并附属公司的所有债务、责任及责任将成为尚存公司的债务、责任及责任。

(B)            第二次合并应具有本协议以及《消费者责任公约》和《长期合作协定》的适用条款所规定的效力。在不限制前述一般性的前提下，在第二个生效时间，尚存公司和第二合并子公司的所有财产、权利、特权、权力和特许经营权应归属于尚存实体，而尚存公司和第二合并子公司的所有债务、责任和义务应成为尚存实体的债务、责任和义务。

第1.5条。管理 文档的     。在生效时间，本公司在紧接生效时间 之前有效的公司章程和章程应为尚存公司的公司章程和章程，直至此后按照其中规定或适用法律的规定进行修订。在第二个生效时间，在紧接第二个生效时间之前有效的合并子II的成立证书和有限责任公司协议应为尚存实体的成立证书和有限责任公司协议 ，直至其后按其中规定或适用法律进行修改为止，但尚存实体的名称 将是“EMI Mobix Labs，LLC”或由母公司决定的其他名称。

第1.6条。     董事， 尚存公司和实体的经理和高级管理人员。

(A)            在紧接生效时间之前的合并第一分部的董事及高级职员，自生效日期起及生效后，将根据尚存公司的公司章程及细则任职，直至其各自的继任人获正式选举或委任及符合资格或直至其去世、辞职或被免职为止。

(B)            在紧接第二个生效时间之前的合并第二分部的经理及高级职员，自第二个生效时间起及之后，应由尚存实体的经理及高级职员根据尚存实体的成立证书及有限责任公司协议任职，直至其各自的继任人妥为选出或委任及符合资格为止，或直至其去世、辞职或免职后的较早 为止。

第1.7条。公司和股东交付      。在交易结束时或之前，公司和股东(视情况而定)应向母公司交付或安排交付：

(A)从其注册司法管辖区和在该公司有资格、获得许可或授权作为外国公司开展业务的其他司法管辖区             公司的良好信誉证书(或同等证书)，每种情况下的日期均不超过截止日期前七(7)天；

(B)在不超过截止日期前七(7)天的每一种情况下，            一份来自其公司司法管辖区的公司公司章程的核证副本；

(C)            截至截止日期的公司秘书证书，证明(I)附件 是截止截止日期有效的公司组织文件的正确和完整的副本，(Ii)附件 是(A)公司董事会通过的授权签署、交付和 履行本协议和附属协议以及完成本协议和拟进行的交易的所有决议，从而包括合并，和(B)股东批准合并并通过本协议的决议，以及(Iii)第(Ii)款中的所有此类决议都是完全有效的，并且是与预期的交易相关的所有决议。

(D)            一份截至截止日期以股东秘书身份出具的证书，证明(I)附件 是(A)股东管理机构通过的授权签署、交付和履行本协议和附属协议的所有决议，以及由此预期的交易的完成，包括合并，以及(B)业主批准合并和通过本协议的决议，以及(Ii)第(I)款中的所有该等决议均完全有效，并且是与据此及据此预期的交易有关而通过的所有决议；

(E)            (I)由本公司正式授权的高级职员签署的、日期为截止日期的证书，证明本公司不是，并且在该声明日期前五(5)年内的任何时间，都不是守则第897(C)(2)节所界定的“美国不动产控股公司”，符合《财务条例》1.1445-2(C)(3)和1.897-2(H)节要求的、符合《财务条例》第1.1445-2(C)(3)和1.897-2(H)节要求的符合母公司合理满意的格式和实质内容的声明，以及母公司应按照《财务条例》第1.897-2(H)(2)节的规定代表公司向美国国税局递交的通知，以及(Ii)股东提交的美国国税局表格W-9；

(F)            a雇佣协议，其形式和实质为父母、业主和克里斯蒂安·伊登(An)合理接受。雇佣协议 “），由双方正式签署，该雇佣协议应禁止在未按照 第2.2条的规定全额支付合并对价期间 “无故”终止;

(g)             形式和内容为母公司和股东合理接受的母公司股东协议（“母 股东协议“），由股东正式签署，该母公司股东协议应，除其他事项外， 向股东提供习惯的附带登记权;

(h)            由公司执行官以其身份签署并交付的 证书，日期为截止日期， 证明第6.1（a）、6.1（b）和6.1（c）节规定的条件已得到满足;

(i)            由公司正式签署的 第一份合并证书;

(j)            书面 证据，其形式和内容为母公司合理接受，证明所有人员同意、放弃或批准本协议 项下的交易（包括政府、准政府和私人第三方），如果没有任何此类 同意，放弃或批准将导致违反法律或违反或不履行公司 所遵守的任何重大合同;以及

(k)             以 母公司合理接受的形式提交的自生效时间起生效的 书面辞职书和公司每位高级职员和董事的离职书;以及

(l)            由股东正式签署的、形式和内容为母公司合理接受的 传送函。

第1.8节。       按父级排序。在交割之时或之前，母公司应向公司和/或股东（如适用）交付或促使交付：

(a)            母公司、合并子公司I和合并子公司II（如适用）的秘书在截止日期以其身份出具的 证明，证明随附的是母公司和合并子公司I的董事会以及合并子公司II的经理批准执行的所有决议的正确完整副本，交付和履行本协议 和附属协议，完成本协议和附属协议预期的交易，包括合并，且 所有该等决议案均具十足效力及作用，且为就拟进行的交易而采纳的所有决议案 因此，

(b)            由母公司、合并子公司I和合并子公司II的执行官以其身份于截止日期 签署并交付的 证书，证明第6.2（a）节和第6.2（b）节规定的条件已得到满足;

(c)             由合并子公司II正式签署的第二份合并证书;

(d)            由合并子公司II正式签署的 雇佣协议;以及

(e)            由母公司正式签署的 母公司股东协议。

第1.9节.      进一步的行动。如果在生效时间或第二个生效时间之后的任何时间，存续公司或存续实体应 认为或被告知任何契约、销售票据、转让、保证或任何其他行为或事项对于将其权利、所有权 或利益归属于存续公司或存续实体是合理必要的或可取的，或根据公司、合并子公司I或合并子公司II的任何权利、财产或资产，或以其他方式实现本协议的目的，存续公司或存续实体的管理人员（如适用）应被授权 以公司、合并子公司I或合并子公司II的名义并代表公司、合并子公司I或合并子公司II签署和交付所有此类契约，出售票据、转让 和保证，并以公司的名义和代表公司、合并子公司I或合并子公司II采取和执行所有合理必要或可取的其他行动和 事项，以授予、完善或确认存续公司或存续实体的任何和所有权利、财产或资产，以及存续公司或存续实体的任何和所有权利、财产或资产下的权利、所有权和利益，适用时，或以其他方式实现本协议的目的。

第二条
合并的影响

第2.1节.      对股本的影响 。

(A)            于 由于第一次合并而没有母公司、合并子公司I、合并子公司II、公司、股东或其中一名所有者采取任何行动的有效时间：

(I)            注销普通股 。在紧接生效日期前由本公司或本公司任何直接或间接全资附属公司拥有的每股普通股股份(以库存股或其他形式持有)将自动注销及注销，并将 不复存在，且不会为此支付代价。

(Ii)普通股的            转换 。在紧接生效时间之前发行和发行的普通股(根据第2.1(A)(I)条注销的普通股除外)将自动注销和注销，并将停止存在或停止发行，并将凭借第一次合并而自动转换为以下权利：(A)964,912股母公司普通股(以下简称“母公司普通股”)展期 个共享“)协议价值等于每股6.84美元，协议总价值等于6,600,000.00美元， 和(B)现金，按本合同第2.2节规定的方式支付，金额相当于2,200,000.00美元(现金 合并对价与展期股票一起，合并注意事项”).

(B)在第二个生效时间，由于第二次合并，在母公司、合并子公司一、合并子公司二、公司、股东或任何一位所有者没有采取任何行动的情况下，(I)在紧接第二个生效时间之前发行和发行的幸存公司的每股普通股将自动注销和注销，并停止存在或未偿还 ，不进行任何转换或支付任何费用。             及(Ii)紧接第二个生效日期前未清偿的合并第二分部的会员权益，将转换为尚存实体的会员权益，并成为尚存实体的会员权益，构成该尚存实体的全部未偿还权益。从第二个生效时间起及之后，合并子公司的会员权益在任何情况下均应被视为代表其按照前一句话转换成的会员权益的数量。

第2.2条。合并对价的     付款 。

(A)            在收盘时，母公司应向股东发行或安排发行展期股票。

(B)            除第2.2(C)节另有规定外，母公司应支付或促使支付现金合并对价，具体如下：

(I)            在交易结束时，母公司应向股东账户支付或安排支付相当于155,000美元的现金；

(Ii)            在上市日期后第三十(30)天，母公司应向股东账户支付或安排支付相当于1,000,000.00美元的现金 ；以及

(Iii)自首次公开招股日期后每个已完成日历季度的最后一个营业日起计至六(6)个已完成日历 季度的            ，母公司应向股东账户支付或安排支付相当于174,166.67美元的现金金额(总金额 相当于1,045,000.00美元)。

(C)            如招股日期尚未于截止日期二十四(24)个月前发生，股东可书面要求母公司(I)向股东账户支付或安排支付一笔现金，金额相等于第2.2(B)节所载于该日期仍未支付的金额，及(Ii)以现金回购展期股份，回购金额为每股展期股份6.84美元。父母应在收到第2.2(C)条第一句中提到的书面要求后六十(60)个工作日内，支付或促使支付根据第2.2(C)条规定应支付的任何金额。

(D)             股东和每个所有者同意，根据第(Br)条第七条作出全面和最终裁决(如果有)的任何赔偿要求，可由母公司以唯一和绝对的酌情决定权，通过扣除或以其他方式抵消 母公司根据本第2.2条应支付给股东的金额来满足。母公司同意在根据本第2.2条付款的同时，向股东提供所有扣除或抵销(如果有的话)的完整账目。

第2.3条。     转让图书 ；不再拥有所有权。在生效时间，(A)在紧接生效时间 之前所有已发行的普通股将自动注销和注销并不复存在，所有持有在紧接生效时间之前已发行的普通股的股票的持有人(“股票凭证“)(不言而喻，就本协议而言，如果股票是以电子形式持有，则该股票的交出应通过在持有该股票的电子平台上注销该股票而生效)将不再具有作为本公司股东的任何权利，并且每张股票此后应代表有权按条款 并受本协议规定的条件的约束，获得与该等普通股相关的应付合并对价，且不计利息。在按照本协议的条款和本协议规定的方式交出股票时； 及(B)对紧接生效日期前已发行的所有普通股，本公司的股票过户账簿应结清。在生效时间 之后，不得在该股票转让账簿上进一步转让任何该等普通股股份。如果在生效时间过后向尚存的公司、尚存的实体或母公司出示股票证书，则应按照第2.3节的规定注销和更换该股票证书。

第2.4条。     扣缴。 父母、幸存公司、幸存实体和任何其他适用的付款人均有权从根据本协议支付给任何人的任何代价中扣除和扣留 根据《守则》或任何其他国家、地方或外国税收或其他适用法律的规定就支付此类款项而要求扣除或扣缴的金额。 如果金额被如此扣除或扣留并支付给适当的政府当局，就本协议的所有目的而言，此类款项应被视为已支付给了本应获得此类款项的人。

第2.5条。     汽车 传输。在交易结束时或之前，公司的E550奔驰VIN#WDDKK7CF2BF060394和福特F-150 VIN#1FTEW1EGXGKE25062的所有权应转移到车主名下。

第2.6条。     erc 退税支付。如果在关闭后的任何时间，母公司、尚存公司或尚存实体收到本公司就任何关闭前纳税期间申请的ERC退税金额的任何付款 ，则所有该等金额应立即支付给股东 。本条款在关闭后仍然有效，并可对母公司、尚存公司和/或尚存实体强制执行。

第三条
与公司有关的陈述和保证

除披露明细表另有规定外，本公司及股东联名及各股东特此向母公司、合并子公司I及合并子公司II作出如下声明及保证：

第3.1节。     组织和资格；子公司。

(A)             公司是根据加利福尼亚州法律正式注册成立、有效存在及信誉良好的公司，并拥有所需的公司权力及授权以拥有、营运、租赁及持有其物业及资产，以及在该等物业及资产目前所在及目前进行该等业务的地方继续其业务。本公司获正式合资格、获发牌 或获授权作为外国法团经营业务，且在适用范围内，根据其拥有、营运、租赁或持有的物业及资产或其所经营业务的性质所在的每个司法管辖区的法律，本公司的信誉良好，因此有需要取得该等资格、 发牌或授权，但如未能获正式合资格、获发牌或获授权并以如此良好的信誉 不会对个别或整体造成重大不利影响，则属例外。

(B)             公司不拥有，也从未直接或间接拥有任何其他人的任何股权。

(C)            公司已向母公司提供或以其他方式向母公司提供经修订和/或重述并在本合同日期生效的公司组织文件的正确和完整的副本，这些组织文件是完全有效的。公司 没有违反其组织文件。

(D)            股东为根据特拉华州法律正式注册成立、有效存续及信誉良好的有限责任公司 ，并拥有必要的有限责任公司权力及授权拥有、营运、租赁及持有其物业及资产，以及在该等物业及资产目前所在及所在地点经营其业务。

第3.2节。     授权， 批准和可执行性。

(A)             公司拥有所有必要的公司权力和授权，以签署和交付本协议以及 公司是或将成为其中一方的附属协议，履行其在本协议和本协议项下的契诺和义务，并据此完成预期的交易 。本公司签署和交付本协议以及本公司是或将成为其中一方的附属协议，本公司履行其在本协议和本协议项下的契诺和义务，以及本公司完成本协议和由此拟进行的交易，均已得到公司董事会适当和有效的授权和批准， 除非股东作为公司的唯一股东采纳本协议(该协议将在本协议签署和交付后立即生效)，以及根据DGCL和DLLCA向特拉华州国务卿提交第一份合并证书和第二份合并证书，以及根据CCC向特拉华州国务卿提交合并证书。本公司无需进行任何其他公司诉讼或诉讼，以授权本公司签署和交付本协议或本公司是或将成为其中一方的附属协议， 本公司履行其在本协议和本协议项下的契诺和义务，和/或本公司完成预期的交易 。本协议及本公司作为或将成为当事方的每个附属协议已经或将由本公司正式有效地签署和交付，并且假设本协议或协议的其他各方的适当授权、执行和交付构成或在签署和交付时将构成公司的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对公司强制执行，但适用的破产、资不抵债、重组、暂停、欺诈性转让、以及一般涉及或影响债权人权利的具有普遍适用性的类似法律 或衡平法一般原则。

(B)            各股东方均拥有签署及交付本协议及该股东方是或将会参与的附属协议所需的一切必要权力及授权，以履行该股东方在本协议及本协议项下的契诺及义务，并据此完成拟进行的交易。股东签署和交付本协议和股东是或将成为其中一方的附属协议，股东履行其在本协议和本协议项下的契诺和义务，以及股东完成拟进行的交易，均已得到股东管理机构的正式和有效授权和批准，除根据DGCL和DLLCA向特拉华州国务卿提交第一份合并证书和根据CCC向特拉华州国务卿提交第二份合并证书外，股东方面无需进行任何其他有限责任公司诉讼或诉讼，以授权股东签署和交付本协议或股东是或将成为其中一方的附属协议，授权股东履行其在本协议和本协议项下的契诺和义务， 和/或授权股东完成在此和由此预期的交易。本协议和每一股东方是或将成为其中一方的每一附属协议已经或将由该股东方正式有效地签署和交付，并且假设本协议或其其他各方的适当授权、执行和交付构成了该股东方的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对该股东方强制执行，除非此类强制执行可能受到适用的破产、破产、重组、暂停、欺诈性转让的限制。以及一般地或受一般衡平法原则影响或与债权人权利有关的具有普遍适用性的类似法律。

第3.3条。     大小写。

(A)            所有 普通股的授权已发行及已发行股份及股东所持有的股份的金额为披露附表的附表3.3(A)所载的金额，该附表进一步为股东列明所持股份的数目、代表该等股份的适用股票数目及股东的注册地址。普通股的所有已发行及流通股均已获正式授权及有效发行，并已缴足股款及无须评估，并根据本公司组织文件及适用证券法的规定或根据有效豁免而发行。所有已发行的普通股及已发行普通股均由股东实益拥有及记录在案，且无任何及所有留置权，且本公司并无持有普通股股份。

(B)             公司从未采用、发起或维护任何股票期权计划或任何其他计划或协议，规定向任何人提供与股权相关的补偿(无论是以股票、现金或其他形式支付)。

(C)            并无未偿还证券权利(I)向本公司购买或收购任何普通股或本公司任何其他股权，或(Ii)向股东购买或收购本公司任何普通股或任何其他股权 。本公司并无责任(X)回购、赎回或以其他方式收购本公司任何普通股或任何其他股权，(Y)向任何人士发行或授予任何担保权或普通股，或(Z)向任何 人士(以贷款、出资或其他形式)作出任何重大投资。本公司并无已发行或授权的股权增值、影子股票、分享利润或其他类似权利(不论以股份、现金或其他方式支付)。

(D)            本公司或股东并无就任何普通股股份的投票或任何普通股股份的登记、出售或转让 订立任何协议。

(E)            股东的所有已发行和未偿还的会员权益均由所有者持有。

第3.4条。     没有 个冲突；需要提交的文件和同意。

(A)            公司签署和交付本协议以及公司是或将成为其中一方的附属协议，公司遵守本协议和本协议项下的义务，和/或公司完成本协议预期的交易，因此，不会也不会：(I)导致违反或违反公司的组织文件或与公司的组织文件发生冲突； (Ii)在任何重大方面与适用于公司的任何法律或公司的任何财产或资产受约束的任何法律发生冲突、违反或构成(无论是否发出通知或时间流逝，或两者兼而有之)；(Iii)导致违反公司受其约束或对公司具有约束力的任何命令；(Iv)要求交付任何通知或同意，导致违反或违反任何条款，与任何条款冲突，或构成(不论是否有通知或时间流逝)违约，或导致任何终止、加速或取消权利或利益损失，或加速履行任何重大合同所要求的 ，或引起公司根据任何条款、条件或条款支付任何款项的任何义务；或(V)导致在公司的任何财产或资产上产生任何留置权，但允许留置权除外。

(B)除披露附表附表3.4(B)所述的            外，本公司签署和交付本协议以及本公司是或将成为其中一方的附属协议，遵守本协议项下和本协议项下的义务，和/或完成本协议中预期的交易，因此，不需要也不需要 任何同意、批准或授权、等待期届满或终止，或登记、资格、声明或备案或通知，任何政府当局或任何其他人，但根据DGCL和DLLCA向特拉华州国务卿和根据CCC向加利福尼亚州国务卿提交第一份合并证书和第二份合并证书除外。

(C)            各股东方签署和交付本协议及该股东方所属或将成为其中一方的附属协议，该股东方遵守该股东方在本协议项下和项下的义务，和/或 该股东方完成预期的交易，因此，不会也不会：(I)导致 违反或违反股东的组织文件或与其冲突；(Ii)在任何实质性方面与 违反、违反或构成违反适用于该股东方的任何法律或该股东方的任何财产或资产受其约束的任何法律，或在任何实质性方面违反、违反或构成 违反适用于该股东方的任何法律或该股东方的任何财产或资产受其约束的任何法律，或(Iii)要求交付 项下的任何通知或同意，导致违反或违反任何条款，或构成(不论是否有通知或时间失效，或两者兼而有之)违约，或产生任何终止、加速、取消或利益损失的权利，或加速履行 股东方根据适用于该股东方或该股东方的任何财产或资产受其约束的任何合同的任何条款、条件或条款 所要求的任何付款或产生任何义务。

第3.5条。     员工 福利很重要。

(A)《披露时间表》的            附表3.5(A)列出了每个员工福利计划的正确和完整的清单，其副本已提供给家长。

(B)            对于 每个员工福利计划，公司已向母公司提供或以其他方式向母公司提供以下各项的准确、最新和完整的副本：(I)经所有修订的计划文件，或所有重要计划条款的书面摘要(如果不是书面的话)；(Ii)与该员工福利计划有关的任何书面合同和安排，包括信托协议或其他资金安排，以及保险单、证书和合同；(Iii)对于根据《守则》第401(A)条规定符合资格的员工福利计划， 最近由美国国税局就员工福利计划的持续资格发布的有利决定或全国办公室批准的信函以及此后发布的任何法律意见； (Iv)就此类员工福利计划提交的最新表格5500；以及(V)任何与员工福利计划有关的政府当局发出的任何重大通知、审计、 查询或其他通信或提交的文件。

(C)            每个 员工福利计划和相关信托都是根据其条款并在所有实质性方面遵守所有适用法律(包括雇员福利计划和守则)而建立、管理和维护的。本公司并无就任何雇员福利计划 根据适用法律 作出或据本公司所知可合理预期会令本公司或在截止日期当日或之后的任何 期间遭受民事诉讼、罚款、附加费或税款，或会危及任何雇员福利计划先前确定的合格地位的情况下发生任何事情。与每个员工福利计划相关的所有福利、缴费和保费 已根据该员工福利计划的条款以及所有适用的法律和会计原则及时支付。任何未建立资金的员工福利计划下的应计福利已按GAAP要求支付、应计或充分保留 。

(D)             公司不曾、也不合理地预期：(I)《雇员退休保障条例》第一章或第四章、守则的任何相关条款或与任何员工福利计划相关的适用法律项下的任何责任；或(Ii)对退休金福利担保公司的任何责任。没有发生或预计会发生任何员工福利计划的全部或部分终止。

(E)            本公司目前或在任何时候均未参与、赞助或维持：(I)《雇员权益法》第3(37)节所界定的任何“多雇主计划”；(Ii)《雇员权益法》第4001(A)(15)节所界定的任何“单一雇主计划”；(Iii)《守则》第413(C)节所界定的任何 “多雇主计划”；(V)守则第4975(E)(7)节所述的杠杆式员工持股计划；或(Vi)符合规定的最低资金要求的任何其他员工福利计划。

(F)            除《雇员权益保护法》第601至608条或其他适用法律所要求的以外，任何雇员福利计划都不会因任何原因向任何个人提供离职后或退休人员的福利。

(G)             本协议的执行或本协议计划进行的任何交易不得单独或与任何其他事件一起 ：(I)使公司的任何现任或前任董事、高级管理人员、员工、独立承包商或顾问 有权获得任何遣散费、增加遣散费或其他付款；(Ii)加快支付、资金或归属的时间，或增加应支付给任何此等个人的赔偿金额(包括基于股票的赔偿)；(Iii)限制或限制本公司修订或终止任何员工福利计划的权利；(Iv)增加任何员工福利计划下的应付金额；(V)导致守则第280G(B)条所指的任何“超额降落伞付款”；或(Vi)要求向守则第280G(C)条所指的任何“不符合资格人士”支付“总付”或其他款项。

第3.6条。     劳工 和就业问题。

(A)披露明细表的            附表3.6(A)列出：(I)公司的所有员工、独立承包商和顾问；以及(Ii)第(I)款所述的每个个人，(A)个人的头衔或职位、聘用日期和薪酬，(B)公司与该个人签订的任何合同，以及(C)向每个此等个人提供的附带福利。应支付给公司所有员工、独立承包商或顾问在截止日期或之前提供的服务的所有薪酬 已全额支付。作为公司员工的每个人都是随意雇用的，没有任何惩罚、责任或遣散义务。 公司在美国以外没有任何员工或其他服务提供商。

(B)            公司已将为其提供服务的所有个人适当地归类为员工或独立承包商，并将其归类为豁免或非豁免，并且没有悬而未决的行动，据公司所知，也没有威胁要挑战这种归类。

(C)             公司不是任何劳工或集体谈判协议的一方，公司的任何员工都不代表任何劳工组织 就其受雇于公司一事。没有(I)罢工、停工或其他重大工作行动悬而未决，或据本公司所知，威胁本公司或涉及本公司，(Ii)不公平的 劳动实践指控或其他重大劳资纠纷悬而未决，或据本公司所知，受到本公司任何员工或员工团体或其代表的威胁，(Iii)工会或其代表组织本公司任何员工的选举、请愿书或诉讼程序。(Iv)对本公司提出的重大申诉或仲裁要求，不论是否根据集体谈判协议提出，或(V)任何本地劳工或税务政府当局就本公司雇用任何雇员或聘用任何其他人士提出的指控、申索、合规命令或调查。

(D)             公司(I)在所有实质性方面都遵守与雇佣、雇佣惯例、工资、工时或其他劳工相关事项有关的所有适用法律，包括与歧视、工人分类(包括将工人正确归类为独立承包商和顾问)、工资和工时、补偿、劳动关系、休假要求、职业健康和安全、骚扰、报复、移民或不当解雇公司雇员或前雇员有关的适用法律；以及(Ii)扣缴和报告了法律或合同要求扣缴和报告的有关其员工的工资、薪金和其他付款的所有金额。

第3.7条。     财务 报表。

(A)披露附表的            附表3.7(A)包括(I)本公司截至2020年及2021年12月31日止财政年度的未经审核财务报表(“年度财务报表)及(Ii)本公司截至2022年8月31日止八(8)个月的未经审核中期财务报表(中期财务报表 ，“连同年度财务报表，”公司财务报表”).

(B)             本公司财务报表在各重大方面公平地列报本公司于财务报表所示日期的财务状况，以及本公司于财务报表所指期间的经营业绩及现金流量。除中期财务报表 不含附注及须作出正常的年终调整外，公司财务报表乃根据公认会计原则于所指期间内一致应用而编制，当中任何一项单独或合计均不得合理地对本公司的经营业绩产生重大影响。本公司的账簿和记录一直并正在根据适用的法律和会计要求在所有重要方面进行保存，公司财务报表 与该等账簿和记录保持一致。

第3.8条。     没有未披露的负债。本公司并无重大责任，但下列负债除外：(A)反映在本公司资产负债表上的负债，(B)本公司自资产负债表日起在正常业务过程中产生的符合过去惯例的负债 (这些负债均不是因任何违反合同、违反保证、侵权、侵权或违反法律的行为而引起、产生或涉及的)，(C)根据对本公司具有约束力的任何合同或许可的条款产生的，不包括 因违反或违约而产生的任何责任，或(D)披露明细表附表3.8所列的情况：(A)由于时间流逝或发出通知且时间流逝而无法补救，将构成该合同或许可下的违约或违约。

第3.9条。     所有权 有形个人财产和资产。本公司对本公司目前进行的业务及营运所需的所有物质设备、家具、固定装置及其他有形个人财产及资产拥有良好、有效及可出售的所有权或有效的租赁权益或有效使用权，且无任何留置权(准许留置权除外)。本公司拥有或租赁的所有 物质个人财产均保持良好的运行状况，合理的损耗除外。本公司拥有或租赁的任何重大个人财产均不由本公司以外的任何人 拥有、保管或控制。

第3.10节。     缺少 某些更改或事件。自2022年1月1日至本协议日期，除签署本协议及与本协议相关的讨论、谈判及交易外，(A)本公司在正常业务过程中按照以往惯例在所有重大方面开展业务，及(B)并无重大不利影响。

第3.11节。     遵守法律；许可。

(A)             公司在所有重要方面都遵守适用于其及其业务、财产和/或资产的任何和所有法律。除披露附表附表3.11(A)所述外，(I)本公司并未收到任何关于适用于本公司或其业务、财产或资产的任何法律的违反或不足的书面通知； (Ii)本公司并无违约，亦不存在任何情况(不论是否承保保险)，即不论有没有通知或逾期或两者均会构成适用于本公司或其 业务、财产或资产的任何重大法律下的违约或违反或违反；(Iii)本公司尚未收到任何与本公司有关的正式或非正式调查或审查的通知，而据本公司所知，任何委员会、董事会或其他政府当局正在或已经进行任何与本公司有关的正式或非正式调查或审查，且据本公司所知， 没有安排、等待或威胁进行此类调查或审查；(Iv)本公司没有就任何实际或潜在违反适用于本公司或其业务的任何法律、财产或资产的情况向任何 政府当局进行任何自愿披露；及(V)本公司并无受到任何刑事诉讼或被裁定犯有任何重罪或轻罪。

(B)             公司持有公司拥有、经营或租赁其财产和资产以及按照目前进行的方式开展业务所需的所有许可 披露日程表第3.11(B)节中列出了正确和完整的许可清单。 除披露日程表第3.11(B)节所述外，(I)公司在所有重要方面都遵守了 该等许可，并且(Ii)没有待采取任何行动，或者，据公司所知，威胁要修改、 暂停、撤销、撤回、终止或以其他方式限制任何此类许可。本公司的任何重大许可证均不会因本协议拟进行的交易(包括合并)的完成而受到终止或减值的影响，亦不会受到适用政府当局的同意、批准、通知或补发的影响。

第3.12节。      不存在诉讼。除披露附表附表3.12所述外，（a）不存在任何待决行动，或 据公司所知，不存在任何威胁或影响公司或其业务、财产和/或资产的行动，以及（b） 公司尚未收到或签订任何未完成的订单，且不受任何未完成订单的约束。没有未履行的判决或任何对本公司有约束力的公开禁令 。本公司不存在任何待决或据本公司所知威胁或计划针对 任何其他人员的行动。

第3.13节。      不动产 。

(a)             公司不拥有，也从未拥有过任何不动产或其中的任何所有权权益。

(b)             披露附表的附表3.13（b）规定了公司租赁租赁不动产（“租赁“）， 已向母公司提供或以其他方式向母公司提供了一份正确完整的副本。本公司不出租、转租或 许可任何其他不动产。本公司尚未收到任何有关租赁的索赔、抵消、抗辩或其他救济或调整依据 的书面通知。本公司或本租约的任何其他一方或多方均未行使或 放弃本租约中规定的任何扩展、续期、优先要约权、优先拒绝权或终止权。

(c)             关于租赁不动产，公司对租赁不动产拥有良好且有效的租赁权益，并享有租赁不动产的和平且不受干扰的所有权，不存在任何和所有留置权（许可留置权除外）、契约或所有权缺陷已经或可能合理预期会对公司的使用产生重大不利影响，租赁不动产的占用或经营。

(d)             公司未收到任何违反适用于租赁不动产的建筑法规或分区或类似法律的书面通知，或租赁不动产的全部或任何部分存在任何缺陷的书面通知。

(e)            所有 维护和维修均已在正常过程中对租赁不动产的内部场地进行，且不存在与租赁不动产的内部场地相关的延期 维护。本公司作为本租赁合同项下的承租人，未向本租赁合同项下的出租人发出书面 通知，要求出租人对租赁不动产 的全部或任何部分进行维修。

第3.14节。     材料 合同。

(A)            除披露明细表附表3.14(A)所述的 外，本公司不是以下任何合同的一方或以其他方式受其约束(与本公司是其中一方的此类合同或以其他方式被称为 的合同)材料合同”):

(I)            任何 合同(或一组相关合同)，涉及公司在上一财年的支出或保证收入超过50,000美元，或预计公司在本财年的支出或保证收入超过50,000美元 ；

(Ii)            (A)任何与债务有关的合同，或规定在公司的任何财产或资产上设立或授予任何留置权的任何合同， 或(B)任何(1)关于截至本合同日期尚未偿还的任何人的贷款或垫款的合同，或(2)责成或承诺公司提供任何此类贷款或垫款的任何合同；

(Iii)            任何 合同(A)包含限制或意图限制竞争的契约，而在任何一种情况下，该契约都具有或将具有禁止本公司或其任何附属公司(包括关闭后的母公司及其附属公司)在任何产品、产品应用、市场或地理区域或其他司法管辖区从事任何业务或活动的 效果；(B)包含禁止或限制本公司制造、销售或分销任何产品或服务的权利的契约；(C)公司已授予“排他性”或要求公司专门与任何客户、供应商、供应商、分销商、承包商或其他人打交道；(D)包括最低采购条件或其他要求；(E)载有“最惠国待遇”、 最优定价或其他类似条款或条款，根据该条款，该合同的另一方或任何其他人有权或可能享有任何利益、权利或特权，而根据该合同的条款，该利益、权利或特权必须至少与向另一人提供的利益、权利或特权一样有利；或(F)包含任何有利于另一人的“不招揽”或“不雇用”条款或契诺；

(Iv)            任何涉及本公司的任何实际或威胁行动的和解的任何 合同；

(V)            任何合同，根据该合同，本公司是第三方拥有的任何机械、设备、车辆或其他有形个人财产的承租人，或持有或经营该等财产。

(Vi)            任何 合同，根据该合同，公司被授予任何财产的租赁、转租或使用权或占有权，包括每个租约；

(Vii)与本公司是被许可人或许可人的任何知识产权有关的任何 合同(不包括与未经修改的、商业上可获得的现成软件有关的合同，或与在正常业务过程中授予客户的许可有关的合同，费用低于每年15,000美元或总计20,000美元)；

(Viii)            本第3.14(A)节第(I)至(Vii)款中未列出的对公司业务具有其他重大意义的任何 合同。

(B)            公司已向母公司提供或以其他方式向母公司提供每份材料合同的完整且正确的副本，在每种情况下，这些副本均已修订至本协议日期并在本协议日期生效。每一份重要合约对本公司而言均属有效、具约束力及可强制执行，并具有十足的效力及效力(因其期限通常届满者除外)，而据本公司所知，对另一方或多名订约方亦属有效、具约束力及 可予执行。本公司并无收到书面或据本公司所知的口头通知，表示任何一方有意或意欲终止、取消、不续订或修改任何重大方面的重要合约。本公司 已在所有实质性方面履行了其所属的每一份重要合同项下要求其履行的所有义务。 本公司或据本公司所知的任何其他一方或各方在任何重大合同项下均未发生重大违约或违约。未发生任何事件，不论是否经过时间推移或发出通知，或两者兼而有之，均不会构成本公司或据本公司所知的任何其他一方或多於一方根据任何重大合同作出的重大违约或违约。 本公司并未收到任何有关实际违反或违反任何重大合同的书面或口头通知。

(C)            所有 份材料合同都已提供给数据室。

第3.15节。     保险。 披露明细表的附表3.15包含截至本协议日期由公司拥有或持有的所有火灾、责任、工伤赔偿、财产、意外伤害和其他形式保险的清单(保险 保单“)。本公司已向母公司提供或以其他方式向母公司提供所有此类保单的正确完整副本。所有该等保单均属完全有效，截至截止日期为止(包括该日)的所有保费将于截止日期已缴交，本公司并未收到任何该等保单的取消、终止、不续期或拒绝承保通知 。根据任何该等保单，本公司并无违约。 本公司并未收到任何有关任何保单的威胁终止或大幅增加保费的书面通知或据本公司所知的口头通知。此类保单足以使公司遵守所有适用法律以及所有重要合同的所有条款和要求。在任何此类保单项下，对于此类保单的保险人对哪些承保范围提出了质疑、拒绝或争议，不存在实质性的诉讼。在过去 五(5)年内，本公司承保的保险范围从未出现任何失误。所有此类保单均未为本公司提供任何追溯保费调整或其他基于经验的责任。本公司在过去五(5)年中一直 投保意外、损坏、伤害、第三方损失(包括产品责任)、利润损失和任何其他风险，投保条款和限额通常由经营与本公司类似的业务的审慎人士投保。

第3.16节。     知识产权 。

(A)             公司拥有或有权使用所有必要的重大知识产权，以使公司能够按照目前进行的和目前建议进行的业务开展业务，包括设计、开发、制造、使用、营销、进口转售、分销、授权和销售任何公司产品(公司知识产权”).

(B)《披露日程表》的            附表3.16(B)列出了所有已颁发专利、注册商标、注册著作权、注册域名和上述任何申请的待定申请的正确和完整的清单，在每一种情况下，均由本公司拥有或独家许可(统称为注册公司知识产权“)包括(I)该项目的记录所有人，以及(Br)该项目的合法所有人和实益所有人，(Ii)该项目的发行、注册或待决的司法管辖区，(Iii)该项目的发行、注册或申请日期和编号，以及(Iv)对于每个域名注册，适用的域名注册商、注册者的名称和注册的有效期。据本公司所知，并无任何干预、反对、补发、复审或其他任何性质的程序悬而未决或受到威胁，任何已注册公司知识产权的范围、有效性或可执行性正在或已经受到争议或挑战。所有注册的公司知识产权都得到了妥善的维护(包括支付维护费和档案费)，并且完全有效。 注册公司知识产权(A)的每一项目前都符合维护该注册公司知识产权所需的正式法律要求(包括支付备案、审查和维护费以及使用证明，以及 必要文件和证书的备案)；(B)仍然存在，除有效和可强制执行的申请外， 和(C)不受任何逾期未支付的维护费的约束。据本公司所知，没有任何事实、信息或情况，包括将构成现有技术的任何信息或事实，会使任何已注册公司知识产权 无效或无法强制执行，或将影响任何已注册公司知识产权的任何待决申请。

(C)             公司是以下各项的所有权利、所有权和权益的唯一和独家拥有者：(I)所有注册公司知识产权 和(Ii)公司拥有或声称拥有的、或受转让义务约束的所有其他公司知识产权(第(I)和(Ii)条)自有公司知识产权“)、免费且无任何留置权，但在正常业务过程中根据标准公司协议向母公司提供或以其他方式向母公司提供的符合过去惯例的公司知识产权中的非独家许可除外。 公司没有(A)将公司知识产权的所有权或与之相关的任何独家许可转让给任何人，如果没有这种转让或授予，公司知识产权现在或将会是公司知识产权的，或者(B)允许公司在现在或曾经是公司知识产权的任何自有公司知识产权中的权利，当时，在公司的判断中，材料公司的知识产权在商业上合理的情况下，除商标注册外，将失效或进入公共领域。所有拥有的公司知识产权均可完全、自由地转让和转让，并且可以不受限制地转让给母公司、尚存的公司或尚存的实体，而不向任何第三人支付任何形式的费用。

(D)            不属于公司知识产权的所有 公司知识产权(统称为“许可知识产权 “)已有效授权予本公司。本公司拥有(并将在交易完成后立即) 有效且持续的权利(根据该等合同)使用、出售、许可和以其他方式利用(视情况而定)本公司目前正在使用、出售、许可和以其他方式利用的所有许可知识产权。所有许可知识产权 可自由转让给母公司、尚存公司或尚存实体，或公司在此类许可知识产权中的权利可根据适用合同的条款以其他方式扩展至母公司、尚存公司和尚存实体，而不受任何限制，且不向任何第三人支付任何形式的费用(许可费或公司在任何情况下根据适用合同条款必须支付的类似费用除外，即使没有向母公司再许可或扩展权利)，尚存公司或尚存实体)。

(E)             公司知识产权、公司产品和公司业务行为不侵犯、挪用或 侵犯任何其他人的任何知识产权，也没有侵犯、挪用或侵犯 任何其他人的任何知识产权。任何人(包括本公司的员工，据本公司所知，包括本公司的前员工)均未侵犯、挪用或违反公司的任何知识产权，或已侵犯、挪用或违反公司的任何知识产权。本公司不是任何悬而未决的或据本公司所知的威胁诉讼的一方或主体，该诉讼涉及(X)对本公司侵犯、挪用或侵犯任何人的任何知识产权的索赔，或对任何本公司知识产权的所有权、使用、 有效性或可执行性的挑战，或(Y)竞争本公司使用本公司任何知识产权的权利 。本公司尚未收到任何人的书面通知，邀请本公司取得任何知识产权下的许可，或考虑任何第三方知识产权对本公司的任何产品或本公司业务的开展的适用性。

(F)             公司已采取商业上合理的措施保护公司的所有专有信息以及公司拥有或控制或公司有权访问的任何第三人的所有专有信息 公司对此负有保密义务。除(I)根据限制披露和使用该等专有信息的书面保密合同或(Ii)对本公司负有受托、专业、道德或其他法律义务限制披露和/或使用该等专有信息的人以外，没有任何重大专有信息被授权披露或实际披露给任何 个人。参与创作、发明、创造、构思或以其他方式开发公司所拥有的任何公司知识产权的每一位现任和前任公司员工、承包商、董事或顾问 已与公司签订了一份可执行的书面保密和发明转让合同，该合同将该员工、承包商、董事或顾问 在其与公司的雇用或合约范围内创作、发明、创造、构思或以其他方式开发的所有知识产权转让给公司。发明转让协议“)， 公司已向母公司提供或以其他方式提供副本。本公司的任何现任或前任员工、承包商、董事 或顾问均未(I)排除在本公司雇用或聘用该人员之前根据其发明转让协议创作、发明、创造、构思或以其他方式开发的任何知识产权，或 该人员与本公司签订的任何其他合同，或(Ii)向本公司或据本公司所知， 向本公司或据本公司所知，向任何第三人声称该员工、承包商、董事或顾问对其创作、发明、创造、由上述员工、承包商、董事或顾问在其受雇于公司或与公司签约的范围内构思或以其他方式开发。参与任何知识产权的作者、发明、创造、构思或以其他方式开发与任何知识产权的转让或利用有关的本公司任何现任或前任员工、承包商、董事 或顾问不应获得任何形式的报酬，但特定发明转让协议中明确规定的报酬或按正常过程支付的工资除外。公司的所有现任和前任员工， 为公司或代表公司参与了任何自有公司知识产权的创作、发明、创造、构思或其他开发，在受雇时，承认精神权利的国家或其雇佣关系受承认精神权利的国家的适用法律管辖的国家的居民与公司签署了书面协议， 在适用法律允许的最大范围内，放弃与公司业务有关的作者作品的所有精神权利，包括保护作品完整的权利、以作者的名义或化名与作品相联系的权利和保持匿名权。

(G)            不使用任何政府、国际组织、大学、学院、其他教育机构或研究中心的政府资金、设施或资源来开发公司产品或公司知识产权。参与或参与董事产品或公司知识产权的创建或开发的现任或前任公司高管、顾问或承包商 没有义务根据与任何政府机构签订的任何合同的任何条款或契约将公司产品或公司知识产权的任何权利、所有权或权益转让或转让给该政府机构， 也不需要根据任何适用法律进行任何此类转让或转让。

第3.17节。     隐私和数据安全。

(A)             公司在所有重要方面都遵守所有数据安全要求，据公司所知， 不存在任何可合理预期会导致任何重大违反任何数据安全要求的事实或情况。

(B)             公司未违反数据安全要求使用由公司或代表公司收集的任何公司产品数据或业务数据，并且据公司所知，在过去五(5)年中，没有发生涉及任何公司的数据泄露事件。 由公司或代表公司处理的产品数据或业务数据。本公司已按合理和适当的时间间隔进行商业上合理的隐私和数据安全审核(包括独立的第三方审核)，并已解决此类审核中发现的任何隐私或数据安全问题。

(C)            该公司以前没有、目前也没有受到任何政府当局关于其个人信息的保护、存储、收集、使用、披露、处理和转移的调查。本公司未收到任何政府当局或任何其他人士的任何口头、书面或其他 索赔、投诉、查询或通知，涉及本公司收集、处理、使用、存储、安全和/或披露本公司产品数据或商业数据(I)是否违反任何适用的 数据安全要求或(Ii)以其他方式构成不公平、欺骗性或误导性的交易行为。

(D)             公司拥有或拥有访问和使用公司所有IT系统的有效权利。不存在(I)任何公司IT系统故障或系统故障对公司业务造成任何实质性中断，(Ii)任何公司IT系统发生重大计划外停机或服务中断，(Iii)安全漏洞或侵入公司IT系统 或未经授权访问或使用公司IT系统、公司产品数据或业务数据，(Iv)实际或合理怀疑 未经授权获取、销毁、损坏、披露、丢失、损坏、更改或使用公司IT系统或任何公司产品数据或业务数据，或(V)要求公司将违反或违反任何数据安全要求的行为或情况通知政府当局的行为或情况。本公司尚未收到有关本公司IT系统中存在任何漏洞的书面通知 有理由预计该漏洞会危及本公司的任何IT系统或本公司产品数据或业务数据，或导致本公司IT系统或本公司产品数据或业务数据的可用性和/或完整性丧失。本公司实施了 防火墙保护，实施了病毒扫描，并采取了符合行业标准的一切措施，以保护本公司IT系统和其中存储的信息(包括本公司拥有、收集、保护或维护的所有公司产品数据和业务数据以及知识产权)的完整性和安全性，防止任何人滥用或未经授权使用、访问、披露或修改 ，并确保本公司IT系统持续、不间断和无错误地运行。公司制定了有效的行业标准灾难恢复计划和程序，以防任何公司IT系统发生故障或未经授权访问任何公司IT系统。 公司IT系统(I)对于公司当前进行的业务运营是足够的，(Ii)对于公司拥有或控制的公司IT系统，其性能与其 文档基本一致，不存在任何重大缺陷。本协议拟进行的交易的完成不会导致与任何数据安全要求相关的任何重大责任或义务，也不会损害本公司在 或任何IT系统、公司产品数据或业务数据中的任何权利、所有权或利益。

第3.18节。     环境问题 。除披露明细表附表3.18所述外，(A)本公司的经营在所有重要方面均符合所有适用的环境法律；(B)本公司未收到声称或声称本公司在任何重大方面未遵守适用于其或其业务、财产或资产的任何环境法的书面通知；(C)公司持有适用环境法律 为继续经营其当前业务所需的所有材料许可证，包括与危险物质管理有关的材料许可证，并且公司在所有重要方面都遵守了该等许可证；(D)据公司所知，在公司拥有、经营或租赁的任何财产上、之下或附近，没有 任何地下或地上储罐、发电机或已知或怀疑含石棉的材料；(E)本公司处理、储存、处置、安排或允许处置、运输、处理、暴露或释放任何有害物质，或据本公司所知，拥有或经营任何受任何有害物质污染的不动产或设施，以产生环境法下的任何重大责任(或有或有)；(F)本公司并未承担、承担或以其他方式承担与环境法有关的任何重大责任，或就任何重大责任提供赔偿；及(G)并无任何诉讼悬而未决，或据本公司所知，并无针对本公司提出重大违反或寻求根据任何环境法施加重大责任的诉讼。公司已向母公司提供或以其他方式向母公司提供其拥有或在其合理控制下与公司当前或以前的业务或财产有关的任何环境调查、研究、测试、审计、审查或其他分析的副本。

第3.19节。     税 很重要。

(A)            除披露附表第3.19(A)节所述的 外，本公司已按时提交本公司或与本公司有关的所有要求 提交的报税表，且所有该等报税表在所有重大方面均属真实、完整及准确。在本协议日期或之前，已向母公司提供或以其他方式提供为公司提交的所有已完成纳税年度的所有纳税申报单的副本。本公司已根据适用法律向本公司支付或汇出所有应由本公司缴纳或与 有关的税款(不论是否显示在任何报税表上)；本公司在资产负债表日后应计的所有税款或 在正常业务过程中应计的税款；没有任何协议、豁免或其他安排 规定延长本公司提交任何报税表或缴纳任何税款的时间；公司 已从支付给任何人(包括其任何高级管理人员、董事和员工)的每一笔款项以及所有税款(包括所得税或预扣税)的金额中扣缴，并已根据适用法律向适当的税务当局支付，并已根据适用法律向适当的税务当局支付；公司在任何时间均聘用(或支付给)承包商、顾问或 任何就税收方面的任何适用法律可能合理地被描述为员工的人。

(B)            公司应缴和欠缴的所有税款(不论是否显示在任何报税表上)均已按时缴交。

(C)            公司目前不是任何延长提交任何尚未提交的纳税申报单的时间的受益者。本公司任何资产均无税项留置权(尚未到期及应付的当期税项的法定留置权除外)。

(D)            本公司的 未缴税款(I)于资产负债表日并未超过本公司资产负债表 表面所列的税项责任准备金(不包括为反映账面与税务收入之间的时间差异而设立的任何递延税项准备金)，及(Ii)不超过根据本公司过去 报税表的惯例按截止日期的时间推移调整的该准备金。自资产负债表日起，本公司未发生任何在正常业务过程之外的税费负担。

(E)            除已全额支付或以其他方式解决的不足之处外，任何政府当局均未以书面形式要求、建议或评估针对本公司的税项不足之处。

(F)            没有 过去、待决或据本公司所知的威胁诉讼、诉讼、索赔、投诉、诉讼、调查、审计、 诉讼、仲裁或其他与政府当局已经或正在进行的公司报税相关的类似纠纷 。本公司尚未收到任何政府当局(包括本公司尚未提交纳税申报单的司法管辖区)的任何书面(或，据本公司所知，口头)：(I)表明有意开展审计或其他审查的通知，或(Ii)要求提供与税务事项有关的信息。

(G)            本公司并未放弃任何税务诉讼时效，亦未同意就税务评估或欠税作出任何延长，而豁免或延期仍然有效。

(H)             公司已适当和及时地扣缴、征收和存入适用法律规定 必须扣缴、征收和存入的所有税款，并已及时提交截止日期(包括截止日期)所有期间的所有重大预扣和信息纳税申报单 。所有为本公司提供服务的人员因税务原因被本公司归类为独立承包人 均被适当地归类。

(I)            在守则第897(C)(1)(A)(Ii)节规定的适用期间内，公司并非守则第897(C)(2)节所指的美国房地产控股公司。

(J)            在过去三(3)年中，本公司并未在拟根据守则第355条或第361条获得免税待遇的股票分销中构成“分销公司”或“受控公司”。

(K)             公司已在其纳税申报单上披露了在任何纳税申报单中采取的任何纳税申报立场，而该申报立场可能会导致 根据守则第6662条或任何类似的州、当地或非美国适用法律的任何类似条款施加处罚 。

(L)            由于下列原因，母公司(由于其拥有尚存公司或尚存实体的所有权)、尚存公司或尚存实体将不需要在关闭后结束的任何纳税所得期(或其部分)的应纳税所得额(或部分应纳税所得额)中计入一项收入或排除一项扣除项目，原因是：(I)会计方法的任何改变或不当，或使用收付实现制会计方法或会计方法不当，截止日期或截止日期之前的纳税期间；(Ii)《守则》第7121条(或适用法律的任何类似或类似规定)所述的任何《结算协议》；(Iii)在截止日期当日或之前根据守则第108(I)条作出的任何选择；(Iv)在截止日期或之前作出的任何分期付款出售或公开交易处置；(V)因在截止日期或之前进行的任何交易或采取的任何行动而导致的任何公司间交易或根据守则第1502节(或州、地方或非美国所得税法的任何相应或类似规定)在财政部条例中描述的任何超额损失账户；(Vi)在截止日期或之前收到的任何预付 金额或递延收入；(Vii)根据守则第965(H)条(或州、地方或外国法律的任何对应或类似规定)进行的选择；或(Viii)购买力平价贷款；或(Ix)根据《守则》第K分章或第951、951A、956或965节，在结算前产生并在结算后可计入的任何收入。

(M)             公司已向母公司提供或提供适用诉讼时效尚未到期的所有公司所得税和其他重要纳税申报表的完整而准确的副本，以及针对公司评估的所有审计或审查报告的完整和准确的副本 和不足之处声明的完整和准确副本。披露明细表的附表3.19(M)规定了每个司法管辖区，在这些司法管辖区，本公司将被要求在关闭后提交关于任何关闭前税期的纳税申报单，包括纳税申报单的类型和需要支付的税款的类型。本公司尚未收到或要求美国国税局作出任何私人函件 裁决(或任何其他政府当局的任何类似税务裁决)。本公司并无获授任何于截止日期后生效的税务授权书 。

(N)             公司不与任何第三方签订任何有关分配、赔偿或分担税款支付或责任的协议 。本公司并非提交合并、合并或单一所得税申报单的集团(其共同母公司为本公司的集团除外)的成员。本公司不承担任何其他人的纳税责任：(I)根据《财政部条例》第1.1502-6条(或任何类似的州、地方或非美国法律的规定)；(Ii)作为受让人或继承人；(Iii)通过合同(但根据在正常业务过程中签订的合同(其主要目的与税收无关)除外)，或(Iv)通过法律实施。

(O)             公司在任何信托、合资企业、合伙企业、公司、有限责任公司或其他商业实体中没有、也从未在美国联邦所得税方面拥有任何直接或间接的利益(包括在美国联邦所得税方面被视为合伙企业的合同或安排)。本公司在所得税方面采用权责发生制会计。

(P)            在公司未提交纳税申报单的司法管辖区内，政府当局从未 声称公司 正在或可能被该司法管辖区征税。除披露日程表附表3.19(P)所述外，本公司在美国以外的任何司法管辖区均无须缴税，因为其雇员、常设机构、办公室或固定营业地点或与该司法管辖区有其他联系。

(Q)             公司不是，也从来不是守则第7874(A)节所指的外籍实体或代理外国公司，或根据守则第7874(B)节被视为国内实体。本公司并无转让无形财产，而无形财产的转让须受守则第367(D)节的规定所规限。本公司不受《守则》第367节任何收益认可协议的约束。

(R)            本公司未参与《守则》第6707A(C)节或《财政条例》第1.6011-4(B)节所指的任何“可报告交易”。

(S)            公司已就任何报税表或与税务有关的账目向有关政府当局提出并在需要时提交每一项申索、声明、选择、通知及同意书，并拥有所有此等申索、声明、选择、通知及同意的记录及详情。

(T)            公司已在所有实质性方面遵守适用税法规定的所有申报义务和文件保留义务。

(U)            根据《CARE法案》，公司没有将原 已经或将要在截止日期之前或当天支付的任何工资税的到期日推迟到工资税支付截止日期之后。

(V)             公司未根据《CARE法案》第2301条(或任何相应的州、当地或外国法律的任何相应条款或类似规定)主张任何“员工留任积分”。

(W)            自公司成立之日起，公司一直被视为符合美国联邦及适用的州和地方税目的的公司 ，没有或将选择改变这种待遇。本公司从未就任何与美国联邦所得税分类 不一致的纳税申报单采取任何立场。据本公司所知，没有任何政府机构挑战或威胁要挑战这种保密。

第3.20节。     经纪人 和发现者。所有与本协议及附属协议有关的谈判，以及拟于此进行的交易，均在没有任何代表本公司、任何股东或其各自联营公司的任何人士的干预下进行，以致就任何投资银行家、经纪公司或融资人的佣金、手续费或类似赔偿向母公司、合并分部I、合并分部II或其各自的联营公司(包括交易完成后的尚存公司或尚存实体)提出任何有效申索。

第3.21节。共享的     标题 。股东是披露附表附表3.3(A)中与股东名称相对的普通股的记录和实益拥有人，并拥有良好和有效的股份所有权，没有任何及所有留置权。 除披露附表附表3.3(A)中所列普通股股份外，股东并不拥有任何普通股、股权或证券权利。股东与任何其他人士之间并无就 公司的普通股、股权或证券权利订立有投票权信托、委托书或其他协议或 谅解，亦无股东为当事人的任何有关登记、出售或转让 公司任何股本或其他证券的协议(包括有关优先购买权、联售权或“拖后权”的协议)。

第3.22节。     投资 代表。

(A)            在评估对母公司投资的适宜性时，除本文明确规定外，没有股东方参考或以任何方式依赖母公司或其任何关联公司的任何陈述或其他信息(无论是书面或口头的)。各股东 方亦承认，该股东方在作出投资母公司的决定时，完全依赖本文所载资料及该股东方所作的调查。

(B)            每个股东方都知道对母公司的投资涉及高度风险。

(C)            各股东方认识到，母公司或其任何关联公司提供的任何信息不构成投资、财务、会计、税务或法律咨询。此外，任何股东方均不依赖母公司或其任何关联公司支付与该股东方投资母公司相关的税款和其他经济情况。关于与该等投资有关的税务及其他经济考虑因素，各股东方已依赖或仅咨询该股东方本身的专业顾问。母公司及其任何附属公司都没有或正在就投资母公司的税收、财务或法律后果作出陈述 。

(D)每个股东方都知道，根据修订后的《1933年证券法》，提供和出售展期股票的方式是豁免的(            )。证券法“)，以及某些州证券法对非公开发行股票的豁免， 并且该股东方作出本第3.22节所包含的陈述、声明和担保的意图是，在确定该股东方作为此类展期股票的购买者是否合适时，应以其为依据。各股东方了解，展期股票尚未也不会得到美国证券交易委员会或任何其他联邦或州机构的批准或不批准，且没有此类机构将母公司向股东方披露的准确性或充分性 传递给该机构。各股东方明白，并无任何政府当局就展期股份或对母公司的投资作出任何建议或认可。

(E)            各股东方均为根据证券法 颁布的规则D第501条所界定的“认可投资者”，并在财务及商业事宜方面拥有有关知识及经验，足以令该股东方有能力评估对母公司投资的优点及风险，并作出知情的投资决定。

(F)            每个股东方在任何时候都有机会获得合理要求的额外信息，核实所收到信息的准确性，并就股东方投资母公司的条款和条件向母公司的某些代表提出问题并获得答复。各股东方均有机会提出问题并获得关于母公司资本、本协议条款以及母公司及其关联公司的财务状况和运营(包括在尚存公司或尚存实体关闭后)的回答，并有权完全访问 股东方所要求的有关母公司及其附属公司(包括在尚存公司或未倒闭实体关闭后)的其他 信息。

(G)            各股东方了解并承认，展期股份尚未根据证券法或任何州的证券法律进行登记，除非此类展期股份已登记，否则不得提供、出售、转让或以其他方式处置，除非根据证券法和任何适用的州证券法或其下的任何规则和法规的登记要求或不受其约束的交易。各股东方认识到，展期股份将不会有 公开市场，且除母公司股东协议所述外，母公司没有义务 根据证券法或任何州证券法登记展期股份的转售，或遵守任何可用于转售展期股份而无需注册的豁免 。展期股份的可转让性也将受到母公司股东协议的限制。因此，各股东方认识到，该股东方不能期望在紧急情况下能够随时或完全变现该股东方在母公司的投资。

(H)            每个 股东方收购展期股份的目的是为该股东方自己的账户进行投资，而不是为了 或将展期股份分配给他人或为他人账户而出售。没有股东方就出售、转让或质押展期股份订立任何书面或口头协议或谅解。各股东方同意， 股东方不会处置展期股份或其中的任何部分或权益，除非且直到 母公司的律师已确定拟进行的处置是允许的，且不违反证券法或根据其颁布的规则和法规，或任何适用的州证券法或其下的任何规则或法规的规定。

(I)            各股东方理解，证明展期股份(如有)的证书(S)将带有限制性图例，禁止转让，除非符合(I)适用的州和联邦证券法(除非符合，否则不得转让记录 )，以及(Ii)母股东协议的条款。

(J)            各股东方收购展期股份时，除本协议所载陈述外，并未就母公司及/或其关联公司的业务及财务状况提供任何形式的陈述或保证，亦未收到或未获提供根据适用证券法可被解释为“发售备忘录”的文件。股东方不得依赖母公司或其子公司或联属公司管理层就母公司或其子公司或联属公司的估值或母公司或其子公司或联属公司的股权证券的估值(无论是否发生流动性事件)所作的任何预测或任何陈述，任何股东 方亦不得依赖有关母公司或其子公司或联属公司的股权证券或母公司或其子公司或联属公司的未来计划和/或机会的任何其他预测或陈述。

(K)            每个股东方均达到法定年龄、有能力履行合同义务、是美利坚合众国公民和/或 加利福尼亚州居民(视情况而定)。

(L)            No 股东方未收到任何与该股东方购买或投资展期股份有关的一般征集或一般广告。

(M)            各股东方了解拟投资母公司的投机性质及涉及的风险，并已讨论及解释所有与母公司架构及营运有关的事宜，以令该股东方满意。各股东 方明确承认其理解，即该股东方作为母公司的少数股权所有者，对母公司及其附属公司的管理具有有限的 控制或影响力。

第3.23节。     其他 信息。公司或任何股东方根据本协议 向母公司、合并子公司I和/或合并子公司II提供的信息(包括本协议附件、披露明细表、该披露明细表中提及的文书以及本公司将在收盘时或之前根据本协议签立或交付的证书和其他文件)在任何重大方面都不是、也不会是虚假或误导性的，或者包含或将在收盘时包含或将包含对重大事实的任何错误陈述，或遗漏，或在收盘时将遗漏。陈述任何需要陈述的重要事实，以使其中的 陈述不具误导性。

第四条
母公司、合并子公司和
合并子公司II

母公司、合并子公司I和合并子公司II特此声明并向公司保证如下：

第4.1节。     组织。 母公司、合并子公司I和合并子公司II均是根据特拉华州法律正式注册、有效存在且信誉良好的公司，拥有必要的法人或有限责任公司权力和授权，拥有、运营、租赁和持有 其财产和资产，并在该等财产和资产目前所在的位置和地点开展业务 。

第4.2节。     授权， 批准和可执行性。母公司、合并子公司I和合并子公司II均拥有所有必要的公司或有限责任公司 签署和交付本协议以及母公司、合并子公司I或合并子公司II是或将成为其中一方的附属协议的权力和授权，以履行其在本协议和本协议项下各自的契诺和义务，并完成在此和由此预期的交易 。母公司、合并子公司I和合并子公司II各自签署和交付本协议，以及母公司、合并子公司I和合并子公司II是或将成为其中一方的附属协议，履行其各自的契约以及根据本协议和这些协议承担的义务，以及完成本协议拟进行的交易，均已获得母公司、合并子公司I和合并子公司II的管理机构正式和有效授权，除了母公司作为合并第一分部和公司的唯一股东(在生效时间之后)和作为第二合并分部的唯一成员(每个合并第二分部将在本协议签署和交付后立即生效)通过本协议，以及根据DGCL和DLLCA向特拉华州国务卿提交第一份合并证书和第二份合并证书 以及根据CCC向加利福尼亚州国务卿提交本协议外，母公司没有采取任何其他公司行动。合并 第一次合并或第二次合并是必要的，以授权母公司、合并第一次合并和第二次合并中的每一方签署和交付本协议及其作为或将成为一方的附属协议，履行其在本协议和本协议项下各自的契诺和义务，和/或完成在此和据此预期的交易。本协议和母公司、合并子公司I或合并子公司II已经或将成为其中一方的每一份附属协议已经或将由母公司、合并子公司I和合并子公司II的每一方正式签署和交付，假设本协议的其他各方或其每一方的适当授权、签署和交付，构成或在签署和交付时将构成母公司、合并子公司I和合并子公司II的每一方的法律、有效和具有约束力的义务，可根据母公司、合并子公司I和合并子公司II的条款对每一方强制执行。除此之外，强制执行可能受到适用的破产、破产、重组、暂停、欺诈性转让等法律的限制，以及与债权人权利有关或影响债权人权利的一般或一般的衡平原则的类似适用法律。

第4.3节。     无 冲突；要求提交的文件和同意。

(A)            本协议的母公司、合并子公司I和合并子公司II以及母公司、合并子公司I和合并子公司II是或将成为其中一方的附属协议的签署和交付，母公司、合并子公司I和合并子公司II各自遵守本协议项下和项下的义务和/或母公司、合并子公司I和合并子公司II各自完成本协议预期的交易的情况 ，因此，不会也不会：(I)导致违反或违反或与母公司、合并子公司一或合并子公司二的组织文件冲突；(Ii)与、违反或构成(在有或无通知或时间流逝的情况下，或两者兼而有之) 在任何重大方面违反适用于母公司、合并子公司I或合并子公司II的任何重大法律，或违反适用于母公司、合并子公司I或合并子公司II的任何财产或资产的任何重大法律；或(Iii)要求交付任何通知或同意，导致违反或违反任何条款，与任何条款相冲突，或构成(不论有无通知或时间流逝，或两者兼而有之)违约 ，或产生终止、加速、取消或物质利益损失的权利，或加速履行母公司、合并子公司I或合并子公司II所要求的，或导致母公司、合并子公司I或合并子公司II根据任何条款、条件或条款支付任何实质性付款的义务，合并子公司I或合并子公司II是母公司、合并子公司或合并子公司或它们各自的任何财产或资产的一方或受其约束的一方。

(B)            本协议的母公司、合并子公司I或合并子公司II以及母公司、合并子公司I或合并子公司II是或将成为其中一方的附属协议的签署和交付，母公司、合并子公司I和合并子公司II各自遵守本协议项下和项下的义务，和/或母公司、合并子公司I和合并子公司II各自完成本协议预期的交易 ，因此，不需要也不需要任何同意、批准或授权或登记，资格、声明或向任何政府当局提交或通知，但以下情况除外：(I)根据DGCL和DLLCA向特拉华州州务卿和根据CCC向加利福尼亚州州务卿提交第一份合并证书和第二份合并证书，以及(Ii)任何其他同意、批准、授权、注册、资格、 声明、提交或通知，如果没有获得、作出或发出，将不会对母公司的能力产生实质性影响， 合并子公司I或合并子公司II，以完成现拟进行的交易。

第4.4节。     的所有权 合并子公司I和合并子公司II的运营。合并子公司I和合并子公司II仅为从事本协议拟进行的交易的目的而成立，除与本协议拟进行的交易有关的业务外，并未从事任何业务活动或进行任何业务，除对其组织、本协议的执行和本协议拟进行的交易的完成外，不会有任何资产、负债或义务。合并子公司的法定股本包括1,000股普通股，每股面值0.00001美元，全部已发行并已发行。合并附属公司第一期的所有已发行普通股及已发行普通股均已获正式授权及有效发行，并已缴足股款及不可评估 ，且于生效日期将由母公司拥有，并由母公司以实益形式拥有，且无任何及所有留置权。 合并第二期的所有未清偿会员权益均由母公司持有。

第4.5节。            经纪人和发现者。所有与本协议及附属协议及据此拟进行的交易有关的谈判均在没有任何代表母公司、合并子公司I、合并子公司II或其各自联属公司的任何联属公司的人士干预下进行，以致就任何投资银行、经纪业务 或寻获人佣金、手续费或类似赔偿向本公司提出任何有效申索。

第五条
契诺和协议

5.1.            公司开展业务。

(A)            自本协议生效之日起至生效时间或本协议根据其条款终止之日(以较早者为准) (过渡期“)，除非(X)本协议要求或以其他方式明确允许或预期，或(Y)经母公司事先书面同意(同意不得无理拒绝、推迟或附加条件)，公司应(I)按照以往惯例在正常过程中开展业务，(Ii)利用其商业上合理的努力(A)在所有重大方面保留公司的业务组织，(B)保留公司与任何与公司有重要业务关系的人士的现有关系，和(C)保留公司现任高级管理人员和关键员工的服务；提供, 然而，公司在第5.1(B)节的任何规定明确涉及的事项上的任何行动或不作为不得被视为违反第5.1(A)节的规定，除非该行为构成违反第5.1(B)节的规定。

(B)在过渡期内，除(X)本协议要求或以其他方式明确允许或预期的，或(Y)经母公司事先书面同意(不得无理拒绝、推迟或附加条件)外，在公司正常业务过程中与过去惯例一致的其他            ，公司不得：

(I)            修改其组织文件；

(Ii)           (A)宣布、 作废或支付任何股息，或就其股权作出任何分派或其他付款，(B)拆分、合并、 对其任何股权进行资本重组或重新分类，或发行或授权或建议发行任何其他证券，以代替或取代其股权，或(C)购买、赎回或以其他方式收购其任何股权或任何尚未偿还的担保权，以购买或收购其任何股权；

(Iii)          授权 发行、发行、授予、出售、交付或同意或承诺发行、授予、出售或交付其任何股权，或购买或收购其任何股权的任何担保权利；

(4)         产生、产生、承担、担保或以其他方式对任何债务承担责任或义务；

(V)          作出或承诺作出任何资本支出、增资、资本改善或购置固定资产；

(6)         减少保单提供的保险金额。

(Vii)        出售、转让、租赁、抵押或以其他方式处置，或同意出售、转让、租赁、抵押或以其他方式处置任何财产或资产，但下列情况除外：(I)在正常业务过程中符合以往惯例，或(Ii)符合任何重大合同；

(Viii)        通过、 修订、终止或对任何员工福利计划进行任何其他更改、增加支付给任何员工的薪酬(包括根据任何奖金、利润分享或其他激励计划或承诺而增加的薪酬)、雇用或解雇任何人员或年基本工资超过75,000美元的任何员工 ；

(Ix)          将 并入或与任何人合并，或与任何人合并，或收购任何人的业务或资产；

(X)           购买 任何人的证券；

(Xi)          (A)作出、更改或撤销任何税务选择，(B)更改任何年度税务会计期间，(C)采用或更改任何税务会计方法， (D)提交任何经修订的纳税申报表，(E)订立任何成交协议，(F)解决任何税务申索或评税，(G)放弃任何要求退税、抵销或以其他方式减少税款的权利，(H)同意延长或免除适用于任何税务申索或评税的期限 ，(I)在到期应缴时不提交任何报税表或支付任何税款(包括任何估计税款)，或(J)在每种情况下，采取任何其他类似行动或同意采取任何与提交任何报税表或支付任何税款有关的行动；

(Xii)         修订或终止任何材料合同，或签订任何本应是材料合同的合同，如果该合同是本公司在本合同日期之前签订的；

(Xiii)        在任何政府当局或任何仲裁员面前解决任何诉讼或提交任何动议、命令、简报或和解协议；

(Xiv)        出售、许可、转让、放弃或允许公司的任何知识产权失效或失效，但在正常业务过程中按照以往惯例授予第三方或从第三方获得的非排他性许可除外；

(Xv)         在与前几个期间一致的基础上，以非常规、定期和普通方式保存其账簿和记录，或对其任何会计方法或做法作出任何改变。

(十六)        提出或通过全部或部分清算、解散、合并、合并、重组、资本重组或其他重组计划；

(Xvii)       同意或承诺执行上述任何一项。

(C)            尽管本协议有任何相反规定，但本协议中包含的任何内容均不得(I)直接或间接赋予母公司、合并子公司I或合并子公司II在生效时间之前控制或指导公司运营的权利，或(Ii)要求母公司或公司在正常业务过程中采取或不采取任何与过去惯例一致或将导致违反任何适用法律的行动 。

第5.2节.母公司和股东采用本协议的            。在交易结束前，(A)股东应根据《股东协议》和本公司的组织文件，并以本公司唯一股东的身份，以母公司合理接受的形式签署并交付采用本协议的书面同意书，此后应立即向母公司交付该书面同意书的副本，以及(B)母公司应根据《大中华总公司章程》、DCLLA、CCC和第I分部的组织文件签署和交付。合并子公司及尚存公司，并以合并子公司唯一股东及尚存公司及合并子公司唯一成员的身份，以本公司合理可接受的形式通过本协议的同意书，其后立即向本公司提交该同意书副本。

第5.3节            访问信息。于过渡期内，本公司应并将安排其每名高级职员、雇员及其他代表在正常营业时间内，在发出合理的事先通知后，合理地取用母公司可能不时以书面提出的合理要求的本公司设施、物业、主要员工、账簿及记录。

第5.4节            排他性。

(A)            在过渡期内，公司和股东不得，公司和股东不得允许各自的任何代表直接或间接地(I)征求、发起、寻求、鼓励、促进、正式批准或支持任何收购提议，(Ii)向任何人提供有关公司的任何非公开信息，涉及可能的收购提议，或(Iii)参与任何讨论或谈判，或就任何收购建议订立任何协议或其他文书 (不论是否具约束力)。本公司及股东各方应立即停止并安排终止 ，并应安排各自的代表立即停止并安排终止所有现有的讨论 或迄今与任何人士就收购建议进行的或可能导致收购建议的谈判。

(B)在过渡期间，如果公司、任何股东方或其各自的任何代表收到关于或与潜在收购提案有关的任何通信、要约或提案，公司和股东各方应立即通知母公司，通知应包括提出任何此类通信、要约或提案的一方的身份， 此类通信、要约或提案的具体条款(视情况而定)(包括从该方收到的任何书面材料和电子通信的副本)，以及父母合理地要求的与此有关的其他资料。

(C)            公司和股东各方同意，违反本第5.4条的权利和补救措施应包括 由任何具有衡平法管辖权的法院具体执行此类规定，并承认并同意任何此类违反或威胁违反行为将对母公司造成不可弥补的伤害，而金钱损害赔偿不会为母公司提供足够的补救。

第5.5节.            努力 完善合并。在符合本协议的条款和条件的情况下，本协议各方应尽其商业上合理的 努力采取或促使采取本协议和适用法律所要求的一切行动，并尽快完成本协议和适用法律规定的所有事项，包括：(A)获得完成本协议和本协议及附属协议所规定的合并和其他交易所需或与之相关的所有 许可、授权、同意和任何政府当局或其他人员的批准；(B)采取 任何必要的合理行动，以满足第(Br)条第六条规定的每一方义务项下的所有条件，以及(C)签署并交付本协议条款所要求的、在交易结束时或之前由该方交付的所有协议和文件，在每种情况下，以完成合并和本协议项下拟进行的其他交易。

第5.6节.            公告 。未经母公司事先书面同意，公司、任何股东或其各自代表不得就本协议标的或本协议拟进行的交易向任何第三方(受保密限制约束的代理人除外)发表任何声明或进行任何沟通；提供, 然而，， 本节5.6中的前述限制不应阻止任何人遵守强制 任何此类声明或通信的适用法律(这些声明或通信包含的有关本协议主题或本协议预期交易的信息不会多于法律要求披露的信息)。在生效时间过后，母公司不得向任何第三方发布任何声明或进行沟通。

第5.7节.            税 事项

(A)            Tax 报税表。

(I)            与 关于公司在关闭前任何税期的纳税申报单，(A)构成联邦、州或市政所得税 报税表，(B)要求在截止日期后提交，以及(C)不构成过渡期(统称为 )结算前股东纳税申报单“)，除非适用法律另有规定，否则股东应按照本公司以往的立场及惯例，编制及提交或安排编制及提交该等截止日期前的股东纳税申报表。股东应不迟于截止日期前三十(Br)天(在实施任何适用的延长申报时间后)向母公司提供每份成交前股东纳税申报表，以供母公司审核、评论和同意(同意不得被无理扣留、附加条件或推迟)。

(Ii)与 有关本公司的报税表，该报税表(A)与关闭前的税期有关，且未由股东根据第5.7(A)(I)条提交，或(B)包括一个跨期，在任何一种情况下，该报税表都可能导致股东各方根据本协议承担赔偿义务(该等报税表，“           ”)。家长报税表“)，除非适用法律另有规定，否则母公司应按照本公司以前的立场和惯例，编制和提交或促使或安排编制和提交该等母公司纳税申报单。母公司应在不迟于上述母公司纳税申报单的截止日期前三十(30)天(在实施任何适用的申报时间延长后)向 股东(X)提供母公司纳税申报单，(Y)不迟于此类母公司纳税申报单的到期日前十(10)天(在实施任何适用的申报时间延长之后)向股东提供所有其他母公司纳税申报单，在每种情况下， 供股东审查、评论和同意(不得无理扣留、附加条件或推迟同意)；提供, 然而，母公司未能及时向股东提供母公司纳税申报单，不应免除股东各方根据本协议承担的任何责任或赔偿义务，除非股东各方实际 因此而受到重大损害。

(Iii)          每份母公司报税表均为最终报税表，并对股东各方和母公司具有约束力，除非股东在收到母公司报税表之日起五(5)天内向母公司提交更改该 母公司报税表的书面请求。股东提出请求的，股东和母公司应当真诚承诺解决请求中提出的问题；提供, 然而，在任何情况下，任何争议均不妨碍父母在纳税申报单的到期日(包括其任何延期日期)提交父母的纳税申报单。

(Iv)         在根据本条款5.7(A)准备纳税申报单、确定期末净营运资金、确定赔偿税款以及任何其他与税务有关的事项方面，母公司和股东双方同意：

(A)在 根据公司的收入、收据或工资总额应就一个跨越期支付的税款的情况下，可分配给(1)股东应对其负责的前一个税期和(2)自关闭日后的第二天开始的跨越期的 部分(            )。结账后纳税期间“)， 母公司应负责的，应根据账簿结账日期结束时的被视为结账和公司的 记录确定，但除结账后投入使用的财产外，按年度计算(包括折旧和摊销扣除)的免税、扣除或扣除应在结账前税期和结账后税期之间按每个期间的天数按比例分配；以及

(B)在 公司就跨越期应支付的任何税项(第5.7(A)(Iv)(A)节所述的税项除外)的情况下的            ，可分配给结算前纳税期间的税款部分，应等于全部税款乘以一个分数：(1)分子是从跨期开始至结束日(含)的跨期天数；(2)分子是整个跨期的天数； 提供, 然而，，应作出适当调整，以反映可以确定并具体分配为在成交日期或之前发生的特定事件(在这种情况下，股东各方应负责与此相关的任何税费)或在成交日期之后发生的事件(在这种情况下，母公司、尚存公司和/或尚存实体应对与此相关的任何税费负责 )。

(B)            竞赛。

(I)            如果 政府当局向母公司、尚存公司和/或尚存实体主张税款索赔，或开始根据本协议股东各方有赔偿义务的审查或审计 (任何此类索赔或程序，a纳税申索“)，则首先收到该税务请求的通知(无论是直接、 或通过该当事人的关联公司间接接收)的一方应立即向本协议其他各方提供书面通知， 合理详细地说明该税务请求的依据，并应包括从政府当局收到的与该税务请求有关的任何通信的相关部分的副本；提供, 然而，，母公司未能通知 股东不得免除股东方根据本协议承担的任何责任或赔偿义务，但 股东方因母公司未能通知而实际受到重大损害的除外。

(ii)            股东应控制交割前纳税期的任何税务索赔的辩护或起诉，该纳税期（y）不包括跨期 ，（z）在交割日之后四（4）年内开始（每个“股东预结算 纳税申报“）.对于任何股东交割前税款索赔，（A）股东应勤勉、真诚地为股东 交割前税款索赔辩护或起诉;（B）未经母公司事先书面同意（该同意不得无理拒绝、附加条件或延迟），股东不得就该等股东 交割前税款索赔达成任何妥协或和解;（C）股东应通知母公司与该股东 收盘前税款申索有关的所有重大进展和事件（包括向母公司提供与该股东 交割前税务索赔相关的所有书面材料的相关部分的副本）;（D）母公司应向股东提供或促使向股东提供股东合理要求的与该股东有关的任何信息。交割税款索赔和母公司应与股东 及其授权代表真诚合作，以便有效地对该股东交割前税款索赔提出异议;及（E）母公司或其授权代表有权出席及参与但不控制所有会议、 会议、以及与该等股东收市前税务申索有关的程序。

(iii)          母公司 应控制除股东交割前税务索赔外的任何税务索赔的辩护或起诉。如果此类税务索赔 与交割前税务期或跨期有关，并可能导致股东各方 根据本协议承担赔偿义务（各“父母税务申报“）（A）母公司应勤勉、诚信地为母公司 税务索赔进行辩护或起诉;（B）未经股东事先书面同意，母公司不得就该等母公司税务索赔达成任何妥协或和解，该同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟;（C）母公司 应将与该母公司税务申索有关的所有重大进展和事件通知股东（包括向股东提供与该母公司税务索赔有关的所有书面材料的相关部分的副本）;（D）股东应向母公司提供或促使 向母公司提供母公司合理要求的与该等母公司税务索赔有关的任何信息，且股东应 与母公司及其授权代表真诚合作，以有效地对该等母公司税务索赔提出异议;及（E） 股东或其授权代表应有权出席并参与但 不控制与该母公司税收索赔有关的所有会议、集会和程序，费用由股东承担。

(c)            Cooperation. The Shareholder Parties, Parent, the Surviving Corporation and the Surviving Entity shall cooperate fully, as and to the extent reasonably requested by any party to this Agreement, in connection with the filing of any Tax Return, in any audit, litigation or other Action with respect to Taxes. Such cooperation shall include the retention and (upon any other party’s request) the provision of records and information that are reasonably relevant to any such audit, litigation or other proceeding and making employees available on a mutually convenient basis to provide additional information and explanation of any materials provided hereunder. The Shareholder Parties, the Surviving Corporation and the Surviving Entity agree to retain all books and records with respect to Tax matters pertinent to the Company and which relate to a Pre-Closing Tax Period until the expiration of the applicable statute of limitations (and, if notified in writing by another party, any extensions thereof), and to abide by all record retention agreements entered into with any Governmental Authority. The parties agree to give each other party reasonable written notice prior to transferring, destroying or discarding any such books and records, and if another party so requests, to give such other party possession of such books and records until the expiration of the applicable statute of limitations (and, if notified in writing by another party, any extensions thereof). The Shareholder Parties, Parent, the Surviving Corporation and the Surviving Entity further agree, upon request, to use their commercially reasonable efforts to obtain any certificate or other document from any Governmental Authority or any other Person or take any other action as may be necessary to mitigate, reduce or eliminate any Tax that could be imposed on any party hereto (including with respect to the transactions contemplated hereby).

(d)            转移 税。所有转让、单据、销售、使用、印花、登记和其他类似税费，以及所有转让费、记录费 和其他与本协议预期交易相关的类似费用（包括任何罚款和利息）（此类税费，“转让税“)应由母公司承担50%(50%)，由 股东各方共同和各自承担50%(50%)。母公司应在到期时缴纳此类转让税，并应提交所有必要的纳税申报单和与此类税项有关的其他文件。股东各方和母公司应及时合作，在必要或适当时提交所有文件、申报表、报告和表格，以遵守所有适用法律关于支付此类转让税的规定，并应真诚合作，根据此类法律，将与此相关的任何此类转让税的应缴金额降至最低。

(E)            税 自由重组事宜。双方的意图是，出于美国联邦所得税的目的(以及任何适用的州或遵循美国联邦所得税处理的地方税法的目的)，第一次合并和第二次合并合并在一起，将构成符合《守则》第368(A)节(以及州或地方税法的任何类似条款)含义的整合交易，且本协议是，且据此是，为《守则》第368节和《国库条例》1.368-2(G)节的目的而通过为“重组计划” 。

5.8.            Non-Competition； Non-Solicitation；部分机密性。

(A)            各股东方承认并同意，在限制性期限内，股东方不会(I)以雇员、董事高管、合资企业、合作伙伴、股东、贷款人、委托人、代理人、顾问、顾问、所有者、投资者或任何其他身份(I)受雇于：(I)不会(I)受雇于：(I)直接或间接地在受限地区的全部或任何部分地区内，或与任何其他 个人联合或代表；(Ii)经营或从事；(Iii)提供服务；(Iv)借钱予或以其他方式投资；(V)担保债务或义务 ；或(Vi)与企业相同或相似、或以任何方式与企业竞争的任何其他业务或承诺，或提供与企业提供的产品或服务相同、相似或在任何方面具有竞争力的任何其他企业或企业，或据股东所知，计划由企业提供并合理预期将由企业提供的产品或服务； 提供，第5.8(A)节的任何规定均不禁止该股东方被动持有上市公司任何类别流通股的不超过2%(2%)的股份，只要该股东方不积极参与该公司的业务。

(B)            各股东方约定并同意，在限制期内，股东方不会直接或间接 作为个人、雇员、顾问、联营公司、经纪人、董事、高管、所有者、投资者、代理人或股东或以其他方式代表任何人 ：

(I)            为与业务竞争的任何目的而游说或招揽任何客户、潜在客户、供应商或潜在供应商的业务(或促使或协助其业务)；或

(Ii)           向任何客户、潜在客户、供应商或潜在供应商提供 任何与业务竞争的目的的任何商品或服务(或采购或协助供应)。

(C)            各股东方约定并同意，在限制性期限内，股东方不会以任何身份直接或间接 单独或与任何人有关，(I)雇用、聘用、提供雇用或雇用或招揽雇用幸存实体或其任何附属公司，或以其他方式引诱其雇用或聘用， 本公司或其任何附属公司雇用或聘用的任何个人，不论该个人是否会因离开尚存实体或其任何附属公司的雇用或聘用而违反其合同或雇用条款或聘用；或(Ii)促使或协助任何人雇用、聘用、提供雇用或聘用或招揽受雇于该尚存实体或其任何附属公司的任何个人，或以其他方式诱使 不再雇用或聘用该尚存实体或其任何附属公司雇用或聘用任何该等个人；提供，该股东 方不会因并非专门针对此类员工的一般 广告而发生的任何征集活动而违反本第5.8(C)节。为免生疑问，上述规定将不允许股东 方直接或间接雇用任何回应此类一般广告的员工。

(D)            第 股东方将代表其本人或代表任何其他人，直接或间接地 以任何身份，包括雇主、雇员、委托人、代理人、合资企业、合作伙伴、股东或其他股权持有人、独立承包商、许可人、被许可人、特许经营商、分销商、顾问、供应商或受托人，或通过或通过 任何人或其他方式，说服或试图说服任何客户、潜在客户、供应商或尚存实体或其任何附属公司的潜在供应商或员工 终止或不利地改变此人与尚存实体或其任何附属公司的关系。

(E)            在 限制期内，各股东方将、并将促使其、其各自的关联公司和代表 对所有保密信息进行保密处理，不会使用或披露任何保密信息，但因执行股东方在本协议项下的权利、准备纳税申报表或进行税务审计或类似程序而合理需要的情况除外。如果根据适用法律，任何股东或其一方、其各自的关联公司或代表被要求或要求(在任何法律程序、质询、传票、民事调查要求或类似程序中)披露任何保密信息，该股东 方应立即将该请求或要求通知母公司，以便母公司可以寻求适当的保护令或放弃遵守本条款5.8(E)的规定。如果在没有保护令或收到本协议下的豁免的情况下， 任何股东一方或其一位、其各自的关联公司或代表在律师的建议下被迫向任何法庭披露任何机密信息或承担藐视法庭的责任，则该股东方或其关联公司或代表(视情况而定)可向法庭披露机密信息；然而，前提是，该股东方应 尽其商业上合理的努力，在母公司的合理要求和费用下，获得命令或其他保证，保证将对保密信息给予 保密处理。

(F)            各股东方确认：(I)该股东方直接或间接向母公司出售与本协议拟进行的交易相关的普通股股份，(Ii)该股东方作为本公司的直接或间接股权拥有者，直接受益于本协议拟进行的交易，包括合并；及(Iii)第5.8条所述的 契诺和协议是母公司签订本协议和履行本协议项下义务的重要诱因。

(G)            it 双方承认并特此确认，本合同任何一方违反或违反本《公约》第5.8节(《公约》)的行为。保护性契约“)可能对本合同的其他各方造成无法弥补的损害和损害 ，金额可能难以确定。因此，各方承认并在此承认，本协议的其他各方应有权从任何有管辖权的法院获得强制令，禁止本协议的任何其他方违反或违反任何或所有保护契诺，并且该强制令的权利应是累积的，并且是该方根据本协议法律或衡平法可能拥有的任何其他权利或补救措施之外的权利或补救措施。本条款5.8(G)中包含的任何内容不得被解释为阻止本协议各方寻求和追回因本协议任何其他方违反或违反保护公约中包含的任何契诺或协议而遭受的损害；但任何一方均无权就该等事项同时获得具体的履行和金钱损害赔偿。

(H)            如果 在执行任何《保护公约》时，法院应认为其中所述的期限、范围或面积限制在当时存在的情况下是不合理的，双方同意应以在此类情况下合理的最长期限、范围或面积取代声明的期限、范围或面积，并应允许并指示法院修改此处包含的限制，以涵盖适用法律允许的最长期限、范围和面积。各股东已就保障契诺 征询法律顾问的意见，并根据该等谘询决定并在此确认 保护契诺在期限、范围及面积限制方面均属合理，且对保障尚存实体的合法、可受保护的利益、尚存实体及其联属公司(包括母公司)的商誉及母公司根据本协议于本公司作出的重大投资是必需的。

第5.9节.             发布。 考虑到各股东方有权直接或间接收到根据本协议应支付给该股东方的对价，并以此为条件，对于其他好的和有价值的对价，各股东方在此同意并承认，每一股东方代表该股东方和该股东方的经理、成员、高级管理人员、员工、附属公司、执行人，在生效时间的所有目的下都是充分的。管理人、遗产、继承人、继承人和受让人自愿、知情和不可撤销地解除和永远解除公司、母公司及其各自的高级管理人员、董事、经理、员工和关联公司在生效时间之前产生或存在的任何和所有诉讼、协议、金额、索赔、损害赔偿、费用、债务和义务，包括因该股东方作为公司直接或间接股东的身份而产生或存在的任何和所有前述事项，但在每种情况下，除任何权利外，该股东在本协议项下的权利或权利。各股东方承认，在签署本协议或完成交易后，该股东方将发现、招致或遭受在本协议日期或截止日期时未知或未预料到的索赔，如果股东方在本协议日期或截止日期知道这些索赔，可能会对该股东方签订本协议和/或根据本条款5.9给予豁免的决定产生重大影响。 各股东方承认并同意，由于签订本协议，该股东方仅根据截止日期之前存在的事实或发生的作为或不作为，承担所有未知、意外或意外索赔的风险(br})未知索赔“)在第5.9节中和由该节发布。各股东方应被视为在法律允许的范围内和在法律允许的范围内放弃未知债权，放弃美国任何州或地区的任何法律或普通法原则所授予的条款、权利、利益或普通法原则，该原则与《加州民法典》第1542条规定类似、可比较、 或等同，该条款规定：“一般免除不适用于债权人或解除当事人在执行免除时不知道或怀疑存在对其有利的债权，如果他或她知道，会对他或她与债务人或被释放一方的和解产生重大影响。每一股东方， 代表该股东方和该股东党的每一位经理、成员、高级职员、雇员、附属公司、遗嘱执行人、 管理人、遗产、继承人、继承人和受让人，在此不可撤销地同意不在任何法院或法庭上直接或间接主张任何索赔或要求，或开始(或导致启动)任何类型的诉讼、诉讼或法律程序， 针对公司、母公司及其各自的高级职员、董事、经理、根据第5.9节发布的任何已知或未知索赔 的员工和附属公司。第5.9节规定的任何内容不得以任何方式限制或解释为限制第7.3节向股东受赔方提供的赔偿。

第5.10节           保密协议 每一方都承认，向其提供的与本协议和本协议计划进行的交易相关的信息受保密协议条款的约束，该协议的条款通过引用并入本协议。 自本协议之日起及之后，每一方同意其应受保密协议的约束并遵守保密协议的义务。自成交之日起，保密协议应被视为已被协议各方终止， 不再具有约束力。

第5.11节           公司 公开信。本公司和股东应不迟于2022年10月31日向母公司交付披露时间表草案。本公司和股东各方应真诚考虑母公司及其代表对该披露时间表草案的意见。不迟于2022年11月30日，公司和股东各方应向母公司 提交最终披露时间表。

第六条
合并的条件

6.1.母公司、合并子公司I和合并子公司II的义务的            条件 ^.母公司、合并子公司I和子公司II中的每一方实施合并的义务 母公司应在以下条件生效之前或之前以书面方式满足或放弃：

(A)            陈述和保修。(I)本协议第三条 所载本公司和股东各方的陈述和保证(基本陈述除外)在本协议日期、截止日期和截止日期的所有重要方面均应真实和正确(不会对其中所述的重要性或重大不利影响造成任何限制)，如同在截止日期作出的一样(但仅明确说明截止日期或时间的陈述和保证除外，该等陈述和保证在指定日期或时间时应如此真实和正确)，以及(Ii)基本陈述应 在本协议日期、截止日期及截止日期时在各方面均真实和正确(最小误差除外)，如同在截止日期作出的一样(但仅明确说明截止日期或时间的陈述和保证除外， 在指定日期或时间应如此真实和正确)。

(B)            履行公司和股东各方的义务。本公司及股东各方应已在各重大方面履行或遵守本协议规定彼等于截止日期或 前须履行或遵守的所有协议及契诺。

(C)            材料 不良影响。自本协议签订之日起，不应发生实质性的不利影响。

(D)            股东批准。本协议应由股东根据CCC和公司组织文件 采纳和批准。

(E)            No 限制。任何诉讼(不包括由母公司、合并子公司I或子公司合并发起或代表母公司、子公司I或子公司发起的任何此类诉讼)均不应在寻求限制母公司、合并子公司I或子公司合并或禁止关闭或 因本协议预期的交易完成而向母公司、子公司1或子公司寻求损害赔偿的任何政府机构面前悬而未决或受到威胁。

(F)            尽职调查。母公司应已完成对本公司的尽职调查，调查结果应 未披露本公司和股东各方的陈述在任何 方面不真实或不准确，或在其他方面不能令母公司以其唯一及绝对酌情决定权满意。

(G)            批准。 本协议拟进行的交易须获得SPAC Capital Acquisition Corp.的书面批准，该公司是根据开曼群岛法律注册成立的获豁免公司。

(H)            关闭 发货。母公司应已收到根据第1.7节计划交付给母公司的所有货物。

第6.2节            以公司和股东各方的义务为条件。本公司和股东实施合并的义务 本公司或股东必须在下列条件生效之时或之前以书面方式满足或放弃：

(A)            陈述和保修。本协议第四条规定的母公司、合并子公司I和合并子公司II的陈述和担保应在本协议日期、截止日期和截止日期的所有重要方面真实和正确 ，如同在截止日期作出的一样(但仅明确说明特定日期或时间的陈述和担保除外， 在指定日期或时间应如此真实和正确)。

(B)            履行母公司、合并子公司I和合并子公司II的义务。母公司、合并子公司I和合并子公司II均应在截止日期或 之前履行或遵守本协议要求它们履行或遵守的所有协议和契诺。

(C)            No 限制。截至完成日，(I)任何诉讼(不包括由本公司或代表本公司发起的任何该等诉讼)将不会 在寻求限制本公司或禁止本公司结案或寻求损害赔偿的任何政府当局面前悬而未决或受到威胁 本协议拟进行的交易已完成；及(Ii)在令本公司及股东各方合理满意的情况下，合并将导致368宗交易。

(D)            关闭 发货。本公司和/或股东各方应已收到根据第1.8节计划交付给本公司和/或股东各方的所有交付。

(E)            尽职调查。本公司及/或股东各方应已完成对母公司的尽职调查，且调查结果不应披露本文所载有关母公司、合并附属公司I及合并附属公司II的陈述在任何方面均属不真实或不准确，或在其他方面未能令本公司及股东各方以其唯一及绝对的酌情权 满意。

第6.3节.成交条件的挫折 。            公司、股东方、母公司、合并子公司I或合并子公司II均不得依赖第6.1节或第6.2节（视情况而定）中规定的任何条件的失败，如果该失败是由于该方未能按照第5.5节的要求并根据第5.5节的规定，使用其商业上合理的努力来完成本协议预期的交易。

第七条
赔偿

第7.1节生存。             母公司、合并子公司I、合并子公司II、本协议或 根据本协议要求交付的任何证书或其他文书中包含的公司和股东方应在交割后继续有效，并在交割日期后二十四（24）个月内继续完全有效（该二十四（24）个月期限届满之日，“一般日期”); 提供, 然而，基本 陈述和母公司、合并子公司I和合并子公司II基本陈述不会过期，并应无限期有效， （b）税务陈述应有效，直至与此类陈述和保证的基本标的相关的适用法律时效 到期后九十（90）天（使任何弃权、缓解或延期生效），（c）特定陈述应有效，直至此类陈述和保证的基本标的物的适用时效到期后九十（90）天（使任何弃权、减轻或延长生效），以及（d）如果在陈述或保证方面存在欺诈、故意违约或故意失实陈述，则此类陈述或保证应无限期有效;以及 提供, 进一步， 如果在上述声明和保证的有效期到期之前，以书面形式提出了具体的索赔要求及其依据， 公司和股东方的所有声明和保证应在一般截止日期或 上述规定的其他有效期之后继续有效， 在此情况下，此类声明和保证应在此类索赔最终解决之前继续有效。本协议或根据本协议要求交付的任何证书或其他文书中所包含的母公司、合并子公司I和合并子公司II的陈述和保证 应在交割时终止。本协议中包含的所有契约和其他协议应无限期地或在其中明确规定的期限内继续有效。为免生疑问，本协议双方的意图是， 上述各自的生存期和终止日期取代任何适用的限制法规，否则将 适用于此类声明和保证。

第7.2节.股东方的赔偿 。            根据本第七条的其他规定，自交割后，股东 方应共同及个别地对母公司受偿方或其中任何一方直接或间接因以下原因支付、发生、遭受或遭受的任何及所有 损害进行赔偿、辩护并使母公司受偿方免受损害：由以下任何一项引起或以任何方式与以下任何一项有关：

(a)             违反本协议第三条所载的任何陈述或保证，或其内容不准确;

(b)            （i）公司（在交易完成前）违反本协议中规定公司在交易完成前履行的任何契约或协议，或（ii）股东方违反本协议中股东方的任何契约或协议;

(c)            公司或股东方与本 协议或本协议拟进行的交易有关的任何 欺诈、故意不当行为或故意失实陈述;

(d)            截止交割时未支付的任何 交易费用;

(e)            任何母受偿方在PPP贷款项下或与PPP贷款有关的任何 和所有金额或义务，包括所有利息、 罚款和费用（如有），但在合并对价计算中未计入，为避免疑问，包括：（i）《虚假索赔法》（FCA），31 U.S.C.§§ 3729 - 3733及（ii）任何母公司受偿方根据《关怀法》对交割前发生或产生的行为或事件承担的任何其他义务;

(f)            任何 赔偿税;和/或

(g)            附件7.2（g）中确定的任何 事项（该附件应由母公司编制，并在收到最终披露附件后的十（10）天内提交给公司 和股东方）。

双方承认并 同意，如果在交割后，存续公司或存续实体因任何陈述、保证、契约或义务的不准确或违反而遭受、招致或以其他方式受到任何 损害，然后 （在不限制存续公司或存续实体作为母公司受偿方的任何权利的情况下）母公司 也应被视为，由于其对存续公司和/或存续实体的所有权，因该等不准确或违约行为或与之相关而遭受损害。

第7.3节.母公司的赔偿。            根据本第七条的其他规定，自交割之日起及交割之后，母公司应就 股东受偿方或其中任何一方因以下任何 项直接或间接产生、导致或以任何方式与之相关而支付、发生、遭受或遭受的任何及所有损害赔偿向 股东受偿方进行赔偿、为其辩护并使其免受损害：

(a)             违反本协议第四条所载的任何陈述或保证或其不准确性;

(b)            母公司、合并子公司I或合并子公司II违反母公司、合并子公司I或合并子公司II在本协议中的任何契约或协议; 和/或

(c)            母公司、合并子公司I或合并子公司II方面与本 协议或本协议拟进行的交易有关的任何 欺诈、故意不当行为或故意失实陈述。

7.4.             赔偿的某些 限制。第7.2节规定的赔偿应受以下限制：

(A)            索赔 门槛。父母受赔方仅有权根据第7.2(A)节至 第7.2(A)条有权获得赔偿的父母受赔方所发生的所有损害赔偿总额超过100,000美元(“门槛金额“)， 在这种情况下，父母受保障方有权获得对所有此类损害的赔偿，包括最低赔偿额。提供, 然而，，前述限制不适用于(I)任何基本申述、税务申述和/或指定申述中违反或不准确的索赔，或(Ii)基于欺诈、故意不当行为或故意失实陈述的索赔。为免生疑问，第7.4(A)节规定的限制不适用于第7.2(B)节至第7.2(G)节(含)项下的赔偿要求。

(B)            来源和恢复顺序。如果确定因第七条规定的赔偿而欠父母受赔方的任何金额，受本条款规定的限制，父母受赔方有权直接向股东追索，在该父母受赔方选择时，由该父母受赔方自行决定，采取下列任何或所有手段：(A)支付现金；(B)以抵销任何父受偿方根据本协议欠股东的任何款项 (包括在成交后根据本协议第2.2条规定的明示抵销权 )；(C)以相当于每股展期股份6.84美元的收购价赎回展期股份，或(D)上述(A)至(C)项所述方式的任何组合。

(C)            重要性。 就本条第七条的任何和所有目的而言，与重要性、重大不利影响或类似进口词语(但不包括具体的美元门槛)有关的所有限制和例外应不予考虑，包括确定是否发生违反陈述、保证、契诺或协议的行为，确定是否超过任何免赔额或门槛金额(包括门槛金额)，和/或确定或计算任何损害赔偿的金额。

(D)            某些 损害赔偿。父母受赔方无权就任何惩罚性赔偿获得赔偿，除非此类赔偿由父母受赔方裁决并实际支付给与第三方索赔有关的独立第三方。

第7.5节            赔偿索赔程序。当本合同项下发生任何索赔要求时，被补偿方应立即将索赔的书面通知提供给赔偿方。对于由非本协议一方当事人的任何诉讼引起的或由此引起的本协议项下的任何赔偿要求，补偿方可自行承担费用和费用，并在书面通知被补偿方后，与被补偿方合理满意的律师一起为任何此类诉讼辩护。 被补偿方有权与其律师一起并自费参与任何此类诉讼的辩护。 如果补偿方不承担任何此类诉讼的辩护，被补偿方可以，但没有义务以其认为适当的方式对该诉讼进行抗辩，包括在向受赔方发出通知后，按照受赔方认为适当的条款对该诉讼进行和解，而受赔方根据该 抗辩和和解采取的任何行动均不解除本合同规定的对由此造成的任何损害的赔偿义务。未经被补偿方事先书面同意(同意不得被无理拒绝、附加条件或拖延)，补偿方不得就任何诉讼达成和解。

第7.6节            税 赔偿款项的处理。除适用法律另有规定外，股东各方根据本第七条规定的赔偿义务向母公司受赔方支付的任何款项，应视为对双方合并对价的税务调整。

第7.7节            赔偿 唯一和排他性补救措施。除基于欺诈、故意不当行为或故意失实陈述的索赔，以及因具体履行本协议或任何附属协议所载的契诺或协议而提出的索赔外，在本协议完成后，根据第七条提出的赔偿应是双方和任何一方(包括母公司受保方和股东受保方)因违反本协议所载或以其他方式提出的任何陈述、保证、契诺或协议而提出索赔的唯一和专属补救办法。 本协议所载或根据本协议以其他方式提出的任何陈述、保证、契诺或协议，以及母公司、合并子公司一、合并子公司二、尚存的公司、尚存的公司、任何一方均不违反 。对于任何违反本协议的行为或因谈判、订立或完成本协议而产生的任何其他责任，尚存实体或股东各方应享有任何其他权利或补救 无论是基于合同、侵权行为、严格责任、其他法律或其他方面。本协议中规定的所有陈述和保证仅属合同性质，并受第(Br)条第(7)款规定的唯一和排他性补救措施的约束。

第八条
终止

第8.1节             终止。 本协议可在生效时间之前的任何时间终止，并可在生效时间之前的任何时间放弃交易，无论是在母公司和股东批准之前或之后：

(A)由母公司和公司共同签署的书面协议            ；

(B)母公司或公司的            ，如果(I)未能满足第六条规定的完成条件；或(Ii)任何有管辖权的政府当局应已发布最终不可上诉命令或制定法律，禁止、阻止或使完成合并成为非法行为；提供根据第8.1(B)款要求终止本协议的一方应已履行第5.5条规定的义务；

(C)如果合并未于2023年3月31日或之前完成，则由母公司或公司进行            (“终止日期 ”); 提供, 然而，根据本条款8.1(C)项终止本协议的权利不适用于任何一方，如果该一方当时严重违反了本协议中所包含的陈述、保证、契诺或协议，将导致第六条中规定的结束条件失效；

(D)母公司的            ，如果公司或股东违反本协议中包含的各自的陈述或保证，或违反或未能履行本协议中包含的各自的契诺或协议，则违反或不履行(I)将使母公司完成6.1(A)节或 第6.1(B)节所述合并的义务之前的条件无法得到满足，以及(Ii)在母公司向公司发出书面通知后，无法或在终止日期和该通知送达后十(10)个工作日内仍未治愈；提供, 然而，如果母公司、合并子公司I或合并子公司II实质性违反本协议中包含的任何陈述、担保、契诺或协议，而违反或不履行本协议将使公司和股东各方完成第6.2(A)条或第6.2(B)条所述合并的义务无法得到满足，则母公司无权根据本条款8.1(D)终止本协议；

(E) 如果母公司、合并子公司I或合并子公司II违反了本协议中包含的任何陈述或保证，或者 违反或未能履行本协议中包含的任何契诺或协议，则违反或不履行(I)将成为公司和股东各方完成第6.2(A)节或第6.2(B)节所述合并的义务的先决条件。以及(Ii)在公司向母公司发出关于此类违约或未履行义务的书面通知后，无法在终止日期和该通知送达后十(10)个工作日中较早的日期前治愈或未能治愈；提供, 然而，如果公司或股东 各方严重违反本协议中包含的任何陈述、担保、契诺或协议，且违反或未能履行将使母公司履行完成6.1(A)节或第6.1(B)节所述合并的义务成为先决条件的条件，则公司将无法获得根据本条款8.1(E)终止本协议的权利。

(F)父母在收到披露计划之日起十(10)天内的任何时间进行            。

第8.2节             方式和终止的效果。

(A)            希望根据第8.1节(除第8.1(A)节以外)终止本协议的 一方应向本协议其他各方发出终止的书面通知，并指明终止本协议所依据的条款 。

(B)            在 本协议根据第8.1条终止的情况下，本协议立即失效，不具任何效力，母公司、合并子公司I、合并子公司II、公司、股东或其各自的任何董事、高级管理人员、员工、合伙人或股权持有人不承担本协议项下的任何责任或义务，但本协议第5.6条、第8.2条和第IX条在终止后仍然有效。 提供, 然而，本协议的任何条款均不免除任何一方在终止之前故意和故意违反本协议的责任。

第九条
其他

第9.1节             修正案和豁免。

(A)            经公司和母公司董事会批准，可随时(无论是在股东通过本协议之前或之后)修改本协议；提供, 然而，，在股东采纳本协议后，未经股东进一步批准，不得根据法律要求进行任何修改 。除非以本协议各方的名义签署书面文件，否则不得对本协议进行修订。 本协议中的任何条款(包括任何附件或时间表)只有在以下情况下方可放弃，前提是该放弃是书面的，并且由放弃生效的一方签署。

(B)            任何一方未能或延迟行使本协议项下的任何权利、权力或特权，不得视为放弃该等权利、权力或特权，亦不得因任何单一或部分行使该等权利、权力或特权而妨碍任何其他或进一步行使或行使任何其他权利、权力或特权。本协议规定的权利和补救措施应是累积的，不排除适用法律规定的任何权利或补救措施。

(C)            对本协议任何条款的放弃不应被视为或构成对任何其他条款的放弃，无论是否类似，除非明确提及对该其他条款的放弃，任何放弃也不应构成持续的放弃。

第9.2节.            通知。 本合同项下要求或允许提供的任何和所有通知或其他通信或递送应以书面形式发出，并应被视为已正式发出且有效：(A)当面送达需要或允许向其发出通知的一方；或(B)在发货之日后的第二个工作日(如果通过国家认可的隔夜快递服务递送)，并提供通知递送的书面证明。此类通知和通信的地址(除非适用一方以类似的通知更改)如下：

如果为母公司、合并子公司I或合并子公司II，则为：

Mobix Labs，Inc. 15420拉古纳峡谷大道，100套房
加州欧文，邮编：92618
注意：    总法律顾问

将副本(不应构成通知)发送至：

格林伯格·特劳里格，LLP

Jamboree路18565号，500号套房
加州欧文，邮编：92614
注意：   雷蒙德·李
电子邮件：           leer@gtlaw.com

如果对公司(在交易结束前)：

EMI 解决方案公司
13805奥尔顿公园大道#B
加州欧文，邮编：92618
注意：鲍勃·伊登斯
电子邮件：     bob@4emi.com

将副本(不应构成通知)发送至：

格雷戈里·W·普雷斯顿，Esq.
公司法解决方案，P.C.
沙堡大道907号
加州92625，科罗纳德尔马尔
邮箱：gpreston@corp-law.com

如果 致股东各方：

Yden 控股有限公司
13805奥尔顿公园大道#B
加州欧文，邮编：92618
收件人：鲍勃·伊登斯
电子邮件：    bob@4emi.com

将副本(不应构成通知)发送至：

格雷戈里·W·普雷斯顿，Esq.
公司法解决方案，P.C.
沙堡大道907号
加州92625，科罗纳德尔马尔
邮箱：gpreston@corp-law.com

第9.3节.             可分割性。 如果本协议的任何条款或其他条款被有管辖权的法院裁定为无效、非法或不能被任何法律规则或公共政策执行，则本协议的所有其他条款、条件和条款仍应 保持完全有效，只要本协议拟进行的交易的经济或法律实质不以任何方式对任何一方产生重大不利影响。为此目的，双方同意本协定的条款是可以分割的。在确定任何条款或其他条款无效、非法或无法执行后，本协议各方应本着善意进行谈判，以修改本协议，以使双方的初衷尽可能接近适用法律所允许的最大程度，并以双方都能接受的方式，从而使本协议所设想的交易按照最初设想的最大可能完成。

第9.4节.             整个协议；转让。

(A)            本 协议连同附属协议和披露时间表，构成各方与 各方之间关于本协议标的的完整协议，并取代各方或其中任何一方之前就本协议标的达成的所有书面和口头协议和承诺。

(B)            未经另一方事先书面同意，本协议或本协议项下的任何权利、利益或义务均不得由任何一方通过法律或其他方式全部或部分转让或转授；提供, 然而，， 母公司可以将其在本协议下的任何或全部权利或义务转让给其任何关联公司，或将其在本协议下的任何权利作为抵押品转让给向其或其任何关联公司提供融资的任何人(但任何此类转让不应 解除母公司在本协议下的任何义务)。任何不符合本第9.4(B)节规定的转让尝试应 无效。

第9.5节.            补救措施。 此处提供的任何和所有补救措施将被视为与本协议授予的任何其他补救措施、法律或衡平法赋予该方当事人的任何其他补救措施累积在一起，且一方当事人行使任何一项补救措施不排除行使任何其他补救措施。

第9.6节            利益方 。本协议仅对每一方及其继承人的利益具有约束力，并允许 转让，除第七条中父母受保障方的权利外，本协议中的任何明示或默示的内容 均无意或将授予任何其他人根据或由于本协议而享有的任何性质的任何权利、利益或补救。

第9.7节            管理 法律。本协议应受特拉华州法律管辖，并根据特拉华州法律进行解释，但不影响任何法律选择或冲突法律条款或规则(无论是特拉华州法律还是任何其他司法管辖区的法律)， 导致适用特拉华州以外的任何司法管辖区的法律。

第9.8节.            放弃陪审团审判。在法律允许的最大范围内，本协议各方特此放弃在每个 案件中，由陪审团审判或法庭审理本协议项下产生的任何索赔、要求、诉讼或诉讼原因的权利，或以任何方式与本协议或与本协议有关的任何交易有关或附带的任何索赔、要求、诉讼或诉讼理由，无论是现在存在的还是以后产生的，也无论是合同、侵权、股权或其他形式的。本协议各方在此同意并同意，任何此类索赔、要求、诉讼或诉因应由仲裁决定，无需陪审团或法庭审判，本协议各方可向任何法院提交本协议副本的副本正本，作为双方同意放弃其法庭审判或陪审团审判权利的 书面证据。每一方均证明 并确认：(A)任何其他方的代表、代理人或律师均未明确或以其他方式表示，在发生诉讼的情况下，该另一方不会寻求强制执行前述放弃；(B)每一方都理解并已考虑本放弃的影响；(C)每一方自愿放弃本协议；以及(D)除其他事项外，每一方都是通过本节9.8中的相互放弃和证明来诱使每一方签订本协议。

第9.9节            费用 和费用。除本协议另有规定外，无论本协议预期的交易是否完成，与本协议和完成本协议预期的交易相关的所有费用和开支，包括法律顾问、财务顾问和会计师的费用和开支，应由本协议一方支付。

第9.10节.          副本。 本协议可签署并交付两份或多份副本，也可由不同的各方分别签署和交付，每份副本在签署时应被视为正本，但所有副本合在一起将构成一个相同的协议， 当各方签署一个或多个副本并(通过传真、电子交付或其他方式)交付给其他各方时，本协议将生效。本协议的签名可通过传真传输、以 “便携文档格式”(“.pdf”)形式发送的电子邮件或任何其他旨在保留文档的原始图形和图片外观的电子方式传输，与实际交付带有原始签名的纸质文档具有相同的效果。

第9.11节.通知时间的          计算 如果指定的发出通知或采取行动的日期不是营业日(或者如果需要发出通知或采取任何行动的时间段在非营业日的日期到期)，则发出通知或采取行动的日期(以及需要发出通知或采取行动的期限的到期日) 应为下一个营业日。

第9.12节          争端解决 双方希望本争议解决条款有效、具有约束力、可强制执行、排他性且不可撤销 并且在本协议终止后继续有效。任何纠纷、争议或索赔，无论是在侵权合同中引起的，还是与本协议或本协议的执行、违约、终止或有效性有关的(“争议“)，包括本协议仲裁范围或适用性的确定，应根据特拉华州法律，提交加利福尼亚州奥兰治县由一名中立、公正的仲裁员进行具有约束力的最终仲裁。仲裁应由JAMS根据自本协议之日起生效的《JAMS综合仲裁规则和程序》中规定的快速程序进行管理。本合同双方应在提出仲裁请求后十五(15)天内指定一名仲裁员。如果在该15天期限内没有指定仲裁员，则JAMS应根据自本协议之日起生效的《综合仲裁规则和程序》指定仲裁员。仲裁员应指定开庭的地点和时间。仲裁裁决书应列出仲裁员对事实的认定和法律结论，并应在仲裁听证结束后三十(30)天内提交并邮寄给当事各方。仲裁裁决为终局裁决，对双方当事人具有约束力，不受上诉或附带攻击。对仲裁裁决的判决可以 在任何有管辖权的联邦或州法院进行。如果卡纸不再存在或无法获得，双方当事人 同意美国仲裁协会(“AAA级“)应按照自本协定之日起生效的《商事仲裁规则》中规定的快速程序管理仲裁。在这种情况下， 此处提及的所有JAM均为AAA级。尽管如上所述，如果双方认识到违反或威胁违反本协议的任何条款将给双方造成不可弥补的损害，并且双方在法律上对任何此类违反或威胁违反行为的补救措施将不充分，双方应有权获得由任何有管辖权的法院发布的禁令，包括强制禁令 ，命令遵守本协议或禁止和限制此类违规行为。

第十条
定义和一般解释

第10.1节.          定义。 为本协议的目的：

“收购 建议书“指任何查询、要约、建议或利益指示(本协议或母公司提出的任何其他查询、要约、建议或利益指示除外)，或任何公开宣布有意作出任何查询、要约、建议或利益指示(包括要求本公司、股东各方或其各自代表提供资料)、 考虑以任何方式涉及或以其他方式涉及任何替代交易。

“行动“ 是指任何人发起或提起的任何诉讼、指控、索赔、申诉、要求、申诉、仲裁、调解、审计、评估、听证、调查、查询、指令、违规通知、潜在处罚通知、责任或责任、起诉意向通知、警告、信息请求、法律程序、行政执法程序、诉讼、诉讼或其他程序(无论是正式的还是非正式的，无论是公开的还是私人的)，或由任何人开始或提起，或在此之前进行或听取的，或以其他方式涉及的，任何法院或其他政府机构或任何仲裁员或仲裁小组。

“附属公司“就任何人而言， 是指直接或间接控制、由该人控制或与该人共同控制的任何其他人。术语“控制”(包括术语“受控制”和“受共同控制”) 是指直接或间接拥有通过拥有有投票权的证券、合同或其他方式，直接或间接地指导或导致该人的管理层或政策的方向的权力。

“替代交易 “指(A)任何个人或”集团“(根据《交易法》第13(D)节及其规则和条例的定义)从公司收购或购买普通股，且在普通股中拥有超过20%(20%)的投票权；任何收购要约或交换要约或私下协商的股份转让，如果完成，将导致任何个人或“集团”(根据《交易法》第13(D)条及其规则和条例的定义)实益拥有普通股中相当于普通股投票权的20%(20%)或更多的普通股，或涉及公司的任何合并、合并、企业合并或类似交易，根据该交易，股东持有尚存的 或此类交易产生的实体的任何类别或系列股本的股权不到80%(80%)；(B)本公司大部分资产的任何出售、租赁、交换、转让、许可、收购或处置；。(C)向第三方出售、租赁、交换、转让、许可或处置本公司的重要业务、物业、资产或技术；。(D)在本公司或涉及本公司的任何合资企业或其他战略投资 (在正常业务过程中符合过去惯例的持续商业或战略关系除外)，包括本公司的任何新融资、投资或资本重组；。或(E)根据证券法提交的注册声明进行的任何首次公开发售本公司的股本或其他证券；或 (F)不在正常业务过程中与以往惯例一致的任何类似交易。

“附属协议“ 指本协议的任何或所有证物，以及本协议要求或明确提供的任何和所有其他协议、文书或文件，包括雇佣协议和母公司股东协议，这些协议、文书或文件将根据本协议预期的交易而签立和交付。

“资产负债表 日期“是指2022年8月31日。

“业务“ 指本公司目前及结束时所进行的业务及营运。

“业务数据“ 指公司访问、处理、收集、存储或传播的所有数据和个人信息，包括任何个人信息。

“工作日“ 是指除星期六、星期日或加利福尼亚州商业银行获得授权的任何其他日子或法律要求关闭的任何其他日子以外的任何日子。

“CARE法案“ 是指《2020年冠状病毒援助、救济和经济安全法》及其下的适用规则和条例，并不时修订 。

“控制变更 付款“指在不重复任何公司交易费用的情况下，公司因完成拟进行的交易而应支付的任何款项(包括遣散费、解雇费、”黄金降落伞“、税款总额、留任奖金、留任奖金、交易奖金或其他类似款项)(单独或与任何其他事件相结合，不论或有或有)，以及根据雇佣协议欠或可能欠本公司任何现任或前任员工、顾问、独立承包商或股权持有人的任何款项。合同或其他 员工福利计划。

“代码“ 是指经修订的1986年国内税法。

“普通股“ 指本公司所有法定普通股和已发行普通股。

“公司资产负债表 “指包括在公司财务报表中的截至资产负债表日期的公司未经审计的资产负债表。

“公司IT系统“ 指公司的所有服务器、软件(包括已解释或编译的源代码、目标代码、文档、工具、图纸、规范、 元数据和数据)、计算机硬件(无论是通用还是专用)、电子数据处理、信息、记录保存、 公司的通信、电信、网络、接口、平台、外围设备、计算机系统和相关系统，包括公司在开展业务时拥有、使用或提供给公司客户的任何外包系统和流程。

“公司产品 数据“指由公司任何产品或代表公司产品访问、收集、使用、处理、存储、共享、分发、转移、披露、销毁或处置的所有数据和信息，包括电子或任何其他形式或媒介的个人信息，包括(A)由公司客户或为公司客户上传或以其他方式提供给公司产品的、或由公司客户最终用户提供或存储在公司产品上的所有数据和内容，(B)所有 数据和内容创建、编译、推断、由或为本公司产品或由本公司在提供本公司产品或经营本公司业务时获得或以其他方式收集或获取的数据和内容，以及(C)汇编、 推断或直接或间接从以上(A)和(B)款所述的任何数据和内容获得的数据和内容。

“公司产品“ 是指自公司成立以来由公司或代表公司开发、制造、商业销售、营销、分销、支持、销售、进口转售或授权使用的所有产品和服务(包括正在进行开发的产品和服务)，包括公司的任何网站、移动应用程序、软件、设备或其他产品和服务。

“公司交易费用 “指与本协议的谈判、准备和执行及完成本协议有关的所有费用、成本和开支，包括(A)投资银行家、律师、会计师和其他顾问和服务提供者的费用、成本和开支，(B)控制权的任何变更付款，(C)任何交易工资税，(D)因本协议拟进行的交易而根据公司的任何合同向第三方支付的任何款项。根据本公司任何合同获得任何第三方同意、豁免或批准而产生的或与此相关的任何付款或对价 需要获得与本协议所述交易相关的 ，以使任何此类合同在任何此类合同完成后或因双方商定的修改或提前终止而保持完全效力 ，以及(E)就本协议所述交易支付的任何转让税的50% (50%)。

“机密信息 “指本公司、母公司或本公司业务的任何信息或与本公司、母公司或本公司业务有关的任何信息，包括与本公司业务有关的专有知识产权和专有信息；提供保密 信息不包括因股东或其关联方披露 或股东或其任何关联方在截止日期后以非保密方式获得的信息以外的一般公众可获得的信息 (前提是股东方或其任何关联方不知道此类信息的来源 受对公司、母公司或其各自关联方的法律、受信责任或合同保密义务的约束)。

“保密协议 “应指双方当事人在结案时签署并交付的经双方同意的协议。

“合同“ 指被描述为任何人的或适用于任何人的任何书面或口头合同、协议、承诺、专营权、 谅解、安排、租赁、许可证、登记、授权、地役权、地役权、通行权、抵押、债券、票据、担保、留置权、债务、批准或其他文书或承诺，或该人或其财产或资产受其约束或约束的任何文书或承诺。

“损害赔偿“ 是指任何和所有损害赔偿、责任、义务、裁决、罚款、判决、行政命令、补救要求、诉讼、执行诉讼、索赔、要求、缺陷、损失、成本、工资、罚款、收费、违约金、费用、评估、税金、利息和罚款、会计师费用、咨询费、工程师和专家费用 以及与调查、辩护或解决上述任何 项有关的任何此类合理费用(除第7.3(D)节另有规定外)。尽管有上述规定，损害赔偿不包括因起诉或辩护本协议另一方的任何索赔、争议、仲裁或诉讼而产生的任何律师或仲裁费用或费用。

“数据机房“ 指由DealRoom.net托管的”鹰计划“虚拟数据室，该数据室已由公司及其代表 出于本协议预期的交易目的而填写。

“数据安全 要求“指与数据的获取、收集、处理、记录、组织、 改编、更改、存储、转移、检索、披露、传播、组合和/或使用或以其他方式与数据安全、网络安全、电子商务、隐私或安全违规通知要求有关的以下所有内容：(A)公司的规则、政策和程序；(B)管理个人信息的接收、收集、汇编、使用、分析、保留、存储、处理、共享、保护、安全、处置、销毁、披露或转让的所有适用法律和/或行业自律计划，包括GDPR(以及在适用范围内实施的任何欧盟成员国的法律和法规)、加拿大《个人信息保护和电子文件法》(PIPEDA)、1999年《金融服务现代化法》、《联邦信息安全管理法》(FISMA)、《联邦贸易委员会法》，1974年《隐私法》、《格拉姆-利奇-布莱利法案》、《电话消费者保护法》、《电话销售和消费者欺诈与滥用预防法案》、《公平信用报告法案》(FCRA)及其州法律对应法律、2003年《加州在线隐私保护法》(CalOPPA)、《加州消费者隐私法》(CCPA)《金融服务公司网络安全要求》、《纽约时报》500(2017)以及根据上述法律颁布的任何法律，以及管理个人信息收集、保留、披露和违规通知的所有适用法律(数据 隐私法“)；(C)所有适用的行业要求，包括支付卡行业数据安全标准(PCIDSS)和所有其他适用的安全规则和要求，由其任何成员或作为卡品牌、卡协会、卡网络、支付处理商、收单行、支付服务提供商、商户银行或发卡银行的任何实体颁布，包括但不限于所有商家和服务提供商的特定要求、支付应用数据安全标准(PA-DSS)和所有审计、扫描和备案要求，在适用的范围内；以及 (D)公司已订立或以其他方式受其约束的合同。

“披露时间表“ 指公司向母公司提交的披露明细表。

“员工福利 计划“系指(A)所有雇员福利计划(如《雇员补偿和保险法》第3(3)节所界定)；(B)所有奖金、奖励、股权或基于股权的薪酬、股票购买、递延薪酬、退休人员医疗、人寿保险、退休、健康和福利福利、薪金延续、第125条自助餐厅、健康报销、灵活支出、受抚养人护理、雇员贷款、个人税收总额、休假、休假工资、教育援助、雇员援助或其他雇员福利计划、政策或协议；以及(C)所有雇佣、保留、个人咨询、集体谈判、解雇、遣散费或其他类似的 协议，在每一种情况下，(I)由本公司发起、维持、贡献或要求贡献的协议，(Ii)与本公司为当事方或负有任何义务或责任(或有其他)的 协议，或(Iii)本公司任何现任或前任雇员、高级管理人员、董事或个人顾问(或其各自的任何受扶养人或受益人) 有资格参与或获得福利的 协议。

“环境法 S“是指与污染、污染、修复、保护自然资源或环境或者保护人类健康和安全有关的任何适用法律。

“股权“对于任何人来说， 是指该人的任何股本、股份、合伙或会员权益、参与单位或其他类似的 权益(无论如何指定)。

“ERISA“ 指经修订的1974年《雇员退休收入保障法》及其颁布的条例。

“财务报表“ 是指资产负债表及相关的经营报表和现金流量。

“基本的 表示“指本公司及股东各方在第3.1节(组织和资格；子公司)，第3.2条(权威性、批准性和可执行性)，第3.3条(大写)，第3.4(A)(I)条(与组织文件无冲突)，第3.20条(经纪人和猎头)。第3.21条(股份所有权)和第3.22条(投资申述).

“公认会计原则“ 是指美国公认的会计原则。

“GDPR“ 是指欧洲议会和理事会关于保护自然人的条例(EU)2016/679(一般数据保护条例)，涉及个人数据的处理和此类数据的自由流动，现行有效并可能不时修订。

“政府当局 “指任何联邦、州、地方或外国政府，任何政府、监管或行政当局，机构、部门、局或委员会，或任何法院、法庭或司法或仲裁机构。

“有害物质“ 指根据任何环境法被列入、定义、指定或分类为危险、有毒、放射性、危险或”污染物“或”污染物“的任何物质、材料或废物，或以其他方式受到管制，或可能被施加责任或行为标准的任何物质、材料或废物。

“受保方“指父母受偿方或股东受偿方(视情况而定)。

“赔付当事人 “指母公司或股东当事人(视情况而定)。

“赔偿税款 “在不重复的情况下，指(A)可归因于任何关门前纳税期间的公司任何税项，包括根据第5.7(A)(Iv)条规定可归因于关门前纳税期间的任何跨期税项， (B)本公司(或本公司的任何前身)在关门日期或之前是或曾经是其成员的关联、综合、合并或单一集团的任何成员的任何及所有税项，包括根据《国库条例》第1.1502-6条或 任何类似或类似的州、当地或非美国法律或法规，(C)任何人(公司除外)根据合同或根据任何法律或其他规定对作为受让人或继承人的公司征收的任何和所有税项，这些税项与交易结束前发生的事件或交易有关，(D)任何交易工资税，(E)因违反或失实陈述任何税务申述而产生或与之相关的任何税项，(F)由于购买力平价贷款(包括免除全部或部分购买力平价贷款)或拒绝对与使用购买力平价贷款收益相关的费用进行任何扣除而对尚存公司、 尚存实体、母公司或其各自关联公司征收的任何税款， 和(G)根据第5.7(D)条要求股东各方承担的任何转让税。

“知识产权 “指知识产权或与知识产权有关的所有权利、所有权和利益，无论是根据美国或任何其他司法管辖区的法律保护、创造或产生的，无论是否注册，包括所有：(A)专利和专利申请，包括所有延续、分割、部分延续、条款、微小专利、实用新型、外观设计、外观设计、发明权利和前述任何专利的发布，以及前述任何内容的所有续展、重新审查、替代、扩展、 和重新发行；(B)商标、服务标志、服务名称、品牌名称、商业外观、商号、徽标、公司名称和其他来源或业务标识，以及与上述任何内容相关的所有商誉，以及上述任何内容的任何注册、注册申请、续订和扩展；(C)版权和作者、汇编、数据、数据库和设计权的作品，以及掩模作品，无论是否注册或发布，以及 上述任何内容的所有注册、注册申请、续订、扩展和恢复；(D)发明、技术诀窍、研究记录、商业秘密、发现、改进、技术、商业和技术信息、数据库、数据汇编和收藏、工具、方法、流程、技术、产品设计、工程规格和图纸、公式、客户名单、供应商名单、市场分析和其他机密和专有信息以及对其的权利；(E)互联网域名和社交媒体账户或用户名，所有相关网址、URL、网站和网页、社交媒体网站和页面，以及此处或与之相关的所有内容和数据，无论是否版权；(F)软件、计算机程序、操作系统、应用程序、固件和其他代码，包括所有源代码、目标代码、应用程序编程接口、数据文件、数据库、协议、规范和其他文件；(G)公开权；(H)就过去、现在或将来对上述任何行为的任何侵权、挪用或其他违反行为起诉和追讨的所有权利，以及(I)根据世界各地任何司法管辖区的法律或根据任何国际公约产生的其他知识产权。

“IPO日期“ 指母公司普通股在国家证券交易所交易的第一个全天。

“美国国税局“ 指国税局。

“了解公司情况 “是指任何一方所有人对相关事宜的实际了解，以及 任何一方所有人在对相关事宜进行商业上合理的调查和询问后， 在没有采取任何特殊行动或承担任何费用的义务的情况下，理应获得的此类实际了解。

“法律“ 指任何联邦、州、地方或外国法律（包括普通法）、法令、法典、条例、规则、条例或具有适用管辖权的任何政府 机构的命令，或具有适用管辖权的政府机构的其他类似约束性要求。

“租赁不动产 物业“指公司持有的所有租赁或转租房地产以及使用或占用任何土地、建筑物、构筑物、 改进、固定装置或其他不动产权益的其他权利。

“负债“ 或”责任“系指任何性质的任何负债、债务或义务，无论是已知的还是未知的， 绝对的还是或有的，应计的还是未应计的，清算的还是未清算的，到期的还是即将到期的，有争议的还是无争议的，有担保的还是无担保的， 共同的还是个别的，已归属的还是未归属的，待执行的，已确定的，可确定的还是其他的，以及是否需要在适用人员的财务报表中 计提。

“留置权“ 指任何留置权、抵押、质押、不利索赔、地役权、押记、担保权益、抵押权或任何其他约束或限制 。

“实质性不利影响 “指任何变化、影响、事实、事件、情况、发展或事件， 单独或共同对公司的业务、财产、资产、负债、前景、 经营业绩、状况（财务或其他）或现有业务（作为一个整体）产生或可合理预期产生重大不利影响。

“订单“ 是指任何政府机构在每种情况下都具有适用的管辖权，所签署、发布、作出或发出的任何法令、决定、禁令、判决、命令、传票、投诉、同意令、遵守时间表、裁决、判决或 类似的执行命令。

“组织文档 “对任何人来说，是指该人的组织文件，包括任何章程、证书或公司章程、组织证书或章程、组织章程、组织章程、有限合伙企业证书、合伙声明、章程、有限责任公司协议、股东协议、投资者权利协议、投票权协议、优先购买权协议、共同销售协议、经营协议、合伙协议或类似的管理文件。

“上级普通股 库存“指母公司的普通股，每股票面价值0.00001美元。

“家长 受赔方“指任何母公司、合并附属公司、合并附属公司及其各自的附属公司和联营公司(包括任何母公司、尚存公司和尚存实体)及其各自的高级职员、董事、经理、雇员、附属公司、代理人和代表。

“母公司和合并 子公司I和合并子公司II的基本表述指第四条所述的母公司、合并分部和合并分部的陈述和保证。

“薪资保障计划 “指根据《CARE法案》设立并由SBA管理的Paycheck保护计划。

“许可证“ 指根据任何法律或任何政府当局以其他方式授予或要求的任何和所有许可、权利、批准、许可证、授权、法律地位、命令、经营当局、特许经营权、地役权、 申请、备案、登记和其他授权。

“允许留置权“ 是指(A)尚未拖欠的税款留置权，或其数额或有效性正通过适当的程序真诚地提出质疑，但公司财务报表已为此建立了按照公认会计原则确定的充足准备金；(B)技工、承运人、工人、修理工以及在正常业务过程中产生或发生的与尚未拖欠的数额有关的类似留置权，但按照公认会计原则确定的充足准备金已在公司财务报表上确定；(C)在企业正常经营过程中为履行适用法律规定的工人补偿、失业保险、社会保障或类似方案所规定的义务而作出的承诺或存款；(D)仅就不动产而言，分区限制、建筑法规和其他土地使用法，这些财产的使用或占用在数量上不是实质性的，或者在个别或总体上不会对受这些法律影响的财产的现有使用造成重大减损或重大损害(只要不存在违反上述法律的行为)；和(E)适用的联邦和州证券法规定的普遍适用的转让限制。

“人“ 是指个人、公司、合伙、有限合伙、有限责任公司、信托、协会或其他实体或组织。

“个人信息“ 指根据任何适用的数据隐私法被定义为”个人信息“、”个人数据“、”个人可识别的 信息“、”可单独识别的健康信息“、”受保护的健康信息“或”可识别的个人财务信息“的任何数据或信息，包括可用于识别个人或设备的信息。

“购买力平价贷款“ 是指公司在Paycheck保护计划下的某些权利。

“结账前 税期“指截止日期当日或之前结束的任何应纳税期间，对于任何跨期，指该跨期到截止日期结束的 部分。

“专有 信息“指一般不为公众所知的所有信息和材料，包括商业秘密、设计、软件、 计算机程序、源代码、专有技术、技术信息、保密营销以及其他保密和专有信息。

“代表“ 是指，就任何人而言，该人的所有董事、经理、高级职员、雇员、投资银行家、财务顾问、律师、会计师 或其他顾问、代理人或代表。

“限制 期限“指自交割日起至第二个（2）^发送）截止 日期的周年纪念日。

“受限制地区“ 指公司在截止日期前十二（12）个月内分销任何公司产品的美国任何州。

“SBA“ 指美国小企业管理局。

“担保权“ 指任何期权、认股权证、可转换证券、认购权、认购权、认沽权、认购权、优先购买权、 优先要约权、转换权或要求发行相关人士股权的其他权利，无论是否已归属 ，或可转换为或可交换为任何此类股权或证明有权 认购或购买此类股权的任何其他证券或债务。“担保权”包括任何法律、公司组织文件或合同赋予的权利。

“股东 受偿方“指任何股东方及其各自的关联公司（包括股东的任何经理） 及其各自的关联公司、代理人和代表。

“指明的申述“ 是指第3.5节中规定的公司的陈述和保证（员工福利很重要）和 第3.18节（环境问题).

“跨越期“ 是指包括但不结束于截止日期的任何应纳税期间。

“子公司” means, with respect to any Person, a corporation, limited liability company, partnership, joint venture, trust or other organization of which (a) such Person or any other Subsidiary of such Person is a general partner (in the case of a partnership) or managing member (in the case of a limited liability company), (b) if a corporation, a majority of the total voting power vote in the election of directors, voting power of shares of capital stock entitled (without regard to the occurrence of any contingency) to vote to elect the board of directors or others performing similar functions with respect to such organization is held, owned or controlled, directly or indirectly, by such Person or by any one or more of such Person’s Subsidiaries or a combination thereof, (c) if a partnership, limited liability company or other business entity, a majority of the partnership or other similar ownership interests thereof is at the time owned or controlled, directly or indirectly, by such Person or any other Subsidiary of such Person or a combination thereof, or (d) at least fifty percent (50%) of the equity interests of such Person are controlled by such Person or by any one or more of such Person’s Subsidiaries or a combination thereof.

“税收“ 或”税费“是指（a）任何联邦、州、地方或外国的任何种类的税收，或任何种类的具有 税收性质或类似税收性质的收费，包括任何收入、总收入、许可证、工资、雇佣、无人认领的财产或遗产、消费税、 遣散费、印花税、职业税、保险费、意外利润、环境税、车辆税、关税、股本、特许权、利润、预扣税， 社会保障（或类似）、失业、残疾、不动产、个人财产、销售、使用、转让、登记、增值、 替代或附加最低、估计或任何种类的其他税，包括任何利息、罚款或附加税（无论是否有争议），以及根据审计决定或结算应支付的任何金额;（b）因以下原因而产生的支付 第（a）款所述类型的任何款项的任何责任：（或曾经是）任何附属、联合、 合并或单一集团的成员（或包括在（或须包括在）任何与此有关的报税表内）;及（c）因任何明示或隐含的弥偿义务而须支付上文（a）或（b）款所述类型的任何款项的任何责任，分配或以其他方式承担或继承任何其他人的责任。

“税务申述“ 是指第3.19节中规定的公司的陈述和保证（税务事宜）以及第3.5节中有关税收的陈述 （员工福利很重要).

“报税表“ 指与税收有关的任何申报、声明、报告、退款申请或信息申报或声明，包括任何附表 或附件，以及任何修订。

“事务处理 工资税“指任何雇佣税或工资税的雇主部分，无论是由母公司、合并子公司I、 合并子公司II、公司、存续公司或存续实体就任何控制权变更付款和与本协议预期交易相关的任何其他 补偿付款支付的。

“《财政部条例》“ 是指美国财政部根据《守则》和任何后续法规的授权发布的、作为最终或临时有效的现行法规。

“未付交易 费用“指截至结算时已发生和未支付的公司交易费用总额。

第10.2节       交叉引用 表。本协议中定义的下列术语应具有以下各节所述的含义：

第10.3节.一般 解释。          

(a)             双方同意，在本协议的谈判、起草、准备 和执行过程中，双方均由律师代表，并共同参与，因此，如果协议或其他文件中的含糊之处 将被视为不利于起草该协议或文件的一方，则双方放弃适用任何法律或解释规则。

(b)            In this Agreement, except to the extent otherwise provided or that the context otherwise requires, (i) when a reference is made in this Agreement to an Article, Section or Schedule, such reference is to an Article or Section of, or a Schedule to, this Agreement unless otherwise indicated; (ii) the table of contents and headings for this Agreement are for reference purposes only and do not affect in any way the meaning or interpretation of this Agreement; (iii) whenever the words “include,” “includes” or “including” are used in this Agreement, they are deemed to be followed by the words “without limitation;” (iv) the words “hereof,” “herein” and “hereunder” and words of similar import, when used in this Agreement, refer to this Agreement as a whole and not to any particular provision of this Agreement, unless the context otherwise requires; (v) the word “will” when used in this Agreement shall be construed to have the same meaning and effect as the word “shall;” (vi) references to days means calendar days unless otherwise specified; (vii) references to any statute, rule or regulation are to the statute, rule or regulation as amended, modified, supplemented or replaced from time to time (and, in the case of statutes, include any rules and regulations promulgated under said statutes) and to any section of any statute, rule or regulation include any successor to said section; (viii) references to any agreement or instrument are to the agreement or instrument as from time to time amended, modified, supplemented or replaced from time to time, including by waiver or consent; (ix) all terms defined in this Agreement have the defined meanings when used in any certificate or other document made or delivered pursuant hereto, unless otherwise defined therein; (x) the use of “furnished to Parent,” “made available to Parent” or similar phrases means that the subject documents were posted to, and freely accessible by Parent and its Representatives in, the Data Room at least two (2) Business Days prior to the date hereof; (xi) references to a Person are also to its successors and permitted assigns; (xii) the use of “or” is not intended to be exclusive unless expressly indicated otherwise; (xiii) references to monetary amounts are to the lawful currency of the United States; (xiv) the words “in the ordinary course of business” or similar phrases shall mean “in the ordinary course of business consistent with past practice;” and (xv) words importing the singular include the plural and vice versa and words importing gender include all genders.

Section 10.4.       Disclosure Schedules. Matters reflected in the Disclosure Schedules are not necessarily limited to matters required by this Agreement to be reflected in the Disclosure Schedules. To the extent any such additional matters are included, they are included for informational purposes and do not necessarily include other matters of a similar nature. Headings and subheadings have been inserted in the Disclosure Schedules for convenience of reference only and shall have the effect of amending or changing the express description thereof as set forth in this Agreement. Disclosure of any information, fact or item in this Agreement or in the Disclosure Schedules referenced by a particular Section of this Agreement shall be deemed to have been disclosed with respect to every other Section of this Agreement to the extent that it is reasonably apparent from the face of such disclosure that such disclosure would apply to such other Sections. Nothing in the Disclosure Schedules is intended to broaden the scope of any representation or warranty made in this Agreement. Neither the specification of any dollar amount in the representations and warranties contained in this Agreement nor the inclusion of any specific item in the Disclosure Schedules is intended to imply that such amounts, higher or lower amounts, or the item so included or other items, are or are not material or are within or outside the ordinary course of business. Any capitalized term used in the Disclosure Schedules but not otherwise defined therein shall have the meaning given to such term in this Agreement.

[页面的剩余部分 故意留空]

兹证明，各方已于上述第一个书面日期以其名义正式签署本协议。

签署 协议和合并计划页面

签署 协议和合并计划页面

附件2.5

执行版本

第1号修正案

发送到

合并协议和合并计划

本《协议和合并计划第1号修正案》(本“修正案日期为2023年11月28日的《合并协议和计划》(日期为2022年9月26日)原始协议“)，是(I)特拉华州公司Mobix Labs，Inc.(”父级)；(Ii)Mobix合并子公司1，Inc.， 一家特拉华州公司和一家母公司的全资子公司(“合并分部I“)；(Iii)Mobix合并子公司，特拉华州的一家有限责任公司和母公司的全资子公司(合并附属公司II“)；(Iv)EMI 解决方案公司，加州公司(”公司“)；(V)Yden Holdings，LLC(”股东)；和(Vi)罗伯特·伊登斯，个人，和朱莉·伊登斯，个人(均为物主“和集体 ”业主“)。股东和所有者有时在本文中统称为“股东 方“并单独作为一个”股东方“此处使用但未另行定义的大写术语 具有原协议中赋予此类术语的含义。

独奏会

鉴于，原协议第8.1(C)条规定终止日期为2023年3月31日；

鉴于，原协议中规定的资产负债表日期为2022年8月31日；

鉴于双方希望 修改协议和合并计划，以修改和重申终止日期、资产负债表日期以及本修正案中提出的其他 术语的定义；

鉴于，母公司、合并子公司、合并子公司、本公司和股东各方已确定本修正案、经本修正案修正的原协议对其最大利益是公平的和最有利的；

鉴于，双方希望 修改原协议，如下所述。

协议

因此，考虑到上述条款和本协议所载的相互契约和协议，并打算在此具有法律约束力，双方同意如下：

[此页的其余部分故意留空]

执行版本

第一条

对合并协议和计划的修改

“资产负债表日期” 表示2023年9月30日。

(A)披露附表3.7(A)包括(I)本公司截至2021年、2021年、2022年及2023年6月30日止财政年度的经审核财务报表(“年度财务报表”)及(Ii)截至2023年9月30日止三(3)个月的未经审计的中期财务报表(“中期财务报表”，连同年度财务报表，“公司财务报表”)的正确及完整副本。

(C)除披露日程表第3.19(C)节所述外，本公司目前并不是任何延长提交任何尚未提交的报税表的时间的受益者。除尚未到期及应付的当期税项的法定留置权外，本公司的任何资产并无任何税项留置权。

“(O)就美国联邦所得税而言，本公司在任何信托、合资企业、合伙企业、公司、有限责任公司或其他商业实体(包括为美国联邦所得税目的而被视为合伙企业的合同或安排)中没有、也从未拥有任何直接或间接利益。本公司在所得税方面采用收付实现制会计。

“(C)母公司或公司(如果合并未在2024年1月31日(“终止日期”)或之前完成)； 但是，如果任何一方当时严重违反了本协议中包含的陈述、保证、契诺或协议，将导致第VI条规定的结束条件失败，则根据本条款第8.1(C)条终止本协议的权利不可用。”

执行版本

第二条

其他

执行版本

自上文第一次写明的日期起，各方均以其名义正式签署了本修正案，特此作证。

执行版本

附件3.1

公司注册证书

的

CHAVANT 资本收购公司。

本人，以下签署人，为根据特拉华州公司法成立和组织公司， 特此签署本公司证书，并特此证明如下：

首先。 公司名称为Chavant Capital Acquisition Corp.(以下简称“公司”)。

公司在特拉华州的注册办事处地址为19808特拉华州纽卡斯尔县威尔明顿市小瀑布大道251号公司服务公司。公司在该地址的注册代理的名称为公司服务公司。

第三. 本公司的宗旨是从事根据特拉华州《总公司法》(现行或以后可能修改的《总公司法》)组建公司的任何合法行为或活动。

第四。

A.授权 库存。本公司受权发行的各类股本股份总数为3亿股 (300,000,000)股，分为三(3)类：(1)2.85亿股(285,000,000)股A类普通股，每股面值0.00001美元(“A类普通股”)；(2)500万股(5,000,000股)B类普通股，每股面值0.00001美元(“B类普通股”)；和 (3)1,000万股(10,000,000股)优先股，每股面值0.00001美元(“优先股”)。

B.A类 普通股。A类普通股的权力(包括投票权)、优先权和相对、参与、任选、特别或其他权利(如有)，以及A类普通股的资格、限制或限制(如有)如下 (凡提及本条第四部分B节而未提及本条第四部分B节 为本条第四部分B节)：

1. 排名. 除适用法律另有规定或本公司公司注册证书(包括提交给特拉华州州务卿设立一系列优先股的证书)另有规定外，A类普通股的流通股应具有相同的权力(如有)、相同的优先权和相对权利、参与、可选、特殊的权利和其他权利(如有)，以及相同的资格、限制和限制(如有)。在所有方面与B类普通股相同，且在各方面与B类普通股相同。

2. 投票权 权利。除适用法律或适用于本公司的任何证券交易所的规则或条例另有规定外，或根据本公司注册证书的规定，包括但不限于第四部分C条， (A)A类普通股的持有者和B类普通股的持有者应在提交公司股东表决的所有事项上作为一个类别一起投票，以及(B)A类普通股的每名流通股持有人，因此，应有权就该持有人登记在册的A类普通股的每股已发行股份投一(1)票；然而，A类普通股的法定股数可由有权投票的公司当时已发行股本的多数股东投赞成票而增加或减少(但不低于当时的已发行股数)，而不受DGCL第242(B)(2)节的规定 的影响，A类普通股已发行股份的持有人不能作为单一类别单独投票。

3. 分红 和分配权。根据适用法律和当时已发行的任何一系列优先股持有人的权利(如有)， A类普通股已发行股票的每位持有人有权在公司董事会(“董事会”)酌情宣布股息或分红时获得股息或分红。但条件是，在适用法律允许的最大范围内，不得宣布任何股息或分派、支付或拨备A类普通股流通股的任何股息或分派，除非也将或已经宣布、支付或拨备相同的股息或分派用于支付B类普通股的流通股；此外， 此外，在适用法律允许的最大范围内，紧接该等股息或分派后，当时的A类普通股已发行股份与当时已发行的B类普通股的合计比例股份拥有权及投票权，应与紧接该股息或分派前的A类普通股已发行股份 在紧接该股息或分派前 前对B类普通股的已发行股份具有相同的比例股份拥有权及投票权。尽管有本第3节的前述规定，如果宣布股息或分配A类普通股或用于收购A类普通股的权利(定义见下文)，并支付或预留用于支付A类普通股已发行股票的股息或权利，则应宣布并支付或分配同等数量的B类普通股或用于收购B类普通股的权利 ，用于按类似条款支付B类普通股已发行股票和反之亦然，在适用法律允许的最大范围内，在支付此类股息或分配后，A类普通股的当时流通股应总计，相对于当时已发行股份的相同比例的股份所有权和投票权 B类普通股作为A类普通股的流通股，在支付该股息之前 在支付该股息或分配之前，B类普通股的已发行股份的股息或分配。

4. 细分、 组合或重新分类。A类普通股的流通股不得通过修订、合并、合并或其他方式进行拆分、合并或重新分类 ，除非B类普通股的流通股同时按比例进行拆分、合并或重新分类，其方式 在紧接此类拆分、合并或重新分类后，一方面A类普通股的流通股与B类普通股的流通股之间的所有权和投票权合计保持相同。在紧接上述分拆、合并或重新分类前有效。

5. 清算、 解散或清盘。根据适用法律和任何系列已发行优先股持有人的权利(如有)，在公司发生任何清算、解散或清盘的情况下，A类普通股 流通股持有人和B类普通股流通股持有人有权获得公司可供分配给其股东的资产，按他们分别持有的A类普通股流通股数量和B类普通股流通股数量按比例分配。公司与任何其他公司或其他实体合并或合并，或出售、租赁、交换或以其他方式处置公司的全部或几乎所有财产和资产(事实上，这不应导致公司的清算、解散或清盘，以及公司的财产和资产分配给其股东)，不应被视为本第5条所指的公司的清算、解散或清盘。

6. 控制事务变更 。根据适用法律和当时已发行的任何系列优先股的持有人的权利(如有)， 如果发生任何控制权变更交易(定义见下文)，或公司与任何不属于控制权变更交易且不受第4条管辖的其他实体的合并或合并，A类普通股的流通股持有人和B类普通股的流通股持有人应分别按比例按比例分享A类普通股流通股数量和B类普通股流通股数量。 由他们持有：(A)在其定义第(I)款所述的控制权变更交易的情况下， 与该控制权变更交易相关的应付给公司的总对价；(B)如属第(Br)款定义第(Ii)款所述的控制权变更交易，则指因该控制权交易的变更而须支付予持有该等股份的公司股本持有人的总代价；。(C)如属第(Br)款定义第(Iii)款所述的控制权变更交易，则指转换或交换该等股份时与该变更控制权交易有关的应收代价；。 和(D)如果公司与任何其他实体合并或合并为任何其他实体，而该合并或合并不属于控制权变更交易且不受第4条的约束，则指在合并或合并时，公司股本股份持有人因转换或交换该等股份而应支付的总对价。但是，为免生疑问，在 定义第(Ii)款所述的控制权变更交易时，因转换或交换该等股份而向公司股本股份持有人支付的总对价。(Ii)与第(Br)款定义第(Iii)款所述的控制权变更交易有关的此类股份转换或交换时的应收款项，以及(Iii)在公司与任何其他不属于控制权变更交易且不受第4条管辖的实体合并或合并时，因此类股份的转换或交换而向 公司股本股份持有人支付的应收款，在每种情况下，均不包括 任何应付给或应收的对价，公司股本持有者依据任何真诚达成的雇佣、咨询、遣散费或类似服务安排，而不是为了避免按A类普通股流通股和B类普通股流通股持有者分别持有的A类普通股流通股和B类普通股流通股数量按比例给予的应课税额待遇；此外，B类普通股的流通股和A类普通股的流通股持有人应被要求就其定义第(Iii)款所述的控制权变更交易以及与本公司与任何其他实体的合并或合并而获得差别对价(定义见下文) 本公司与任何其他实体的合并或合并不属于控制权变更交易且不受第4条的约束，并可就其定义第(I)或(Ii)款所述的控制权变更交易 获得差别对价。

7. 保护性用品 .只要A类普通股的任何股份仍然流通在外，公司不得直接 或间接地，无论是通过修正、合并、合并或其他方式，未经持有当时流通在外的A类普通股的至少多数投票权的持有人事先投票或同意，作为单一类别单独投票或同意，任何此类行为或交易在未经此类投票或同意的情况下均无效 从头算 并且没有力量和效果：

（a） 修订、 变更或废除本公司注册证书的任何规定，如果此类修订、变更或废除会改变或改变 权力（包括投票权）（如有），或优先权或相对权、参与权、选择权、特殊权利或其他权利（如有），或A类普通股股份的资格、限制或约束（如有），从而对其产生不利影响; 和

（b） 修订、 变更或废除本公司注册证书的任何规定，如果此类修订、变更或废除会改变或改变 权力（包括投票权）（如有），或优先权或相对权、参与权、选择权、特殊权或其他权利（如有），或B类普通股股份的资格、限制或约束（如有），以增加或改善B类普通股相对于A类普通股的权力、优先权或权利的方式。

C. B类普通股。B类普通股股份的权力（包括投票权）（如有）、优先权和相对权、参与权、选择权、特殊权或 其他权利（如有）以及资格、限制或约束（如有）如下所述（本条款第四部分C中的章节，在未提及本条款第四部分C的情况下，均指本条款第四部分C中的章节）：

1. 排名. 除非适用法律或本公司注册证书的规定另有规定，B类普通股的已发行 股应具有相同的权力（如有）、相同的优先权和相对、参与、可选、 特殊和其他权利（如有）以及相同的资格、限制和约束（如有），并在所有方面 与A类普通股的所有事项相同。

(a) 一般信息. 除非适用法律或适用于本公司的任何证券交易所的规则或条例另有规定，或 根据本公司注册证书的规定，包括但不限于第四条B部分， （a）B类普通股股东和A类普通股股东应共同投票 作为一个单一类别，就提交公司股东表决的所有事项进行表决，以及（b）B类普通股 的每个已发行股份持有人，就其持有的每一已发行B类普通股 ，应有权获得十（10）票表决权。

(b) B类 董事. For so long as any shares of Class B Common Stock shall remain outstanding, the holders of a majority of the voting power of the shares of Class B Common Stock then outstanding, voting or consenting together as a single class, shall be entitled to, at any meeting of the holders of outstanding shares of Class B Common Stock held for the election of directors or by consent in lieu of a meeting of the holders of outstanding shares of Class B Common Stock, (i) elect three (3) members of the Board of Directors (collectively, the “Class B Directors” and each, a “Class B Director”), (ii) remove from office any Class B Director, and (iii) fill any vacancy caused by the death, resignation, disqualification, removal or other cause of any Class B Director; provided, however, if the holders of shares of Class B Common Stock, voting or consenting together as a single class, fail to elect a sufficient number of directors to fill the directorships for which they are entitled to elect directors pursuant to this Section 2(b), then any directorship not so filled shall remain vacant until such time as such directorship shall be filled in accordance with this Section 2(b), and no such directorship may be filled by stockholders of the Corporation other than the holders of shares of Class B Common Stock, voting or consenting together as a single class. For purposes of this Section 2(b), each holder of outstanding shares of Class B Common Stock, as such, shall be entitled to one (1) vote for each outstanding share of Class B Common Stock held of record by such holder.

(c) 同意采取的行动 。尽管有第七条的规定，任何要求或允许在任何B类普通股持有人会议上采取的行动可在没有事先通知和投票的情况下采取，如有一项或多项同意，说明所采取的行动，应由当时已发行的B类普通股的持有人签署，但不少于在当时所有已发行B类普通股都出席并投票的会议上授权或采取该行动所需的最低票数。在未经当时已发行的B类普通股持有者一致同意的情况下采取公司行动的即时通知 应在适用法律要求的范围内发给那些未经 同意的B类普通股持有者，如果该行动是在会议上采取的，如果会议通知的记录日期是由足够数量的B类普通股持有人签署的采取行动的同意书根据DGCL交付给本公司的日期，则将有权收到会议通知。

3. 分红 和分配权。根据适用法律和当时已发行的任何一系列优先股持有人的权利(如有)， B类普通股已发行股票的每位持有人有权在董事会酌情宣布时获得股息或分红。但是，在适用法律允许的最大范围内，不得宣布和支付B类普通股的已发行股票的任何股息或分派或留作支付，除非也将或已经宣布和支付或留出相同的股息或分派用于支付A类普通股的已发行股票；此外，在适用法律允许的最大范围内，在紧接该股息或分派之后，当时的B类普通股的流通股与当时的A类普通股的流通股相比，总体上应具有与紧接该股息或 分派之前的B类普通股的流通股与紧接该股息分配之前的A类普通股的流通股所具有的相同的比例股份所有权和投票权。如果B类普通股的股息或分派或收购B类普通股的权利被宣布并支付或拨备用于支付 B类普通股的流通股，则应宣布并支付同等数量的A类普通股或A类普通股的权利，并按类似的条款支付或拨备用于支付A类普通股的流通股。反之亦然在适用法律允许的最大范围内，紧接该等股息或分派支付后，当时已发行的B类普通股相对于当时已发行的A类普通股的合计比例股份拥有权和投票权应与紧接该股息或分派前已发行的B类普通股的已发行股份 与紧接该股息或分派前已发行的A类普通股的 相同。

4. 细分、 组合或重新分类。B类普通股的流通股不得通过修订、合并、合并或其他方式进行拆分、合并或重新分类 ，除非A类普通股的流通股同时按比例进行拆分、合并或重新分类，其方式 在紧接该等拆分、合并或重新分类之后，一方面在B类普通股的流通股和A类普通股的流通股之间保持相同的比例股份所有权和投票权。在紧接上述分拆、合并或重新分类前有效。

5. 清算、 解散或清盘。根据适用法律和任何系列已发行优先股持有人的权利(如有)，在公司发生任何清算、解散或清盘的情况下，B类普通股 流通股持有人和A类普通股流通股持有人有权获得公司可供分配给其股东的资产，按他们分别持有的B类普通股流通股数量和A类普通股流通股数量按比例分配。公司与任何其他公司或其他实体合并或合并，或出售、租赁、交换或以其他方式处置公司的全部或几乎所有财产和资产(事实上，这不应导致公司的清算、解散或清盘，以及公司的财产和资产分配给其股东)，不应被视为本第5条所指的公司的清算、解散或清盘。

6. 控制事务变更 。根据适用法律和当时已发行的任何一系列优先股的持有人的权利(如有)， 如果发生任何控制权变更交易或公司与任何其他实体的合并或合并， 不是控制权变更交易且不受第4条的约束，则B类普通股的流通股持有人和A类普通股的流通股持有人应按其分别持有的B类普通股流通股和A类普通股流通股数量按比例进行分享。在： (A)在其定义第(I)款所述的控制权变更交易的情况下，就此类控制权变更交易向公司支付的总对价；(B)如属第(Br)款定义第(Ii)款所述的控制权变更交易，则为在该等控制权变更交易时，因转换或交换该等股份而须支付予该公司股本持有人的总代价； (C)如属第(Iii)款所述的控制权变更交易，则为该等股份转换或交换时与该等控制权变更交易相关的应收代价；以及(D)如公司与任何其他实体或公司合并或合并为任何其他实体，而该合并或合并并非控制权变更交易，且不受第4条管限，则就该合并或合并后转换或交换该等股份而须支付予公司股本股份持有人的总代价；但是，为免生疑问，在 定义第(Ii)款所述的控制权变更交易时，应支付给公司股本股份持有人的与此类股份的转换或交换有关的总代价。(Ii)与第(Br)款定义第(Iii)款所述的控制权变更交易有关的此类股份转换或交换时的应收款项，以及(Iii)在公司与任何其他不属于控制权变更交易且不受第4条管辖的实体合并或合并时，因此类股份的转换或交换而向 公司股本股份持有人支付的应收款，在每种情况下，均不包括 任何应付给或应收的对价，公司股本持有人根据真诚订立的任何雇佣、咨询、遣散费或类似服务安排，而不是为了避免对B类普通股和A类普通股的流通股持有人分别按其持有的B类普通股流通股和A类普通股流通股数量的比例进行的应课税额待遇；此外，B类普通股的流通股和A类普通股的流通股持有人应被要求就其定义第(Iii)款所述的控制权变更交易以及本公司与任何其他实体的合并或合并而获得差别对价，该交易不属于控制权变更交易且不受第4节 管辖，并可就其定义第(I)款或第(Ii)款所述的控制权变更交易获得差别对价。

7. 保护性用品 。只要任何B类普通股仍为流通股，公司不得直接或间接地进行下列任何行为，无论是通过修订、合并或合并或其他方式，除非事先获得当时已发行的B类普通股至少多数投票权的持有人的事先投票或同意，并将其作为一个类别单独投票或同意 ，而在没有此类投票或同意的情况下达成的任何此类行为或交易均属无效 从头算并且没有力量和效果：

(A)修订、更改或废除本公司注册证书的任何条文，如该等修订、更改或废除会更改或更改B类普通股的权力(包括投票权)或优先权或亲属、参与、选择、特别权利或其他权利(如有)，或更改或更改B类普通股的资格、限制或限制(如有)； 及

(B)修订、更改或废除本公司注册证书的任何条文，如该等修订、更改或废除会改变或改变A类普通股的权力(包括投票权)或优先权或相对、参与、选择、特别或其他权利(如有)，或 A类普通股的资格、限制或限制(如有)，以增加或改善A类普通股相对于B类普通股的权力、优先权或权利。

(A)自愿转换 。B类普通股的每股已发行普通股，在持有人的选择下，可根据第8(A)条的规定，在书面通知公司后可随时行使，转换为A类普通股的一(1)股全额缴足且不可评估的股份。任何B类普通股已发行股份持有人如欲将该 股份转换为上述A类普通股股份，须(I)向本公司递交书面通知，指明拟转换的B类普通股已发行股份(S)数目及(Ii)交回代表将予转换的B类普通股已发行股份(S)的证书(S)，并妥为注明转让予本公司，在每种情况下， 须交回本公司的主要行政办事处或B类普通股的任何过户代理办事处。

(B)转换事件后自动 转换。B类普通股的每股流通股应在发生 转换事件(定义如下)时自动转换为A类普通股的一(1)股缴足股款且不可评估的股份，而无需持有人采取进一步的 行动。

(C)处置时自动 转换。B类普通股的已发行股份在出售(定义见下文)B类普通股后自动转换为A类普通股中的一(1)股已缴足股款且不应评估的A类普通股，而无需持有人采取进一步行动(定义见下文)。

(D)转换的力学 。在任何B类普通股流通股持有人(S)有权获得相当于该B类普通股的A类普通股(S)的股票(S)的证书之前，该持有人应已交出该B类普通股的股票(S)，并正式背书转让给公司，地址为公司的主要执行办公室或B类普通股的任何转让代理人办公室。 公司应在转换和移交后，在切实可行的范围内尽快交出证书(S)。向该持有人或该持有人的代名人(S)签发一份代表该持有人根据本第8条有权持有的A类普通股股份数目的证书(S)，以及注销如此交回的代表B类普通股股份(S)的证书(S)。倘若已交回代表B类普通股流通股 的证书(S)，而该证书只有一部分须根据第8(A)或 节(视何者适用而定)转换，则本公司亦应向该持有人或 该持有人的代名人(S)发出及交付代表未根据第8(A)或第8(C)节(视何者适用而定)转换的B类普通股已发行股份数目的证书(S)。根据第8(A)节对 B类普通股流通股(S)的转换应被视为已于下午5：00进行。纽约市时间：交出代表待转换的B类普通股股票的证书(S)之日，以第8(A)节规定的该持有人选择转换的书面通知提前或同时送达为准。 及有权收取根据第8(A)节转换后可发行的A类普通股(S)的个人(S)或实体，在任何情况下均应视为截至该日期该A类普通股(S)的记录持有人(S)。

(E)保留A类普通股股份 。公司应随时从其授权但未发行的A类普通股中预留并保持可供使用的A类普通股，仅用于根据本第8条完成B类普通股流通股转换的目的 A类普通股的数量应随时足以 根据本第8条将当时所有B类普通股的流通股转换为A类普通股。

(F)转换、回购或以其他方式收购的B类普通股的状态 。如本公司以任何方式转换、回购或以其他方式收购任何B类普通股，则如此转换、购回或以其他方式收购的B类普通股股份将在适用法律允许的最大范围内于该等转换、回购或收购时注销及注销，且不得作为B类普通股股份重新发行。在公司以任何方式转换、回购或以其他方式收购的任何B类普通股股份注销和注销后，以及在采取适用法律要求的任何其他行动后，B类普通股的法定股份数量应相应减少，或者，如果该等已注销的股份构成所有B类普通股的法定股份，则应从本公司注册证书中删除所有对B类普通股的提及。

(A)处置。 将B类普通股的已发行股份出售给公司或许可受让人后，该股将自动转换为第8(C)节规定的一(1)股A类普通股的缴足股款和不可评估股份 。在适用法律允许的最大范围内，除以公司或获准受让人的名义外，公司不得登记出售B类普通股的股份。

(B)图例。 每张代表一股或多股B类普通股的股票或根据DGCL第151(F)条就一股或多股B类普通股发出的通知(视情况而定)应以下列形式(或董事会通过决议或决议通过的其他形式)基本上 带有图例：

B类普通股的股份 须遵守向上述公司备案的MOBIX Labs，Inc.，A Delware Corporation注册证书 中规定的转让和登记转让限制(该证书可能会被修订或修订和重述)。

(C)发行。 在适用法律允许的最大范围内，本公司不得发行B类普通股，但根据B条第四部分第3节或第4节或 第3节或第4节的规定向获准受让人发行的普通股除外。

(A)B类 普通股。如果董事会在任何时候通过了一项或多项决议，规定B类普通股应为无证书股票，则该等决议不适用于以证书代表的B类普通股，直至该证书交还给公司，并且在该一项或多项决议关于B类普通股的决议生效后，(I)本公司注册证书中要求持有人向本公司交出代表或以前代表该等股份的一张或多张证书的条文，应改为要求 向本公司递交要求登记转让该等股份的指示，及(Ii)本公司注册证书中要求本公司交付代表该等股份的一张或多张证书的条文 应改为要求交付DGCL第151(F)条所预期的通知。

(B)A类 普通股。如董事会于任何时候通过一项或多项决议案，规定A类普通股 股份为无证书股份，则该等决议案不适用于以证书代表的A类普通股股份，直至该证书交回本公司为止，而自该等决议案或有关A类普通股的 决议案生效后，本公司注册证书中要求本公司交付一份或多份代表该等股份的证书的条文，将改为要求交付DGCL第151(F)条所述的通知。

(A)“业务合并协议”指根据开曼群岛法律注册的豁免公司Chavant Capital收购公司、特拉华州公司Clay Merge Sub II，Inc.和特拉华州公司Mobix Labs，Inc.之间于2022年11月15日签署的业务合并协议，经修订、修订和重述。

(B)“控制权交易的变更”是指：(I)出售、租赁、交换或以其他方式处置公司的全部或几乎所有财产和资产(为此目的，应包括任何附属公司(定义见下文)的财产和资产)(事实上，这不应导致公司的清算、解散或清盘以及将公司的财产和资产分配给其股东)，但任何此类出售、租赁、仅在公司与任何一家或多家子公司之间交换或以其他方式处置财产或资产，不应被视为“控制权变更交易”；(Ii)涉及本公司与任何其他实体的合并、合并、业务合并或其他类似交易(事实上，这不应导致本公司的清算、解散或清盘以及将本公司的财产和资产分配给其股东)，但条件是涉及本公司的任何此类合并、合并、业务合并或其他类似交易将导致(A)本公司的有表决权证券在紧接该合并、合并、业务合并或其他涉及 本公司继续代表(通过继续发行或转换或交换尚存实体或其母公司的有表决权证券)(X)本公司、尚存实体或其母公司的有表决权证券所代表的总投票权的50%(50%)以上和(Y)本公司、尚存实体或其母公司的未偿还有表决权证券总数的50%(50%)以上(在每种情况下，均为紧接合并后未偿还的)， 合并，涉及本公司的业务合并或其他类似交易，以及(B)紧接该等合并、合并、业务合并或涉及本公司的其他类似交易之前，本公司的股东 在紧接该等合并、合并、业务合并或涉及本公司的其他类似交易(涉及本公司的基本相同比例)之后，拥有本公司、尚存实体或其母公司有投票权的证券。看不见，看不见由于这些股东在紧接该合并、合并、业务合并或涉及本公司的其他类似交易 之前拥有本公司有投票权的证券，因此不应被视为“控制权变更交易”；和(Iii)涉及公司的资本重组、重组或其他类似交易(事实上，这不应导致公司的清算、解散或清盘，并将公司的财产和资产分配给其股东)，但条件是，涉及公司的任何此类资本重组、重组或其他类似交易将导致(A)公司在紧接资本重组之前未偿还的有表决权证券，重组或涉及本公司的其他类似交易继续代表(通过继续发行或转换为尚存实体或其母公司的有表决权的证券)(X)本公司的有表决权证券所代表的总投票权的50%(50%)以上，以及(Y)在紧接该等资本重组、重组或涉及本公司的其他类似交易后，本公司股本中已发行股票总数的50%(50%)以上，以及(B)紧接该资本重组之前的本公司股东，重组或其他类似交易，涉及本公司在资本重组、重组或涉及本公司的其他类似交易后，继续持有本公司、尚存实体或其母公司的有投票权证券，涉及本公司的比例基本相同(看不见，看不见由于该等股东在紧接该等资本重组、重组或涉及本公司的其他类似交易之前拥有本公司的有投票权证券，因此不应被视为“控制权变更交易”。

(C)“截止日期”是指企业合并协议中定义的“截止日期”。

（d） “法典” 指经修订的1986年《国内税收法典》。

（e） “控制” 和“受控”指直接或间接拥有指导或促使指导公司、合伙企业、有限合伙企业、有限责任合伙企业、有限责任公司、无限责任公司、辛迪加、信托、合资企业、协会、非法人组织或其他实体的管理 和政策的权力，无论是通过有表决权的证券的所有权或其他利益，还是通过合同或其他方式。

（f） “转换 事件”是指第七（7）个交易日之后的第一个交易日（在公司任何 类别或系列股本股票上市的主要证券交易所）纽约市时间下午5：00^这是)截止日期周年纪念日。

(g) “Differential Consideration” shall mean the only differences between the per share consideration payable to or receivable by the holders of outstanding shares of Class B Common Stock, on the one hand, and the holders of the outstanding shares of Class A Common Stock, on the other hand, are that (i) any securities payable to or receivable by a holder of an outstanding share of Class B Common Stock, on the one hand, shall have ten (10) times the voting power of any securities payable to or receivable by a holder of an outstanding share of Class A Common Stock, on the other hand, and (ii) any securities payable to or receivable by a holder of an outstanding share of Class B Common Stock, on the one hand, shall have the powers, if any, and the preferences and relative, participating, optional, special and other rights, if any, and the qualifications, limitations and restrictions, if any, relative to the powers, if any, and the preferences and relative, participating, optional, special and other rights, if any, and the qualifications, limitations and restrictions, if any, of the securities payable to or receivable by a holder of an outstanding share of Class A Common Stock, on the other hand, that an outstanding share of Class B Common Stock had to an outstanding share of Class A Common Stock immediately prior to such a Change of Control Transaction or any merger or consolidation of the Corporation with or into any other entity that is not a Change of Control Transaction and is not governed by Section 4 of Article FOURTH Part B or Section 4 of this Article FOURTH Part C.

（h） “处置” 是指，就B类普通股的任何已发行股份而言，任何出售、转让、移转、让与或其他处置 或其中的任何法定权益或受益权益，在每种情况下，无论是自愿的还是通过适用法律的实施;但是， 以下情况不应视为处置：

（i） 任何 由已发行股份或B类普通股股份的持有人向任何个人或实体授予可撤销的代理权，指示 该个人或实体如何就与以下事项有关的股份进行表决：（A）在公司股东的特定年度或特别会议上采取的行动 或（B）本证书允许的公司股东的任何其他特定行动 成立;

（ii） 任何表决权信托、协议或安排的订立（有或没有授权委托书）由B类普通股的一个或多个已发行股份的持有人单独与一个或多个B类普通股的其他持有人， 该投票信托、协议或安排不涉及任何现金支付，证券或其他财产转让给发行在外的 股或受其约束的B类普通股的任何持有人，但双方承诺以指定方式对该持有人的发行在外的 股或B类普通股进行投票除外;

（iii） B类普通股已发行股份的持有人的任何 质押，根据善意贷款或债务交易，在该股份中产生纯粹的担保权益;前提是该B类普通股的持有人继续对该股份行使单独的投票控制权（定义见下文）;前提是, 此外， 此类股份的质权人对此类B类普通股股份的止赎或其他类似行为 应构成处置，除非此类止赎或类似行为在 此时符合对许可转让的处置;

（iv） (A) B类普通股已发行股份的持有人向授予人保留年金信托 出售、转让、转让、让与或其他处置（一）当事人的姓名或者名称、住所或者住所;（二）当事人姓名或者名称、住所或者住所;（三）当事人姓名或者名称、住所或者住所;包括 私人专业受托人、信托公司、会计、法律或财务顾问或银行信托部门，（IV）公司雇员或董事会成员，或（V）仅在由个人 授予人建立的任何此类信托的情况下，任何其他善意受托人;（B）将该GRAT的受托人从前述 子条款（I）至（V）中确定的个人或实体变更为前述子条款（I）至 （V）中确定的另一个人或实体;以及（C）将该GRAT中的B类普通股的股份分配给许可转让人（前提是, 但是，将B类普通股的一股或多股流通股分配给该GRAT的任何受益人（许可转让除外）应构成处置）;

(V)由已发行的一股或多股B类普通股的持有人将对该等B类普通股的托管权转让给经纪(作为代名人)或其他代名人，只要获准受让人保留(A)唯一投票权、(B)对B类普通股的唯一处置权和(C)拥有该等股份或B类普通股的所有经济后果；

(Vi)根据《证券交易法》规则10b5-1与经纪商(作为被提名人)或其他被提名人订立交易计划；, 然而，根据该计划出售(或协议出售)一股或多股B类普通股应构成在出售(或出售协议)时的“处置”；以及

(Vii)仅与控制权变更交易有关，除上文第(I)款或第(Br)(Ii)款另有规定外，(A)一股或多股B类普通股的持有者就一股或多股B类普通股订立支持、投票、投标或类似协议或安排，(B)一股或多股B类普通股的已发行股份持有人就该一股或多於一股B类普通股授予任何可撤销的委托书及/或(C)由一名或多於一股B类普通股的持有人在任何投标或交换要约中就所有当时的A类普通股及当时的B类普通股的已发行股份进行投标或交换要约；但条件是，在第(A)款至第(C)款所述的每种情况下，如果控制权变更交易已完成，且该交易的完成导致任何该等B类普通股或多股B类普通股的收购，则该收购应构成一种处置。

(I) “交易法”是指经修订的1934年交易法。

(J)“创办人”指詹姆斯·彼得森、弗雷德里克·戈尔纳、马努切尔·内沙特、法布里齐奥·巴塔格里亚、马克·Wong、凯文·萨米尼和奥列克桑德尔·戈尔巴乔夫 中的任何一人，“创办人”指上述任何两名或两名以上个人。

(K)“直系亲属成员”，就任何个人而言，指：(1)该个人的每一位父母(不论是出生或领养)、配偶或子女(包括任何继子女)或其他后代(不论是出生或领养)；(2)前述第(1)款所述任何个人的每一配偶；(3)完全为上述第(1)或(2)款所述个人和/或上述第(1)或(2)款所述个人的利益而设立的各项信托；以及(Iv)上述第(I)或(Ii)款中提及的任何个人的每名法定代表人，包括但不限于，根据适用法律、主管法庭的命令、无行为能力或类似文书的情况下的遗嘱或委托书以此类身份行事的导师、监护人、监护人或遗嘱执行人。就本定义第(Br)(I)款而言，如果一名个人与另一名个人合法结婚(或在紧接该个人死亡前)，与该个人以民事结合方式生活(或在紧接该个人死亡前生活)，或是(或在紧接该个人死亡前)是该个人的普通法律伙伴，则该个人应被视为该个人的“配偶”。

(L)“允许受让人”是指：(一)每名创始人；(二)创始人的直系亲属中的任何一人；(三)由前款第(一)、(二)项所述个人直接或间接控制的任何公司、合伙企业、有限责任公司、辛迪加、信托、合资企业、协会、非法人组织或其他实体；(br}和(Iv)为前述第(I)和(Ii)款中提到的一名或多名个人的唯一利益而设立的任何个人退休账户(如守则第408(A)节所定义)，或在美国设立和组织的构成股票红利一部分的任何信托，雇主为雇主雇员或其受益人的唯一利益而制定的养老金或利润分享计划，该计划符合守则第401节的资格要求，且上述第(I)或(Ii)款所述的一名或多名个人是参与者， 但在第(Iv)款规定的每一种情况下，上述第(I)或(Ii)条所指的一名或多名个人对其中持有的B类普通股的股份具有唯一决策权。包括对这类B类普通股行使表决权控制，“允许受让人”指多于一名允许受让人。

(M)“权利”指取得本公司任何类别或系列股本股份的任何权利、认购权、认股权证、转换权或任何种类的合约权利。

(N)“附属公司”是指公司直接或间接全资拥有和控制的任何实体，包括但不限于公司、合伙企业、有限合伙企业、有限责任合伙企业、有限责任公司、无限责任公司和/或信托基金，“子公司”指一家以上的子公司。

(O)“投票权”是指就B类普通股股份而言，有权以委托书或表决权信托、协议或安排对该股份进行投票或直接投票的权力。

E.系列 优先股。董事会现获明确授权，藉其一项或多项决议案，规定一个或多个系列优先股的未发行优先股股份于 终止发行，并就每个该等系列厘定组成该系列的股份数目及该系列的指定、该系列股份的权力(包括投票权) 及该系列股份的优先权及相对、参与、选择、特别或其他权利(如有)，以及该系列股份的资格、 限制或限制(如有)。各系列优先股的名称、权力(包括投票权)、优先股及 相对、参与、可选择、特别及其他权利(如有)，以及其资格、限制或限制(如有)，可能于任何时间尚未发行的任何及所有其他系列优先股有所不同。除适用法律或适用于本公司的任何证券交易所的规则或规例另有规定或本公司注册证书的条文另有规定外，任何系列优先股的持有人无权 享有任何有关该等优先股的投票权。优先股的法定股数可由有权投票的本公司当时已发行股本的多数投票权的持有人投赞成票而增减(但不得低于当时已发行股份的数量)，而不论《公司条例》第242(B)(2)条的规定如何，优先股已发行股份持有人无须作为单一类别的投票权单独投票。

第五。 合并人。该公司的注册人是Jiong Ma，其邮寄地址是纽约公园大道445号9楼，邮编：10022。

第六。 董事会。

1. 管理。 公司的业务和事务由董事会管理或在董事会的指导下管理。除了DGCL或本公司注册证书或公司章程明确授予董事会的权力和职责外，董事会在此授权行使公司可能行使的所有权力，并进行公司可能行使或完成的所有行为和事情。

2. 分类 板。除根据本公司注册证书的规定由当时已发行的任何系列优先股的持有人选出的董事(如有)外(该等董事、“优先董事”及每名“优先股”)，董事会应分为三(3)类，数目尽可能相等，分别指定为第一类、第二类及第三类，每类均包括不超过一(1)名在任的三(3)名B类董事 名董事。第I类董事最初任职至本公司公司注册证书生效后的第一次股东年会(“分类生效时间”)；第II类董事最初任职至分类生效时间后的第二次股东年会；第III类董事最初任职至分类生效时间之后的第三次股东年会。自分类生效后的第一次股东周年大会起，每类董事的任期即告届满，其任期为三(3)年，直至选出其各自的继任者并取得任职资格为止，但该等董事须分别提前去世、辞职或免职。自分类生效之日起及之后，如董事人数不时增加或减少(优先董事人数除外)，各类别董事人数应以董事会决议尽可能平均分配。现授权董事会 自分类生效之时起将已经任职的董事会成员分配到这些类别中。

3. 删除 个控制器。除任何优先董事外，只要董事会按本细则第六条第二节的规定分类，任何董事或整个董事会(为免生疑问，应包括 任何B类董事)只能基于原因且必须经有权在董事选举中投票的公司当时已发行股本的投票权 作为一个单一类别一起投票 至少有过半数的持有人投赞成票。

4. 新增 个董事职位和空缺。根据适用法律和当时尚未发行的公司任何类别股本的持有人 通过或根据本公司注册证书的规定选举一名或多名董事的权利 (该等董事，“类别董事”和每位，“董事”)或当时尚未发行的任何系列优先股的持有人，以选举一名或多名优先股、因 增加的核准董事人数或因死亡、辞职、取消资格而在董事会出现的任何空缺而新设的董事职位、 罢免或其他原因应由当时在任的大多数董事(尽管不足法定人数)或唯一剩余的董事填补。如此当选的任何董事应任职至其所取代的董事的任期届满 ，直至其继任者当选并符合资格为止，但该董事须提前去世、辞职、取消资格或被免职。董事人数的减少不会缩短任何现任董事的任期。

5. 自动 增加/减少授权董事。在本公司任何类别股本的持有人根据或依据本公司注册证书的规定有权选举一名或多名类别董事的任何期间内，或当时未发行的任何系列优先股的持有人有权根据本公司注册证书的规定选举一名或多名优先股董事的任何期间，则在本公司注册证书开始生效时，并在有效期内，该权利持续的期间：(A)公司当时的法定总董事人数应自动增加指定数量的董事类别董事和/或优先董事，并且 公司该已发行类别股票的持有人有权选举董事类别董事和/或该已发行系列优先股的持有人有权选举优先董事或优先董事；及(B)每个有关级别的董事或董事应任职至有关董事的继任者已妥为选出并符合资格为止，或直至有关董事担任有关职位的权利因或依据本公司注册证书的条文终止为止(以较早发生者为准)， 但须受有关董事较早去世、辞职、丧失资格或免职的规限。除本公司注册证书条文另有规定或根据本公司注册证书条文另有规定外，凡本公司任何已发行股票类别的持有人根据或依据本公司注册证书的规定有权选举一名或多名类别董事，或任何已发行优先股系列的持有人根据或根据本公司注册证书的条文有权选举一名或多名优先股董事，在任何一种情况下，根据或根据本公司注册证书管理该类别或系列(视何者适用而定)的规定，该等权利被剥夺。每名该等董事或任何当选以填补因该董事去世、辞职、丧失资格或免职而出现的空缺的董事的任期将立即终止，而本公司的法定董事总数应自动减去指定的董事人数。

6. 无 书面投票。除非公司章程另有规定，否则公司董事的选举不必以书面投票方式进行。

7. 无累计投票 。在适用法律允许的最大范围内，应取消累积投票权。

8. 股东特别会议 。除本公司注册证书另有规定或根据本公司注册证书的规定外，为任何一个或多个目的而召开的股东特别会议：(A)只可由(I)董事会主席、(Ii)本公司首席执行官、(Iii)本公司首席执行官总裁或(Iv)本公司董事会(根据董事会通过的一项或多项决议) 召开，并应在其决定的时间和日期召开。在特拉华州境内或在特拉华州以外，由董事会的一项或多项决议所指定，以及(B)应持有公司已发行股本不少于10%(10%)投票权的持有者的书面请求，董事会(根据董事会通过的一项或多项决议)召集董事会，并按照公司章程的规定举行，一般有权就提名、要求召开特别会议的问题或事务(每次提名，问题或事务必须构成股东诉讼的适当事项)，作为一个类别一起投票，根据公司章程提交给公司的主要执行办公室的公司秘书。除前款规定外，其他任何人不得召开股东特别会议。任何股东特别会议均可由董事会或召开股东特别会议的人士(如非董事会)在召开股东特别会议前的任何时间推迟。 。

9. 附例修正案 。为促进但不限于特拉华州法律赋予的权力，董事会明确授权董事会制定、更改、修改和废除公司章程，但受公司股东有权更改或废除任何章程的限制，无论这些章程是否由他们采纳。除本公司注册证书规定或依据本公司注册证书规定须投赞成票外，本公司股东拟订立、更改、修订或废除的本公司任何附例均须获得一般有权投票的本公司当时已发行股本投票权的至少百分之六十六及三分之二(66⅔%)的持有人投赞成票，作为一个单一类别投票。

第七。 股东行动。除本公司注册证书条文另有规定外，本公司股东在任何股东年会或特别会议上要求或准许采取的任何行动，均不得经股东同意而代替股东会议。

第八。 免责。董事或公司高级职员不对公司或其股东因违反董事或高级职员(视情况而定)的受托责任而承担金钱上的损害赔偿责任，除非《董事条例》不允许此类责任豁免或 限制。对前述句子的任何修改、修改、废除或删除不应 不利影响董事或公司高管根据本条第八条就上述修改、修改、废除或删除之前发生的任何行为或不作为而享有的任何权利或保护。

第九.裁决某些争端的论坛。

1. 特拉华州 法院。除非本公司书面同意选择替代法庭，否则特拉华州衡平法院将是以下案件的唯一和独家法庭：(A)代表本公司提起的任何派生诉讼或法律程序；(B)任何声称本公司任何董事高管或员工违反本公司或本公司股东受托责任的诉讼；(C)任何旨在解释、适用或执行DGCL任何条款的民事诉讼；(D)任何旨在解释、适用、执行或确定本公司注册证书或公司章程的规定的有效性，或(E)主张受内部事务原则管辖的索赔的任何诉讼；但是，如果特拉华州衡平法院对此类诉讼缺乏管辖权，则在所有情况下，此类诉讼的唯一和排他性法院应是位于特拉华州境内的另一个州或联邦法院，但该法院对被指定为被告的不可或缺的当事人具有属人管辖权。为免生疑问，本第1款不适用于根据修订后的1933年《证券法》(以下简称《证券法》)提出诉讼理由的投诉的解决。

2. 联邦法院 。除非本公司书面同意选择替代法院，否则在适用法律允许的最大范围内，美利坚合众国联邦地区法院应是解决根据《证券法》提出的诉因的唯一和独家法院。

3. 应用不执行本条第九条的规定将给公司造成不可弥补的损害，公司应在适用法律允许的最大限度内获得衡平法救济，包括禁令救济和具体履行， 以执行第九条的规定。任何个人或实体购买或以其他方式获得公司股票的任何权益，应被视为已知悉并同意本条第九条的规定。为免生疑问，本条第九条不适用于根据《交易法》提出索赔的任何诉讼。

第十。 修正案。本公司保留随时并随时修订、更改、更改或废除本公司注册证书中包含的任何条款的权利，当时有效的特拉华州法律授权的其他条款 可以按适用法律现在或以后规定的方式添加或插入；通过和根据本公司注册证书授予股东、董事或任何其他任何人的所有权利、优惠和特权 在符合本条第十条保留的权利的前提下授予；但须经第四条B部分第七节、第四部分C第七节和下一句所规定的必要表决或同意。除适用法律和/或本公司注册证书要求的任何赞成票外，持有公司当时已发行的股本中至少66%(66⅔%)投票权的持有者应 投赞成票，一般有权投票，作为一个类别一起投票，应修改、更改、废除或采用与第六条、第七条或第八条或本句不一致的任何条款。

[页面的剩余部分 故意留空]

以下签署的公司注册人特此确认，放弃的公司注册证书是他或她在2023年12月21日的行为和行为。

[公司注册证书签名 页]

附件3.2

附例 

的

MOBIX Labs， Inc.

文章 I

股东大会

第 1.1节     年度会议 。如果适用法律要求，应在Mobix Labs， Inc.董事会(“董事会”)的决议或决议指定的日期、时间和地点(如果有)在特拉华州境内或以外举行年度股东大会，以选举董事(该名称可根据适用的 法律更改，简称“公司”)。任何年度股东大会均可在召开股东年会之前的任何时间由董事会采取行动予以推迟。

第1.2节      特别会议。(A) ，除非公司的公司注册证书(br})(包括向特拉华州州务卿提交的设立公司的一系列优先股的任何证书)(该证书可经修订、修订和重述，即“公司注册证书”)的规定另有规定，否则，为任何一个或多个目的召开股东特别会议 ：(I) 可由董事会主席或(A) 董事会主席单独召开，并在其单独决定的时间和日期举行，(B) 首席执行官，(C) 总裁或(D) 董事会(根据董事会通过的一项或多项决议)，并应在董事会决议或决议指定的特拉华州境内或以外的 地点举行，和(Ii) 应由董事会召集(根据董事会通过的一项或多项决议)，并在适用的日期 (该日期应在提交合格股东的书面请求后九十(90)天内(如适用)或允许公司遵守经修订的1934年《证券交易法》(以下简称《交易法》)所需的较晚日期)、时间和地点举行。在特拉华州境内或之外，董事会应持有公司已发行股本中不少于10%(10%)投票权的一名或多名持有人的书面请求而指定的州内或州外，一般有权就要求召开特别会议的提名、问题或业务 投票(其中每项提名、问题或业务必须构成股东行动的适当事项)，作为单一类别(该等股东，“合格 股东”或此类股东，统称)一起投票。“合格股东”)，不早于第三十(30)日(30)交付秘书在公司的主要执行办公室(I) ^这是)任何年度股东大会日期之后的一天，以及(Ii)不迟于第九十(90)日收盘时的 ^这是)在本公司任何股东周年大会日期前一天；但该要求并未于该特别会议前任何时间向本公司各主要执行办事处的秘书发出书面通知而撤销，在此情况下，董事会有权取消该特别会议，即使本公司可能已收到有关提名、问题或召开该特别会议所涉及的事务的委托书。尽管有上述规定，如果该等 合资格股东(或合资格代表)没有或该等合资格股东(或其合资格代表)没有(视何者适用而定)出席本公司股东特别会议以提出该提名、问题或业务， (I) 将不会在该特别会议上考虑或处理该提名、问题或业务，召开特别会议的问题或事务可能已被公司收到 和(Ii) 该特别会议的主席应确定并向该特别会议声明该提名、问题或事务未按照 第1.2节的规定适当地提交该特别会议，并应向该特别会议声明该提名、问题或事务不得处理。除 1.2节规定外，其他任何人不得召开股东特别会议。任何股东特别会议均可由董事会或召开股东特别会议的人士(如非董事会)在召开股东特别会议前的任何时间推迟。 。在股东特别会议上处理的事务应限于通知所述的目的。

(B)             1.2(A)节规定的合格股东或合格股东(视情况而定)的书面请求。 应 (I)说明要求召开的公司股东特别会议的一个或多个目的，并包括(A) 构成该特别会议目的或目的的提名、问题或事务的简要说明，(B) 任何此类问题或事务的文本(包括提议审议的任何一项或多项决议的文本)，(B) 。如果该 业务包括修订本章程(其内容可能被修订和重述)的建议，则为拟议修订的文本，(C) 在该特别会议上考虑该提名或问题或处理该业务的一个或多个原因，以及(D) 该合格股东或每个该合格股东(视情况而定)在该提名、问题或业务中的任何重大利益，以及代表其提出该请求的每一实益所有人(如有)的任何重大利益。(Ii) 该等合资格股东或每名该等合资格股东(视何者适用而定)在本公司的 账簿上的姓名或名称及地址，以及代表其提出该项要求的每名实益拥有人(如有)的姓名或名称及地址；(Iii) 由该等合资格股东或每名该等合资格股东(视何者适用而定)实益拥有及记录在案的本公司股本股份的类别、系列及数目，及代表其提出该项要求的每名实益拥有人(如有)；(Iv) 表示该合资格股东或每名该等合资格股东(视情况而定)是有权在该特别会议上投票的本公司股本股份的记录持有人，且该合资格股东(或一名合资格代表)或每名该等合资格股东 (或一名合资格代表)(视何者适用而定)打算亲自或委派代表出席该特别会议，以提出该提名、 问题或业务，及(V) 关于该合资格股东或每一名该等合资格股东(如适用)或每名实益拥有人，如果代表其提出该请求的任何人打算或属于打算 (A) 以委托书和/或委托书的形式向至少一定比例的公司已发行股本中的持有人交付选举该被提名人或批准或通过构成该特别会议的目的或目的的该问题或事务所需的百分比的委托书和/或(B) 以其他方式向该公司的股东征集委托书以支持该提名、问题或事务。

第 1.3节会议通知 。当股东被要求或被允许在会议上采取任何行动时，应发出会议通知 ，说明会议的地点、日期和时间、确定有权在会议上投票的股东的记录日期(如果该日期与确定有权获得会议通知的股东的记录日期不同)，以及在特别会议的情况下，召开会议的目的。除非适用法律、公司注册证书或本章程另有规定，否则任何会议的通知应在会议日期前不少于十(10) 但不超过六十(60)天发给有权在该会议上投票的每一名股东，自确定有权获得会议通知的股东的记录日期起计。

 1.4     休会。 任何股东会议，无论是年度会议还是特别会议，均可不时休会，以便在同一地点或其他地点(如有)重新召开，并且如果股东和受委代表可被视为亲自出席或委托代表出席该休会会议并在休会的会议上进行投票，则无需就任何该等休会会议发出通知，条件是：(Br)在举行休会的会议上宣布了 ，(Ii)显示了 ，在预定的会议时间内，在 使股东和委托持有人能够通过远程通信方式参加会议的同一电子网络上 或(Iii)根据本章程 第1.3节发出的会议通知中规定的 。在休会上，公司可处理原会议上可能已处理的任何事务。如果休会超过 三十(30)天，应向每一位有权在会议上投票的股东发出休会通知。如果在延会后为有权投票的股东确定了新的记录日期，则董事会应根据本章程 第1.8节为该延会的通知确定一个新的记录日期，并应向每一名有权在该续会上投票的股东发出关于该续会的通知 。

 1.5     法定人数。 除非适用法律、公司注册证书或本附例的规定另有规定，否则在每次股东大会上，有权在会上投票的公司当时已发行的股本股份中有投票权的多数股东亲自或委托代表出席即构成法定人数。在 未达到法定人数时，出席股东可不时以本附例 第1.4节规定的方式，以过半数投票权将大会延期，直至达到法定人数为止。如果属于(A) the Corporation，(B) 另一家公司有权在董事选举中投票的股份的多数由公司直接或间接持有，或(C) 任何其他实体，如果该其他实体的多数投票权直接或间接由公司持有，或如果该其他实体的多数投票权由公司直接或间接控制，则公司股本的股份无权投票，也不得计入法定人数；但上述规定不应限制本公司以受托身份持有的股票，包括但不限于其自有股本的投票权。

 1.6     组织。 股东会议应由董事会主席(如果有)主持，如果首席执行官缺席，则由首席执行官主持，如果首席执行官缺席，则由董事会指定的主席主持，如果首席执行官缺席，则由在会议上选定的主席主持。秘书应担任会议秘书，但在秘书缺席时，会议主席可任命任何人担任会议秘书。

第 1.7节     投票； 代理。除适用法律另有规定或公司注册证书另有规定外，每名有权在任何股东大会上投票的 股东有权就该股东持有的对有关事项有投票权的公司每股股本股份投一(1) 票。每名有权在股东大会上投票或同意公司行动而无需召开会议(如有)的股东，均可授权另一人或多人代表该股东行事 ，但自其日期起计三(3) 年后不得投票或行事，除非委托书规定了更长的 期限。如果委托书声明它是不可撤销的，并且如果且仅当它与法律上足以支持不可撤销权力的利益相结合，则委托书应是不可撤销的。股东可亲自出席会议并投票，或向秘书递交撤回委托书或注明较后日期的新委托书，以撤销任何不可撤销的委托书。股东会议上的投票不需要以书面投票方式进行。在选举董事( 类董事和/或优先 董事(每个术语定义如下)除外)的所有股东会议上，只要出席者达到法定人数，所投的多数票即可当选；但条件是，在为选举董事( 类董事和/或优先董事除外)而召开的任何股东会议上，如有出席者达到法定人数，且有一名或多名股东(A) 根据本章程 第1.13节的规定提名一名或多名个人进入董事会，从而被提名进入董事会的人数超过 空缺席位的数量，并且(B) 在第十(10)日或之前没有撤回此类提名或提名^这是)在本公司首次向股东发出会议通知的日期的前一天，所投的多数票应足以选出 。当任何股东会议达到法定人数时，在该会议上提交给股东的所有其他选举、问题或事务应通过对提交给股东的任何此类选举、问题或事务 投赞成票而决定，除非该选举、问题或事务符合公司注册证书、适用于公司的本章程、规则 或任何证券交易所的规定、适用于公司或其证券的任何法规或特拉华州法律的明文规定，需要进行不同数量的投票或按类别或系列投票，在这种情况下，应适用该明文规定。就本附例而言，“过半数票”指对“被提名人、问题或业务”所投的“过半数”票数，超过“对”该等被提名人、问题或业务所投的“票数”。

(Iii)            除 1.13(A)(Ii)节的要求外，还必须及时更新和补充股东通知(以及提交给本公司的任何与此相关的其他信息)(A) (如有必要)，以使该通知中提供或要求提供的信息截至记录日期(S) 时真实正确，以确定有权获得通知和在其上投票的股东 。年会及截止日期为年会或其任何延期、重新安排、延期或其他延迟的十(10)个 工作日，(B) 提供公司 可能合理要求的任何其他信息。任何此类更新、补充或补充信息(包括根据 1.13(A)(Ii)(C)(16)节提出的要求) 必须在要求提供额外信息的情况下，立即提交给公司主要执行办公室的秘书(A) ，并在请求之后立即提交给公司的主要执行办公室的秘书，答复必须在不迟于公司提出的任何此类请求中规定的合理时间内提交给公司的主要执行办公室的秘书；或(B)对于任何信息的任何其他更新或补充， 不迟于会议记录日期(S)  后五(5)个工作日(如果是截至记录日期(S)需要进行的任何更新和补充)，且不迟于会议或任何休会、重新安排日期前八(8)个 业务 天，延期或其他延迟(如果是需要在会议前十(10)个 工作日进行的任何更新或补充，或任何延期、重新安排、延期 或其他延迟)。此外，在不迟于大会或任何休会、重新安排、推迟或其他延迟的五(5)个工作日之前，发出提名通知的股东应向公司提供合理证据，证明该股东已符合规则  14a-19的要求。未能及时提供本节 1.13(A)(Iii) 要求的任何更新、补充、证据或其他信息，将导致提名、提名或业务 不再有资格在会议上审议。如果股东未能遵守规则 14a-19的要求(包括因为股东未能向公司提供规则 14a-19所要求的所有信息)，则该股东提出的一项或多项提名没有资格在会议上当选。为免生疑问，本条款 1.13(A)(Iii) 规定的更新和补充或提供额外信息或证据的义务 不应限制本公司对股东提供的任何通知中任何缺陷的权利，不应根据本条款 1.13延长任何适用的截止日期，或允许或被视为允许以前根据本条款 1.13提交通知的股东修改或更新任何提名或提交任何新的提名。任何经纪、交易商、商业银行、信托公司或其他根据本 1.13节提交通知的股东的正常业务活动不应仅因为该经纪、交易商、商业银行、信托公司或其他被指定人被指示准备和提交本 1.13节所要求的通知而被要求披露。 1.13应 代表受益所有人。

(Iv)            尽管 1.13(A)(Ii) 节第二句中有任何相反的规定，但如果董事的人数由一般有权投票的股东选举进入董事会(为免生疑问，应排除  类董事和/或优先董事)在年度股东大会上增加，且公司至少在第一次 (1)天前一百(100)天没有公布提名额外董事职位的候选人^ST)前一年股东年会周年时， 第1.13节规定的股东通知也应被视为及时，但仅限于选举该等额外董事职位的提名人， 如果应在不迟于第十(10)日营业时间结束前在公司主要执行办公室向秘书递交通知

这是

)该公司首次公布该等公告的翌日。

(B)            股东特别会议。本公司股东特别会议只可处理根据本公司会议通告(或其任何副刊)向股东特别会议提出的事项。如果董事会已决定董事应在公司股东特别会议上选举，则可在公司股东特别会议上提名一名或多名董事，由一般有权投票的股东根据公司的会议通知(或其任何补编)选出一名或多名董事(为免生疑问，应排除 类董事和/或首选董事)(但是，公司会议通知中提到的董事选举或董事会成员选举不应包括也不应被视为包括提名)(I)由董事会或在董事会指示下进行 或(Ii)由在本节 1.13中规定的通知交付给秘书时已登记在册的公司股东 提交给秘书，秘书有权在会议上和选举后投票，并遵守本节 1.13中规定的通知程序。如果公司召开股东特别会议以由一般有权投票的股东选举 一名或多名董事进入董事会(为免生疑问，应 排除 类董事和/或优先董事)，任何有权在这种选举中投票的股东可提名一名或多名个人(视情况而定)当选 ，该职位(S)在公司根据 1.13(B)(Iii)节的会议通知中规定。如果 第1.13(A)(Ii)节规定的股东通知应在不早于第120(Br)日营业结束前在公司的主要执行办公室 交付给秘书

这是

)在该特别会议之前一天，不迟于第九十号晚些时候结束工作 (90

这是^{)该特别会议前一天或第十(10)日}这是^{)首次公布该特别大会日期及董事会提名在该特别会议上选出的被提名人(S) 的日期的翌日 。在任何情况下， 公司股东特别会议延期或延期的公告将不会开启上述发出股东通知的新时间段(或延长任何时间段)。}(C)            总公司。^{(I) 附加要求和程序。}(A)            to 符合根据 1.13(A)(I)(C)节由公司股东提名参加选举的资格，则个人 必须按照本 1.13节规定的递送通知的适用期限向秘书提供：^{(1) 一份经签署并填写的书面问卷(采用秘书应根据 第1.13(A)(C)节提名该个人参加选举的股东的书面请求提供的格式，该格式应由秘书在收到请求后十(10) 天内提供)，其中载有关于该个人的背景和资格的信息以及公司为确定该个人是否有资格担任公司的董事或作为公司的独立董事而合理需要的其他信息；}(2) 个人的书面陈述和承诺，即除非事先向公司披露，否则该个人不是、也不会成为任何投票协议、安排、承诺、保证或与任何人关于该个人如果当选为公司董事成员将如何就任何问题投票的 一方的承诺；^{(3) 个人的书面陈述和承诺，除非事先向公司披露，否则该个人不是、也不会成为任何第三方补偿安排的一方；}(4) 个人的书面陈述和承诺，即如果当选为公司董事，该个人将遵守并将 继续遵守公司的公司治理、利益冲突、保密、股票所有权和交易准则，以及适用于董事的、在该个人担任董事期间有效的其他政策和准则(如果该个人提出要求，秘书将向该个人提供当时有效的所有此类政策和准则)；以及

(5) 该个人的书面陈述 和承诺，表明该个人如果当选为公司董事，将在 董事会任职满一个任期。

(B)            除非按照第1.13节规定的程序提名和选举，否则任何 个人都没有资格被公司股东提名为第1.13（a）（i）（C）节规定的公司董事   除非符合本 第1.13节的规定，否则股东提出的任何事务不得在公司股东会议上进行。 ^{(C)             董事会或适用的股东大会主席应有权并有责任决定并向股东大会宣布 未按照本第1.13节规定的程序作出提名或提出业务，或该等提名或业务未适当提交股东大会。 董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行。}(D)            尽管 第1.13节有任何相反规定 ，除非适用法律另有要求，如果股东（或股东的合格代表）未亲自出席会议提出提名或其他事务，则应视情况而定，不考虑该提名或事务，尽管公司可能已收到与该等提名 或业务有关的委托书，并已将其计算在内以确定法定人数。就本第1.13节而言 ， 被视为股东的合格代表的人员必须是该 股东的正式授权的高级职员、经理或合伙人，或者必须通过该股东签署的书面文件或该股东交付的电子传输文件 授权，在会议上代表该股东行事，并且该人员必须出示该书面文件或电子传输文件，或书面或电子传输的可靠 复制件。^{(E)            在不限制第1.13节的情况下，股东还必须遵守《交易法》关于第1.13节所述事项的所有适用要求，应理解，第1.13节中对《交易法》的任何引用并不旨在也不应限制适用于第1.13节所述提名或业务的任何要求， 并且遵守第1.13节是股东进行提名或提出业务的唯一方式。}(ii)            就本第1.13节而言，   

(iii)            尽管第1.13节中有任何相反规定，但如果（A）该股东已按照第14 a-8条的规定向公司提交了有关该业务的提案，且（B）该股东的提案已包含在公司为征求股东大会代理人而准备的代理声明中，则第1.13节中关于任何业务提案的通知要求应被视为已被股东满足。    除非公司注册证书另有规定或依据公司注册证书另有规定，并遵守《交易法》第14 a-8条和其他适用规则和条例，否则第1.13条中的任何内容均不得解释为允许任何股东或赋予任何 股东在公司的委托书中包括或传播或描述任何提名或业务的权利。  ^物品 II董事会^{第2.1节      数量; 资格。根据适用的法律以及当时尚未行使的公司 任何类别股本持有人根据公司注册证书的规定选举一名或多名董事（此类董事， “类别董事”，每名“类别董事”）或任何系列优先 股持有人的权利（如果有）  ，根据公司注册证书的规定，董事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。董事会应当对所议事项的决定作成会议记录。 董事不必是股东。} 第2.2节     辞职； 新设立的董事职位和空缺。任何董事在通知本公司后，可随时辞职。根据公司注册证书的规定，当时尚未发行的公司任何类别股票的持有人 有权选举一名或多名 类董事或当时尚未发行的公司任何系列优先股的持有人 选举一名或多名优先董事，在每种情况下，根据公司注册证书的规定，因增加授权董事人数或因死亡、辞职、取消资格、免职或其他原因而在董事会出现任何空缺而新设的董事职位，应 由当时在任的大多数董事(尽管不足法定人数)或由唯一剩余的 董事单独填补。如此当选的董事的任期至其所接替的董事的任期届满为止，直至其继任者当选并符合资格为止，但该董事须提前去世、辞职、丧失资格或被免职。董事人数的减少不会缩短任何现任董事的任期。^{第2.3节      定期会议。董事会定期会议可在特拉华州境内或以外的地点以及董事会不时决定的 时间举行。}第2.4节      特别会议 。董事会特别会议可在特拉华州境内或以外的任何时间或地点举行，只要董事会主席、首席执行官、总裁或有权投全体董事会至少一半投票权的董事召集。董事会特别会议的通知应由召开会议的一名或多名人士或按召开会议的一名或多名人士的指示发出：(A)如以邮递方式递送通知，则至少在特别会议前五(5) 天 ；(B)如以快递方式递送通知，则至少在特别会议召开前四十八(48)小时递送；(C)如以电子邮件递送通知，则至少在特别会议召开前二十四(24)小时递送( ) 。

 第2.5节允许召开     电话会议。董事会成员或董事会指定的任何委员会可以通过电话会议或其他通讯设备参加董事会的会议，所有参加会议的个人都可以通过该设备听到彼此的声音，根据本 第2.5节的规定参加会议即构成亲自出席该会议。

第 2.6节     法定人数； 需要投票才能采取行动。在所有董事会会议上，有权在整个董事会中投多数票的董事构成处理业务的法定人数。除公司注册证书、 本附例或适用法律另有规定外，出席 法定人数会议的董事有权投的多数票应为董事会行为。

 2.7     组织。 董事会会议由董事会主席(如有)主持，如果董事长缺席，则由首席执行官(如有)或首席执行官(如有)主持，如首席执行官缺席，由总裁(如有)主持，或由会议选定的主席主持。秘书应担任会议秘书，但在秘书缺席时，会议主席可任命任何个人担任会议秘书。

 第2.8节     经董事一致同意后采取的行动。除公司注册证书或本附例另有限制外， (A) 任何董事会或其任何委员会会议上要求或允许采取的任何行动，如果董事会或该委员会(视情况而定)的所有成员以书面或电子方式表示同意，则可在不开会的情况下采取  同意，并且(B)同意可以以特拉华州公司法 116节允许的任何方式记录、签署和交付(如现有或以后可能被修订)，“DGCL”)。在采取行动 后，与之有关的同意书应以保存会议记录的相同纸张或电子形式与董事会或其 委员会的议事记录一起提交。

第三条 

委员会

 3.1     委员会。 董事会可以指定一个或多个委员会，每个委员会由公司的一名或多名董事组成。 董事会可以指定一名或多名董事作为任何委员会的候补成员，他们可以在委员会的任何会议上取代任何缺席或丧失资格的成员。在委员会成员缺席或被取消资格的情况下，出席任何会议且未被取消投票资格的一名或多名成员(无论其是否构成法定人数)可一致任命另一名董事会成员代替任何该等缺席或被取消资格的成员出席会议。任何此类委员会，在适用法律允许的范围内，在董事会决议或本章程规定的范围内，应拥有并可行使董事会在管理公司业务和事务方面的所有权力和权力，并可授权在所有可能需要的文件上加盖公司印章。董事会指定的每个委员会应定期保存会议纪要。

 第3.2节     委员会规则。除董事会另有规定外，董事会指定的各委员会可就其业务的开展制定、更改和废除 规则。在没有该等规则的情况下，各委员会的事务处理方式应与董事会根据本附例第二条  处理业务的方式相同，但在本附例第二条 的范围内进行必要的修改，以取代董事会及其成员；然而，除指定该委员会的董事会决议或其任何修订或补充规定的范围外，(A) 委员会例会的时间及地点可由董事会决议或委员会决议决定，(B)委员会的 特别会议亦可由董事会或委员会决议召开，及(C)委员会特别会议的通知亦应向该等委员会的所有候补成员发出，该等候补成员有权出席该等委员会的所有会议。

 3.3     小组委员会。 除非指定委员会的董事会决议另有规定，委员会可设立一(1) 或 多个小组委员会，每个小组委员会由一(1) 或多名委员会成员组成，并将委员会的任何 或所有权力和权力委托给小组委员会。除本条 III中提及委员会及委员会成员外，本附例中凡提及委员会或委员会成员之处，应视为包括提及小组委员会或小组委员会成员。

 IV条

高级船员

 4.1     高级管理人员；选举；资格；任期，辞职；免职；空缺。董事会选举首席执行官一名、总裁一名、首席运营官一名、财务总监一名、秘书一名，并从董事会成员中推选董事会主席一名。董事会亦可推选一名或多名副总裁、一名或多名助理秘书、一名司库及一名或多名助理司库，以及董事会不时认为必要或适当的其他人员。每名高级职员的任期至其当选后的下一次股东年会后的第一次董事会会议为止，直至其继任者获选并具备资格为止，或直至其较早前去世、辞职或被免职为止。 任何高级职员经书面通知本公司后，可随时辞职。除非公司注册证书 另有规定，否则董事会可随时免职任何高级职员，不论是否有理由，但此种免职不得损害该高级职员与公司的合同权利(如有)。任何数量的职位都可以由同一人担任。本公司任何职位因死亡、辞职、免职或其他原因而出现的任何空缺，可由董事会在任何例会或特别会议上填补 任期的剩余部分。

 第4.2节     高级管理人员的权力和职责。公司的高级管理人员在公司的管理中拥有本附例或董事会决议所规定的权力和职责，在未作规定的范围内，其权力和职责一般属于其各自的职位，受董事会控制。董事会可以要求任何高级管理人员、代理人或员工为其忠实履行职责提供担保。

 第4.3节     指定律师和代理人；对其他实体的证券进行投票。除董事会决议另有规定外，董事会主席、首席执行官或总裁可不时指定一名或多名公司的受权人或代理人，以公司的名义并代表公司投票表决公司有权作为任何其他公司或其他实体的股票或其他证券的持有人投票，其任何股票或其他证券可由公司持有。在该等其他法团或其他实体的股票或其他证券持有人的会议上，或以该等其他法团或其他实体的名义同意该等其他法团或其他实体的任何行动时， 并可指示获委任的一名或多名人士投票或给予该等同意的方式，并可以本公司的名义及代表本公司签立或 安排签立其认为必需或适当的所有委托书或 其他文书。 4.3节规定的、可转授给代理人或代理人的任何权利，也可由董事会主席、首席执行官或总裁直接行使。

文章 V

库存

 5.1     证书。 公司的股本应以证书表示；但董事会可通过一项或多项决议规定，其任何或所有类别或系列的部分或全部股票应为无证书股票。任何该等决议不适用于股票所代表的股份，直至该股票交回本公司为止。 持有股票所代表的本公司的每名股本持有人，均有权获得由本公司签署或由本公司任何两(2)名 授权人员签署的证书，代表以 证书格式登记的股份数目。现授权本公司的行政总裁、总裁、财务总监及秘书，以及获董事会(决议或决议)或本附例授权的本公司任何其他高级人员，由本公司签署或以本公司名义签署证书。证书上的任何或所有签名可以是传真。 如果任何已在证书上签名或其传真签名已被放置在证书上的高级人员、转让代理人或登记员在该证书发出之前 已不再是该高级职员、转让代理人或登记员，则该证书可由公司发出，其效力与该人在签发之日为该高级职员、转让代理人或登记员的效力相同。公司无权以无记名形式签发证书。

第 5.2节     遗失、被盗或销毁股票；发行新股票或无证书股票。公司可发行新的股票或无证股票，以取代其之前签发的任何据称已遗失、被盗或销毁的股票。 公司可要求遗失、被盗或被毁股票的所有人或该所有人的法定代表人向公司提供足够的保证金，以补偿因任何该等股票被指遗失、被盗或销毁，或因发行该等新股票或无证书股票而向公司提出的任何申索。

第 5.3节     限制。 如果公司发行的任何股票没有根据修订后的1933年《证券法》(“证券法”)登记，并且根据适用的州证券法登记或符合条件，则未经 公司同意，不得转让此类股份，并且证明该等股份的证书或特拉华州法律要求的通知(视情况而定)应基本上 包含以下说明(或董事会决议通过的其他说明)：

这些证券受公司章程( 可被修订、修订和重述)中关于可转让性的限制，未经公司同意，不得转让 ，除非经修订的1933年证券法和适用的州证券法允许转让。

条款 VI

赔偿

第 6.1节     获得赔偿的权利。公司应在适用法律允许的最大限度内，对因 个人或其作为法定代表人的个人现在或曾经是公司董事或公司高管，或在担任董事或公司高管期间，成为或被威胁成为一方或以其他方式参与任何诉讼、 诉讼或诉讼(无论是民事、刑事、行政或调查程序)的任何个人 ，给予赔偿并使其不受损害。是或曾经是应本公司的要求，作为另一家公司或合伙企业、合资企业、信托、企业或非营利实体的董事、高级职员、 雇员、代理人或受托人服务，包括就员工福利计划、其参与者或受益人提供的服务，无论该诉讼的依据是指控 以董事高级职员、雇员、代理人或受托人的正式身份或任何其他身份在担任董事时就所蒙受的一切法律责任及损失及开支(包括律师费、判决、罚款、ERISA(br}消费税或罚款及为达成和解而支付的金额)实际和合理地由该被保险人招致的费用，如果该被保险人 本着善意行事，并且以其合理地相信符合或不反对公司最大利益的方式行事，且就任何刑事诉讼而言，没有合理理由相信该被保险人的行为是非法的。

第 6.2节     预付费用 。公司应在适用法律不禁止的范围内，在最终处置前支付被保险人为任何诉讼辩护而产生的费用(包括律师费)；但是，在适用法律要求的范围内，只有在收到被保险人承诺偿还所有预付款的情况下，才应在诉讼最终处置之前支付此类费用 如果最终确定被保险人无权根据条款 VI或其他条款获得赔偿，则应支付此类费用。

第 6.3节     索赔。 如果在公司收到被保险人就此提出的书面索赔后三十(30)天内仍未全额支付根据本条 VI提出的赔偿或预支费用索赔， 被保险人可以提起诉讼，要求追回该索赔的未付金额，如果全部或部分胜诉，则有权 支付起诉该索赔的费用(包括律师费)。在任何此类诉讼中，公司有责任证明被保险人根据适用法律无权获得所要求的赔偿或预支费用。

第 6.4节权利的非排他性 。本条 VI赋予任何受保人的权利不排除该受保人根据任何法规、公司注册证书的规定、本章程、协议、股东或无利害关系董事的投票权或其他规定可能拥有或此后获得的任何其他权利。

第 6.5节     其他 来源。本公司有义务(如有)向任何曾经或正在应本公司要求作为另一公司、合伙企业、合资企业、信托、企业或非营利性实体的高管、雇员或代理人提供服务的受保人 提供赔偿或垫付费用 应扣除该承保人从该其他公司、合伙企业、合资企业、信托、企业或非营利实体收取的任何赔偿或垫付费用的金额。

第6.6节      修正案或废止。对本条款 VI前述条款的任何修订、废除、修改或删除不得 对在该等修订、废除、修改或删除时间 之前发生的任何行为或不作为，对任何被保险人在本条款下的任何权利或保护造成不利影响。

第6.7节      其他 赔偿和预付费用。本条款 VI不限制公司在适用法律允许的范围内，以适用法律允许的方式，在适当的公司行动授权时，向被保险人以外的人赔偿和垫付费用的权利。

第 6.8节     某些 条款。就本条 VI而言：(A) 凡提及“本公司”，除所成立的法团外，应包括在合并或合并中吸收的任何组成法团(包括某一组成公司的任何组成部分)，而如果该合并或合并继续分开存在，则本应有权向其董事、高级职员以及 雇员或代理人提供赔偿，以便任何现在或曾经是该组成法团的董事、高级职员、雇员或代理人，或现在或 应该组成法团的要求作为另一法团、合伙企业的高级职员、雇员或代理人提供服务的任何人，合营企业、信托或其他企业，在本条 第六条下，对由此产生的公司或尚存的公司的地位，应与该人对该组成公司的地位相同，犹如其单独存在已继续存在一样； (B) 对“其他企业”的提及应包括员工福利计划；(C) 对“罚款”的提及 应包括就任何员工福利计划对某人评估的任何消费税；(D) 对“应董事或其任何合并子公司的请求提供服务”的提及应包括作为公司的董事、高级职员、雇员或代理人对雇员福利计划、其参与者或受益人施加责任的任何服务，或涉及上述董事、高级职员、雇员或代理人提供的服务的任何服务；和(E) 所指的“雇员退休收入保障法”应指经修订的《1974年雇员退休收入保障法》。

 6.9     保险。 本公司有权代表任何人购买和维护保险，该人现在是或曾经是本公司的董事人员、高级职员、员工或代理人，或应本公司的要求作为另一家公司、合伙企业、合资企业、信托公司或其他企业的董事高级职员、雇员或代理人提供服务，以承担因 该人以任何上述身份产生的或因其身份而产生的任何责任，公司是否有权根据 VI节或 145节对该人进行赔偿。

第 6.10节其他     赔偿 。除本条 VI的其他条款另有规定外，公司有权赔偿任何曾是或曾经是公司雇员或代理人，或在担任公司雇员或代理人期间应公司要求作为另一公司或合伙企业或合伙企业、信托、企业或非营利实体的董事、高级职员、雇员、代理人或受托人的公司请求而成为或被威胁成为任何诉讼( )的一方的人。包括与员工福利计划、其参与者或受益人有关的服务， 无论诉讼的依据是指控以董事、高管、员工、代理或受托人的官方身份或 以董事高管、员工、代理或受托人的任何其他身份针对该人实际和合理地发生的所有法律责任和损失以及费用 (包括律师费、判决、罚款、ERISA消费税或罚款和支付的和解金额) 如果该人本着善意行事，且其行事方式合理地相信符合或不反对公司的最大利益，并且就任何刑事诉讼而言，该人没有合理理由相信该人的行为是非法的。董事会有权授权本公司第(1) 至第(Br)(4) 款 第145(D) 款中指定的任何一位或多位人士决定员工或代理人是否有权根据本 6.10款或本公司第145(A) 和(B) 条获得赔偿。

第 6.11节关于赔偿的     限制。尽管有本条款 VI的前述规定，除 6.3节、 145(C) 节或公司注册证书要求外，公司没有义务根据本条款 VI就任何诉讼(或任何诉讼的任何部分)对任何被保险人进行赔偿：

(A)已根据任何法规、保险单、赔偿条款、投票权或其他规定实际支付给受保人或其代表的             ，但超出已支付金额的任何超额部分除外；

(B)根据《交易所法案》第16(B)            条，或联邦、州或地方成文法或普通法的类似条款，对利润进行会计核算或返还的责任(包括根据任何和解安排)；

(C)根据《交易法》的要求，由该受保人向公司报销任何奖金或其他基于激励的或基于股权的补偿，或该受保人出售公司证券所实现的任何利润(包括根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》(            -Oxley)第304节对公司的会计重述产生的任何此类报销)的任何报销(包括根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》( -Oxley Act)第304节对公司进行的任何此类报销)，或该被保险人违反萨班斯-奥克斯利法案 第306条购买和出售证券所产生的利润向公司支付)，如果该被保险人对此负有责任(包括根据任何和解安排)；

(D)由该受保人发起的            ，包括由该受保人对本公司或其董事、高级管理人员、雇员、代理人或其他受保人提起的任何诉讼(或任何诉讼的任何部分)，除非(I) 董事会在其发起之前授权了该诉讼(或该诉讼的相关部分)，(Ii) 本公司根据适用法律赋予本公司的权力，以其唯一的 酌情权提供赔偿，(Iii) 赔偿以其他方式要求根据 第6.3节进行，或(Iv)适用法律以其他方式要求 赔偿；或

(E)如果适用法律禁止，则为            。

 VII条

杂类

第 7.1     财政年度。公司的会计年度由董事会决议决定。

 7.2     印章。 公司的公司印章上应刻有公司的名称，并应采用董事会不时批准的格式 。

第 7.3节     通知方式。除本附例另有规定或适用法律允许外，发给董事及股东的通知应 以书面或电子传输方式发出，并以邮寄、速递服务或电子邮件方式送交董事或股东 于本公司记录所载的地址。

第7.4节      放弃股东、董事和委员会会议的通知。由有权获得通知的人给予的任何放弃通知，无论是在通知所述时间之前或之后，均应被视为等同于通知。任何人出席会议应构成放弃该会议的通知，除非该人出席会议的明确目的是在会议开始时反对任何事务，因为该会议不是合法召开或召开的。股东、董事或董事会成员在任何例会或特别会议上处理的事务 或目的都不需要在放弃通知中明确 。

第 7.5节     Form of 记录。由公司或代表公司在日常业务过程中管理的任何记录，包括股票分类账、账簿和会议记录，可以保存在任何信息存储设备、方法或一个或多个电子网络或数据库(包括一个或多个分布式电子网络或数据库)上，或通过任何信息存储设备、方法或以其形式保存；条件是这样保存的记录可以在合理的时间内转换为清晰可读的纸质形式，并且对于股票分类账，这样保存的记录必须符合适用的法律。

 7.6     分红。 董事会在符合适用法律和公司注册证书中的任何限制的情况下，可以宣布并支付公司股本的流通股股息。根据适用法律和公司注册证书中的任何限制，股息可以现金、财产或公司股本的 股票支付。 董事会可从公司任何可用于股息的资金中拨出一笔或多笔准备金用于任何 正当用途，并可取消任何此类准备金。

《附例》第7.7节      修正案。董事会可更改、修订或废除本章程，并可制定新的章程，但股东可制定其他章程，并可修改和废除任何章程，无论其是否采纳。除公司注册证书规定或根据公司注册证书的规定所要求的任何赞成票外，公司股东拟制定、更改、修订或废除的任何公司章程均须获得当时有权投票的公司已发行股本至少66 三分之二(66⅔%)的股东投赞成票， 作为单一类别一起投票。

第 7.8节     争端裁决论坛。

(A)特拉华州             法院。除非本公司书面同意选择替代法庭，否则特拉华州衡平法院将是以下案件的唯一和专属法庭：(I) 代表本公司提起的任何派生诉讼或法律程序， (Ii) 任何声称本公司任何董事、高级职员或雇员违反对本公司或本公司股东的受托责任的诉讼，(Iii) 任何解释、适用或强制执行DGCL任何条款的民事诉讼， (Iv) 任何民事诉讼以解释、适用、强制执行或确定公司注册证书或本附例的规定的有效性，或(V) 任何主张受内部事务原则管辖的索赔的诉讼；但是，如果 特拉华州衡平法院对此类诉讼没有管辖权，则在所有情况下，此类诉讼的唯一和排他性法院应是位于特拉华州境内的另一个州或联邦法院，但该法院对被指定为被告的不可或缺的当事人具有属人管辖权。为免生疑问，本节 7.8(A) 不适用于根据证券法提出诉因的任何投诉的解决。

(B)            联邦法院。除非本公司书面同意选择替代法院，否则在适用法律允许的最大范围内，美利坚合众国联邦地区法院应是解决根据《证券法》提出的诉因的唯一和独家法院。

(C)            申请。 未能执行 7.8节的规定将给公司造成不可弥补的损害，公司有权在适用法律允许的最大限度内获得衡平法救济，包括强制令救济和具体履行， 以执行 7.8节的规定。任何人购买或以其他方式获得公司股本股份的任何权益，应被视为已知悉并同意 第7.8节的规定。为免生疑问，本 第7.8节不适用于根据《交易法》提出索赔的任何诉讼。

第 7.9节     构造； 定义。除文意另有所指外，本附例的解释应以一般规定、 的解释规则和DGCL中的定义为准。在不限制本节 7.9中一般性的情况下，单数包括复数，复数包括单数，术语“人”包括公司、合伙企业、有限责任公司、合资企业、信托或其他企业以及自然人。在本附例中，凡提及DGCL的某一节，应视为指不时修订的该节及其任何后续条文。

自2023年12月21日起生效 。

附件4.1

数

数

股份

有关某些定义，请参阅反向定义

CUSIP 60743G 100

Mobix Labs，Inc.

根据特拉华州法律注册成立

A类普通股

兹证明

是该公司的所有者

每股A类普通股面值0.00001美元的缴足股款和免税股票

MOBIX Labs，Inc.

(“公司”)

交回本证书后，可亲自或由正式授权的受权人在公司账簿上转让，并加注适当批注。

除非由转让代理人会签并由注册官登记，否则本证书无效。

见证公司的印章及其正式授权人员的传真签名。

首席执行官

企业印章

特拉华州

首席财务官

保管人

(客户)(小调)

十

耳鼻喉科

作为整个租户

JT 10

作为有生存权的联权共有人，而不是作为共有共有人

在给未成年人的制服礼物下

第 幕

(州)

也可以使用其他缩写，但不在上面的列表中。

律师有权转让该公司帐簿上的上述股票，并有权对该房产进行全面的替代。

日期：

根据特拉华州法律注册成立

CUSIP 60743G 118

授权证书

本授权书 证明_

，或已登记的转让人，是在此证明的权证的登记持有人(“

认股权证

并且每一个

搜查令

)购买A类普通股，每股面值0.00001美元(

普通股 股票

“)，美国特拉华州公司Mobix Labs，Inc.

公司

“)。每份完整认股权证使 持有人在下述认股权证协议所述期间行使权力时，有权按行使价(“

[认股权证价格]

) 根据认股权证协议确定，以合法货币支付(或通过

无现金锻炼

根据本授权证书和授权协议中规定的条件，在退还本授权证书并支付授权价格后，在本授权证书中使用但未在授权协议中定义的术语具有本授权证书中定义的术语的含义。

每份完整的认股权证最初可针对一股缴足股款且不可评估的普通股行使。行使任何认股权证时，本公司将不会发行零碎股份。 如果在行使认股权证时，持有人将有权获得普通股的零碎权益，则本公司将在行使认股权证时，将向认股权证持有人发行的普通股股数向下舍入至最接近的整数。认股权证行使时可发行的普通股股份数目会因认股权证协议所载事项的发生而作出调整。

任何认股权证的普通股每股初始认股权证价格 等于每股11.50美元。认股权证价格可能会在认股权证协议中规定的特定事件发生时进行调整。

在符合认股权证协议所载条件的情况下，认股权证只可在行权期内行使，若于行权期结束时仍未行使，该等认股权证即告失效。根据认股权证协议中规定的某些条件，认股权证可被赎回。

兹参考 本授权书背面所载的其他条款，该等其他条款在任何情况下均与此地的完整条款具有相同的效力。

此认股权证证书 除非由认股权证代理人会签，否则无效，该术语在本认股权证协议中使用。

本授权书应受纽约州国内法律管辖，并根据纽约州国内法律进行解释。

MOBIX Labs，Inc.发信人：姓名：标题：大陆股转信托公司，作为授权代理发信人：姓名：标题：授权书的格式反向本认股权证所证明的认股权证是正式授权发行的认股权证的一部分，授权行使持有人有权收取普通股，并根据截至2023年12月21日的《认股权证协议修订》发行或将予发行。认股权证协议)， 由本公司正式签立并交付给纽约公司大陆证券转让信托公司作为认股权证代理 (

授权代理

“)，该认股权证协议通过引用并入本文书，并成为本文书的一部分，并在此提及，以描述认股权证代理人、本公司和持有人在本文书项下的权利、权利限制、义务、义务和豁免(以下文字”

持有者

“或”

保持者

“ 分别指认股权证的登记持有人或登记持有人)。认股权证协议副本可由本协议持有人在向本公司提出书面要求后获得。本授权书中使用但未在本授权书中定义的术语应具有《授权书协议》中赋予它们的含义。

[公司]

[“)，按照本合同条款，金额为$_。签署人要求以_地址_。如果 上述普通股股数少于本协议项下所有可购买的普通股股数，签署人要求 以_其地址为_。]

倘若本公司已根据认股权证协议第6.1条要求赎回认股权证，而本公司根据第6.3条要求行使 无现金行权，则本认股权证可行使的普通股股份数目将根据第3.3.1(B)节或认股权证协议第6.3节(视何者适用而定)厘定。若认股权证 为根据认股权证协议第3.3.1(C)节以“无现金基准”行使的私募认股权证，则本认股权证可行使的普通股股份数目须根据认股权证协议第3.3.1(C)节厘定。若根据认股权证协议第7.4节以“无现金基础”方式行使认股权证，则本认股权证可行使的普通股股份数目 须根据认股权证协议第7.4节厘定。如果认股权证可在认股权证协议允许的范围内通过无现金行使(I)本认股权证可行使的普通股股份数量将根据认股权证协议中允许 行使该等无现金行使的相关章节确定，及(Ii)本认股权证持有人须完成下列各项：以下签署人在此不可撤销地选择通过认股权证协议的无现金行使条款行使本认股权证所代表的权利，以收取普通股股份 。如果上述普通股股数少于本协议项下所有可购买的普通股股数(在 无现金行使生效后)，签署人要求以_其地址为_。签名页如下日期：20_签名(地址)(税务识别号码)

签名保证：

签名应由合格的担保机构(银行、股票经纪人、储蓄和贷款协会以及信用合作社根据1934年证券交易所法案(或任何后续规则)下的证券交易委员会第17AD-15条的规定，加入经批准的签字担保计划)进行担保。

附件4.4

修改以保证 协议

本认股权证协议(本“协议”)的修订日期为2023年12月21日，由开曼群岛豁免公司Chavant Capital Acquisition Corp.(“本公司”)与作为认股权证代理公司(“认股权证代理”)的纽约公司Continental Stock Transfer&(“Continental Stock Transfer& Trust Company”)订立。

鉴于， 本公司和认股权证代理人是截至2021年7月19日的特定认股权证协议(“现有认股权证协议”；此处使用的大写术语但本协议中未另有定义的术语应具有现有认股权证协议中赋予该等术语的含义)；

鉴于， 根据现有认股权证协议，本公司分别与Chavant Capital Partners LLC(“保荐人”)、Roth Capital Partners，LLC及Craig-Hallum Capital Group LLC的 承销商代表(定义见下文)(分别为“代表”及合称“代表”)订立若干私募认股权证购买协议，据此，保荐人及代表及/或其指定人(统称) “私人配售人士”)于发售结束时同时购买合共3,400,000份认股权证(每份为“私人配售认股权证”，统称为“私人配售认股权证”)，购买价格为每股私人配售认股权证1.00美元，每份私人配售认股权证可按一股普通股(定义见下文 )行使，价格为每股11.50美元，须受现有认股权证协议所载调整的规限；

鉴于， 本公司完成了首次公开发售(“发售”)公司股权证券的单位， 每个单位包括一股公司普通股，每股面值0.0001美元(“普通股”)，以及 一个公开认股权证(统称为“单位”)的四分之三，并就此向公开投资者发行及交付 6,000,000,000份可赎回认股权证(“公开认股权证”及连同非公开配售认股权证，“认股权证”)，每份完整认股权证可行使一股普通股，行使价为每股11.50美元，须受现有认股权证协议所载调整的规限；

鉴于， 于2022年11月15日，本公司、Clay Merger Sub II，Inc.、特拉华州的一家公司(“合并子”)和特拉华州的Mobix Labs，Inc.(“Mobix”)之间签订了业务合并协议(经修订、修订和重述、补充或以其他方式修改)。鉴于，业务合并协议规定，除其他事项外，(A)本公司将从开曼群岛豁免的公司归化为特拉华州公司(“归化”)，根据该协议，(I)将发行一(1)股A类普通股 普通股(定义见下文)，以换取在紧接归化生效时间(定义见企业合并协议)之前已发行的每股普通股 的转换；及(Ii)将发行可行使一(1)股A类普通股的 认股权证，以换取及转换紧接在归化生效时间前已发行的每股已发行认股权证；(B)Merge Sub将与Mobix合并(“合并”)，Mobix将作为本公司的全资子公司继续存在；鉴于， 所有认股权证均受现有认股权证协议管辖；

鉴于， 本公司董事会已确定，业务合并协议拟进行的交易的完成将构成企业合并(定义见现有认股权证协议第3.2节)；

鉴于， 与《企业合并协议》拟进行的交易相关，自本地化生效时间起生效，本公司应修订现有的认股权证协议，以证明本公司应为特拉华州的一家公司，且每一份公司认股权证应可针对一(1)股A类普通股而不是普通股行使；以及

鉴于，现有认股权证协议第9.8节规定，本公司及认股权证代理可在未经任何登记持有人同意的情况下修订现有认股权证协议，以消除任何含糊之处，或修正、更正或补充其中所载的任何有瑕疵的条款，或就本公司及认股权证代理认为必要或适宜的事项或问题，增加或更改任何其他有关现有认股权证协议下的事宜或问题的条文，且本公司及认股权证代理认为 不得对登记持有人的利益造成不利影响。

现在， 因此，考虑到前述和本协议所载的相互契诺和协议，在此确认已收到和充分的，并打算具有法律约束力，本协议各方同意如下：

[1.现有权证协议的             修正案 。本公司和认股权证代理特此修订本第1条规定的现有认股权证协议，自本地化生效时间(如业务合并协议所定义)起生效，并确认并同意本第1条对现有认股权证协议的修订是必要或适宜的，并且 该等修订不会对登记持有人的利益造成不利影响：]

鉴于，本公司(特拉华州的Merge Sub II，Inc.)和Mobix Labs，Inc.(特拉华州的Mobix Labs，Inc.)是截至2022年11月15日(经修订、重述、补充或以其他方式不时修改的)的特定业务合并协议(经修订、重述、补充或以其他方式不时修改)、 其中规定了子公司与Mobix的合并以及与Mobix的合并(“合并”)，合并后，Mobix作为公司的全资子公司继续存在。

鉴于 根据自本地化生效时间起生效的《企业合并协议》(定义见《企业合并协议》)，本公司由开曼群岛豁免公司本地化为特拉华州公司(“本地化”)，据此，(A)发行一(1)股A类普通股(定义见下文)，以换取及转换紧接于归化生效时间前已发行的本公司每股已发行普通股 ，及(B)发行可行使一股A类普通股的认股权证，以换取及于转换时换取紧接于归化生效时间前已发行的每股认股权证；

鉴于，公司 希望权证代理代表公司行事，并且权证代理愿意就权证的发行、登记、转让、交换、赎回和行使权证而这样做。

鉴于，本公司希望规定认股权证的形式和规定、发行和行使认股权证的条款，以及本公司、认股权证代理人和认股权证持有人各自的权利、权利限制和豁免；以及

鉴于，当代表本公司签署认股权证并由本协议规定的认股权证代理人或其代表会签时，为履行本公司的有效、有约束力和法律义务，以及授权本协议的签署和交付，所有必要的行为和事情均已完成。

因此，现在， 考虑到本协议所载的相互协议，双方同意如下：“

1.3     公司普通股的      参考。

1.3.1         现有认股权证协议(包括所有证物)中对“普通股”的所有提及应指“A类普通股”或“A类普通股”(视乎适用情况而定)。

1.3.2         “A类普通股”指本公司注册证书所载本公司A类普通股，面值0.00001美元。

1.4认股权证的           可拆分性 。    现删除现有保证协议的第2.4节 ，代之以以下内容：

故意省略了

1.5           保修 价格。现删除现有认股权证协议第3.1节的第三句，代之以：

“本公司可自行决定在到期日(定义见下文)前的任何时间调低认股权证价格，为期不少于二十(20)天 ，但不包括星期六、星期日或纽约市银行一般休市的联邦假日(”营业日“)，但本公司须向认股权证的登记持有人提供至少三(3)个营业日的事先书面通知，以通知认股权证的登记持有人减价，而且任何此类减价应与所有认股权证的减价幅度相同。”

1.6认股权证的           持续时间 。现删除现有认股权证协议第3.2节的第一句，并替换为：

“认股权证只能在下列期间(”行权期“)内行使：(A)自企业合并协议(”企业合并“)交易完成后三十(30)天开始，以及(B)在纽约市时间下午5：00终止：(I)企业合并完成之日后五(5)年，(Ii)公司清算，或(Iii)非私人配售的认股权证 认股权证当时由私人买主或本公司任何高级管理人员或董事，或本协议第6.1节规定的他们各自允许的受让人在本协议第6.3节规定的赎回日期(定义如下)(“到期日”)持有；但是，任何认股权证的行使应以满足以下3.3.2款中关于有效注册声明的任何适用条件为条件。

1.7认股权证的           转让 。现删除现有认股权证协议第5.6节，并代之以以下内容：

故意省略了

1.8A类普通股           注册 。现删除现有认股权证协议第7.4.1节的第一句，并将 替换为：

本公司同意，在实际可行的情况下，但在任何情况下，不得迟于业务合并结束后的十五(15)个工作日，本公司应尽其最大努力向证监会提交一份登记声明，以便根据证券法，登记在行使认股权证后可发行的A类普通股。

1.9           通知。 现删除现有认股权证协议的第9.2节，代之以：

“本协议授权由认股权证代理人或任何认股权证持有人向本公司发出或提出的任何通知、声明或要求，如以专人或隔夜递送方式送达，或如以挂号信或私人快递服务在交存通知后五(5)天内寄出，则应充分 发出，邮资已付，地址(直至本公司向认股权证代理人提交另一书面地址)， 如下：

Mobix Labs，Inc.

拉古纳峡谷路15420号，100号套房

Irvine，CA 92618注意：

凯文·萨米尼

电子邮件：ksamini@mobixlabs.com

根据本协议授权 由任何认股权证持有人或本公司向认股权证代理人发出或提出的任何通知、声明或要求，如以专人或隔夜递送方式送达，或如以挂号信或私人快递服务在交存通知后五(5)天内以挂号信或私人快递服务寄出，则应在送达时给予足够的 ，邮资已付，地址(直至认股权证代理人向本公司提交另一地址)， 如下：

大陆股转信托公司

道富银行一号，30楼

纽约州纽约市，邮编：10004

“[注意：合规部]”

在每一种情况下，都应将副本发送到：

伊恩·麦凯

收件人：Ian McKay

电子邮件：IMcKay@continentalstock.com”

1.10 货币。        特此插入新的第9.10节，如下所示：

“[“货币。除非 本协议另有规定，否则本协议中提及的所有货币、货币价值和美元均指美元（USD）， 本协议项下的所有付款均应以美元（USD）支付。”]”

1.11现对现有认股权证协议的附件A 进行修订，删除附件A的全部内容，代之以本协议所附的新附件A 。         

2. 杂项规定。            

2.1权证的效力 。            本协议各方承认并同意，本协议的效力应明确 取决于合并（定义见业务合并协议）的发生，并应自动终止，如果业务合并协议因任何原因终止，则本协议应 无效。

2.2继任者             本协议中由公司或权证代理人订立的或为公司或权证代理人的利益订立的所有契约和条款应约束并符合 其各自的继承人和受让人的利益。

            可分割性。 本协议应被视为可分割性，本协议任何条款或条款的无效或不可执行性不应影响本协议或本协议任何其他条款或条款的有效性或可执行性。此外，作为任何此类无效或不可执行的条款或条款的替代，本协议双方拟在本协议中增加一项条款作为本协议的一部分，其条款应尽可能与此类无效或不可执行的条款类似，并且是有效和可执行的。

2.4            适用 法律。本协议的有效性、解释和履行应在各方面受纽约州法律管辖，但不适用会导致适用另一个司法管辖区的实体法的法律冲突原则。

2.5.            仲裁。 各方均希望本争议解决条款有效、具有约束力、可强制执行、排他性和不可撤销，并且 在本协议终止后仍继续有效。任何争议、争议或索赔，无论是在侵权合同中引起的，还是与本协议的执行、违反、终止或有效性有关的(“争议”)，包括确定本协议的仲裁范围或适用性，应提交加利福尼亚州奥兰治县根据纽约州法律由一名中立和公正的仲裁员进行最终和具有约束力的仲裁。仲裁应由JAMS根据《JAMS综合仲裁规则和程序》中规定的快速程序进行管理，自生效之日起生效。本合同双方应在提出仲裁请求后十五(15)天内指定一名仲裁员。 如果在该15天内未指定仲裁员，则应由仲裁机构根据其自生效之日起有效的仲裁规则和程序指定仲裁员。仲裁员应指定开庭的地点和时间。仲裁裁决书应列明仲裁员对事实的认定和法律结论，应在仲裁听证结束后三十(30)天内将裁决书存档并邮寄给当事各方。仲裁裁决为终局裁决，对双方当事人具有约束力，不受上诉或附带攻击。对仲裁裁决的判决可以在任何有管辖权的联邦或州法院进行。如果卡住不再存在或无法获得，双方同意美国仲裁协会(“AAA”)应按照生效日期起生效的《商事仲裁规则》中规定的快速程序进行仲裁。在这种情况下，本文中提及的所有JAMS均应为AAA。尽管如上所述，如果双方认识到违反或威胁违反本协议任何条款将给双方造成不可弥补的损害，并且双方在法律上对任何此类违反或威胁违反行为的补救措施将是不充分的 ，各方应有权获得由任何有管辖权的法院发布的禁令，包括强制禁令，以命令遵守本协议或禁止和限制此类违规行为。尽管有上述规定，本款规定不适用于为强制执行经修订的1934年《证券交易法》所产生的任何责任或义务而提起的诉讼，也不适用于以美利坚合众国联邦地区法院为唯一和排他性法院的任何其他索赔。

2.6认股权证协议的            审查 。本协议的副本应在任何合理时间在曼哈顿市和纽约州曼哈顿区的权证代理人办公室 处提供，供任何注册持有人查阅。授权证代理人可要求任何此类 持有人提交其授权书供其检查。

2.7.            副本。 本协议可以用任何数量的正本或传真副本签署，就所有目的而言，每个副本应被视为正本，所有此类副本应共同构成一份且相同的文书。通过PDF格式的电子邮件或旨在保留文档(包括DocuSign)的原始图形和图片外观的任何其他电子方式传输的本协议的签名，将被视为与实际交付带有原始签名的纸质文档具有相同的效果。

2.8标题的            效应 。此处的章节标题仅为方便起见，不是本协议的一部分，不应影响其解释 。

             对协议的引用和对协议的影响；整个协议。

2.9.1         任何 在现有认股权证协议中提及的“本协议”均指经本 协议修订的现有认股权证协议。除本协议特别修订外，现有认股权证协议的规定将继续完全有效 。

2.9.2         本协议和经本协议修改的现有认股权证协议构成双方的完整谅解， 取代与本协议标的有关的所有先前协议、谅解、安排、承诺和承诺，无论是书面或口头、明示或默示的 ，所有此类先前协议、谅解、安排、承诺和承诺均于此取消和终止。

页面的其余部分故意留空。

兹证明，自上述第一次签署之日起，双方均已正式签署本协议。

CHAVANT资本收购公司。

发信人：

/S/Jiong Ma

姓名：

纵马

标题：

首席执行官

大陆股转信托公司，作为认股权证代理

发信人：

/S/史蒂文·瓦坎特

姓名：

史蒂文·瓦坎特

标题：

总裁副秘书长兼账号管理员

授权协议修正案的签字页

附件A

授权书的格式

脸

[数]

认股权证

[“)，来自美国特拉华州的MOBIX Labs，Inc.(The]

公司

[“)。每份认股权证使持有人有权在下文提及的认股权证协议所述期间内行使 时，按行使价(“]

[认股权证价格]

) 根据认股权证协议确定，以合法货币支付(或通过

无现金锻炼

在退还本授权书证书并在下文提及的授权证代理人的办公室或代理机构支付授权书价格后，根据本授权书和授权书协议中规定的条件，向美利坚合众国注册。本保证书中使用但未在本保证书中定义的术语应具有保证书 协议中赋予它们的含义。

每份完整认股权证最初可行使一股缴足股款且不可评估的A类普通股。在行使任何认股权证时，不会发行任何零碎股份 。如果于行使认股权证时，持有人将有权获得A类普通股股份的零碎权益 ，本公司将于行使认股权证时将A类普通股的股份数目向下舍入至最接近的整数，以向认股权证持有人发行。认股权证行使时可发行的A类普通股数量会因认股权证协议所载的若干事项而作出调整。

任何认股权证每股A类普通股的初始认股权证价格为每股11.50美元。认股权证价格将根据认股权证协议中规定的某些事件的发生而进行调整。

在符合认股权证协议所载条件的情况下，该等认股权证只可于行权期内行使，若于行权期结束时仍未行使，该等认股权证即告失效。认股权证可按认股权证协议所载条件赎回 。

兹参考本认股权证背面的其他条款，该等其他条款在任何情况下均具有与此地完全列出的相同效力。

此 授权证书除非由授权代理会签，否则无效，该术语在授权协议中使用。

本授权书应受纽约州国内法律管辖并根据纽约州国内法律进行解释。

MOBIX Labs，Inc. 发信人：姓名：标题：大陆证券转让信托公司，作为权证代理 发信人：姓名：标题：授权书的格式反向本认股权证证书所证明的认股权证是正式授权发行的认股权证的一部分，授权行使权证持有人有权收取A类普通股，并根据日期为2023年12月21日的《认股权证协议修正案》(经修订)发行或将发行。认股权证协议)，由本公司正式签立并交付给作为认股权证代理人的纽约公司Continental Stock Transfer& Trust Company(授权代理

)，该认股权证协议以引用方式并入本文书，并成为本文书的一部分，并在此提及，以描述认股权证代理人、本公司和持有人在本文书项下的权利、权利、义务、义务和豁免的限制(文字

持有者

“ 或”

保持者

“分别指认股权证的登记持有人或登记持有人)。本协议持有人可向本公司提出书面要求，获得一份《认股权证协议》。本保证书中使用但未在本保证书中定义的术语应具有保证书协议中赋予它们的含义。

认股权证 可在认股权证协议规定的行权期内随时行使。本认股权证证书所证明的认股权证持有人可通过以下方式行使其权利：交出本认股权证证书，连同按本认股权证协议规定支付的认股权证价格(或通过以下方式)：

[就本证书的任何行使而言，本公司及认股权证代理可将本证书的登记持有人(S)视为本认股权证的绝对拥有人(S)(不论任何人士在本证书上作出任何所有权批注或其他文字)，以及就本证书的任何其他目的而言，本公司及认股权证代理均不受任何相反通知的影响 。认股权证或本认股权证证书均不赋予任何持有人本公司股东的任何权利。]

[选择购买]

(在行使认股权证时签立)在此签署的 不可撤销地选择行使本认股权证所代表的权利，接受A类普通股的_股 ，并在此向MOBIX Labs，Inc. (“公司“)根据本合同条款，金额为$_。以下签署人要求以_如果上述 A类普通股的股数少于本协议规定可购买的所有A类普通股的股数，则签署的 要求以_ 其地址为_。若本公司根据认股权证协议第6.1条要求赎回认股权证，而本公司根据认股权证协议第6.3条要求以无现金方式行使认股权证，则本认股权证可行使的A类普通股股份数目将根据认股权证协议第3.3.1(B)节及 第6.3条厘定。若该认股权证为私募认股权证，并将根据认股权证协议第3.3.1(C)款以“无现金基准”行使，则本认股权证可行使的A类普通股股份数目将根据认股权证协议第3.3.1(C)款厘定。如根据认股权证协议第7.4条以“无现金”方式行使认股权证，则本认股权证可行使的A类普通股股份数目将根据认股权证协议第7.4条厘定。于 认股权证可在认股权证协议允许的范围内以无现金方式行使的情况下，(I)可行使本认股权证的A类普通股的 股份数目将根据认股权证协议中允许行使该项无现金行使的 相关章节厘定，及(Ii)认股权证持有人须完成以下 项：下文签署人在此不可撤销地选择透过认股权证协议的无现金行使条款行使本认股权证所代表的权利，以收取A类普通股股份。如果上述股份数量少于本协议规定可购买的所有A类普通股股份(在实施无现金操作后)，则签署的 要求以_的名义登记新的A类普通股股份余额的新认股权证，地址为_。其地址为_。签名页如下

日期：    ， 20(签名)(地址)

(税务识别号码)签名保证：签名(S)应由符合条件的担保机构(银行、证券经纪商、储蓄和贷款协会和信用社)根据SEC第17AD-15规则(或1934年修订的《证券交易法》下的任何后续规则) 参加批准的签名担保计划进行担保。

附件B

传说

“本证书所代表的证券未根据1933年修订的《证券法》或任何州证券法注册，不得提供、出售、转让或以其他方式处置，除非根据1933年修订的证券法注册，并且有任何适用的州证券法或获得注册豁免。此外，对于MOBIX Labs，Inc.之间以及与MOBIX Labs，Inc.之间的转让，必须遵守信函协议中所述的任何其他 限制。(“公司”)、CHAVANT Capital Partners LLC及其他各方，本证书所代表的证券不得在公司完成其初始业务合并(如本文所指的权证协议第3节所界定)后三十(30)天前出售或转让，但与公司书面同意受此类转让条款约束的许可受让人(如权证协议第2节所界定)除外。

本证书所证明的证券和行使该证券时发行的公司普通股享有由公司签立的登记权协议项下的登记权利。

附件10.2

执行版本

修改和重述登记权利和锁定协议本修订和重述的登记权和锁定协议(本协议)日期为2023年12月21日，由Mobix Labs，Inc.、特拉华州公司f/k/a Chavant Capital Acquisition Corp.(以下简称“公司”)、 Chavant Capital Partners LLC、特拉华州有限责任公司(以下简称“发起人”)、在本协议附表A中指定为发起人股权持有人(与发起人共同称为“创始人股权持有人”)、 Roth Capital Partners、有限责任公司和Craig-Hallum Capital Group LLC(统称为“代表”)和他们在本协议附表C中的 指定人(统称为“代表指定人”)，以及在本协议附表B中被指定为传统Mobix股权持有人的股权持有人(统称为“传统Mobix股权持有人”，并与创始股权持有人、代表以及此后根据本协议第6.2节成为本协议一方的任何个人或实体一起，称为“持有人”和各自的“持有人”)。独奏会

鉴于， 本公司、创始股东和代表是该特定注册权协议(日期为2021年7月19日)(“现有注册权协议”)的当事人；

鉴于，本公司Clay Merger Sub II，Inc.(“合并子公司”)和特拉华州公司Mobix Labs，Inc.(“Legacy Mobix”)是该特定业务合并协议(日期为2022年11月15日)(“业务合并协议”)的当事方，根据该协议，除其他事项外，(1)在业务合并的结束日期(定义如下)之前，本公司将作为根据特拉华州法律成立的公司进行本地化，并取消注册为根据开曼群岛法律注册的获豁免公司(“本地化”)， 据此，除其他事项外，在紧接本地化生效时间之前已发行的每股本公司普通股将交换并转换为一(1)股A类普通股(“普通股”)， 和(2)在本地化生效时间后，合并子公司应与Legacy Mobix合并，并并入Legacy Mobix。与Legacy Mobix 作为公司的直接全资子公司(“业务合并”)继续存在；

鉴于， 根据企业合并协议，传统Mobix股东在企业合并结束时或在企业合并结束后收到普通股股份(“企业合并股份”)；以及

鉴于，鉴于业务合并的完成，现有注册权协议各方希望 按照本协议的规定修订和重述现有注册权协议的全部内容，并且本协议各方希望签订本协议，据此，公司将根据本协议规定的条款和条件授予持有人关于可注册证券(定义如下)的某些注册权；

[现在， 因此，考虑到本合同中所载的陈述、契诺和协议，以及某些其他良好和有价值的对价，本合同双方拟受法律约束，同意如下：]

第一条

“大宗交易”是指任何持有者以大宗交易或承销方式(无论是否确定承诺)发行和/或出售可注册证券，而在定价前不进行实质性营销努力，包括但不限于当日交易、隔夜交易或类似交易。

“董事会”是指公司的董事会。

“桥接融资”是指根据Legacy Mobix与某些认可投资者签订的认购协议进行的一次或多次私募，以向该等投资者提供和出售Legacy Mobix的证券。

“企业合并” 应具有本协议摘录中给出的含义。

“企业合并协议”的含义与本说明书中的含义相同。

“企业合并 股份”的含义与本说明书中的含义相同。

“控制权变更”指(不论以要约收购、合并、股票购买、合并或其他类似交易方式)在一次交易或一系列相关交易中将本公司有表决权证券转让给一名或一群关联人 ，前提是该人士或一群关联人在转让后将持有本公司(或尚存实体)50%以上的已发行有表决权证券，或将有权控制董事会或指导本公司的运作。

“截止日期” 是指本协议的日期。

“委员会”指 美国证券交易委员会。

“普通股”指公司的A类普通股，每股票面价值0.0001美元。

“公司”应具有本协议序言中给出的 含义。

“要求持有人”是指任何持有人或一组持有人，他们共同选择在提出包销要求(如本文所界定)时，根据根据 注册声明所作的包销发售(如本文所界定)，处置总价值至少为15,000,000美元的可登记证券。

“有效期”应 具有第3.1.1节中给出的含义。

“交易法”指可能不时修订的“1934年证券交易法”。

“现有注册 权利协议”的含义与本协议的摘录中所给出的含义相同。

“S-3表格” 是指S-3表格或当时可用的任何类似的简短登记声明。

“创始股东” 应具有本协议序言中给出的含义。

“方正股份”是指方正股东于截止日期持有的1,341,369股普通股。

“方正股份禁售期”是指：(A)就方正股份而言，(A)对于50%的此类股份，在截止日期一周年和普通股成交量加权平均收盘价等于或超过每股12.00美元(经股票拆分、股票资本化、重组、(B)就该等剩余50%股份而言，于完成初始业务合并后30个交易日内任何20个交易日内的任何20个交易日 内的任何20个交易日 内的任何20个交易日内的任何20个交易日 内的任何20个交易日 内的任何20个交易日内，以成交日期和普通股的VWAP等于或超过每股15.00美元(经股票拆分、股票资本化、重组、资本重组等调整后的日期为准)为准。

“持有人”应具有本协议序言中给出的 含义。

“初始货架登记” 应具有第2.1.1(A)节给出的含义。

“内幕信函”指本公司、保荐人、指定代表及本公司高级管理人员和董事之间于2021年7月19日达成的某些信函协议。

“传统Mobix股权持有人” 应具有本协议序言中给出的含义。

“传统Mobix禁售期”是指：(A)对于传统Mobix禁售期，(A)对于50%的传统Mobix禁售股(就任何净结算的股权奖励股票而言，该股权奖励 股票改为现金结算)，截至截止日期一周年和普通股VWAP等于或超过每股12.00美元的日期(经股票拆分、股票资本化、 重组调整后)，资本重组等)于完成我们的初始业务合并后的30个交易日内的任何20个交易日内的任何20个交易日，以及(B)关于剩余的50%的该等传统Mobix禁售股(确定 ，就任何净结算的股权奖励股票而言，该股权奖励股票改为现金结算)， 截止于截止日期一周年和普通股的VWAP等于或超过每股15.00美元的日期(经股票拆分、股票资本化、重组、资本重组和 类似)，在我们完成初始业务合并后的30个交易日内的任何20个交易日内。

“传统Mobix禁售股”是指根据企业合并协议，或因结算或行使限制股、股票期权或其他股权奖励而发行予传统Mobix股权持有人(保证金 173122信托除外)作为代价的普通股股份，该等股份涉及紧接企业合并结束前尚未发行的传统Mobix奖励 (该等股份称为“股权 奖励股份”)；但为清楚起见，为换取作为任何管道融资投资者的传统Mobix股权持有人发行的普通股，或作为任何桥梁融资投资者的传统Mobix股票持有人发行的传统Mobix证券，发行的普通股不构成传统Mobix禁售股。

“证券的最大数量” 应具有第2.1.4节中给出的含义。

“合并子公司” 应具有本协议序言中给出的含义。

“错误陈述” 指对重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述要求在注册说明书或招股说明书中陈述的重大事实，或在注册说明书或招股说明书中根据不具误导性的情况在注册说明书或招股说明书中作出陈述所必需的陈述。

“许可 受让人”是指可登记证券持有人在创始人股份禁售期、遗留Mobix禁售期或任何其他禁售期到期之前，根据内幕消息、本协议以及该持有人与公司之间的任何其他适用协议，被允许向其转让该可登记 证券的个人或实体， 视情况而定， 及其后的任何受让人。

“Piggyback注册” 应具有第2.2.1节中给出的含义。

“PIPE 融资”是指根据与公司和某些合格投资者执行业务合并协议同时 或之后签订的认购协议进行的私募配售或配售，以每股十美元（$10.00）的购买价向这些投资者提供和出售公司的普通股。

“私募 认股权证”是指根据国内化发行的认股权证，以换取保荐人和代表人指定人于2021年7月19日在私募中购买的3，400，000份认股权证 ，其中3，000，000份认股权证 由保荐人和代表人指定人于截止日期持有。

“按比例计算”应具有第2.1.4节中给出的含义。

“招股说明书” 指包括在任何注册说明书内的招股说明书，并由任何及所有招股说明书补充及经任何及所有生效后修订 修订，并包括该等招股说明书内以引用方式并入的所有资料。

“Registrable Security” shall mean (a) the Private Placement Warrants (including any shares of Common Stock issued or issuable upon the exercise of any such Private Placement Warrants), (b) any outstanding shares of Common Stock or any other equity security (including shares of Common Stock issued or issuable upon the exercise of any other equity security) of the Company held by a Holder as of the date of this Agreement, (c) any equity securities (including the shares of Common Stock issued or issuable upon the exercise of any such equity security) of the Company issuable upon conversion of any working capital loans in an amount up to $1,500,000 made to the Company by the Sponsor or certain of the Company’s officers or directors, as the case may be, and (d) any other equity security of the Company issued or issuable with respect to any such share of Common Stock by way of a stock dividend or stock split or in connection with a combination of shares, recapitalization, merger, consolidation or reorganization; provided, however, that, as to any particular Registrable Securities, such securities shall cease to be Registrable Securities when: (i) a Registration Statement with respect to the sale of such securities shall have become effective under the Securities Act and such securities shall have been sold, transferred, disposed of or exchanged in accordance with such Registration Statement; (ii) such securities shall have been otherwise transferred, new certificates for such securities not bearing a legend restricting further transfer shall have been delivered by the Company and subsequent public distribution of such securities shall not require registration under the Securities Act; (iii) such securities shall have ceased to be outstanding; (iv) such securities may be sold without registration pursuant to Rule 144 promulgated under the Securities Act (or any successor rule promulgated thereafter by the Commission) (but without volume or manner of sale limitations pursuant to Rule 144); or (v) such securities have been sold to, or through, a broker, dealer or underwriter in a public distribution or other public offering transaction.

“登记” 是指根据证券法及其颁布的适用规则和条例的要求，通过编制和提交登记声明或类似文件而实施的登记，并且该登记声明生效。

“登记费用”是指登记的自付费用，包括但不限于以下费用：

(a)            所有 登记和备案费用（包括与要求向金融业监管局提交的备案相关的费用） 以及普通股上市的任何证券交易所;

(b)            遵守证券法或蓝天法的费用 和开支（包括承销商与可注册证券的蓝天资格有关的律师的合理费用和支出 ）;

印刷、送信、电话和送货费用;

为公司支付合理的律师费用和费用；

(e)            公司所有独立注册公共会计师因该等 注册而产生的合理 费用和支出;以及

(f)             由发起承销 需求（包括但不限于大宗交易）的多数权益要求持有人或参与捎带登记的可登记证券持有人选择的一（1）名法律顾问的合理 费用和开支， 将在适用承销发行中进行要约和销售登记。

“注册声明”是指根据证券法按照本协议的规定涵盖可注册证券的任何注册声明，包括该注册声明中包含的招股说明书、对该注册声明的修订(包括生效后的修订)和补充内容，以及该注册声明的所有证物和所有材料。

“代表”应具有本协定序言中给出的含义。

“代表‘被指定人’应具有本协定序言中所给出的含义。

“请求持有人”应 具有第2.1.3节给出的含义。

“证券法”系指不时修订的1933年证券法。

“货架登记” 应具有第2.1.1(B)节给出的含义。

“发起人”应具有本协议序言中给出的含义 。

“转让”应指(A)出售或转让、要约出售、合同或协议出售、质押、质押、授予购买或以其他方式处置的任何期权，或直接或间接地同意处置，或建立或增加看跌头寸，或清算或减少交易所 法案第16条所指的看涨等值头寸，涉及任何证券，(B)订立全部或部分转让给另一人的任何掉期或其他安排， 拥有任何证券的任何经济后果，无论任何此类交易是通过交付此类证券来结算的， 以现金或其他方式，或(C)公开宣布任何意向达成(A)或(B)款规定的任何交易。

“承销商”是指在承销发行中作为本金购买任何可注册证券的证券交易商，而不是该交易商的做市活动的一部分。

“已承保的要求”应 具有第2.1.3节给出的含义。

“承销发行” 是指将公司的证券以承销的方式出售给承销商并向公众发行的登记。

第二条

注册

注册。

货架 注册。

(A)本公司同意，在业务合并完成后四十五(45)个历日内，本公司将(由本公司自行承担费用)向委员会提交一份注册说明书，登记转售创始股东、代表指定人士及传统Mobix股权持有人的可注册证券 (“初始注册”)。本公司应尽其合理的最大努力，在根据本协议第3.1节首次提交注册声明后，在合理可行的情况下尽快使该注册声明生效。

2.1.4承销产品的        减少 。如果主承销商或承销商在根据承销需求进行的承销发行中， 真诚地通知本公司、提出要求的持有人和提出要求的持有人(如有)，提出要求的持有人和提出要求的持有人(如有)希望出售的可登记证券的美元金额或数量，连同公司希望出售的所有其他 普通股或其他股权证券，以及普通股(如果有)，则根据任何其他希望出售的股东所持有的单独的合同附带注册权，已请求将普通股纳入其中。超过承销发行中可以出售的最高美元金额或最高股权证券数量而不对该等发行的建议发行价、时间、分配方式或成功概率产生不利影响的(该等最高美元金额或该等证券的最高数量，视情况而定，“最高证券数量”)，则本公司 应包括在该包销发行中，如下所述：提出要求的持有人和提出要求的持有人(如有)的可登记证券(基于每个提出要求的持有人和提出要求的持有人(如有)分别要求的可登记证券数量的比例)相对于 提出要求的持有人和提出要求的持有人要求包括在此类承销发行中的可登记证券的总数(该比例在本文中称为“按比例”)，可以在不超过证券最大数量的情况下出售；(B)第二， 在未达到前述(A)条款规定的最高证券数量的范围内，公司希望出售的普通股或其他股权证券，可在不超过最高证券数量的情况下出售；及(C)第三， 在上述(A)及(B)项下尚未达到最高证券数目的范围内， 根据与该等人士或实体订立的单独书面合约安排，本公司有义务包括的其他人士或实体的普通股或其他权益证券，且该等证券可在不超过最高证券数目的情况下出售。

2.1.5        退出。 在包销发行定价之前，发起此类包销发行的要求持有人的多数股权持有人有权在书面通知公司和承销商(如果有)其退出该包销发行的意向后，以任何或任何理由退出该包销发行。但任何传统Mobix股权持有人或创始人股权持有人均可选择让本公司继续进行包销发行，条件是此类发行应包括建议由其余 持有人(S)出售的可注册证券，且合理地预计总发行价将超过15,000,000美元。如果撤回，则就第2.1.3节而言，对包销发行的需求应构成对包销发行的需求，除非 退出的一个或多个持有人向本公司偿还与该包销发行有关的所有注册费用； 前提是，如果传统Mobix股权持有人或创始人股权持有人根据前一句中的 但书选择继续包销发行，则该包销发行应被视为传统Mobix股权持有人或创始股权持有人(视情况适用)就第2.1.3节而言要求的包销发行。在收到任何退出通知后，本公司应立即将该退出通知转发给 选择参与该包销发售的任何其他持有人。尽管本协议有任何相反规定，本公司仍应 负责本条款第2.1.5节规定的退出前的包销发行所产生的注册费用，但退出要求持有人或要求持有人根据本条款第2.1.5节第二句 选择支付此类注册费用除外。

2.1.6        尽管第2.1节规定了登记义务，但如果委员会通知公司，由于适用第415条规则，所有可登记证券不能在一份登记声明中登记为二次发售，本公司同意迅速(A)通知每一持有人，并根据委员会的要求作出商业上合理的 努力提交对搁板登记的修订和/或(B)撤回搁置登记并提交新的登记声明(“新登记声明”)，采用S-3表格，或如果S-3表格 公司当时无法用于该登记声明，则采用其他可用于登记转售可注册证券作为二级发售的表格。但条件是，在提交此类修订或新的注册说明书之前，公司 应尽其商业上合理的努力，根据委员会工作人员的任何公开可获得的书面或口头指导、评论、要求或要求(“美国证券交易委员会 指导”)，包括但不限于证券法规则遵守和披露解释(“C&DI”) 612.09，向委员会倡导对所有可注册证券进行登记。尽管本协议有任何其他规定，如果任何美国证券交易委员会指导对允许在特定注册说明书上注册为二次发售的可注册证券的数量进行了限制(并且尽管公司 采取了商业上合理的努力向委员会倡导登记所有或更多数量的应注册证券)， 除非持有人就其应注册证券另有书面指示，否则将根据持有人持有的应注册证券总数按比例减少在该注册说明书上注册的应注册证券的数量。 取决于委员会的决定，即必须首先根据某些持有人持有的可登记证券的数量进行减持 。如果本公司根据上述(A)或(B)条修订搁板登记或提交新的登记声明(视情况而定) 本公司将尽其商业上合理的努力，在委员会或美国证券交易委员会向本公司或一般证券注册人提供的指引允许的情况下，迅速向证监会提交一份或多份采用S-3表格或其他可用于登记转售的可登记证券的登记 声明，而该等证券并未在经修订的搁置登记或新的登记声明中登记转售。

随身携带 注册。

2.2.1        Piggyback 权利。如果本公司建议(A)根据《证券法》就以下事项提交登记声明： 为其自身账户或本公司股东(股东除外)的权益证券或可行使、可交换或可转换为股权证券的其他义务的要约，但与任何员工股票期权或其他福利计划相关的登记声明除外；(Ii)仅向公司现有股东交换要约或要约证券；(Iii)对于可转换为公司股票的债务要约 或(Iv)股息再投资计划，或(B)建议为自己或为公司股东以外的公司股东完成包销要约，则公司应在切实可行的范围内尽快向所有可登记证券持有人(不包括保荐人向其成员分发的任何可登记证券的保荐人)发出关于该拟采取行动的书面通知(但在提交登记 声明的情况下，不少于该注册说明书预期提交日期的二十(20)天)，该通知应 (X)描述拟纳入的证券的金额和类型、预定的分销方式(S)以及拟设立的主承销商或承销商的名称(如果有)，及(Y)在收到书面通知后，向所有可登记证券持有人提供 登记出售该等持有人可书面要求的数目的可登记证券的机会(如提交登记声明，则在十(Br)(10)天内；如属承销发售，则在五(5)天内(或如有关发售为大宗交易，则为两(Br)(2)天)(该等登记为 “背靠背登记”)。本公司应真诚地将该等应登记证券纳入该等回扣证券登记，并应尽其最大努力促使拟进行的承销发行的一名或多名主管承销商按与该等登记所包括的本公司 任何类似证券相同的条款及条件，准许持有人根据 2.2.1款要求的应登记证券纳入回购证券登记，并准许按照拟采用的分销方式(S)出售或以其他方式处置该等应登记证券。所有拟根据本款第2.2.1款透过 包销发售分销其应注册证券的持有人，应以惯常形式与本公司为该包销发售选定的 承销商(S)订立包销协议。

2.2.2 Piggyback注册的        降低 。如果承销发行的主承销商或承销商真诚地通知本公司和参与Piggyback注册的可注册证券持有人， 本公司希望出售的普通股的美元金额或股份数量，与(A)根据与本协议项下的可注册证券持有人以外的个人或实体的单独书面合同安排要求进行承销发行的 普通股股份(如有)一起，(B)根据本条例第2.2节要求纳入的可登记证券，以及(C)根据本公司其他股东的单独书面合同附带登记权要求纳入的普通股股份(如有)超过最大证券数量的 ，则：

(A)           如果承销发行是为公司的账户进行的，则公司应在任何此类承销发行中包括 (A)公司希望出售的普通股或其他股权证券，这些证券可以在不超过证券最高数量的情况下出售；(B)第二，在上述第(B)款(A)项下尚未达到最大证券数量的范围内，根据本条款第2.2.1节按比例行使其将其可登记证券包括在内的权利的持有人的可登记证券，该证券可在不超过最大证券数量的情况下出售；以及(C)第三，在未达到上述(A)和(B)条款规定的最高证券数量的范围内，根据本公司其他股东的书面合同附带登记权要求纳入的普通股 股票，可在不超过最高证券数量的情况下出售；和

(B)           如果 承销发行是根据可登记证券持有人以外的个人或实体的请求进行的，则 公司应在任何此类包销发行中包括：(A)首先，提出请求的 个人或实体(可登记证券持有人除外)的普通股或其他股权证券(如有)，这些证券可以在不超过证券最高数量的情况下出售；(br}(B)第二，在未达到上述(A)条规定的最大证券数量的范围内，根据第2.2.1节按比例行使其将其可登记证券包括在内的权利的持有人的可登记证券，可在不超过最大证券数量的情况下出售；(C)第三，在未达到上述(A)和(B)条规定的最高证券数量的范围内，公司希望出售的普通股或其他股权证券 ，可在不超过最高证券数量的情况下出售；及(D)第四，在上述(A)、(B)及(C)项下尚未达到最高证券数目的范围内，根据与该等人士或实体订立的单独的书面合约安排，本公司有责任纳入其他人士或实体账户的普通股或其他股本证券，该等证券可在不超过最高证券数目的情况下出售。

2.2.3        Piggyback 撤回注册。任何可注册证券持有人均有权在向证监会提交的有关该等注册或推出有关该等包销发行的注册声明生效前，向本公司及其承销商或承销商(如有)发出书面通知，以任何理由或不以任何理由退出该等注册。公司(无论是基于其善意确定，还是由于个人或实体根据 单独书面合同义务提出撤回请求的结果)可以在注册声明生效之前的任何时间撤回提交给证监会的与Piggyback注册相关的注册声明，或在发起此类承销发行之前的任何时间放弃与Piggyback注册相关的承销发行。尽管本协议有任何相反的规定 ，本公司仍应负责在根据本第2.2.3款撤回之前与Piggyback注册相关的注册费用。

2.2.4        不受限制 Piggyback注册权。为清楚起见，根据本协议第2.2节进行的任何包销发行 不应被视为根据根据本协议第2.1节实现的包销需求而进行的包销发行。

2.3.注册权的            限制 。如果(A)可注册证券的持有人已根据包销需求要求进行包销发行，而本公司和持有人无法获得承销商的承诺以坚定地包销发行； 或(B)根据董事会的真诚判断，注册或包销发行将严重损害本公司 ，董事会因此得出结论，有必要推迟提交适用的注册说明书或承诺该等包销发行，则在每种情况下，公司应向该等持有人提供一份由董事会主席签署的证书，声明根据董事会的善意判断，在不久的将来提交该等注册声明或进行该等包销发售将对本公司造成严重损害，因此有必要延迟提交该注册声明或进行该包销发售。在这种情况下，公司有权将申请或要约推迟不超过三十(30)天；但公司在任何12个月期间内不得以这种方式超过一次推迟其义务。

2.4.            区块 交易。尽管本细则第II条有任何其他规定，但在第2.3及3.4节的规限下，如持有人意欲进行大宗交易，则尽管本条第II条有任何其他期间，持有人应于大宗交易开始日期前至少五(5)个营业日向本公司发出书面通知。本公司应尽快以商业上合理的努力促进该大宗交易。 持有人应尽合理最大努力与本公司和承销商合作(包括披露拟作为该大宗交易标的的可注册证券的最高数量)，以促进与大宗交易有关的注册声明、招股说明书和其他发售文件的准备，以及任何相关的尽职调查和 舒适程序。如果发生大宗交易，在与本公司协商后，提出要求的持有人和提出要求的 持有人(如果有)应确定证券的最高数量、承销商和此类 发行的股价。

第三条

公司 程序

3.1.            一般程序。就本协议拟进行的任何注册而言，本公司应尽其合理的最大努力进行此类注册，以允许按照其预定的分销计划出售该等应注册证券，并根据该计划，本公司应尽快：

3.1.3        在提交注册说明书或招股说明书或其任何修订或补充文件之前，应免费向承销商(S)、 此类注册所包括的证券持有人和该持有人的法律顾问提供拟提交的该注册说明书的副本、该注册说明书的每次修订和补充(在每种情况下包括所有证物和通过引用并入其中的文件)、该注册说明书中包含的招股说明书(包括各初步招股说明书)；以及承销商和登记证券持有人或任何该等持有人的法律顾问为方便处置该持有人所拥有的登记证券而合理要求的其他文件；但前提是，本公司没有任何义务根据本条款提供委员会EDGAR系统上提供的任何文件；

3.1.4       在任何承销的可注册证券发行之前 ，尽其最大努力(A)根据注册声明所包括的美国司法管辖区的证券或“蓝天”法律对注册声明所涵盖的应注册证券 进行注册或限定(br}注册声明所包括的应注册证券的持有人(根据其预定的分销计划))，以及(B) 采取必要的行动，以使注册声明所涵盖的应注册证券根据公司的业务和运营而向其他政府机构注册或获得其批准，并作出必要或适宜的任何及所有其他行动和事情，以使该登记声明所包括的可登记证券的持有人能够在该等司法管辖区内完成该等须登记证券的处置；但是，公司不需要具备在任何司法管辖区开展业务的一般资格，否则不需要符合资格或采取在任何司法管辖区进行一般法律程序服务或税务的行动，而该司法管辖区当时并不受一般法律程序或税务的约束；

3.1.5        促使 所有此类可注册证券在本公司发行的类似证券上市的每个证券交易所或自动报价系统中上市 ；

3.1.6        提供转让代理或权证代理(视情况而定)，并在不迟于该注册声明的生效日期 为所有此类注册证券提供注册人；

3.1.7         应在收到通知或获知后，立即通知此类可注册证券的每一卖家，委员会已发出任何停止令，暂停该注册声明的有效性，或为此启动或威胁启动任何诉讼程序，并立即尽其合理的最大努力阻止任何停止令的发布，或在应发出停止令的情况下使其撤回；

3.1.8        在有效期内，在提交任何注册声明或招股说明书，或对该注册声明或招股说明书的任何修订或补充，或将通过引用并入该注册声明或招股说明书的任何文件之前，至少五(5)个工作日，向该注册证券的每一卖家或其律师提供一份副本；前提是，公司将没有任何义务根据本条款提供在委员会的EDGAR系统上可用的任何文件；

3.1.10      允许 可登记证券持有人的一名代表(该代表由多数参与持有人选出)、承销商(如果有)以及该持有人或承销商聘请的任何律师或会计师自费参与准备注册说明书，并促使公司的高级管理人员、董事和员工提供任何该等代表、承销商、律师或会计师合理要求的与注册相关的所有信息；但条件是，该等代表或承销商在发布或披露任何此类信息之前，以公司合理满意的形式和实质签订保密协议；此外，未经持有人或承销商事先书面同意，公司 不得将任何持有人或承销商的姓名或有关任何持有人或承销商的任何信息包括在任何注册声明或招股说明书、对该注册声明或招股说明书的任何修订或补充、将以引用方式并入该注册声明或招股说明书的任何文件、或对任何意见信的任何回应中，并且必须向每个该等持有人或承销商提供合理的时间来审查和评论该等适用的 文件，除非违反适用法律；

3.1.11      在承销发行的情况下从公司的独立注册会计师那里获得 一份《冷淡的安慰》函件，该函件采用惯常形式，涵盖管理承销商可能合理要求的、并合理地令参与持有人的多数股东满意的、通常由《冷淡的慰藉》函件涵盖的事项；

3.1.12      在应登记证券根据该等登记交付出售的日期，取得该日期的意见及负面保证函件，由代表本公司进行该登记的律师致该等登记的持有人、配售代理或销售代理(如有)及承销商(如有)，涵盖与该登记有关的法律事宜，如持有人、配售代理、销售代理、 或承销商可以合理地要求并按照惯例包括在此类意见和负面保证函中，并合理地 满足大多数参与持有人的利益；

3.1.13      在任何承销发行的情况下，应与该发行的主承销商以通常和惯常的形式订立并履行承销协议项下的义务；

3.1.14      在合理可行的情况下，尽快向其证券持有人提供一份收益报表，其涵盖的期间至少为公司自注册报表生效日期后第一个完整日历季度的第一天起计的十二(12)个月 ，该报表满足证券法第11(A)节和第158条(或委员会此后颁布的任何后续规则)的规定。

3.1.15      尽其合理的最大努力，让公司的高级管理人员参加承销商在此类承销发行中可能合理要求的常规“路演”演示。

3.1.16            否则， 本着善意采取可能合理要求的习惯行动，并就此类注册与可注册证券持有人进行合理合作 。

3.2            注册费用 。所有登记的登记费用由公司承担。持有人确认，持有人应承担与出售可注册证券有关的所有增量销售费用，如承销商佣金和折扣、经纪费用、承销商营销成本，以及代表持有人的任何法律顾问的所有合理费用和开支，但“注册费用”的定义除外。

3.3.参与承销产品的            要求 。任何人士不得参与本公司根据本协议发起的任何包销发售 ，除非该人士(A)同意根据本公司批准的任何包销安排所规定的基准出售该人的证券，以及(B)填写及签立该等包销安排条款所合理要求的所有惯常问卷、授权书、弥偿、锁定协议、包销协议及其他惯常文件。

3.4            Suspension of Sales; Adverse Disclosure. Upon receipt of written notice from the Company that a Registration Statement or Prospectus contains a Misstatement, each of the Holders shall forthwith discontinue disposition of Registrable Securities until he, she or it has received copies of a supplemented or amended Prospectus correcting the Misstatement (it being understood that the Company hereby covenants to prepare and file such supplement or amendment as soon as practicable after the time of such notice), or until he, she or it is advised in writing by the Company that the use of the Prospectus may be resumed. Each Holder will maintain the confidentiality of any information included in such written notice delivered by the Company unless otherwise required by law or subpoena. If the filing, initial effectiveness or continued use of a Registration Statement in respect of any Registration or Underwritten Offering at any time would require the Company to make an Adverse Disclosure or would require the inclusion in such Registration Statement of financial statements that are unavailable to the Company for reasons beyond the Company’s control, the Company may, upon giving prompt written notice of such action to the Holders, delay the filing or initial effectiveness of, or suspend use of, such Registration Statement for the shortest period of time, but in no event more than two occasions or for more than ninety (90) consecutive days, or more than one hundred and fifty (150) total calendar days, in each case during any twelve-month period, determined in good faith by the Company to be necessary for such purpose. In the event the Company exercises its rights under the preceding sentence, the Holders agree to suspend, immediately upon their receipt of the notice referred to above, their use of the Prospectus relating to any Registration in connection with any sale or offer to sell Registrable Securities. The Company shall immediately notify the Holders of the expiration of any period during which it exercised its rights under this Section 3.4.

3.5报告 义务。            只要任何持有人拥有可登记证券，公司在任何时候都应是《交易法》规定的报告 公司，承诺及时提交（或获得相关延期并在适用的 宽限期内提交）本公司根据《交易法》第13（a）或 15（d）节在本协议日期后提交的所有报告。本公司进一步承诺，应采取任何可登记 证券持有人可能合理要求的进一步行动，在根据《证券法》颁布的第144条规定的豁免限制范围内，在允许该持有人出售其持有的未根据《证券法》登记的可登记证券 的必要范围内（或委员会随后颁布的任何后续规则），包括提供任何 法律意见。应任何可登记证券持有人的要求，公司应向该持有人交付一份正式授权人员的书面 证明，说明其是否已遵守此类要求。

第四条

锁定

锁起来了。

4.1.1除 第4.2节允许的情况外，各遗留Mobix股权持有人（The Margin 173122 Trust除外）在遗留Mobix锁定期结束前不得转让任何遗留 Mobix锁定股份。        

4.1.2除非 第4.2节允许，否则各创始人股权持有人在创始人 股份禁售期结束前不得转让任何创始人股份。        

例外. 第4.1节的规定不适用于：

4.2.1 与在公开市场交易中获得的普通股或认股权证有关的交易;        

4.2.2转让 普通股股份（A）给发起人的任何直接或间接合作伙伴、成员或股权持有人或其各自的任何关联公司，以及（B）给发起人的任何高级职员或董事、任何关联公司或任何 发起人高级职员或董事的任何家庭成员，以及此类关联公司的任何雇员;

4.2.3转让 普通股股份或任何可转换为普通股或可行使或可交换为普通股的证券作为善意赠与;        

4.2.4         对于个人，将普通股股份或可转换为普通股或可行使或可交换为普通股的任何证券转让给信托或其他为遗产规划目的而成立的实体，主要受益人为持有人的配偶、同居伴侣、父母、兄弟姐妹、子女或孙子女或与持有人有血缘关系的任何其他人，婚姻或收养不 比第一堂兄弟姐妹更遥远;

在 对于个人，持有人死亡后通过遗嘱或无遗嘱继承进行转让;

4.2.6 对于个人，根据合格的国内法令或与离婚协议有关的普通股股份或可转换为或可行使或可交换为 普通股的任何证券的转让;        

4.2.7        如果 持有人是公司、合伙企业（无论是一般、有限或其他）、有限责任公司、信托或其他商业实体， （i）转让给控制持有人、被持有人控制或与持有人共同控制或管理的另一家公司、合伙企业、有限责任公司、信托或其他商业实体（为免生疑问，如果该持有人是合伙企业， 包括其普通合伙人或继承合伙企业或基金，或该合伙企业管理的任何其他基金），或（ii）作为 分配的一部分，向直接或间接合伙人、有限责任公司成员 或持有人的股东转让或以其他方式处置普通股;

转账 公司或持有人的高级职员、董事、顾问或其关联公司;

4.2.9质押 普通股或其他可登记证券的股份，作为与任何持有人的任何借款或任何债务的发生 相关的担保或抵押品（前提是该借款或债务的发生由多个发行人发行的资产组合或股权 担保）;        

4.2.10 根据善意的第三方要约收购、合并、股票出售、资本重组、合并或涉及公司控制权变更的其他交易，但如果此类要约收购、合并、资本重组、合并或其他此类交易 未完成，则本协议下的普通股仍受本协议约束;以及      

4.2.11 根据《交易法》颁布的第10 b5 -1条制定交易计划，但该计划不 规定在Mobix传统锁定期或创始人股份锁定期内转让普通股或任何可转换为普通股或可行使或可交换为普通股的证券;      

前提条件是，在 根据第4.2.2至4.2.8条进行任何转让或分发的情况下，每个受赠人、受让人或其他受让人应以合理令公司满意的形式和内容以书面形式 同意接受本协议条款的约束。

4.3弃权。             对本第4条中任何限制的任何放弃或终止应适用于每个可登记证券持有人， 根据本第4条，可登记证券的数量按比例计算。

第五条

赔偿和缴费

赔偿。

5.1.2        就可注册证券持有人参与的任何登记注册声明而言，该 持有人应以书面形式向本公司提供本公司合理要求在与任何该等注册声明或招股说明书有关的 使用的资料和誓章，并在法律允许的范围内，就任何损失、索赔、损害、负债和开支(包括但不限于，合理的律师费)因注册书、招股章程或初步招股章程所载对重大事实的任何不真实陈述或其任何修订或补充，或为使其中的陈述不具误导性而要求或必需的任何重大事实的遗漏而导致的)，就招股章程而言，须视乎作出该等陈述的情况而定，但仅限于该持有人以书面明确提供以供其使用的任何资料或誓章中所包含的不真实陈述或遗漏；但该等可登记证券持有人之间的赔偿义务应为数项，而非连带及数项，而每名该等可登记证券持有人的责任应与该持有人根据该登记声明出售可登记证券所得的净收益成比例，且仅限于该等净收益。可注册证券的持有人应向承销商、其高级管理人员、董事和控制该等承销商的每一位承销商(按证券法的定义)进行赔偿，赔偿程度与上述 关于公司赔偿的规定相同。

5.1.3        本合同中任何有权获得赔偿的人应(A)就其要求赔偿的任何索赔立即向赔偿一方发出书面通知(但未能及时发出通知不会损害任何人在本合同项下获得赔偿的权利，但不得损害赔偿一方的实质利益)和(B)除非在受保障方的合理判断下，该索赔或 方之间可能存在利益冲突。受赔方可能有不同于受赔方的合理抗辩，或者是受赔方可用的抗辩之外的合理抗辩，允许赔偿一方在律师合理满意的情况下为索赔辩护。如果承担了此类抗辩，则被补偿方不应对被补偿方未经其同意而达成的任何和解承担任何责任(但不得无理拒绝同意)。无权或选择不承担索赔辩护的赔偿方没有义务就该索赔为所有受补偿方支付多于一名律师(加上当地律师) 的费用和开支，除非根据任何受补偿方的合理判断，该受补偿方与任何其他受补偿方就该索赔可能存在利益冲突。未经被补偿方同意，任何赔偿方不得同意作出任何判决或达成任何和解，而该判决或和解不能通过支付金钱在所有方面达成和解(该等款项是由补偿方根据和解条款支付的)，或者和解协议不包括索赔人或原告免除该受补偿方对该索赔或诉讼的所有责任作为其无条件条款。

5.1.5        如果 有管辖权的法院认为根据本合同第5.1条从补偿方提供的赔偿无法获得或不足以使受补偿方就本协议所指的任何损失、索赔、损害赔偿、债务和费用不受损害，则补偿方应在法律允许的范围内，向受补偿方支付或应付的损失、索赔、损害赔偿作出贡献，而不是赔偿受补偿方。责任和费用的适当比例，以反映补偿方和被补偿方的相对过错，以及任何其他相关的公平考虑。赔偿方和被补偿方的相对过错应由法院确定，除其他事项外，应参考以下因素：有关的任何行动，包括对重大事实的任何不真实或被指控的不真实陈述，或遗漏或被指控的遗漏，是否由该补偿方或被补偿方作出，或与其提供的信息有关，以及补偿方和被补偿方的相对意图、知识、获取信息的途径以及纠正或防止此类行为的机会；但是，任何持有人根据本款第5.1.5款承担的责任，应限于该持有人在该要约中收到的引起该责任的净收益的数额。一方因上述损失或其他责任而支付或应付的金额，应视为包括该方因任何调查或诉讼而合理产生的任何法律或其他费用、收费或开支，但须遵守上文第5.1.1、5.1.2和5.1.3款中规定的限制。双方同意，如果按照本款第5.1.5款的规定，按照比例分配或任何其他分配方法确定缴费，而不考虑本款第5.1.5款所指的公平考虑，则不公正和公平。任何犯有欺诈性失实陈述罪的人(根据证券法第11(F)节的含义)无权根据本第5.1.5款从任何没有犯有欺诈性失实陈述罪的 人那里获得出资。

第六条

其他

6.1           Notices. Any notice or communication under this Agreement must be in writing and given by (a) deposit in the United States mail, addressed to the party to be notified, postage prepaid and registered or certified with return receipt requested, (b) delivery in person or by courier service providing evidence of delivery, or (c) transmission by hand delivery, facsimile or email. Each notice or communication that is mailed, delivered or transmitted in the manner described above shall be deemed sufficiently given, served, sent, and received, in the case of mailed notices, on the third business day following the date on which it is mailed and, in the case of notices delivered by courier service, hand delivery, facsimile or email, at such time as it is delivered to the addressee (with the delivery receipt or the affidavit of messenger) or at such time as delivery is refused by the addressee upon presentation. Any notice or communication under this Agreement must be addressed, if to the Company, to 15420 Laguna Canyon Rd., suite 100 Irvine, CA 92618 and, if to any Holders, to the address of such Holder as it appears in the applicable register for Registrable Securities or such other address as may be designated in writing by such Holder (including on the signature pages hereto). Any party may change its address for notice at any time and from time to time by written notice to the other parties hereto, and such change of address shall become effective thirty (30) days after delivery of such notice as provided in this Section 6.1.

6.2.1本 协议及本协议项下公司的权利、职责和义务不得全部或 部分转让或委托。        

6.2.2         在遗留Mobix禁售期或创始人股份禁售期（视情况而定）到期之前，任何持有人不得转让或 委托该持有人在本协议项下的全部或部分权利、职责或义务，除非该持有人将可登记证券转让给许可交易所，向关联公司（定义见规则144）或其他 根据遗留Mobix禁售期或创始人股份禁售期（如适用）的条款允许的方式披露。

6.2.4除本 协议和本 协议第6.2条明确规定的权利或利益外，本 协议不得向非本协议当事人的任何人授予任何权利或利益。        

6.2.5        本协议任何一方转让其在本协议项下的权利、责任和义务，对 公司不具有约束力或使其承担义务，除非及直至公司收到（a）本协议第6.1条规定的转让书面通知，以及（b）受让人以公司合理满意的形式达成的书面协议，受本协议条款和 规定的约束（可通过本协议的附录或合并证书完成）。除本第6.2节规定的情况外，任何转让或 转让均无效。

6.3对应物。             本协议可签署多份副本（包括传真或PDF副本），每份副本均应视为原件， 所有副本应构成同一文书，但只需出示其中一份。通过传真、电子邮件或其他电子传输方式交付的本协议 签字副本应视为与交付本协议 签字原件具有同等法律效力。

6.4适用 法律。            尽管本协议可能由任何一方在此处执行，但双方明确同意，本协议应受纽约州法律管辖并受其约束，该法律适用于进入纽约并完全居住在纽约的居民之间的纠纷，而不考虑该司法管辖区的法律冲突条款。

6.5修订 和修改。            经公司和当时持有可登记 证券至少多数权益的持有人书面同意后，可 放弃遵守本协议中规定的任何条款、契约和条件，或修订或修改任何此类条款、契约或条件;但是，尽管有上述规定，本协议的任何修订或放弃对一个持有人（仅以其作为可登记证券持有人的身份）产生不利影响，以与其他持有人（以该身份）有实质性不同的方式进行交易，应获得受此影响的持有人的同意。任何持有人或本公司与本协议任何其他方之间的交易过程，或持有人或本公司未能或延迟 行使本协议项下的任何权利或补救措施，均不得视为任何持有人或本公司放弃任何权利或补救措施。任何一方单独或部分行使本协议项下的任何权利或补救措施均不应 视为放弃或排除该方行使本协议项下的任何其他权利或补救措施。

6.6现有注册权的            终止 。根据本协议授予的登记权将取代持有人根据任何其他协议授予的关于本公司或Legacy Mobix的任何股份或证券的任何登记、资格或类似权利，包括但不限于现有的登记权协议，以及任何该等先前存在的登记、资格或类似权利，该等协议将被终止且不再具有进一步的效力和效力，但根据认购协议授予的与管道融资和桥梁融资相关的登记权将继续有效。

6.7            其他 注册权。本公司声明并保证，除(A)可登记证券持有人、 (B)与管道融资和桥梁融资相关的若干认购协议的投资者当事人(如有)外，任何人士无权要求本公司登记本公司的任何证券以供出售，或将本公司的该等证券纳入本公司为其本身或为任何其他人士的账户 出售证券而提交的任何登记中。此外，本公司声明并保证本协议取代任何其他登记权协议或具有类似条款和条件的协议，如果任何此类协议与 本协议发生冲突，则以本协议的条款为准。

6.9            FINRA. 尽管有上述规定，任何普通股和/或私募认股权证的股份(以及作为私募认股权证基础的证券)由代表指定人或根据FINRA规则5110(E)(2)规定的任何许可受让人拥有，该等证券应遵守FINRA规则5110(G)(8)。代表指定人不得在本公司首次公开招股生效日期起计五年及七年后分别行使其要求或“搭车”登记权，且不得一次以上行使其要求权利。此外，由代表指定人持有的私募认股权证不得在本公司首次公开招股生效日期 起五年后行使。

签名页面如下

兹证明，本协议的签字人已于上述日期签署本协议。

公司：

Mobix Labs，Inc.，特拉华州公司

发信人：

/s/Keyvan Samini

姓名：凯文·萨米尼

修改后的 和重述的注册权和锁定协议的签名页

兹证明，本协议的签字人已于上述日期签署本协议。

持有者：

发信人：

/s/Keyvan Samini

姓名：凯文·萨米尼

地址：

22896 Hunter Creek，Mission Viejo，California 92692

修改后的 和重述的注册权和锁定协议的签名页

兹证明，本协议的签字人已于上述日期签署本协议。

持有者：

2012年12月7日SSLT信托

[发信人：]

/s/Keyvan Samini

[KSSF信托基金]

发信人：

[持有者：]

发信人：

[BATTAGLTA信托]

发信人：

[发信人：]

/发稿S/詹姆斯·彼得森

[发信人：]

发稿S/David发稿奥尔德里奇

[/发稿S/威廉·卡波]

姓名：威廉·卡波

[/S/库尔特·布希]

姓名：库尔特·布希

[发信人：]

/S/马努切尔·内沙特

[持有者：]

发信人：

[Zeta Technologies信托基金，日期为2021年2月19日]

发信人：

[/S/詹姆斯·阿拉斯]

姓名：詹姆斯·阿拉利斯

[KSLT信托，日期为2012年12月7日]

发信人：

[持有者：]

发信人：

[发信人：]

发稿S/马骏

[姓名：安德烈-雅克·奥伯顿-埃尔韦]

标题：董事

[姓名：迈克尔·李]

[姓名：凯伦·科尔]

[姓名：伯恩哈德·斯塔普]

[姓名：帕特里克·J·恩尼斯]

[姓名：史蒂夫·戴尔]

[地址：]

[佛罗里达州迈阿密海滩拉各斯环岛40号33141]

[标题：]

[姓名：斯科特·布朗森]

[姓名：杰拉尔德·马尔斯]

Aaron Gurewitz，作为2007年1月23日成立的AMG信托的受托人

[发信人：]

[发信人：]

[/S/里克·哈特菲尔]

姓名：里克·哈特菲尔

[标题：]

[姓名：约翰·利普曼]

[标题：]

[标题：]

[姓名：吉姆·扎沃拉]

[安德烈-雅克 奥伯顿-埃尔韦]

[CR Financial Holdings Inc.]

[斯科特·布朗森]

附表A

附表B

代表的指定人选

Aaron Gurewitz担任2007年1月23日成立的AMG Trust的受托人

布拉德·贝克

本公司(“受弥偿人”)。

见证了：

鉴于，公司董事会(“董事会”)认为，高能力人员已变得更不愿意作为董事、高级管理人员或其他身份为公司服务，除非他们通过保险或适当的赔偿和预支费用获得足够的保护，以应对因他们为公司服务和代表公司开展活动而产生的索赔和诉讼的过度风险 ；

(A)“代理人” 是指公司或企业分别授权或代表公司或企业的利益行事的任何人， 。

(B)“控制权变更”发生在下列任何事件的生效日期之后最早发生的日期：

I.第三方收购股票。任何人(定义见下文)是或成为(在单一交易或一系列相关交易中)公司证券的 直接或间接实益拥有人(定义见下文)，占公司当时已发行证券总投票权的15%(15%)或以上 ，除非任何人对公司证券相对实益所有权的改变完全是由于有权在董事选举中普遍投票的证券流通股总数的减少 ；

二、更改电路板中的 。在连续两(2)年的任何期间(不包括生效日期之前的任何期间)，在该期间开始时组成董事会的个人 和任何新的董事(由已与公司订立协议以实施第3(B)i节所述交易的人指定的董事除外)，第3(B)III条或第3(B)IV条 其董事会选举或本公司股东选举提名经当时在任的董事中至少三分之二 的董事投票通过，或其选举或提名选举之前已获批准的，因任何原因至少构成董事会成员的多数而停止；

三、企业交易 。本公司(或其任何子公司)与任何其他实体合并或合并的生效日期，合并或合并除外，该合并或合并将导致本公司在紧接该等合并或合并之前未偿还的有表决权证券继续(以未偿还或转换为尚存实体的有表决权证券的方式)在紧接该等合并或合并后仍未偿还的尚存实体(或所产生的母公司)的有表决权证券的合计投票权的50%以上 ，并有权选举该尚存实体(或所产生的母公司)的董事会或其他管治机构的至少多数成员；[ ● ], [ ● ]四、清算。公司股东批准解散公司或公司出售或处置公司全部或几乎所有资产的协议；以及

五、其他 事件。根据《交易法》(定义见下文 )颁布的条例第14A条第6(E)项(或任何类似附表或表格上的任何类似项目的回应)，发生任何其他性质的事件需要报告，无论本公司当时是否受该报告要求的约束。

六、对于第3(B)节的目的，以下术语具有以下含义：

“交易法”系指不时修订的1934年证券交易法。

“人”具有《交易法》第13(D)和14(D)节所规定的含义；但条件是， 该人不包括(I)本公司，(Ii)根据本公司的员工福利计划持有证券的任何受托人或其他受托人，以及(Iii)直接或间接拥有、由本公司股东以与其持有本公司股票基本相同的比例 。

实益拥有人“具有交易法规则13d-3赋予该词的 涵义；但条件是该实益拥有人不包括因本公司股东批准本公司与另一实体合并而以其他方式成为实益拥有人的任何人。

(C)“公司身份”是指现在或过去作为董事公司或企业的高管、员工、受托人或代理人的身份。

(D)“无利害关系的董事”指不是、也不是受偿人要求赔偿的诉讼的一方的公司董事 。

(E)“企业” 指任何其他公司、有限责任公司、合伙企业、合资企业、信托、雇员福利计划或其他实体，而受偿人是或曾经是应本公司作为董事、高级职员、雇员或代理人的要求而为其服务的。

(F)“费用”包括所有合理的律师费、聘用费、法庭费用、调解费、笔录费用、费用、专家和其他专业人员的费用、证人费用、差旅费用、复印费用、印刷和装订费用、电话和传真费、邮资、递送服务费、因实际收到或被视为收到本协议项下的任何付款而对被赔付人征收的任何联邦、州、地方或外国税，ERISA消费税和罚款，以及通常与起诉有关的所有其他付款或支出。辩护、准备起诉或辩护、调查、成为或准备成为诉讼中的证人、和解或谈判、回应或反对在诉讼中提供证据开示的请求或以其他方式参与诉讼。费用还应包括：(I)与任何诉讼引起的任何上诉相关的费用，包括但不限于任何成本保证金、替代保证金、其他上诉保证金或其等价物的保费、担保和其他费用，以及(Ii)仅就第13(D)条的目的而言，受偿方 因解释、执行或维护本协议项下的受偿方权利而通过诉讼或其他方式发生的费用。双方同意，为预支受偿方已根据本协议向本公司提出书面要求的任何费用，上述索偿要求中包括的所有费用，如经受偿方律师的宣誓书证明，在该律师的善意判断下是合理的，则应推定为合理。然而，费用不包括赔偿人为和解而支付的金额，或针对赔偿人的判决或罚款金额。

(G)“独立律师”是指在公司法事务方面具有丰富经验的律师事务所或律师事务所成员，目前或过去五年均未受聘代表：(I)本公司或受偿人在任何与该等 当事人有关的事项上(与本协议项下的受偿人或根据类似的赔偿协议受偿人有关的事项除外)，或(Ii)诉讼程序中引起本协议项下的赔偿要求的任何其他一方。尽管 如上所述，“独立律师”一词不包括律师事务所或律师事务所的成员，该律师事务所或律师事务所的成员根据当时流行的适用专业行为标准，在确定本协议项下受偿人的权利的诉讼中代表本公司或受偿人 会有利益冲突。

(H)术语“诉讼”包括任何受威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼、仲裁、调解、替代纠纷解决机制、调查、查询、行政听证或任何其他实际的、受威胁的或已完成的诉讼，或其中的任何索赔、反索赔、交叉索赔、争论点或事项，无论是在公司的权利或其他方面提起的，也不论是民事、刑事、行政、立法或调查(正式或非正式)性质的，包括因此而提出的任何上诉，其中 受偿人是、正在或将作为当事人、参与者、潜在当事人、非当事人证人或因受赔方 公司身份或因受赔方采取的任何行动(或受赔方未能采取行动)或受赔方在根据受赔方的公司地位行事时采取的任何行动(或未能采取行动)，在每一种情况下，无论是否在发生本协议下可提供赔偿、报销或垫付费用的责任或费用时以此类身份提供服务 。诉讼还包括受偿人出于善意认为可能导致或最终提起诉讼的情况。

第四节第三方诉讼中的赔偿。如果被赔付者 是、曾经或被威胁成为任何诉讼的一方或参与者，本公司应按照本第4条的规定对其进行赔偿，但由 公司提起或有权获得对其有利的判决的诉讼除外。根据本第4条，公司应在适用法律允许的最大限度内，就所有费用、判决、罚款和为达成和解而支付的所有费用、判决、罚款和金额(包括与该等费用、判决、罚款和和解金额相关或相关的支付或应付的所有利息、评估、罚款和支付的其他费用) 赔偿受赔方或代表受赔方实际和合理地在与该诉讼相关的诉讼中发生的费用、判决、罚款和和解金额，如果受赔方本着善意并以合理地相信符合或不符合公司最大利益的方式行事，在刑事诉讼案件中，没有合理的理由相信被赔偿人的行为是非法的。

第5节.由公司或根据公司权利进行的诉讼中的赔偿。公司应按照第5条的规定对受赔方进行赔偿，如果受赔方是、曾经是或受到威胁，是由本公司提起或有权获得对其有利的判决的任何诉讼的一方或参与者。根据本第5条，本公司应在适用法律允许的范围内，就受偿方或代表受偿方实际和合理地发生的与该诉讼相关的所有费用向受偿方提供赔偿 ，前提是受偿方本着善意行事，且受偿方合理地相信符合或不符合本公司的最佳利益。本公司不应根据本第5款就受偿人已被法院最终判定对公司负有责任的任何诉讼 向本公司支付的费用进行赔偿，除非且仅在以下范围内，特拉华州衡平法院(“特拉华州法院”)或提起诉讼的任何法院应受偿人的申请裁定，尽管已作出责任裁决，但考虑到案件的所有情况，受偿人有权公平和合理地获得赔偿。

第6节.对完全或部分成功的一方的费用进行赔偿。在适用法律允许的最大范围内，本公司应 赔偿受偿人因任何诉讼而实际和合理地发生的所有费用，但以受偿人胜诉的程度为限，不论是非曲直。如果受偿方并非在该诉讼中完全胜诉，而是胜诉，则根据是非曲直或其他情况，公司应在适用法律允许的最大限度内，就受偿方或代表受偿方实际和合理地产生的与或与每一项成功解决的索赔、问题或事项相关的所有费用，对受偿方进行赔偿。就第 第6条而言，但不限于，以驳回的方式终止此类诉讼中的任何索赔、争议或事项，无论是否造成 损害，均应被视为该索赔、争议或事项的成功结果。

第7节证人费用的赔偿。在适用法律允许的最大范围内，公司应赔偿受偿方或代表受偿方实际和合理地发生的所有费用，这些费用与受偿方并非当事人，但受偿方是证人、宣誓人、被保险人或以其他方式被要求参与的诉讼有关。

第8款. 部分 赔偿。如果根据本协议的任何规定，被赔偿人有权要求公司赔偿部分或 部分费用，但不能赔偿全部费用，则公司应赔偿被赔偿人有权获得的部分费用。

第9款. 额外的 赔偿。尽管第4条、第5条或第6条有任何限制，公司应在适用法律允许的最大范围内向 受偿人作出赔偿（包括但不限于，DGCL以及在生效日期后采用的DGCL的任何修订或替换 ，这些修订或替换 扩大了公司对其高级职员和董事的赔偿能力），如果受偿人 是任何诉讼的一方或被威胁成为任何诉讼的一方（包括由公司提起的诉讼或公司有权获得对其有利的判决的诉讼）。

第10款. 排除。 尽管本协议中有任何规定，但本协议项下公司没有义务就以下任何诉讼向受偿人支付任何赔偿金 ：

（a） 根据任何保险单或其他赔偿条款已向受偿人或代表受偿人实际支付的 ，但第16（b）节规定的范围和超出根据任何保险单或其他赔偿条款支付的金额的任何超出部分除外;或

（b） （一）购买和销售的利润受偿人（或出售和购买）《交易法》第16（b）节所指的公司证券（定义见第3（b）f）条或州成文法或普通法的类似规定，（ii）受偿人向公司偿付的任何奖金或其他基于激励或基于股权的补偿，或受偿人从出售公司证券中实现的任何利润，根据 《交易法》的要求，（包括根据2002年萨班斯-奥克斯利法案（“萨班斯-奥克斯利法案”）第304节对公司进行会计重述所产生的任何此类报销，或向公司支付因 受偿人违反《萨班斯-奥克斯利法案》第306条购买和出售证券而产生的利润;或（iii）根据董事会或董事会薪酬委员会采取的任何补偿补偿或回拨政策，受偿人向公司偿还任何补偿，包括但不限于为遵守证券交易所上市要求而采取的任何此类政策， 执行《交易法》第10 D节;或

（c） 由受偿人提起的诉讼，包括任何受偿人针对公司或其董事、 高级职员、雇员或其他受偿人提起的诉讼（或任何诉讼的任何部分），除非（i）该诉讼或任何诉讼的一部分是为了执行受偿人获得赔偿或垫付费用的权利， 包括诉讼（二）对违反本法规定的行为，人民法院应当及时作出决定。（或任何诉讼的任何部分）或（iii）公司自行决定提供 赔偿，根据适用法律赋予本公司的权力。

第11小节. 预付 费用。