致我们的股东：   诚邀您参加将于2024年4月25日星期四上午9点（中部时间）举行的Warrior Met Coal, Inc.年度股东大会。今年，我们将通过网络直播在线举行年会，以允许我们的股东和其他与会者从任何地方参加，并减少年会对环境的影响。有关如何参与虚拟年会和将开展的业务的详细信息在随附的年度股东大会通知和委托书中进行了更全面的描述。

我们选择利用美国证券交易委员会允许发行人在互联网上向股东提供代理材料的规定。我们认为，这些规则将使我们能够向股东提供他们所需的信息，同时降低交付成本并减少年会对环境的影响。

你的投票，无论是2024年4月25日出席，还是通过代理人投票，都很重要。请查看随附的年度股东大会通知和委托书以及您在邮件中收到的《代理材料互联网可用性通知》中描述的每个投票选项的说明。即使你计划参加虚拟年会，我也敦促你通过代理人提交投票（填写、签署、约会并返回 白色尽快将代理卡（装在随附的信封中），以确保您的股票在年会上得到代表和投票。

感谢您一直以来对 Warrior 的支持。

真诚地，

J.BRETT HARVEY

主席

三月 [ ], 2024

年度股东大会通知

WARRIOR MET COAL, INC.

年度股东大会的业务

有关如何参加虚拟年会的说明可在以下网址找到 www.edocumentview.com/HC。Warrior Met Coal, Inc.（“公司”）的年会是出于以下目的举行的：

董事会建议您对六位董事候选人进行投票；支持以咨询为基础批准公司NEO的薪酬；选择每年作为未来对公司NEO薪酬进行咨询投票的首选频率；批准任命安永会计师事务所为截至2024年12月31日的公司独立注册会计师事务所（提案1）直到 4 白色代理卡）。

董事会建议您对每份股东提案投反对票，但第 6 号提案除外，董事会支持该提案。这个 不具约束力股东提案是关于第 5 至 9 号提案 白色 代理卡。

只有在2024年3月4日营业结束时拥有我们普通股的股东才有权获得本次年会或任何休会或延期的通知和投票。

您将能够在线参加和参与年会，以电子方式对股票进行投票，并在会议期间通过访问提交问题 www.meetnow.global/mjn4FCU。要参与，如果您申请代理材料的纸质副本，则需要代理材料的互联网可用性通知或代理卡中包含的控制号。如果您通过银行或经纪商等中介机构持有股票，并且没有控制号码，则必须按照本委托书中列出的说明在2024年4月22日下午 4:00（中部时间）之前进行注册。年会没有实际地点。

		战士				2024 年委托声明		i

无论您是否计划参加虚拟年会，我们都敦促您仔细阅读这些材料，这些材料可在以下网址获得 www.edocumentview.com/HC，并通过以下方式之一进行投票。

		通过互联网：请按照您的《代理材料互联网可用性通知》或代理卡上的说明进行操作。您需要通知或代理卡中包含的控制号码才能进行电子投票。
		通过电话：使用按键式电话拨打免费电话 1-800-652-投票(8683) 并按照记录的说明进行操作。您需要在《代理材料互联网可用性通知》或《代理卡》中包含的控制号码，才能通过电话投票。
		通过邮件：您可以向公司索取代理材料的硬拷贝，包括 白色代理卡，请按照您的《代理材料互联网可用性通知》中的说明进行操作。如果您申请并收到 白色代理卡，请在上标记您的选择 白色 代理卡、日期和签名必须与您的姓名完全一致 白色代理卡并邮寄 白色 中的代理卡 预付费将提供给您的信封。已邮寄 白色 代理卡必须在2024年4月24日之前收到，才能计入年会。

根据董事会的命令

K埃利K.G蚂蚁

首席行政官兼公司秘书

ii		战士				2024 年委托声明

目录

		战士				2024 年委托声明		iii

年度股东大会的委托书

将于 2024 年 4 月 25 日星期四举行

本委托书以及随附的年度股东大会通知包含有关Warrior Met Coal, Inc. 2024年年度股东大会（“年会”）的信息，包括年会的任何休会或延期。我们将于 2024 年 4 月 25 日星期四上午 9:00（中部时间）举行年会。今年，我们将通过网络直播在线举办年会，以允许我们的股东和其他与会者从任何地方参加，并减少年会对环境的影响。

您将能够在线参加和参与年会，以电子方式对您的股票进行投票，并在会议期间通过访问提交问题 www.meetnow.global/mjn4FCU。要参与，您需要在《代理材料互联网可用性通知》或代理卡上提供控制号码。如果您通过中介机构（例如银行或经纪商）持有股票，并且没有控制号码，则必须按照以下说明在2024年4月22日下午 4:00（中部时间）之前注册 “有关年会的一般信息— 如何注册参加互联网上的虚拟年会？”

在本委托书中，除非另有说明或文中另有说明，否则 “勇士”、“公司”、“我们”、“我们的” 和 “我们” 是指 Warrior Met Coal, Inc. 及其子公司。

本委托书中的网站引用仅为方便起见，引用网站上的内容未以引用方式纳入本文档。

本委托书涉及我们董事会（“董事会” 或 “董事会”）征集代理人以供年会使用。三月左右[ ]，2024年，我们开始向所有有权在年会上投票的股东发送代理材料的互联网可用性通知。

我们鼓励所有股东在年会之前或期间进行投票，我们希望本文件中包含的信息能帮助您决定希望如何投票。如果您想获得此文档的其他副本，需要获取 白色代理卡或需要协助投票，请通过下面列出的地址和电话号码联系公司的代理律师Morrow Sodali LLC。您无需为所要求的任何文件付费。

拉德洛街 333 号，南塔 5 楼

康涅狄格州斯坦福德 06902

股东免费拨打电话：(800) 278-2141

Hcc.info@investor.morrowsodali.com

有关年会的一般信息

我怎样才能参加年会？

年会将于2024年4月25日星期四上午9点（中部时间）举行。年会将是虚拟股东会议，仅通过网络直播进行。不会举行实体会议。

您将能够在线参加年会，并在会议期间通过访问提交问题 www.meetnow.global/mjn4FCU。您还可以通过网络直播参加年会，在线对股票进行投票。要参与，如果您申请代理材料的纸质副本，则需要代理材料的互联网可用性通知或代理卡中包含的控制号。如果您通过中介机构（例如银行或经纪商）持有股票，并且没有控制号，则必须按照以下说明提前注册。

在线会议将在上午 9:00（中部时间）立即开始。我们鼓励您在会议开始之前进入会议，留出充足的时间办理登机手续。

如何在互联网上以虚拟方式注册参加年会？

虚拟年会的参与者仅限于公司的股东和持有截至记录之日拥有我们普通股的股东的有效执行代理人的人员。

如果您是注册股东（即通过我们的过户代理Computershare持有股份），则无需注册即可通过互联网虚拟参加年会。请按照通知中的说明进行操作或 白色 您收到的代理卡。

如果您通过中介机构（例如银行或经纪商）持有股份，则您是 “受益所有人”，并且必须通过以下两个选项之一注册以虚拟方式在互联网上参加年会：

提前注册：受益所有人可以提前注册参加年会。为此，您必须向Computershare提交反映您的Warrior资产的代理权（合法代理人）证明以及您的姓名和电子邮件地址。注册申请必须标记为 “合法代理”，并且必须在 2023 年 4 月 22 日下午 4:00（中部时间）之前收到。Computershare 收到您的注册材料后，您将通过电子邮件收到注册确认函。

注册请求应通过以下地址发送至 Computershare：

在年会上注册：从2024年代理季开始，已经商定了一项行业解决方案，允许受益所有人在线注册年会并参加、提问和投票。我们预计，绝大多数受益所有人将能够使用其投票指示表中收到的控制号码充分参与。但是，请注意，提供此选项的目的仅是为了方便受益所有人，并且不能保证该选项适用于每种类型的受益所有人的投票控制号码。无法向任何或所有受益人提供此选项绝不会影响年会的有效性。受益所有人可以选择上面描述的 “提前注册” 选项。

无论如何，请前往 www.meetnow.global/mjn4FCU以获取有关可用选项和注册说明的更多信息。

		战士				2024 年委托声明		1

谁有权在年会上投票？

截至2024年3月4日营业结束时（“记录日期”），如果您是公司普通股（面值每股0.01美元）的持有人，则有权在会议上投票。我们的普通股是我们唯一授权和发行的投票证券。每股普通股有权对年会期间提出的每份提案进行一票表决。

有多少股票有资格投票？

我将对什么进行投票？

您将对下列事项进行投票（包括董事会对每个事项的建议）：

作为登记股东和以受益所有人的身份持有股票有什么区别？

公司的大多数股东通过经纪人、银行或其他提名人持有股份，而不是直接以自己的名义持有股份。如下所述，登记持有的股票和实益持有的股票之间存在一些差异。

登记在册股东： 如果您的股票直接以您的名义在公司的过户代理Computershare, Inc. 注册，则您被视为这些股票的登记股东，并且年度股东大会通知将直接发送给您。作为登记在册的股东，您有权将投票代理权直接授予指定为代理持有人的J.Brett Harvey和Kelli K. Gant，或在虚拟年会期间投票。如果您要求代理材料的印刷副本，公司将提供 白色 代理卡供您使用。你也可以通过互联网或电话投票，如下文标题下所述我该如何投票？”

受益所有人：如果您的股票存放在经纪账户中或由银行或其他提名人持有，则您被视为以 “街道名称” 持有的股票的受益所有人，这些代理材料由您的经纪人或被提名人转发给您，就这些股票而言，被视为登记在册的股东。作为受益所有人，您受邀参加虚拟年会。您还有权指导您的经纪人或被提名人如何对这些股票进行投票。您的经纪人或被提名人应附上投票说明表，以指导您的经纪人或被提名人如何对您的股票进行投票。您也可以通过互联网或电话投票，如下所述

2		战士				2024 年委托声明

在”我该如何投票？” 但是，只有获得记录持有人（经纪人、银行或其他被提名人）签名的委托书，赋予您对股票的投票权，您才能在虚拟年会期间投票以 “街道名称” 持有的股票。

我该如何投票？

您可以对股票进行投票：

请阅读通知中的说明， 白色 代理卡或您的经纪人、银行或被提名人发送的信息。已邮寄 白色 代理卡或投票指示表应使用代理卡或投票指示表一起提供给您的信封中退回，并且必须在年会之前收到。 您的投票很重要，我们强烈建议您按照随附的通知或WHITE代理卡上提供的说明对股票进行投票。请立即投票。

您可能会收到美国劳工联合会和工业组织大会的来文（ “AFL-CIO”）与其五个有关 不具约束力股东提议，要求您退还其代理卡。我们强烈建议您不要在代理卡上签名并退还代理卡 AFL-CIO。请退回 白色 代理卡，不要从代理卡退回卡 AFL-CIO。如果你已经退回了 AFL-CIO卡片，你可以通过立即签名、注明日期并退回来来更改投票 白色 代理卡或按照通知中的说明通过互联网或电话进行投票或 白色 代理卡。只有您提交的最新过期的代理卡或投票才会被计算在内。

如果我的股票由银行或经纪公司持有，我该怎么办？

如果您的股票由银行或经纪公司持有，您的银行或经纪人将单独向您发送一揽子计划，说明对股票进行投票的程序。您应遵循银行或经纪公司提供的指示。

法定人数要求是什么？

举行年会和交易业务的法定人数要求是，有权在该会议上投票的所有已发行普通股的多数表决权的持有人亲自或通过代理人出席。弃权票和以 “经纪人” 为代表的股票 不投票，”如下文所述, 均算作出席并有权投票, 以确定法定人数.

		战士				2024 年委托声明		3

批准每项提案需要多少级别的股东投票，弃权票和无标记的代理卡会产生什么影响，是否允许经纪商全权投票？

我们的普通股的每股都有权对每份提案进行一票表决。所需投票总结如下：

但是，公司和 AFL-CIO正在就年会表决的事项征集代理人，我们预计经纪人将收到我们和年会双方的代理材料 AFL-CIO，使其成为有争议的招标。因此，根据适用的纽约证券交易所规则，如果您的经纪人从我们和纽约证券交易所收到代理材料 AFL-CIO，不允许对年会表决的任何提案行使自由裁量权，包括例行事项，例如批准任命安永会计师事务所为截至2024年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所（提案4）。因此，如果您不指示银行、经纪商或其他登记持有人如何对您的股票进行投票，那么您的股票可能不会在年会上就这些问题进行投票。因此，我们敦促您向银行、经纪人或其他登记持有人发出指示，说明您希望如何对股票进行投票，以便您可以参与对这些重要事项的投票。

4		战士				2024 年委托声明

我可以更改我的投票吗？

在年会之前，您可以随时更改投票并撤销您的代理人：

如果您是纪录保持者，请通过：

 Kelli K. Gant

 Warrior Met Coal, Inc.

 16243 216 号公路

 阿拉巴马州布鲁克伍德 35444

如果您通过经纪人、银行或其他被提名人持有，请通过：

参与虚拟年会本身不会撤销代理权。

如果你已经退回了 AFL-CIO代理卡，您可以通过立即签署、注明日期并归还WHITE代理卡，或者按照通知或WHITE代理卡上的说明通过互联网或电话进行投票来更改投票。只有您提交的最新有效执行的代理才会被计算在内。

谁来计算选票？

该公司的过户代理人Computershare, Inc. 将充当选票制表者，Computershare的一名代表将担任选举检查员。选举检查员应有权接收、检查、以电子方式统计所收到的代理人并确定其有效性。

我的投票是保密的吗？

识别个人股东的代理指令、选票和投票表的处理方式会保护您的投票隐私。您的投票不会在公司内部披露，也不会被披露

		战士				2024 年委托声明		5

向第三方披露，但以下情况除外：(1) 为满足适用的法律要求所必需；(2) 允许列出选票和投票证明；(3) 促进董事会成功进行代理申请。此外，我们会将您提供的任何书面评论转发给管理层 白色代理卡或通过其他方式。

如果年会期间出现其他问题会怎样？

本委托书中描述的事项是我们所知道的唯一将在年会期间进行表决的事项。如果在年会期间正确介绍了其他事项，并且您是登记在册的股东并且已经提交了完整的 白色 代理卡或投票指示表，其中所列人员 白色 代理卡或投票说明表将根据他们的最佳判断对您的股票进行投票。

股东是否有权获得评估权或持不同政见者的权利？

根据特拉华州法律，股东无权就本委托书中提出的提案获得评估或持不同政见者的权利。

谁为与年会相关的代理人招标付费？

招揽代理人的费用将由公司承担。除了通过邮寄和电子方式向您发送这些材料外，公司还可以使用其高级职员和公司其他员工的服务，他们的服务不会获得特别报酬，但可能会获得自付费用报销，通过电话、电子方式、书面或亲自联系您。我们还将补偿银行、经纪商和其他信托机构向普通股受益所有人转发这些材料的合理费用。该公司已聘请Morrow Sodali LLC协助招募代理人，预计将为这些服务支付约12,500美元，外加费用。

我在哪里可以找到年会的投票结果？

我们将在年会期间公布初步投票结果，并在表格上的最新报告中公布初步结果或最终结果（如果有） 8-K在年会后的四个工作日内。如果在我们提交表格时没有最终投票结果 8-K,然后我们将在表格上提交一份修改后的报告 8-K在公布最终结果后的四个工作日内披露最终结果。

如果我与其他股东共享地址，如何获得一套单独的代理材料？

为了减少开支，在某些情况下，除非一位或多位股东另有要求，否则我们会向共享地址的某些股东发送一份通知或一套代理材料（如果适用）。对于索取并收到代理材料硬拷贝的股东，单独提供 白色 代理卡将包含在每位股东的代理材料中。对于收到通知的股东，该通知将指导您如何访问和查看互联网上的所有代理材料。该通知还指导您如何通过互联网或电话提交代理。如果您只收到一份通知或一套代理材料，您可以致电我们 (205) 索取单独的副本，无需额外付费 554-6150或者写信给我们，地址为Warrior Met Coal, Inc.，16243号高速公路，阿拉巴马州布鲁克伍德 35444，收件人：公司秘书。如果您收到了通知，并且希望收到我们代理材料的纸质或电子邮件副本，则应按照通知中的说明索取此类材料。

您也可以按照申请此类材料的通知中的说明，或者通过致电或写信联系我们，为未来的年会申请单独的纸质代理材料或单独的通知。

6		战士				2024 年委托声明

如果我与公司其他股东共享一个地址，我们怎么能只获得一套用于未来会议的投票材料？

您可以致电我们 (205)，要求我们仅向您和与您共享地址的其他股东发送一份通知或一套代理材料 554-6150或者写信给我们，地址为Warrior Met Coal, Inc.，16243号高速公路，阿拉巴马州布鲁克伍德 35444，收件人：公司秘书。

		战士				2024 年委托声明		7

需要你投票的商业项目

关于WHITE代理卡的提案1——董事选举

我们的董事会

我们的公司注册证书和章程规定，我们的董事会由单一类别的董事组成，董事的任期为一年，从他们当选之日起到下一次年度股东会议，直到其继任者正式当选并获得资格。此外，我们的公司注册证书和章程规定，一般而言，董事会的空缺可以由多数在职董事填补，即使少于法定人数，也可以由剩下的唯一董事（而不是股东）填补。我们的公司注册证书规定，董事的授权人数将不少于七名或十名，董事的确切人数将根据全体董事会多数成员通过的决议不时由董事会独家确定。我们目前有六名董事；因此，董事会有一个空缺。

董事会已提名本提案中提名的六个人为董事会成员。每位被提名人目前都是董事会成员。在年会上当选的董事的任期将持续到2025年年度股东大会，直到其继任者正式当选并获得资格为止。如果任何被提名人在年会时无法或拒绝担任董事，则代理人将被投票选出本届董事会指定的任何被提名人填补空缺。公司不知道有任何被提名人无法或将拒绝担任董事。

我们的董事会力求确保董事会由成员组成，这些成员的经验、资格、特质和技能加在一起，将使董事会能够根据公司的业务以及管理其事务的法律和证券交易所规则有效地履行其监督职责。我们没有董事候选人的最低资格。但是，总的来说，我们的董事会将根据以下标准对现任和潜在的新董事进行审查和评估，以实现董事技能和经验的多样性：

我们的董事会对多元化没有具体要求，但认为其成员应反映经验、性别、种族、民族、性取向和年龄的多样性。目前，我们的董事会中有33％（33％）为女性，17％（17％）的种族和/或族裔多元化。 董事会新通过的董事会多元化政策促进了董事会层面的多元化和包容性，因为我们相信提高董事会多元化可以对辩论和决策质量产生积极影响。

8		战士				2024 年委托声明

在评估导致提名和公司治理委员会和董事会得出每位董事具有担任公司董事的适当资格所得出的结论，在评估经验、资格、素质和技能时，董事会重点考虑了本委托书第11至15页中列出的每位董事候选人个人简历中讨论的信息。我们的提名和公司治理委员会及董事会还考虑了他们认为每位董事候选人表现出的许多能力，包括诚信和诚实的声誉、在各自所服务的企业、机构或专业中的突出地位、行使合理和独立商业判断的能力、对影响公司业务和行业的问题的相关知识以及对公司和董事会服务的承诺。在评估董事候选人的适用性时 连任，我们的提名和公司治理委员会还考虑了董事过去的表现，包括出席会议以及对董事会及其委员会活动的参与和贡献（视情况而定）。

我们的董事会由大公司的现任和前任高管以及具有国际商务、采矿、运营和金融经验的个人组成。因此，我们的董事会成员对在美国上市的大型公司的常见事项有深入的了解，包括公司治理、财务报表编制、薪酬决定、监管合规、公共事务和适用于在纽约证券交易所上市的特拉华州公司的法律事务方面的经验。此外，我们的许多董事还曾在一家或多家其他上市公司的董事会任职或曾任职。董事会认为，公司受益于其成员在这些董事会任职所获得的经验。

有关选举候选人的信息

根据公司的董事辞职政策，每位董事被提名人均被视为同意立即向董事会主席提出不可撤销的临时辞职，前提是此类候选人获得了 “赞成” 票 导演的连任确实如此不超过 “反对” 票（“多数反对票”）的数量。如果任何董事被提名人在年会上获得多数反对票，则董事会提名和公司治理委员会将向董事会提出建议，董事会将决定是接受还是拒绝该人提出的辞职。根据董事会的决定，公司将提交一份最新报告 表格 8-K 和美国证券交易委员会将披露该决定以及（如果适用）董事会拒绝辞职的理由。

以下是每位被提名董事的简历，包括他们的姓名、年龄、公司职位（如果有）、至少过去五年的主要职业或就业情况、他们担任董事的任期以及这些人在过去五年中担任或曾经担任过董事的其他上市公司的姓名。此外，下文列出了有关特定经验、资格、特质或技能的信息，这些经验和技能导致我们董事会在提交本委托书时得出结论，即以下所列每个人都应担任董事。第85页的 “某些受益所有人和管理层的担保所有权” 表格中列出了每位董事被提名人的股票所有权。以下是我们的董事为董事会带来的一些技能、经验和背景的摘要。

		战士				2024 年委托声明		9

被提名董事的资格和经验

10		战士				2024 年委托声明

我们的任何董事候选人或执行官之间或彼此之间没有家庭关系。在过去五年中，我们每位被提名董事的主要职业和工作都是在不是我们的母公司、子公司或其他附属公司的公司或组织继续工作，除非上文特别指出的除外。

在任何法律诉讼中，我们的任何董事都是对我们或我们的任何子公司不利的一方，也没有任何此类人员在法律诉讼中拥有对我们或我们的任何子公司不利的重大利益。

有关不兼任董事的执行官的信息

以下是我们每位非董事的执行官的简历。正如下文 “薪酬讨论与分析” 中所述，我们与包括NEO在内的每位执行官签订了雇佣协议。每位执行官的股票所有权在第85页的 “某些受益所有人和管理层的担保所有权” 表格中列出。

		战士				2024 年委托声明		15

董事会选举和推荐所需的投票

要当选为董事，董事被提名人必须获得参与我们虚拟年会或由代理人代表的股份持有人投的多数选票，并有权就此事进行投票。多数选票意味着投票 “赞成” 董事候选人选举的股票数量必须超过投票 “反对” 该被提名人当选的股票数量。在多数投票标准下，弃权票和经纪人 不投票（如果有）不算作 “赞成” 或 “反对” 董事候选人的选票，不会对本提案的结果产生任何影响。经纪人作为受益所有人的提名人，不得行使自由裁量权就此事进行表决，只能按照股份受益所有人的指示对该提案进行表决。除非另有指示，否则代理持有人将对他们持有的代理人进行投票，以选举上述六名董事候选人中的每一位候选人。

如果对该董事的选举有 “赞成” 票数，则无争议的董事必须立即向董事会主席提出不可撤销的临时辞职 或者连任确实如此不超过 “反对” 票数。董事会提名和公司治理委员会必须尽快考虑该董事的辞职，并就接受或拒绝提出的辞职向董事会提出建议。董事会在收到委员会的建议后必须迅速采取正式行动，公司将公开披露董事会的决定以及（如果适用）其拒绝辞职的理由。

18		战士				2024 年委托声明

公司治理和董事会事务

治理要点

我们的董事会致力于制定健全的公司治理原则。拥有这些原则对于高效经营我们的业务和保持我们在市场上的诚信至关重要。本委托书的 “公司治理和董事会事务” 部分描述了我们的治理框架，其中包括以下功能：

董事会

董事会对公司事务负有总体监督责任，并根据特拉华州法律、公司的注册证书、章程、公司治理准则和其他公司政策以及美国证券交易委员会、纽约证券交易所和其他监管机构的适用规章制度指导其职责和责任。董事会成员由股东和董事会选出，负责监督公司业务的管理和战略目标，以确保股东的长期利益得到满足。

董事会的组成

董事之所以被选中，是因为他们有能力为董事会及其委员会面临的广泛问题做出贡献。我们的董事会力求确保董事会由成员组成，这些成员的特殊经验、资格、特质和技能加在一起，将使董事会能够有效地履行其对股东的责任。作为我们年度董事会自我评估流程的一部分，董事会评估整个董事会的技能、经验、背景和多元化是否具备适当的组合，以满足公司当前面临的问题的需求。

由公司提名参加年度股东大会选举的董事由董事会根据提名和公司治理委员会的建议批准。提名和公司治理委员会根据第三方猎头公司的推荐、股东和管理层推荐的候选人以及委员会成员和其他方面的建议来考虑董事会成员候选人

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董事会成员。根据董事会新通过的董事会多元化政策，提名和公司治理委员会将与了解公司价值观和多元化方针的猎头公司合作，并将遵循这些价值观和方法来确定和推荐合适的董事会任命候选人。

我们的提名和公司治理委员会会考虑潜在被提名人提供的经验、资格、特质和技能，同时考虑被提名人将在多大程度上成为董事会或董事会委员会的宝贵成员。提名和公司治理委员会在审查时会考虑各种因素，包括评估潜在被提名人的独立性、技能、专业成就、经验和行业背景、个人和职业诚信、意见多样性、对影响公司业务和行业的问题的相关知识以及潜在被提名人花足够时间履行董事会职责的能力。如果提名和公司治理委员会决定继续进行进一步审议，则提名和公司治理委员会成员以及其他适当的董事会成员可以与被提名人面谈。完成评估和面试后，提名和公司治理委员会向全体董事会提出建议，说明董事会应选举新董事还是提名候选人供股东选举。

股东推荐董事候选人和提名董事的程序

希望提名和公司治理委员会考虑潜在董事候选人的股东应以书面形式通知公司公司秘书，通知中包含公司章程第3.2节中规定的与股东提名相关的信息，以及股东认为适当的任何支持材料。公司秘书将立即将这些材料转发给提名和公司治理委员会主席和董事会主席。提名和公司治理委员会可以联系推荐的候选人，要求其评估或根据美国证券交易委员会适用的规则进行披露所需的更多信息，包括但不限于根据《交易法》第14A条在征求董事选举代理人时必须披露的与此类候选人有关的信息。公司的公司治理准则规定了董事会和提名与公司治理委员会在评估董事候选人时可以考虑的因素，无论提名方是谁。欢迎和考虑所有建议是提名和公司治理委员会的总体政策。公司的章程和公司治理准则可在公司网站的 “投资者” 部分找到，网址为 www.warriormetcoal.com（在 “公司治理” 链接下）。

如果登记在册的股东希望提名董事候选人参加股东大会选举，则适用单独的程序。公司章程第3.2节规定了登记在册的股东可以在股东大会上提名董事候选人所依据的程序。公司的章程可以在公司网站的 “投资者” 部分找到 www.warriormetcoal.com（在 “公司治理” 链接下）。为了在2025年年度股东大会上及时发出董事提名通知，公司秘书必须在第95页 “股东提案截止日期” 规定的截止日期之前收到股东通知。提名股东通知还必须满足章程第3.2节中规定的有关董事提名人和提名股东的信息要求。股东会议主席将决定提名是否符合我们章程中规定的程序。如果主席确定某项提名存在缺陷，他或她将向会议宣布该提名存在缺陷，有缺陷的提名将被忽略。除了满足我们章程的要求外，为了遵守美国证券交易委员会的通用代理规则，打算寻求代理人以支持公司提名人以外的董事候选人的股东必须向公司发出符合以下信息和时机要求的通知： 根据第14a-19条规则《交易法》。

20		战士				2024 年委托声明

公司治理指导方针

董事会通过了《公司治理准则》，以协助董事会及其委员会行使其职责。公司治理指南，可在公司网站的 “投资者” 部分找到 www.warriormetcoal.com（在 “公司治理” 链接下），制定了指导原则，并为公司的治理提供了灵活的框架。除其他外，公司治理准则涉及董事会职能和责任、管理层继任、董事会成员资格和独立性、董事会会议和董事会委员会、与管理层、员工和外部顾问的接触，以及董事入职和继续教育。提名和公司治理委员会定期审查和重新评估公司治理准则的充分性，并向董事会提出任何拟议的变更建议，董事会全体成员将酌情批准此类变更。

董事会自我评估流程

根据公司治理准则，董事会及其每个委员会在提名和公司治理委员会的领导下，对其绩效进行年度评估。评估旨在确定董事会及其委员会是否有效运作，是否满足《公司治理准则》或委员会章程（如适用）中规定的要求。评估还为董事会及其委员会提供了反思和改善流程和有效性的机会。评估包括自我评估，要求董事酌情审查自己对董事会或委员会的贡献，以及潜在的改进领域。

继任计划

同样按照《公司治理准则》的要求，提名和公司治理委员会已经制定并审查了首席执行官和其他高级管理职位的短期和长期继任计划，包括在这些办公室出现意外空缺的情况下。提名和公司治理委员会定期审查这些管理层继任计划，并在适当时征求管理层的意见。关于董事继任规划，《公司治理准则》规定了以下人员的强制退休年龄 非员工75名董事，但董事会可能批准的例外情况除外。该准则还规定，就业状况发生变化的董事应提出辞去董事会职务，提名和公司治理委员会将根据董事的新身份对董事是否继续满足董事会成员标准的审查来评估董事会是否应接受辞职。

董事会领导结构

董事会监督公司的业务和事务，并监督其管理层的业绩。董事会的基本责任是通过行使商业判断来领导公司，按照每位董事合理认为符合公司及其股东最大利益的方式行事。尽管董事会没有参与公司的工作 日常运营方面，董事们通过董事会会议、管理层报告和与公司近地物体的讨论随时了解公司的情况。董事还会在必要时与公司的外部顾问进行沟通。

2022年12月，针对公司股东的反馈，董事会通过了一项政策，要求首席执行官和董事会主席的角色分开，董事会主席根据纽约证券交易所的上市标准保持独立。董事会认为，这种领导结构可促进问责制，明确首席执行官和主席的个人角色和职责，并简化决策制定。根据该政策，董事会选举独立董事J.Brett Harvey为董事会主席，自2023年1月1日起生效。此前，威廉姆斯先生曾担任 非执行主席，自2016年3月起担任该职务，哈维先生曾担任首席独立董事。作为董事会主席，哈维先生是与首席执行官的主要联络人

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董事会会议议程，主持董事会和股东会议，向首席执行官传达董事会的反馈，并代表董事会与与公司相关的各个选区进行沟通。

董事独立性

我们的公司治理准则规定，根据纽约证券交易所制定的适用标准，董事会的大多数董事必须 “独立”。我们的公司治理准则还规定，董事会应对每位董事和董事候选人的独立性进行年度审查，并对每位董事的独立性做出肯定的决定。在做出这一肯定决定时，纽约证券交易所的上市标准要求董事会考虑每位董事是否与公司存在 “实质性关系”（直接或作为与公司有实质关系的组织的合伙人、股东或高级管理人员）。董事会已经确定，哈维先生和舒马赫先生以及梅斯先生。根据适用的纽约证券交易所标准，Amicarella和Schnorr是独立董事。

董事会会议和委员会

会议出席情况

根据我们的公司治理准则，董事应出席所有董事会会议及其任职的董事会委员会的会议，并鼓励董事参加年度股东大会。董事会在 2023 年举行了六次会议。所有董事出席的总数均不少于 (i) 董事会会议总数和 (ii) 董事在 2023 年在董事会或此类委员会任职期间董事会委员会会议总数的 75%。公司的所有董事都参加了我们的2023年年度股东大会。

常设委员会

董事会目前有四个常设委员会，并根据提名和公司治理委员会的建议任命这些委员会的成员。常设委员会包括 (1) 审计委员会、(2) 薪酬委员会、(3) 提名和公司治理委员会以及 (4) 可持续发展、环境、健康和安全委员会。每个关键委员会完全由独立董事组成。董事会还可能不时增加新的委员会或删除现有委员会，以履行其职责。

董事会的每个常设委员会都受书面章程的约束，每个委员会对其绩效和章程进行年度评估。每个委员会的章程可以在公司网站的 “投资者” 部分找到，网址为 www.warriormetcoal.com（在 “公司治理” 链接下）。

22		战士				2024 年委托声明

下表列出了董事会每个委员会的当前成员资格、每个委员会在 2023 年举行的会议次数，以及每个委员会的角色和职责。

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董事会对风险管理的监督

尽管管理层负责 日常管理公司面临的风险，整个董事会及其委员会对监督公司的风险和风险管理战略负有最终责任。董事会的每个常设委员会还协助董事会进行风险监督，董事会已将与其重点领域直接相关的风险的监督责任委托给某些委员会。每个委员会的章程可以在公司网站的 “投资者” 部分找到 www.warriormetcoal.com（在 “公司治理” 链接下）。各委员会的风险监督责任范围如下：

		战士				2024 年委托声明		25

董事会和委员会定期收到公司管理层（包括首席财务官、首席行政官、内部审计总监、财政和风险管理总监以及高级法律副总裁）和公司外部法律顾问视情况提交的有关公司面临或预计将面临的风险的报告。当此类报告提交给董事会委员会时，委员会对这些报告的审查以及与管理层的讨论将使委员会详细了解公司面临的重大风险，从而使独立委员会主席和委员会的其他独立成员能够与全体董事会讨论这些风险。讨论的重点是确定管理和服务提供商如何最有效地减轻这些风险。

审计委员会还收到管理层关于企业风险管理（ERM）流程和管理层对当前和未来风险评估的定期报告。首席财务官及财务和风险管理总监负责机构风险管理流程，该流程每年执行一次，全年更新。该过程涉及管理层定义公司面临的风险范围，并根据可能性、严重性、发病速度和持续性（组织可能受到影响的时间）对风险进行排名。一般而言，时间范围越短，风险程度越高，管理层对控制和缓解措施的重视程度越高。对于被视为最高风险的风险，记录了当前的控制和缓解措施。每年向审计委员会提交所有风险和排名，并每季度讨论更新情况。审计委员会向全体董事会通报年度流程的结果和季度最新情况。

法律高级副总裁担任首席合规官，是管理层成员，负责监督公司的法律合规流程和控制措施。此人向首席执行官报告。公司的首席会计官兼财务总监负责实施公司的披露控制和流程。该人员与首席财务官和内部审计董事一起，评估公司的披露控制和程序是否充分，并以及时有效地收集有关公司重大风险信息的方式促进披露控制和程序的实施。

道德守则

董事会通过了《商业行为与道德准则》（“行为准则”），适用于公司的所有高管（包括公司的首席执行官、首席财务官和首席会计官或财务总监，或履行类似职能的人员）、董事和员工。董事会审计委员会定期审查《行为准则》，并向董事会提出修改建议，以供其批准。如果审计委员会向我们的任何董事或高级管理人员授予《行为准则》的豁免，我们将在需要时及时在我们的网站上披露这些事项。《行为准则》可以在我们网站的 “投资者” 部分找到，网址为 www.warriormetcoal.com（在 “公司治理” 链接下）。

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可持续发展和企业责任

在董事会和可持续发展、环境、健康和安全委员会的领导下，我们致力于以可持续的方式运营，成为负责任的企业公民。公司的领导层专注于制定可衡量的可持续发展目标，并向公司的投资者、员工、客户、社区和其他利益相关者提供有关其举措的详细信息。2024 年 2 月，我们发布了《2023年企业责任报告》，该报告为我们全公司的可持续发展工作提供了重要的披露和透明度。本报告包括基于可持续发展会计准则委员会（SASB）煤炭运营标准的披露，并重点介绍了我们在实现三项关键承诺方面取得的进展：

我们的《2023年企业责任报告》（未纳入本委托书中）可在我们网站的 “企业可持续发展” 部分找到，网址为 www.warriormetcoal.com.

以下是公司在2023年期间在可持续发展和企业责任方面所做的重点工作：

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的股票所有权和股权保留要求 非员工导演

董事会一直鼓励公司 非员工董事将持有公司的财务股份，而董事通常持有我们普通股的股份。以前，公司的股权保留政策要求公司 非员工董事应将2018年1月1日之后授予该个人的所有股权薪酬奖励归属或行使（视情况而定）产生的净股份（定义见政策），为期五年。自 2023 年 4 月 25 日起，董事会通过了公司的《股票所有权准则》，根据该指南 非员工董事必须在自该董事当选之日起五年内收购并实益拥有我们的普通股，其价值至少等于董事年度预付金的五倍。在实现股票所有权准则之前，这些个人必须保留所有净股份（定义见指导方针）。此外，根据公司的内幕交易政策，持有的普通股 非员工董事不得质押、抵押、受执行、扣押或类似程序约束，也不得以任何方式对冲交易或看跌期权和看涨期权的约束。

持有的最低普通股数量 非员工董事将根据上一个日历年度的普通股平均价格在每个日历年的第一个交易日（“确定日期”）进行计算。随后股份价值的任何变化都不会影响董事在该年度应持有的股票数量。为了满足所有权准则，将以下类别的股票计算在内：（i）直接拥有的股份，（ii）间接拥有的股份（例如，由配偶、未成年子女或信托提供），以及（iii）根据公司股权薪酬计划授予的股票奖励。如果董事应拥有的股份数量因该董事年度预付金额的增加而增加，则该董事将有五年时间自增持之日起达到增加的所有权水平。如果由于公司股价的下跌而导致董事截至决定日应拥有的股票数量增加，则该董事在自该决定日起的三年中晚些时候才能遵守所有权准则以达到更高的所有权水平。公司所有的 非员工董事目前符合股票所有权准则，这与董事必须达到所需所有权水平的适用时限一致。

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薪酬委员会联锁和内部参与

2023 年，我们的薪酬委员会中没有任何成员是公司的雇员或高级职员、前雇员或高级职员，也没有任何需要根据第 404 项披露的关系 法规 S-K。

2023 年，我们没有任何执行官在任何其他实体的董事会或薪酬委员会任职，该实体的董事会或薪酬委员会中曾任职或曾经有一名或多名执行官担任董事会或薪酬委员会成员。

与董事会的沟通

董事会将适当关注股东提交的书面通信，并将在董事会认为适当时作出回应。股东和其他利益相关方可以通过将此类通信邮寄至：

Warrior Met Coal, Inc.

c/o 公司秘书

16243 216 号高速公路

阿拉巴马州布鲁克伍德 35444

每封信都应具体说明要联系的适用收件人，以及通信的总体主题。公司秘书将首先接收和处理通信，然后再将其转发给收件人。股东和其他利益相关方也可以发送电子邮件至公司首席财务官戴尔·博伊尔斯，电子邮件地址为 dale.boyles@warriormetcoal.com。

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执行官兼董事薪酬

薪酬讨论与分析

本薪酬讨论与分析旨在向股东解释我们的高管薪酬理念和目标、2023年高管薪酬计划以及我们向以下指定执行官（或 “NEO”）支付的薪酬：首席执行官（“首席执行官”）沃尔特·谢勒三世、首席运营官杰克·理查森、首席财务官戴尔·博伊尔斯、首席行政官兼公司秘书凯利·甘特，以及首席商务官查尔斯·卢西尔。

概述

Warrior是一家总部位于美国、具有环保和社交意识的全球钢铁行业供应商。我们完全致力于采矿 非热的冶金煤被欧洲、南美和亚洲的金属制造商用作钢铁生产的关键组成部分。Warrior 是一款大规模的， 低成本优质炼钢煤（也称为硬焦煤（HCC））的生产商和出口商，在其位于阿拉巴马州的地下矿山中进行高效的长壁作业。Warrior 从蓝溪煤层生产的 HCC 含硫量非常低，并且具有很强的焦化特性。Warrior's HCC的优质性质使其非常适合作为钢铁制造商的基础原料煤，其价格实现率接近标普全球普氏指数的价格。

安全操作是 Warrior 的重中之重。我们致力于维护员工的福祉，不断加强安全文化，确保所有员工每天都能安全返回家中与家人团聚。我们认为，长期成功需要对矿山安全、环境管理的承诺以及对员工和我们运营所在社区的投资。我们遵循公司治理的最佳实践，以合乎道德和透明的方式开展业务。

时事和战略努力对薪酬的影响

在截至2023年12月31日的年度中，公司的管理团队推动了在战略优先事项上取得有意义的进展，以创造可观的、可持续的股东价值，2023年的年度现金激励奖励几乎达到了最高水平，反映了超出我们短期目标的业绩。我们与UMWA的集体谈判协议于2021年4月1日到期，UMWA发起了罢工。由于罢工，我们最初闲置了4号矿山并缩减了7号矿的运营规模，但我们得以在2022年初重启4号矿的运营。2023年2月16日，代表某些小时工的工会宣布他们将结束罢工，并无条件地提出重返工作岗位的提议。这个 重返工作岗位希望重返工作岗位的符合条件的雇员的程序已经完成。

由于尽管公司面临重大挑战，管理层仍有能力将短期业绩推高至目标水平以上，因此薪酬委员会认为批准按目标的170.00％支付2023年年度现金激励奖励是适当的。2023年的年度现金激励奖励为目标的197.18％，接近最高200％，但由于2023年在4号矿发生一起死亡事件，委员会选择对公司的安全率实现情况行使负面自由裁量权。我们承诺为所有员工创造安全的工作环境仍然是我们运营的核心。委员会还认为，根据实际业绩，批准2023年有资格获得的基于绩效的限制性股票单位的支付比例为目标的167.79％。

此外，为了表彰每个近地天体在蓝溪矿项目的完成过程中持续为公司提供的服务，这对于公司的长期成功和可持续发展至关重要，为了激励每个近地天体继续为该项目的成功完成而努力工作，薪酬委员会批准了一份 一次性的变革性的

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2023 年 4 月针对公司 NEO 的留用/激励计划。如下文所详述，每个近地天体都有机会根据业绩期内预定绩效目标的实现水平获得现金激励奖励，业绩期限于 (i) 蓝溪矿开始长壁采矿生产后连续三 (3) 个月的生产，或 (ii) 2028年4月25日，在此之后，转型奖励将被取消。

背景下的薪酬：2023年公司业绩

截至2023年12月31日的年度在财务业绩方面反映了高产的一年。我们在这一年中取得的主要成就如下：

正如本薪酬讨论与分析中所详述的那样，我们的薪酬计划旨在将高管薪酬与公司和个人绩效联系起来，而我们做到这一点的方法之一是将年度现金激励奖励与管理层用来评估公司业绩的主要绩效指标挂钩：

32		战士				2024 年委托声明

如下文 “2023年高管薪酬要素——年度现金激励奖励——2023年实际业绩” 中所详述，根据公司在这些指标下的业绩，年度现金激励奖励按目标的197.18％获得，根据上文讨论的委员会的负面自由裁量权，派息减少至170.00％。

为了进一步使高管的利益与股东的利益保持一致，并激励薪酬委员会和董事会认为将推动业务增长和价值的行为，我们在 2018 年改变了发放给 NEO 和关键员工的股权激励结构，提供了更符合股东的股权激励组合，包括大部分基于绩效的限制性股票单位和少数基于时间的限制性股票单位。基于绩效的限制性股票单位是根据公司自授予之日起的三年中每年的业绩获得的，与年度现金激励奖励一样，这些长期股权奖励与管理层用来评估公司业绩的绩效指标挂钩：

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如下文 “2023年高管薪酬要素——长期股权激励——2023年实际业绩” 中所详述，公司在这些指标下的业绩实现了目标的167.79％。

薪酬理念和目标

我们的主要目标之一是实现和维持股东价值的显著增长。我们的高管薪酬计划旨在支持这一目标，在薪酬与公司和个人绩效之间建立明确的联系，同时阻止高管承担过度风险。我们制定薪酬计划，以提供目标薪酬水平和机会，这些机会与构成同行群体的公司中可比职位的目标机会中位数相比具有竞争力。我们将继续完善同行群体，以反映规模相似的类似企业，以及代表我们竞争的人才市场的企业。这种方法还旨在确保我们有能力吸引、留住和激励对我们的短期和长期成功至关重要的高管、经理和专业人员。我们高管薪酬的很大一部分是 “基于绩效的”，其形式包括短期和长期激励措施，旨在激励我们的高管做出平衡的决策，同时也使他们的利益与股东的利益保持一致。

高管薪酬计划的目标和原则

我们的主要薪酬目标是：

尽管个人薪酬要素可能有所不同，但高管薪酬计划的设计通常基于与向所有员工提供的总体薪酬计划的目标相同。薪酬委员会制定了以下原则，旨在实现这些薪酬目标，并指导我们的高管的具体计划、协议和安排的设计和管理：

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快照：如何向我们的近地天体提供补偿

2023年我们的NEO的总直接补偿机会由以下要素组成：

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关于高管薪酬的股东咨询投票

根据美国证券交易委员会的规定，我们在2023年为股东提供了在咨询基础上投票批准NEO薪酬的机会（通常称为 “按薪付款”投票）。尽管 “按薪付款”投票是咨询性的 不具约束力，薪酬委员会将投票结果视为其高管薪酬计划过程的一部分。在 2023 年年度股东大会上，大约 68% 的选票投给 “按薪付款”正如此类会议的委托书所披露的那样，提案被投票赞成我们的近地天体薪酬，该薪酬低于2022年，当时约有79％的选票赞成该提案。

根据美国证券交易委员会规则的要求，我们还为股东提供了在咨询基础上就未来频率进行投票的机会 say-on-pay在2018年年度股东大会上投票。在那次会议上，该公司的股东以压倒性多数投票建议未来 say-on-pay投票每年举行一次。美国证券交易委员会的规则要求不迟于前一次投票之后的第六个日历年举行的年会再进行一次 “按频率说话” 投票，因此，要求公司的股东在咨询基础上在2024年年会上对 “提案3——关于未来按工资表决频率的咨询投票” 进行投票。董事会建议今后继续每年举行工资表决。如果公司再次选择 “每年” 选项，我们关于高管薪酬的下一次股东咨询投票预计将在2025年年度股东大会上进行。

股东外联活动

鉴于股东对该股的支持水平较低 “按薪付款”在2023年年度股东大会上的提议，公司董事会于2023年启动了一项全面的投资者宣传计划。具体而言，

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在会议期间，我们收到了股东的几个问题和评论，其中大部分评论都支持公司采用的薪酬和治理做法。下表列出了讨论的具体项目和公司的回应：

薪酬委员会的作用

我们的薪酬委员会目前由三名董事会成员组成，根据纽约证券交易所的上市标准，每位成员都有资格成为独立成员。该委员会定期向董事会报告并每年评估自己的业绩。它在一年中定期举行会议，通常与董事会定期会议同时举行。薪酬委员会的主要目标是协助董事会履行与制定、监督和实施旨在提高公司盈利能力和基本价值的薪酬理念和战略相关的监督职责。它还审查和批准首席执行官和其他执行官的工资和其他薪酬，以及我们的薪酬和福利 非员工董事每年一次。薪酬委员会确定各种薪酬计划下的激励性薪酬目标和奖励，并根据我们的股票激励计划发放限制性股票单位和其他奖励。

根据薪酬委员会聘请外部顾问服务的权力，该委员会聘请了独立薪酬咨询公司Pay Governance LLC来提供市场和同行群体数据，审查薪酬和绩效问题，协助委员会制定薪酬计划和做出适用于公司执行官的薪酬决定，以及 非员工导演们。在确定首席执行官以外的其他执行官的薪酬时，薪酬委员会会考虑当前的薪酬水平和同行群体基准，还会考虑首席执行官的建议，这些建议主要基于公司和个人业绩以及竞争市场数据。委员会不使用公式来权衡这些因素，而是使用这些因素来提供背景信息，以评估比较市场数据的重要性并区分我们的近地天体之间的目标薪酬水平。在与特定激励奖励相关的绩效期结束后，薪酬委员会将审查我们相对于适用的绩效目标的业绩，并根据该绩效建议支付。

管理层的作用

我们的薪酬委员会在没有管理层意见的情况下决定首席执行官的薪酬，但薪酬治理可能会协助确定首席执行官的薪酬。在做出有关以下方面的决定时

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对公司的补偿 非首席执行官执行官、薪酬委员会可以征求首席执行官、董事会其他成员及其主要委员会以及薪酬治理的意见。首席执行官建议的薪酬，包括雇佣和/或遣散协议中的薪酬条款，包括对拥有雇佣和/或遣散费协议的补偿条款，对除他本人以外的近地天体以及薪酬属于薪酬委员会职权范围的所有其他人。薪酬委员会还对每位执行官的个人业绩进行自己的评估。在提出这些建议时，首席执行官评估每位高管的业绩，并考虑（i）每位高管的当前职责及其承担越来越多的责任的能力，（ii）高管相对于公司其他执行官的薪酬机会，（iii）有关竞争性人才市场的公开信息，（iv）薪酬治理向薪酬委员会和公司提供的信息。既不征求包括首席执行官在内的执行官各自薪酬的意见，也不会在讨论或决定自己的薪酬时出席。公司首席行政官协助薪酬委员会管理其决定。尽管有这样的意见，但薪酬委员会保留批准公司执行官薪酬的全部酌处权。

薪酬顾问的角色

自2020年7月以来，薪酬治理一直就年度和长期激励计划的设计向薪酬委员会提供建议，协助委员会确定薪酬和股东总回报率绩效同行群体，详情见下文，并就竞争性薪酬做法、比较市场数据和适当的薪酬要素组合向委员会提供建议，委员会在确定2023年每个NEO的适当薪酬水平时考虑了这些因素。

薪酬委员会定期审查顾问提供的服务类型以及为这些服务支付的所有费用。除了就高管薪酬、下文 “董事薪酬” 中描述的董事薪酬以及与薪酬相关的某些公司治理事项向薪酬委员会提供的建议外，薪酬治理及其任何关联公司在2023年均未向公司或其任何关联公司提供额外服务。

顾问利益冲突评估：根据美国证券交易委员会在《多德-弗兰克法案》下通过的规则的要求，薪酬委员会评估了所有相关因素，并确定薪酬治理的工作在2023年没有引发任何利益冲突。在做出这一决定时，薪酬委员会考虑了所有相关因素，包括规则中规定的因素 10C-1 (b) (4) (i)通过 (vi) 根据《交易法》。

劝阻过度冒险

薪酬委员会每年审查我们的高管薪酬计划的设计，包括我们的薪酬政策和做法所产生的风险是否合理地可能对公司产生重大不利影响。在此过程中，薪酬委员会评估前几年使用的薪酬计划是否成功实现了我们的薪酬目标。委员会还考虑了我们的薪酬计划在多大程度上旨在实现我们的长期财务和运营目标。缓解与公司薪酬计划和做法相关的任何风险的关键因素概述如下：

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同行群组和基准测试

薪酬委员会审查公司高管职位的竞争性市场薪酬信息。定期对同行小组的组成进行审查，以确保每家公司都是适当的。通常，这一决定基于多种特征，包括公司是否是直接的行业同行，是否具有相似的规模（以收入、资产、市值和息税折旧摊销前利润衡量）、范围和/或复杂性，以及它是否是公司在执行和管理人才方面的竞争对手。在薪酬委员会的指导下，该同行小组的建立特别侧重于拥有采矿或采矿相关业务、在收入和市值方面与公司规模相似的公司。

我们通常寻求为我们的高管和经理提供基本工资、目标奖金和长期激励机会，这些机会位于竞争市场的中位数附近，以帮助吸引和留住有才华的高管，进一步激励和奖励NEO持续长期改善公司财务业绩和实现长期业务目标。但是，我们认识到，基准测试并不总是可靠的，并且一年到下一年可能会有很大差异，尤其是在大宗商品驱动的行业中。因此，我们还使用公司和个人绩效来确定我们的NEO的适当薪酬机会，根据执行官在组织中的业绩、技能、经验和特定角色，实际薪酬可能高于或低于在同类公司担任类似职位的高管的薪酬。

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在确定我们的NEO的2023年薪酬安排时，薪酬委员会使用了以下由16家公司组成的同行小组：

该同行小组是在对高管人才的潜在竞争环境进行全面分析后于2020年成立的。鉴于大宗商品价格固有的波动会影响公司及其同行的财务业绩，委员会倾向于在适当时使用一组稳定的比较者；但是，过去，当一家公司不再适合加入同行群体时，委员会会定期更新同行群体。该委员会与薪酬治理合作，于2023年7月对同行小组进行了审查，并确定上面列出的16家公司仍然是适当的比较者。在本次审查时，该公司排名第33位^第三方收入的百分位数，57^第四资产的百分位数，58^第四市值的百分位数，以及 79^第四息税折旧摊销前利润的百分位数，平均值为 57^第四四个指标的百分位数。

此外，薪酬委员会利用第二个同行小组来评估从2021年开始的基于绩效的RSU奖励的相对股东总回报率。这些 “业绩同行” 包括上述八家同行（用星号 (*) 表示的同行），以及以下其他公司：Alliance Resource Partners, L.P.、Cleveland-Cliffs, Inc.、商业金属公司、科罗纳多环球资源公司、拉马科资源公司和美国钢铁公司。

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2023 年目标总薪酬组合

每个 NEO 的薪酬类型和金额是在考虑各种因素之后确定的，包括高管在我们组织内的职位和责任级别、比较市场数据和其他外部市场因素。薪酬委员会在确定薪酬时使用这些信息，以实现一项全面的一揽子计划，其中强调 按绩效付费并且在市场上具有竞争力。在2023财年，我们首席执行官的目标总薪酬中约有84％以及我们其他NEO在2023年目标总薪酬的71％至76％是可变且存在风险的。2023 年的目标薪酬组合，包括基本工资、目标奖金机会和长期激励补助金的授予日期公允价值（基于绩效的 RSU 按目标水平估值，不包括 一次性的首席执行官和其他近地天体的 “转型奖” 如下所示：

2023 年高管薪酬的要素

我们的NEO的薪酬包括基本工资、年度现金激励奖励、股权奖励和员工福利，如下所述。此外，在 2023 年，近地天体还收到了 一次性的转型奖。根据Warrior Met Coal, LLC2016年股权激励计划（“2016年股权计划”）和Warrior Met Coal, Inc.2017年股权激励计划（“2017年股权激励计划”）下的雇佣协议以及各种奖励协议，我们的NEO还有权在符合条件的终止雇用时获得某些薪酬和福利，如下文 “终止雇用或控制权变更时的潜在付款” 中所述。

基本工资

我们的近地天体基本工资是根据每个 NEO 的职责及其经验和对我们业务的贡献确定的，每个 NEO 的雇佣协议规定了最低基本工资。这种固定薪酬提供了一定程度的收入保障，不受财务或运营绩效风险的影响。包括NEO在内的公司执行官的年度薪资审查通常在年初薪酬委员会首次例会时进行，任何调整均于3月1日生效^st。在审查潜在的加薪时，我们的薪酬委员会会考虑公司和NEO在上一年度的表现、NEO当前的基本工资及其相对于公司内部和同行群体中其他执行官的总现金薪酬机会（如上所述）、首席执行官的建议以及NEO的技能和经验。

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在2023年2月8日举行的薪酬委员会会议上，薪酬委员会审查了我们执行官的基本工资，同时考虑了上述考虑因素，包括薪酬治理提供的数据。委员会批准了下述近地天体的基本工资，该工资于2023年3月1日生效。批准将每位NEO的工资增加4.5％，以保持我们NEO的基本工资与同行群体的中位数保持一致，适当反映每位高管的长期任期和丰富的行业经验，并鼓励在整个变革性的Blue Creek Mine项目中留住他们，这将有助于促进公司的长期成功和可持续发展：

年度现金激励奖励

年度激励性薪酬为包括我们的NEO在内的执行官和其他关键员工提供了在实现以下目标后赚取现金的机会 预先设立，一个财政年度可衡量的财务、运营和安全目标。我们的薪酬委员会认为，年度现金激励奖励可以激励和关注短期财务、战略和运营绩效目标的实现，最终带来良好的长期经营业绩，为公司的整体价值做出贡献。根据公司的2023年年度激励计划（“2023年年度激励计划”），向我们的某些高管（包括我们的NEO）发放了年度激励薪酬。

个人（包括我们的NEO）可以获得的任何年度现金激励奖励的目标和最高金额以个人实际基本工资的百分比表示（该百分比同比保持不变）。下表列出了2023年年度激励计划下的目标和最高奖励水平：

2022年底，薪酬委员会批准了公司2023年年度激励计划的财务、运营和安全措施及相关绩效目标，这些措施基于公司在2022年底制定的预算。在确定每项绩效指标的门槛、目标和最高水平时，薪酬委员会会考虑管理层的预期，包括运营计划以及各种市场和价格预测。2023年年度激励计划下的实际支出基于（1）调整后的息税折旧摊销前利润，其定义为扣除净利息支出（收入）、所得税支出（收益）、折旧和损耗、交易和其他成本前的净收益（亏损）， 非现金股票补偿费用， 非现金资产退休

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债务增加和估值调整，（2）某些资本支出，（3）公吨产量，（4）每公吨的现金生产成本和（5）安全率，在每种情况下都需要经过薪酬委员会批准的额外调整。薪酬委员会选择将2023年年度激励计划建立在这些绩效衡量标准的基础上，原因见上文 “背景下的薪酬：2023年的公司业绩”。

根据2023年年度激励计划，薪酬委员会根据下述资金公式为公司制定了具体的绩效目标，以及以实际成就为前提的门槛、目标和最高支付水平。根据这些公式，未能达到与特定绩效衡量标准相对应的最低绩效门槛将导致参与者无法获得与该绩效衡量标准相关的任何部分支付奖励。薪酬委员会认为绩效目标水平是可以实现的，但要实现这些目标需要强劲的业绩和执行力。

2023 年目标设定和实际业绩

五个绩效指标中四个指标的目标设定在比2022年年度奖金计划的目标更高的绩效水平，这反映了公司的持续改进理念。资本支出指标设定高于去年的目标，这反映了扩大运营和实现运营计划所需的投资增加。该委员会认为，2022年超过10亿美元的实际息税折旧摊销前利润表现并不是设定2023年目标时考虑的现实起点，因为 历史新高2022年实现的煤炭价格。在委员会审查2023年息税折旧摊销前利润目标时，煤炭价格已开始从2022年的水平大幅下降，这促使委员会设定了反映煤炭价格变化的2023年目标。

2024年2月，薪酬委员会审查了公司2023年绩效目标实现情况的实际业绩。这五个指标的公式化成就水平为197％，但是，鉴于2023年发生的死亡事故，薪酬委员会选择对安全绩效指标行使负面自由裁量权，将总体绩效成绩降至170％。

44		战士				2024 年委托声明

参与2023年年度激励计划的近地天体绩效衡量标准的权重和此类绩效衡量标准的门槛、目标和最高水平，以及实际结果和由此产生的支出百分比如下：

根据公司实现上述绩效目标的业绩，薪酬委员会批准了2023年年度激励计划下NEO的以下支出金额：

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长期股权激励

一般股权补助

为了使近地天体的长期利益与公司及其股东的长期利益保持一致，我们认为每个近地天体的薪酬的很大一部分应以股权奖励的形式出现。薪酬委员会根据2017年股权计划向我们的NEO和其他关键员工发放股权奖励。有关我们2017年股权计划的描述，请参阅第60页开头的 “股权薪酬计划——2017年股权计划”。2017年股权计划的目的是将股权作为高管薪酬的一部分，以确保总薪酬的外部竞争力，激励我们的NEO和关键员工专注于公司的长期业绩，使高管薪酬与股东利益保持一致，并在归属期内保留高管的服务，因为在大多数情况下，如果高管在奖励授予之前终止聘用，奖励将被没收。薪酬委员会打算在每年的固定时间发放股权激励奖励，通常是在该年度的第一财季。薪酬委员会还可以在开始就业、晋升或其他责任变更时批准对个人的股权激励奖励。

2023 年年度股权补助

向NEO和关键员工发放的股权激励奖励结构提供了与股东一致的股权激励组合，包括大多数基于绩效的RSU和少数基于时间的RSU。2023年向每位NEO发放的总股权激励奖励是基于接受者基本工资倍数的经济价值，该经济价值基于其就业水平。接受者的就业水平还决定了按时间归属的股权奖励的百分比和基于绩效的归属的百分比。在确定2023年股权奖励中获得者的基本工资的倍数以及根据时间和绩效归属的股权奖励的百分比时，薪酬委员会考虑了向在同行公司担任类似职位的执行官发放的股权奖励的规模以及市场和其他因素。

基于这些考虑，薪酬委员会于2023年2月批准向NEO发放股权激励奖励。在确定了通过股权补助支付的目标薪酬金额（如下表所示）后，授予的基于时间的限制性股票单位数量和基于绩效的RSU的目标数量是通过将此类薪酬金额的适用百分比除以等于授予之日普通股收盘价的金额来确定的。

根据上述公式，薪酬委员会批准了2023年向NEO发放的基于时间的限制性股票单位和基于绩效的RSU的补助金如下：

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2023 年基于时间的限制性股票单位

2023年向我们的近地天体授予的基于时间的限制性股份在授予日的前三个周年纪念日按比例归属，前提是该近地天体在适用的归属日期继续使用，并通过交付每股既得限制性单位的一股普通股来结算。

2023 年基于绩效的限制性股票单位

基于绩效的限制性股票单位通过交付相当于限制性股票单位目标数量的0％至200％的普通股来结算，NEO有资格获得收益 三分之一根据公司在2023年、2024年和2025年各年的业绩，限制性股票单位的目标数量为多少。这些奖项使用的绩效指标是（i）长壁预付款英尺、连续矿工预付款英尺和每公吨现金生产成本的运营指标，以及（ii）股东总回报率，这四个指标的权重均为25％。薪酬委员会选择将基于绩效的限制性股票单位建立在这些绩效衡量标准的基础上，原因见上文 “背景下的薪酬：2023年的公司业绩”。

薪酬委员会在三年期的每年年初（即 “部分”）为此类指标制定年度绩效目标。公司每年的业绩将根据长壁预付款的年度预算金额、连续矿工预付英尺和每公吨的现金生产成本以及公司与同行集团相比的总股东回报率进行衡量（2025年除外，届时公司的股东总回报率将在整个三年业绩期内进行衡量），所得股份（如果有）将在此后支付。如果任何一年的各种绩效指标的绩效水平介于阈值和目标之间，则该年度的支出应按直线插值。对于影响公司财务业绩和绩效指标实现的突发事件，薪酬委员会保留行使自由裁量权调整我们基于绩效的RSU奖励下的支出的权利，并将披露任何此类调整的原因和计算结果。这种自由裁量权仅适用于有限和特殊情况。

2022年底，薪酬委员会根据下述融资公式，确定了适用于NEO在2023年有资格获得的三批基于绩效的RSU的公司具体绩效目标，以及基于实际成就的门槛、目标和最高支付水平。根据这些公式，未能达到与特定绩效衡量标准相对应的最低绩效阈值将导致参与者无法获得与该绩效衡量标准相关的基于绩效的RSU的任何部分。薪酬委员会认为绩效目标水平是可以实现的，但要实现这些目标需要强劲的业绩和执行力。

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2023 年实际业绩

2024年2月，薪酬委员会审查了公司2023年的实际业绩，以确定为有资格在2023年实现的三批基于绩效的限制性股票单位设定的绩效目标的实现水平。在这些指标下，公司的业绩实现了目标的167.79％。适用于近地天体在2023年有资格获得的基于绩效的限制性单位的绩效衡量标准的权重以及此类绩效衡量标准的门槛和目标水平以及实际结果如下：

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