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初步委托书 |
☐ |
机密,仅供委员会使用(根据规则 14a-6 (e) (2) 所允许) |
☐ |
最终委托书 |
☐ |
权威附加材料 |
☐ |
根据 §240.14a-12 征集材料 |
☐ |
无需付费 |
☐ |
之前使用初步材料支付的费用 |
☐ |
根据《交易法》第14a-6 (i) (1) 条第 25 (b) 项的要求,费用按附件中的表格计算,以及 0-11 |
初步委托书,日期为 2024 年 3 月 8 日 — 尚待完成
致我们的股东:
诚邀您参加将于2024年4月25日星期四上午9点(中部时间)举行的Warrior Met Coal, Inc.年度股东大会。今年,我们将通过网络直播在线举行年会,以允许我们的股东和其他与会者从任何地方参加,并减少年会对环境的影响。有关如何参与虚拟年会和将开展的业务的详细信息在随附的年度股东大会通知和委托书中进行了更全面的描述。
|
我们选择利用美国证券交易委员会允许发行人在互联网上向股东提供代理材料的规定。我们认为,这些规则将使我们能够向股东提供他们所需的信息,同时降低交付成本并减少年会对环境的影响。
你的投票,无论是2024年4月25日出席,还是通过代理人投票,都很重要。请查看随附的年度股东大会通知和委托书以及您在邮件中收到的《代理材料互联网可用性通知》中描述的每个投票选项的说明。即使你计划参加虚拟年会,我也敦促你通过代理人提交投票(填写、签署、约会并返回 白色尽快将代理卡(装在随附的信封中),以确保您的股票在年会上得到代表和投票。
感谢您一直以来对 Warrior 的支持。
真诚地,
J.BRETT HARVEY
主席
三月 [ ], 2024
初步委托书,日期为 2024 年 3 月 8 日 — 尚待完成
年度股东大会通知
WARRIOR MET COAL, INC.
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日期: 2024年4月25日,星期四 |
时间: 上午 9:00(中部时间) |
地点: 仅限虚拟出席 | ||
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年度股东大会的业务
有关如何参加虚拟年会的说明可在以下网址找到 www.cesonlineservices.com/hcc24_vm。Warrior Met Coal, Inc.(“公司”)的年会是出于以下目的举行的:
(1) | 选举六名董事候选人进入董事会; |
(2) | 就公司指定执行官(“NEO”)的薪酬举行不具约束力的咨询投票; |
(3) | 要举一张 不具约束力就未来关于公司近地天体薪酬的咨询投票频率进行咨询投票; |
(4) | 批准任命安永会计师事务所为截至2024年12月31日止年度的公司独立注册会计师事务所; |
(5) | 对五人进行投票 不具约束力如果在2024年年度股东大会上正确提交股东提案(提案5至9) 白色代理卡);以及 |
(6) | 处理在年会及其任何休会或延期之前适当处理其他事项。 |
董事会建议您对六位董事候选人进行投票;支持以咨询为基础批准公司NEO的薪酬;选择每年作为未来对公司NEO薪酬进行咨询投票的首选频率;批准任命安永会计师事务所为截至2024年12月31日的公司独立注册会计师事务所(提案1)直到 4 白色代理卡)。
董事会建议您对每份股东提案投反对票,但第 6 号提案除外,董事会支持该提案。这个 不具约束力股东提案是关于第 5 至 9 号提案 白色 代理卡。
只有在2024年3月4日营业结束时拥有我们普通股的股东才有权获得本次年会或任何休会或延期的通知和投票。
您只能通过提前注册来参加虚拟年会 www.cesonlineservices.com/hcc24_vm在2024年4月24日上午9点(中部时间)的最后期限之前。请提供您的《代理材料或代理卡互联网可用性通知》中包含的控制号码,并按照说明完成注册申请。完成注册后,参与者将通过电子邮件收到进一步的说明,包括允许他们访问虚拟年会并允许他们在会议期间提交问题和投票的独特链接。年会没有实际地点。
战士 | 2024 年委托声明 | i |
无论您是否计划参加虚拟年会,我们都敦促您仔细阅读这些材料,这些材料可在以下网址获得 www.readmaterial.com/,并通过以下方式之一进行投票。
通过互联网:请按照您的《代理材料互联网可用性通知》或代理卡上的说明进行操作。您需要通知或代理卡中包含的控制号码才能进行电子投票。 | ||
通过电话:拨打您的《代理材料互联网可用性通知》或代理卡上显示的免费电话号码。您需要通知或代理卡中包含的控制号码才能通过电话投票。 | ||
通过邮件:您可以向公司索取代理材料的硬拷贝,包括 白色代理卡,请按照您的《代理材料互联网可用性通知》中的说明进行操作。如果您申请并收到 白色代理卡,请在上标记您的选择 白色 代理卡、日期和签名必须与您的姓名完全一致 白色代理卡并邮寄 白色 中的代理卡 预付费将提供给您的信封。已邮寄 白色 代理卡必须在2024年4月24日之前收到,才能计入年会。 |
根据董事会的命令
K埃利K.G蚂蚁
首席行政官兼公司秘书
本委托书和随附的说明表或 白色 代理卡
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ii | 战士 | 2024 年委托声明 |
目录
页面 | ||
有关年会的一般信息 | 1 | |
需要你投票的商业项目 | 8 | |
提案 1—选举董事 | 8 | |
我们的董事会 | 8 | |
有关选举候选人的信息 | 9 | |
有关不兼任董事的执行官的信息 | 15 | |
董事会选举和推荐所需的投票 | 18 | |
公司治理和董事会事务 | 19 | |
治理要点 | 19 | |
董事会 | 19 | |
董事会的组成 | 19 | |
股东推荐董事候选人和提名董事的程序 | 20 | |
公司治理指导方针 | 21 | |
董事会领导结构 | 21 | |
董事独立性 | 22 | |
董事会会议和委员会 | 22 | |
董事会对风险管理的监督 | 25 | |
道德守则 | 26 | |
可持续发展和企业责任 | 27 | |
的股票所有权和股权保留要求 非员工导演 | 29 | |
薪酬委员会联锁和内部参与 | 30 | |
与董事会的沟通 | 30 | |
执行官兼董事薪酬 | 31 | |
薪酬讨论与分析 | 31 | |
概述 | 31 | |
时事和战略努力对薪酬的影响 | 31 |
页面 | ||
背景下的薪酬:2023年公司业绩 | 32 | |
薪酬理念和目标 | 34 | |
高管薪酬计划的目标和原则 | 34 | |
快照:如何向我们的近地天体提供补偿 | 36 | |
关于高管薪酬的股东咨询投票 | 37 | |
股东外联活动 | 37 | |
薪酬委员会的作用 | 38 | |
管理层的作用 | 38 | |
薪酬顾问的角色 | 39 | |
劝阻过度冒险 | 39 | |
同行群组和基准测试 | 40 | |
2023 年目标总薪酬组合 | 42 | |
2023 年高管薪酬的要素 | 42 | |
高管持股指南 | 52 | |
回扣政策 | 52 | |
禁止对冲和质押公司股票和股权奖励重新定价 | 53 | |
税务和会计事务 | 53 | |
薪酬委员会报告 | 54 | |
薪酬摘要表 | 55 | |
基于计划的奖励的拨款 | 57 | |
财政部杰出股票奖 年底 | 59 | |
期权行使和股票归属 | 60 | |
股权补偿计划 | 60 | |
雇佣协议 | 63 | |
终止雇佣关系或控制权变更时可能支付的款项 | 67 | |
薪酬与绩效 | 70 | |
薪酬比率 | 75 | |
董事薪酬 | 76 |
战士 | 2024 年委托声明 | iii |
页面 | ||
2023 年董事薪酬 | 77 | |
提案2——关于我们指定执行官薪酬的咨询投票 | 78 | |
董事会批准和推荐所需的投票 | 78 | |
提案3——关于未来频率的咨询投票 Say-on-Pay选票 | 79 | |
董事会批准和推荐所需的投票 | 79 | |
某些关系和关联人交易 | 80 | |
关联人交易的审查和批准 | 80 | |
公司达成的关联人交易 | 80 | |
审计委员会的报告 | 81 |
页面 | ||
支付给独立审计师的费用 | 82 | |
批准审计和 非审计服务 | 82 | |
提案4——批准独立注册会计师事务所的任命 | 83 | |
董事会批准和推荐所需的投票 | 83 | |
违法行为第 16 (a) 条报告 | 84 | |
某些受益所有人和管理层的担保所有权 | 85 | |
不具约束力股东提案(提案 5 至 9) | 87 | |
其他事项 | 95 | |
股东提案的截止日期 | 95 | |
代理材料的持有量 | 96 |
iv | 战士 | 2024 年委托声明 |
初步委托书,日期为 2024 年 3 月 8 日 — 尚待完成
年度股东大会的委托书
将于 2024 年 4 月 25 日星期四举行
本委托书以及随附的年度股东大会通知包含有关Warrior Met Coal, Inc. 2024年年度股东大会(“年会”)的信息,包括年会的任何休会或延期。我们将于 2024 年 4 月 25 日星期四上午 9:00(中部时间)举行年会。今年,我们将通过网络直播在线举办年会,以允许我们的股东和其他与会者从任何地方参加,并减少年会对环境的影响。
您将能够在线参加和参与年会,以电子方式对您的股票进行投票,并在会议期间通过访问提交问题 www.cesonlineservices.com/hcc24_vm。您只能在2024年4月24日上午 9:00(中部时间)截止日期之前注册才能参加虚拟年会。请提供您的《代理材料互联网可用性通知》或代理卡中包含的控制号码,并按照以下说明进行操作 www.cesonlineservices.com/hcc24_vm完成您的注册申请。请参阅以下 “有关年会的一般信息—” 下的其他说明 如何注册参加互联网上的虚拟年会?”
在本委托书中,除非另有说明或文中另有说明,否则 “勇士”、“公司”、“我们”、“我们的” 和 “我们” 是指 Warrior Met Coal, Inc. 及其子公司。
本委托书中的网站引用仅为方便起见,引用网站上的内容未以引用方式纳入本文档。
本委托书涉及我们董事会(“董事会” 或 “董事会”)征集代理人以供年会使用。三月左右[ ],2024年,我们开始向所有有权在年会上投票的股东发送代理材料的互联网可用性通知。
我们鼓励所有股东在年会之前或期间进行投票,我们希望本文件中包含的信息能帮助您决定希望如何投票。如果您想获得此文档的其他副本,需要获取 白色代理卡或需要协助投票,请通过下面列出的地址和电话号码联系公司的代理律师Morrow Sodali LLC。您无需为所要求的任何文件付费。
拉德洛街 333 号,南塔 5 楼
康涅狄格州斯坦福德 06902
股东免费拨打电话:(800) 278-2141
Hcc.info@investor.morrowsodali.com
关于代理材料可用性的重要通知 年度股东大会将于2024年4月25日举行
年度股东大会通知、委托书和公司致股东的2023年年度报告可免费查看、打印和下载,网址为 www.readmaterial.com/.
此外,您还可以在表格上找到我们的年度报告的副本 10-K截至2023年12月31日的财政年度,包括财务报表及其附表,请访问美国证券交易委员会(SEC)的网站,网址为 www.sec.gov,或者在我们网站的 “投资者” 栏目中 www.warriormetcoal.com(在 “美国证券交易委员会申报” 链接下)。您也可以通过表格获得我们的年度报告的印刷副本 10-K对于截至2023年12月31日的财政年度,包括财务报表及其附表,我们通过向以下地址免费发送书面请求:Warrior Met Coal, Inc.,16243号216号公路,阿拉巴马州布鲁克伍德35444,收件人:公司秘书。展品将根据书面要求提供,并支付适当的手续费。
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有关年会的一般信息
我怎样才能参加年会?
年会将于2024年4月25日星期四上午9点(中部时间)举行。年会将是虚拟股东会议,仅通过网络直播进行。不会举行实体会议。
您将能够在线参加年会,并在会议期间通过访问提交问题 www.cesonlineservices.com/hcc24_vm。您还可以通过网络直播参加年会,在线对股票进行投票。您只能在 2024 年 4 月 24 日上午 9:00(中部时间)截止日期之前注册才能参加虚拟年会。请参阅以下 “有关年会的一般信息—” 下的其他说明 如何注册参加互联网上的虚拟年会?”
在线会议将在上午 9:00(中部时间)立即开始。我们鼓励您在会议开始之前进入会议,留出充足的时间办理登机手续。
如何在互联网上以虚拟方式注册参加年会?
出席年会或任何续会或延期的人员将仅限于截至记录日期营业结束时的公司股东和公司的客人。由于主办平台的容量,会议参与受到限制,一旦电子报名开始,将按先到先得的原则接受会议准入。您将无法在实际地点亲自参加年会。 要参加虚拟会议,您需要在 2024 年 4 月 24 日上午 9:00(中部时间)之前进行预注册。要预先注册会议,请按照以下说明进行操作:
注册股东: 截至记录日期的登记股东可以通过访问以下网址注册远程参加年会 www.cesonlineservices.com/hcc24_vm。请准备好您的代理材料互联网可用性通知或包含您的控制号的代理卡,并按照说明完成注册申请。注册后,股东将收到一封确认电子邮件,其中包含访问虚拟年会的链接和说明。必须收到注册以远程参加年会的请求 不迟于2024年4月24日上午9点(中部时间)。
受益股东: 截至记录日通过经纪商、银行或其他被提名人持有股份的股东可以通过访问远程注册参加年会 www.cesonlineservices.com/hcc24_vm。请准备好您的通知、投票说明表或其他包含您的控制号码的通信,并按照说明完成您的注册申请。注册后,股东将收到一封确认电子邮件,其中包含访问虚拟年会的链接和说明。必须接收远程注册参加年会的请求 不迟于2024年4月24日上午9点(中部时间)。
有关如何预注册的问题: 如果您在预注册方面有任何疑问或需要任何帮助,请联系公司的代理律师:Morrow Sodali,拉德洛街333号,康涅狄格州斯坦福市南塔五楼 06902,股东免费拨打电话:(800) 278-2141,Hcc.info@investor.morrowsodali.com。
谁有权在年会上投票?
截至2024年3月4日营业结束时(“记录日期”),如果您是公司普通股(面值每股0.01美元)的持有人,则有权在会议上投票。我们的普通股是我们唯一授权和发行的投票证券。每股普通股有权对年会期间提出的每份提案进行一票表决。
战士 | 2024 年委托声明 | 1 |
有多少股票有资格投票?
在创纪录的日期,我们的普通股有52,297,273股已发行并有权在年会上投票。
我将对什么进行投票?
您将对下列事项进行投票(包括董事会对每个事项的建议):
提案 |
板 (对于白人) |
页面 参考 | ||||||
1 | 选出本委托书中提名的六名董事候选人 |
✓ | 为了 | 8 | ||||
2 | 不具约束力的咨询投票批准对我们近地天体的补偿 |
✓ | 为了 | 78 | ||||
3 | 不具约束力就未来近地天体补偿问题进行咨询投票的频率进行咨询投票 |
✓ | 每年 | 79 | ||||
4 | 批准任命安永会计师事务所为截至2024年12月31日止年度的独立注册会计师事务所 |
✓ | 为了 | 83 | ||||
5-9 | 五 不具约束力股东提案(如果在2024年年度股东大会上正确提出) |
|
反对(董事会支持的提案 6 除外) | 87 | ||||
10 | 考虑在会议之前妥善处理的任何其他事项。 |
作为登记股东和以受益所有人的身份持有股票有什么区别?
公司的大多数股东通过经纪人、银行或其他提名人持有股份,而不是直接以自己的名义持有股份。如下所述,登记持有的股票和实益持有的股票之间存在一些差异。
登记在册股东: 如果您的股票直接以您的名义在公司的过户代理Computershare, Inc. 注册,则您被视为这些股票的登记股东,并且年度股东大会通知将直接发送给您。作为登记在册的股东,您有权将投票代理权直接授予指定为代理持有人的J.Brett Harvey和Kelli K. Gant,或在虚拟年会期间投票。如果您要求代理材料的印刷副本,公司将提供 白色 代理卡供您使用。你也可以通过互联网或电话投票,如下文标题下所述我该如何投票?”
受益所有人:如果您的股票存放在经纪账户中或由银行或其他提名人持有,则您被视为以 “街道名称” 持有的股票的受益所有人,这些代理材料由您的经纪人或被提名人转发给您,就这些股票而言,被视为登记在册的股东。作为受益所有人,您受邀参加虚拟年会。您还有权指导您的经纪人或被提名人如何对这些股票进行投票。您的经纪人或被提名人应附上投票说明表,以指导您的经纪人或被提名人如何对您的股票进行投票。您也可以通过互联网或电话投票,如下所述”我该如何投票?” 但是,只有获得记录持有人(经纪人、银行或其他被提名人)签名的委托书,赋予您对股票的投票权,您才能在虚拟年会期间投票以 “街道名称” 持有的股票。
2 | 战士 | 2024 年委托声明 |
我该如何投票?
您可以对股票进行投票:
• | 按照通知中的说明通过互联网或 白色 代理卡; |
• | 拨打通知中显示的免费电话号码或 白色代理卡; |
• | 通过邮寄方式填写、签名并返回 白色 代理卡;或 |
• | 在虚拟年会期间通过互联网访问。 |
请阅读通知中的说明, 白色 代理卡或您的经纪人、银行或被提名人发送的信息。已邮寄 白色 代理卡或投票指示表应使用代理卡或投票指示表一起提供给您的信封中退回,并且必须在年会之前收到。 您的投票很重要,我们强烈建议您按照随附的通知或WHITE代理卡上提供的说明对股票进行投票。请立即投票。
您可能会收到美国劳工联合会和工业组织大会的来文( “AFL-CIO”)与其五个有关 不具约束力股东提议,要求您退还其代理卡。我们强烈建议您不要在代理卡上签名并退还代理卡 AFL-CIO。请退回 白色 代理卡,不要从代理卡退回卡 AFL-CIO。如果你已经退回了 AFL-CIO卡片,你可以通过立即签名、注明日期并退回来来更改投票 白色 代理卡或按照通知中的说明通过互联网或电话进行投票或 白色 代理卡。只有您提交的最新过期的代理卡或投票才会被计算在内。
如果我的股票由银行或经纪公司持有,我该怎么办?
如果您的股票由银行或经纪公司持有,您的银行或经纪人将单独向您发送一揽子计划,说明对股票进行投票的程序。您应遵循银行或经纪公司提供的指示。
法定人数要求是什么?
举行年会和交易业务的法定人数要求是,有权在该会议上投票的所有已发行普通股的多数表决权的持有人亲自或通过代理人出席。弃权票和以 “经纪人” 为代表的股票 不投票,”如下文所述, 均算作出席并有权投票, 以确定法定人数.
战士 | 2024 年委托声明 | 3 |
批准每项提案需要多少级别的股东投票,弃权票和无标记的代理卡会产生什么影响,是否允许经纪商全权投票?
我们的普通股的每股都有权对每份提案进行一票表决。所需投票总结如下:
提案 |
需要投票 |
的效果 弃权票 |
经纪人 自由裁量的 允许投票(1) |
未标记 已签名的白色代理 卡牌 | ||||||
1. | 董事选举 | 为被提名人投的票数超过了对该被提名人的选票数(2) |
没有效果 | 没有 | 投票给 “支持” 所有董事候选人 | |||||
2. | 不具约束力的咨询投票批准对我们近地天体的补偿 | 有权就此事进行投票的股东投的多数票 |
没有效果 | 没有 | 投了 “赞成” 票 | |||||
3. | 不具约束力就未来近地天体补偿问题进行咨询投票的频率进行咨询投票 | 参见 (3)下面 |
没有效果 | 没有 | 为 “每年” 投票 | |||||
4. | 批准独立注册会计师事务所的任命 | 有权就此事进行投票的股东投的多数票 |
没有效果 | 没有 | 投了 “赞成” 票 | |||||
5-9. | 五 不具约束力股东提案(如果提交得当) | 有权就此事进行投票的股东投的多数票 |
没有效果 | 没有 | 投了 “反对” 票(董事会支持的提案 6 除外) |
(1) | 如果您是受益所有人,其股份由经纪人或其他纽约证券交易所成员组织记录在案,则必须指示经纪人如何对您的股票进行投票。如果您不提供投票指示,则您的股票将不会对经纪人没有全权投票权的任何提案进行表决。这被称为 “经纪人” 不投票,”当它们发生时,经纪人 不投票对于任何提案,均不以正面或负面方式计算。根据纽约证券交易所管理就街道名义持有的股票进行投票的经纪人的规定,经纪人通常可以自由决定就例行事项(例如批准独立注册会计师事务所的任命)对这些股票进行投票,但不能对这些股票进行投票 非常规事情。 |
但是,公司和 AFL-CIO正在就年会表决的事项征集代理人,我们预计经纪人将收到我们和年会双方的代理材料 AFL-CIO,使其成为有争议的招标。因此,根据适用的纽约证券交易所规则,如果您的经纪人从我们和纽约证券交易所收到代理材料 AFL-CIO,不允许对年会表决的任何提案行使自由裁量权,包括例行事项,例如批准任命安永会计师事务所为截至2024年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所(提案4)。因此,如果您不指示银行、经纪商或其他登记持有人如何对您的股票进行投票,那么您的股票可能不会在年会上就这些问题进行投票。因此,我们敦促您向银行、经纪人或其他登记持有人发出指示,说明您希望如何对股票进行投票,以便您可以参与对这些重要事项的投票。
4 | 战士 | 2024 年委托声明 |
(2) | 根据公司的董事辞职政策,如果对该董事选举的 “赞成” 票数达到 “赞成” 票数或 重新当选不超过 “反对” 票数。董事会提名和公司治理委员会必须尽快考虑该董事的辞职,并就接受或拒绝提出的辞职向董事会提出建议。董事会在收到委员会的建议后必须迅速采取正式行动,公司将公开披露董事会的决定以及(如果适用)其拒绝辞职的理由。 |
(3) | 尽管公司章程中没有直接适用于该提案的投票标准,但获得最高票数的 “每年”、“每两年” 或 “每三年” 的选项将被视为股东在咨询基础上批准的频率。 |
我可以更改我的投票吗?
在年会之前,您可以随时更改投票并撤销您的代理人:
如果您是纪录保持者,请通过:
• | 在年会之前或期间稍后通过电话或互联网进行投票; |
• | 交付正确签名的 白色 在 2024 年 4 月 24 日当天或之前收到的日期较晚的代理卡;或 |
• | 向我们的公司秘书发出书面通知,前提是在 2024 年 4 月 24 日当天或之前收到此类通知: |
Kelli K. Gant
Warrior Met Coal, Inc.
16243 216 号公路
阿拉巴马州布鲁克伍德 35444
如果您通过经纪人、银行或其他被提名人持有,请通过:
• | 通过联系您的银行、经纪人或其他被提名人提交投票指示;或 |
• | 以其他方式遵守您的银行、经纪人或其他被提名人提供的指示。 |
参与虚拟年会本身不会撤销代理权。
如果你已经退回了 AFL-CIO代理卡,您可以通过立即签署、注明日期并归还WHITE代理卡,或者按照通知或WHITE代理卡上的说明通过互联网或电话进行投票来更改投票。只有您提交的最新有效执行的代理才会被计算在内。
谁来计算选票?
董事会任命企业选举服务公司为公司的独立代理制表人,任命第一海岸业绩公司为选举检查员。选举检查员应有权接收、检查、以电子方式统计所收到的代理人并确定其有效性。
我的投票是保密的吗?
识别个人股东的代理指令、选票和投票表的处理方式会保护您的投票隐私。您的投票不会在公司内部披露,也不会被披露
战士 | 2024 年委托声明 | 5 |
向第三方披露,但以下情况除外:(1) 为满足适用的法律要求所必需;(2) 允许列出选票和投票证明;(3) 促进董事会成功进行代理申请。此外,我们会将您提供的任何书面评论转发给管理层 白色代理卡或通过其他方式。
如果年会期间出现其他问题会怎样?
本委托书中描述的事项是我们所知道的唯一将在年会期间进行表决的事项。如果在年会期间正确介绍了其他事项,并且您是登记在册的股东并且已经提交了完整的 白色 代理卡或投票指示表,其中所列人员 白色 代理卡或投票说明表将根据他们的最佳判断对您的股票进行投票。
股东是否有权获得评估权或持不同政见者的权利?
根据特拉华州法律,股东无权就本委托书中提出的提案获得评估或持不同政见者的权利。
谁为与年会相关的代理人招标付费?
招揽代理人的费用将由公司承担。除了通过邮寄和电子方式向您发送这些材料外,公司还可以使用其高级职员和公司其他员工的服务,他们的服务不会获得特别报酬,但可能会获得自付费用报销,通过电话、电子方式、书面或亲自联系您。我们还将补偿银行、经纪商和其他信托机构向普通股受益所有人转发这些材料的合理费用。该公司已聘请Morrow Sodali LLC协助招募代理人,预计将为这些服务支付约12,500美元,外加费用。
我在哪里可以找到年会的投票结果?
我们将在年会期间公布初步投票结果,并在表格上的最新报告中公布初步结果或最终结果(如果有) 8-K在年会后的四个工作日内。如果在我们提交表格时没有最终投票结果 8-K,然后我们将在表格上提交一份修改后的报告 8-K在公布最终结果后的四个工作日内披露最终结果。
如果我与其他股东共享地址,如何获得一套单独的代理材料?
为了减少开支,在某些情况下,除非一位或多位股东另有要求,否则我们会向共享地址的某些股东发送一份通知或一套代理材料(如果适用)。对于索取并收到代理材料硬拷贝的股东,单独提供 白色 代理卡将包含在每位股东的代理材料中。对于收到通知的股东,该通知将指导您如何访问和查看互联网上的所有代理材料。该通知还指导您如何通过互联网或电话提交代理。如果您只收到一份通知或一套代理材料,您可以致电我们 (205) 索取单独的副本,无需额外付费 554-6150或者写信给我们,地址为Warrior Met Coal, Inc.,16243号高速公路,阿拉巴马州布鲁克伍德 35444,收件人:公司秘书。如果您收到了通知,并且希望收到我们代理材料的纸质或电子邮件副本,则应按照通知中的说明索取此类材料。
您也可以按照申请此类材料的通知中的说明,或者通过致电或写信联系我们,为未来的年会申请单独的纸质代理材料或单独的通知。
6 | 战士 | 2024 年委托声明 |
如果我与公司其他股东共享一个地址,我们怎么能只获得一套用于未来会议的投票材料?
您可以致电我们 (205),要求我们仅向您和与您共享地址的其他股东发送一份通知或一套代理材料 554-6150或者写信给我们,地址为Warrior Met Coal, Inc.,16243号高速公路,阿拉巴马州布鲁克伍德 35444,收件人:公司秘书。
战士 | 2024 年委托声明 | 7 |
需要你投票的商业项目
关于WHITE代理卡的提案1——董事选举
我们的董事会
我们的公司注册证书和章程规定,我们的董事会由单一类别的董事组成,董事的任期为一年,从他们当选之日起到下一次年度股东会议,直到其继任者正式当选并获得资格。此外,我们的公司注册证书和章程规定,一般而言,董事会的空缺可以由多数在职董事填补,即使少于法定人数,也可以由剩下的唯一董事(而不是股东)填补。我们的公司注册证书规定,董事的授权人数将不少于七名或十名,董事的确切人数将根据全体董事会多数成员通过的决议不时由董事会独家确定。我们目前有六名董事;因此,董事会有一个空缺。
董事会已提名本提案中提名的六个人为董事会成员。每位被提名人目前都是董事会成员。在年会上当选的董事的任期将持续到2025年年度股东大会,直到其继任者正式当选并获得资格为止。如果任何被提名人在年会时无法或拒绝担任董事,则代理人将被投票选出本届董事会指定的任何被提名人填补空缺。公司不知道有任何被提名人无法或将拒绝担任董事。
我们的董事会力求确保董事会由成员组成,这些成员的经验、资格、特质和技能加在一起,将使董事会能够根据公司的业务以及管理其事务的法律和证券交易所规则有效地履行其监督职责。我们没有董事候选人的最低资格。但是,总的来说,我们的董事会将根据以下标准对现任和潜在的新董事进行审查和评估,以实现董事技能和经验的多样性:
• | 有关我们业务或行业的知识广度; |
• | 大型组织中的高级管理经验; |
• | 与我们的重要领域相关的特定技能、经验或专业知识,例如采矿业知识、政府、政策、金融或法律; |
• | 候选人是否会被视为独立人士; |
• | 道德品格和诚信; |
• | 对股东利益的承诺; |
• | 能够根据经验和专业知识提供见解和实践智慧; |
• | 阅读和理解财务报表的能力;以及 |
• | 能够投入必要的时间来履行董事的职责,包括出席会议和就公司事务进行咨询。 |
我们的董事会对多元化没有具体要求,但认为其成员应反映经验、性别、种族、民族、性取向和年龄的多样性。目前,我们的董事会中有33%(33%)为女性,17%(17%)的种族和/或族裔多元化。 董事会新通过的董事会多元化政策促进了董事会层面的多元化和包容性,因为我们相信提高董事会多元化可以对辩论和决策质量产生积极影响。
8 | 战士 | 2024 年委托声明 |
在评估导致提名和公司治理委员会和董事会得出每位董事具有担任公司董事的适当资格所得出的结论,在评估经验、资格、素质和技能时,董事会重点考虑了本委托书第11至15页中列出的每位董事候选人个人简历中讨论的信息。我们的提名和公司治理委员会及董事会还考虑了他们认为每位董事候选人表现出的许多能力,包括诚信和诚实的声誉、在各自所服务的企业、机构或专业中的突出地位、行使合理和独立商业判断的能力、对影响公司业务和行业的问题的相关知识以及对公司和董事会服务的承诺。在评估董事候选人的适用性时 连任,我们的提名和公司治理委员会还考虑了董事过去的表现,包括出席会议以及对董事会及其委员会活动的参与和贡献(视情况而定)。
我们的董事会由大公司的现任和前任高管以及具有国际商务、采矿、运营和金融经验的个人组成。因此,我们的董事会成员对在美国上市的大型公司的常见事项有深入的了解,包括公司治理、财务报表编制、薪酬决定、监管合规、公共事务和适用于在纽约证券交易所上市的特拉华州公司的法律事务方面的经验。此外,我们的许多董事还曾在一家或多家其他上市公司的董事会任职或曾任职。董事会认为,公司受益于其成员在这些董事会任职所获得的经验。
有关选举候选人的信息
根据公司的董事辞职政策,每位董事被提名人均被视为同意立即向董事会主席提出不可撤销的临时辞职,前提是此类候选人获得了 “赞成” 票 导演的连任确实如此不超过 “反对” 票(“多数反对票”)的数量。如果任何董事被提名人在年会上获得多数反对票,则董事会提名和公司治理委员会将向董事会提出建议,董事会将决定是接受还是拒绝该人提出的辞职。根据董事会的决定,公司将提交一份最新报告 表格 8-K 和美国证券交易委员会将披露该决定以及(如果适用)董事会拒绝辞职的理由。
以下是每位被提名董事的简历,包括他们的姓名、年龄、公司职位(如果有)、至少过去五年的主要职业或就业情况、他们担任董事的任期以及这些人在过去五年中担任或曾经担任过董事的其他上市公司的姓名。此外,下文列出了有关特定经验、资格、特质或技能的信息,这些经验和技能导致我们董事会在提交本委托书时得出结论,即以下所列每个人都应担任董事。第85页的 “某些受益所有人和管理层的担保所有权” 表格中列出了每位董事被提名人的股票所有权。以下是我们的董事为董事会带来的一些技能、经验和背景的摘要。
战士 | 2024 年委托声明 | 9 |
被提名董事的资格和经验
首席执行官经历赋予我们的董事会在公司治理、战略规划、财务、运营、管理和继任规划事项上强大的领导能力和经验。 |
健康、安全 和环境专业知识包括对主要健康、安全和环境实践以及相关政府要求的了解,包括可持续发展和企业责任的做法和报告,使董事们对公司运营的监管环境有深刻的了解。 | |
采矿业知识在包括生产, 勘探, 储量, 资本项目和相关技术在内的采矿业务的高级层面上, 可以提供有价值的, 深入通过详细了解我们的业务挑战和机遇,了解我们的行业和/或我们所服务的终端市场。此外,还使我们的董事会切实了解我们业务计划的制定和实施以及可能影响我们运营和战略的风险和机遇。 |
公司治理/企业责任经验支持我们对强有力的董事会和管理层问责制、透明度、保护股东利益和长期价值创造的重视。对公司面临的关键风险领域的风险管理原则和做法的了解使董事能够探索风险控制并最大限度地减少风险。 | |
金融专业知识为我们的董事会提供了必要的财务头脑,使其能够为监督我们的财务业绩和报告、内部控制和长期战略规划提供信息。监督资本配置以确保风险调整后的财务回报(包括加强我们的资本结构、评估投资决策和优化资产组合)的经验,为我们的董事会在评估资本项目时提供了必要的敏锐度。 |
国际/并购执行经验在国际上开展业务以及评估和执行潜在的合并或收购活动与我们业务的全球性质和我们的长期战略规划有关。 | |
劳动/人力资源经验使董事能够为我们制定强有力的继任计划、设计薪酬计划、与员工保持积极的劳动关系以及吸引和留住高绩效员工的努力做出重要贡献。 |
营销/传播经验为我们开发新市场和现有市场以及与利益相关者(投资者、社区、员工、政府等)进行有效沟通的战略努力提供指导。 |
10 | 战士 | 2024 年委托声明 |
年龄: 73
董事从那时起: 2017 年 4 月
董事会委员会: • 薪酬(主席) • 提名和公司治理
其他上市公司董事会: • 巴里克黄金公司 • ATI Inc.
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J. 布雷特·哈维
经验: J. Brett Harvey 当选为董事会主席,自 2023 年 1 月 1 日起生效。哈维先生自2017年4月起担任我们的董事之一,并在2018年2月至2022年12月期间担任我们的首席独立董事。哈维先生于2010年6月至2016年5月担任康索尔能源公司董事长,2014年5月至2015年1月他还担任该公司的执行董事长,1998年1月至2014年5月担任首席执行官,1998年1月至2011年2月担任总裁。在1998年之前,他在1995年至1998年期间担任PacifiCorp Energy Inc.的总裁兼首席执行官,并在PacifiCorp担任过其他多个管理职位。哈维先生自2005年起在巴里克黄金公司(纽约证券交易所以 “GOLD” 名义上市)的董事会任职,自2007年起在ATI Inc.(纽约证券交易所以 “ATI” 挂牌上市)的董事会任职。他在2004年至2014年期间在CNX天然气公司的董事会任职,并于1998年至2016年在CONSOL Energy Inc.(纽约证券交易所在 “CEIX” 下上市)的董事会任职。Harvey 先生毕业于犹他大学,获得采矿工程理学学士学位。
资格: 通过在多个上市公司董事会任职多年,哈维先生拥有丰富的上市公司管理监督经验、自然资源市场的行业经验和丰富的公司治理专业知识。出于这些原因,董事会认为哈维先生有资格担任董事。 |
年龄: 57
董事从那时起: 2018 年 8 月
董事会委员会: • 审计 • 提名和公司治理 • 可持续发展、环境、健康和安全(主席)
其他上市公司董事会: • 前进航空公司
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安娜·B·阿米卡雷拉
经验: 安娜·阿米卡雷拉自2018年8月起担任我们的董事之一。自2019年12月以来,阿米卡雷拉女士一直担任领先的独立涡轮机服务提供商Ethos Energy的首席执行官。从2014年到2019年,阿米卡雷拉女士担任亚力克集团(伦敦证券交易所以 “AGK.L” 名义上市)拉丁美洲业务的董事总经理,亚力克集团是一家移动发电厂和温度控制解决方案租赁业务。此前,她曾在2011年至2013年期间担任多个业务部门的副总裁。在加入亚力克之前,阿米卡雷拉女士曾在通用电气公司(纽约证券交易所以 “通用电气” 挂牌上市)担任过各种行政领导职务,包括2007年至2011年担任通用电气石油天然气公司北美服务总经理,2002年至2004年担任优化服务总经理,2000年至2002年担任通用电气能源服务销售运营总经理。阿米卡雷拉女士自2017年7月起在福华航空公司(纳斯达克以 “FWRD” 名义上市)的董事会任职,目前在该公司的审计委员会和公司治理与提名委员会任职。Amicarella 女士毕业于俄亥俄州立大学,获得电气工程理学学士学位,并获得奥克兰大学工商管理硕士学位。她也是经过认证的六西格玛黑带。
资格: Amicarella女士在国际运营和销售方面拥有丰富的知识,并在上市公司董事会任职。出于这些原因,董事会认为阿米卡雷拉女士有资格担任董事。 |
战士 | 2024 年委托声明 | 11 |
年龄: 63
董事从那时起: 2016 年 3 月
董事会委员会: • 可持续发展、环境、健康和安全
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沃尔特·J·谢勒,三世
经验: 沃尔特·谢勒三世于2016年3月被任命为我们的首席执行官兼董事之一。谢勒先生在2011年9月至2016年3月期间担任特拉华州的一家公司沃尔特能源公司(“沃尔特能源”)的首席执行官,当时沃尔特能源的某些矿业资产被该公司的前身Warrior Met Coal, LLC收购。2010年6月至2011年9月,他担任沃尔特能源主要子公司吉姆·沃尔特资源公司的总裁兼首席运营官。谢勒先生于 2011 年 9 月至 2016 年 3 月在沃尔特能源董事会任职(前身为纽约证券交易所以 “WLT” 挂牌上市)。2015年7月15日,沃尔特能源及其某些全资子公司根据《破产法》第11章自愿提交了救济申请。在加入沃尔特能源之前,他在2006年6月至2010年6月期间担任皮博迪能源公司(“皮博迪”)的战略运营高级副总裁。在皮博迪工作之前,谢勒先生曾在CNX天然气公司担任副总裁,在此之前,他曾在CONSOL Energy Inc.担任过多个行政和运营职务,最后一个职位是运营副总裁。谢勒先生毕业于西弗吉尼亚大学,获得采矿工程理学学士学位,并获得杜肯大学法学博士学位和匹兹堡大学约瑟夫·卡茨商学院工商管理硕士学位。
资格: 谢勒先生是我们公司唯一一位同时担任董事的高管。谢勒先生在采矿业拥有超过35年的经验,对煤炭开采业拥有丰富的知识以及领导力、执行管理和运营经验。出于这些原因,董事会认为谢勒先生有资格担任董事。
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12 | 战士 | 2024 年委托声明 |
年龄: 58
董事从那时起: 2022 年 8 月
董事会委员会: • 审计 • 补偿 • 提名和公司治理(主席) • 可持续发展、环境、健康和安全
其他上市公司董事会: • 复古葡萄酒庄园 • 格雷厄姆公司
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丽莎·M·施诺尔
经验: 丽莎·施诺尔自2022年8月起担任我们的董事之一。在2021年退休之前,她在Constellation Brands(纽约证券交易所代码:STZ)工作了17年。Constellation Brands是一家财富500强公司,也是国际领先的啤酒、葡萄酒和烈酒生产商,业务遍及美国、墨西哥、新西兰和意大利。施诺尔女士于2004年加入Constellation Brands,并通过一系列职位获得晋升,职责越来越大,包括薪酬和人力资源信息系统副总裁(2011-2013年)、总薪酬高级副总裁(2014-2015年)、公司财务总监(2015-2017年)、葡萄酒与烈酒部首席财务官(2017-2019年)以及数字化支持高级副总裁兼项目负责人(2019-2021年)。在加入Constellation Brands之前,Schnorr女士曾在多家上市和私营公司担任财务和会计职位,她的职业生涯始于1987年,她在位于纽约罗切斯特的普华永道(前普华永道)工作。施诺尔女士自2021年6月起担任Vintage Wine Estates(纳斯达克股票代码:VWE)的董事会成员,自2014年7月起担任格雷厄姆公司(纽约证券交易所代码:GHM)的董事会成员。她拥有纽约州立大学奥斯威戈分校会计学理学学士学位。Schnorr 女士还获得了 NACD 董事认证®.
资格: 施诺尔女士作为上市公司高管和董事会成员拥有丰富的经验,为她提供了会计原则、财务报告和内部控制方面的深厚知识。出于这些原因,董事会认为施诺尔女士有资格担任董事。 |
战士 | 2024 年委托声明 | 13 |
年龄: 77
董事从那时起: 2017 年 4 月
董事会委员会: • 审计(主席) • 补偿
其他上市公司董事会: • EVERTEC, Inc. • 艾伯森公司有限公司 |
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艾伦·舒马赫
经验: 艾伦·舒马赫自2017年4月起担任我们的董事之一。舒马赫先生在美国国家罐头公司和美国国家罐头集团工作了23年,从1997年起担任执行副总裁兼首席财务官直至2000年退休,并在1985年至1996年期间担任副总裁、财务总监兼首席会计官。舒马赫先生自2013年起在EVERTEC, Inc.(纽约证券交易所以 “EVTC” 挂牌上市)的董事会任职,自2015年3月起在艾伯森公司(纽约证券交易所以 “ACI” 挂牌上市)的董事会任职。他还曾担任其他公司的董事,包括 2004 年至 2015 年 8 月的 Quality Distribution, Inc.、2008 年至 2016 年 11 月的诺兰达铝业控股公司(前纽约证券交易所在 “NOR” 下上市)、2004 年至 2021 年 5 月的 BlueLinx Holdings Inc.(纽约证券交易所在 “BXC” 下上市)以及 2008 年至 2023 年 6 月的蓝鸟公司(纳斯达克在 “BLBD” 下上市)。舒马赫先生在2002年至2012年6月期间担任联邦会计准则顾问委员会成员。舒马赫先生毕业于伊利诺伊大学,获得会计学理学学士学位,并获得罗斯福大学工商管理硕士学位。舒马赫先生是一名注册会计师。
资格: 舒马赫先生有担任多家上市公司董事会董事的经验,对会计原则、财务报告和内部控制有广泛的了解。出于这些原因,董事会认为舒马赫先生有资格担任董事。在考虑了舒马赫先生对董事会的贡献以及上述丰富的经验和资格后,董事会根据提名和公司治理委员会的建议,决定继续放弃要求的政策符合董事会、公司及其股东的最大利益 非员工董事将在其75岁生日后退休。
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14 | 战士 | 2024 年委托声明 |
年龄: 60
董事从那时起: 2016 年 3 月
董事会委员会: • 可持续发展、环境、健康和安全
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斯蒂芬·威廉姆斯
经验: Stephen D. Williams 在 2016 年 3 月至 2022 年 12 月期间担任董事会主席。威廉姆斯先生在2015年11月至2016年3月期间担任煤炭收购有限责任公司的临时首席执行官,该公司是Warrior Met Coal, LLC的前身。威廉姆斯先生自2015年7月起在斯蒂芬·威廉姆斯咨询公司担任顾问。他在煤炭行业担任高管拥有丰富的经验。2013年1月至2015年2月,他担任梅歇尔·蓝石公司的首席执行官。在此之前,他在2010年10月至2012年12月期间担任NRI, LLC的首席运营官,专注于煤炭收购,并于2009年10月至2010年8月担任煤炭公司INR Energy, LLC的首席运营官。从 2007 年 8 月到 2009 年 9 月,威廉姆斯先生在克利夫斯自然资源公司担任北美煤炭高级副总裁。威廉姆斯先生毕业于西弗吉尼亚大学矿产与能源资源学院,获得采矿工程理学学士学位,并获得西弗吉尼亚大学法学院法学博士学位。
资格: 威廉姆斯先生在多个煤炭业务的各个方面都有丰富的经验,包括长壁煤矿的运营。因此,董事会认为Williams先生有资格担任董事。 |
我们的任何董事候选人或执行官之间或彼此之间没有家庭关系。在过去五年中,我们每位被提名董事的主要职业和工作都是在不是我们的母公司、子公司或其他附属公司的公司或组织继续工作,除非上文特别指出的除外。
在任何法律诉讼中,我们的任何董事都是对我们或我们的任何子公司不利的一方,也没有任何此类人员在法律诉讼中拥有对我们或我们的任何子公司不利的重大利益。
有关不兼任董事的执行官的信息
以下是我们每位非董事的执行官的简历。正如下文 “薪酬讨论与分析” 中所述,我们与包括NEO在内的每位执行官签订了雇佣协议。每位执行官的股票所有权在第85页的 “某些受益所有人和管理层的担保所有权” 表格中列出。
年龄: 62
从那以来的官员: 2016 年 3 月
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杰克·理查森
经验: 杰克·理查森于2016年3月被任命为我们的首席运营官。理查森先生在2015年9月至2016年3月期间担任默里能源副总裁。2014 年 6 月至 2015 年 8 月,他担任白橡资源有限责任公司的首席执行官。理查森先生在康索尔能源公司工作了30多年,他最近的职位是煤炭运营副总裁。理查森先生在采矿业工作了40多年,在密西西比河以东的所有流域都有经验。理查森先生毕业于布鲁菲尔德州立学院,获得采矿工程技术理学学士学位和商业管理理学副学士学位。
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战士 | 2024 年委托声明 | 15 |
年龄: 63
从那以来的官员: 2017 年 1 月 |
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戴尔·W·博伊尔斯
经验: 戴尔·博伊尔斯自2017年1月起担任我们的首席财务官。2016年11月至12月,他为Warrior Met Coal, LLC提供了咨询服务。2013年11月至2016年11月,博伊尔斯先生担任原铝和铝线圈制造商诺兰达铝业控股公司(前身为纽约证券交易所以 “NOR” 名义上市)的首席财务官。在担任该职务期间,他于2016年监督了《诺兰达破产法》第11章规定的自愿重组。从2006年到2012年6月,博伊尔斯先生在服装公司Hanesbrands, Inc.(纽约证券交易所以 “HBI” 名义上市)担任过多个职务,包括2011年10月至2012年6月的运营首席财务官、2011年5月至2011年10月的临时首席财务官以及2006年至2011年5月的副总裁、财务总监兼首席会计官。从1997年到2006年,他在毕马威会计师事务所担任过各种职务,最近担任消费者与工业市场审计合伙人。博伊尔斯先生在1993年至1996年期间担任柯林斯艾克曼公司的公司部门财务总监。Boyles 先生毕业于北卡罗来纳大学夏洛特分校,获得会计学理学学士学位。博伊尔斯先生是一名注册会计师。 |
年龄: 52
从那以来的官员: 2016 年 3 月
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Kelli K. Gant
经验: 凯莉·甘特于2016年3月被任命为我们的首席行政官,并于2017年1月被任命为公司秘书。甘特女士于 2011 年 8 月至 2016 年 3 月担任沃尔特能源人力资源副总裁,并于 2009 年 12 月至 2011 年 7 月担任瓦尔特能源的福利总监。在加入沃尔特能源之前,她于 2008 年 12 月至 2009 年 11 月担任殖民银行高级副总裁兼企业福利董事,2007 年 7 月至 2008 年 11 月担任养老金和福利信托公司总裁,2000 年 10 月至 2007 年 7 月担任摩根基根信托地区高级副总裁兼机构服务经理。甘特女士毕业于蒙哥马利奥本大学,获得人力资源管理理学学士学位,在福克纳大学琼斯法学院获得法学博士学位,并获得阿拉巴马大学曼德森商学院工商管理硕士学位。
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16 | 战士 | 2024 年委托声明 |
年龄: 49
从那以来的官员: 2020 年 3 月
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查尔斯·卢西尔
经验: 查尔斯·卢西尔自2020年3月起担任我们的首席商务官,此前自2019年3月起担任我们的销售和营销高级副总裁。在2018年3月加入公司担任销售和营销副总裁之前,卢西尔先生在2015年至2018年期间被聘为全球炸药公司戴诺诺贝尔的氮气和拉丁美洲战略总经理。在加入戴诺诺贝尔之前,卢西尔先生于1998年至2015年在加拿大西方石油公司及其继任者耐克森、耐克森化工巴西有限公司和Canexus工作,在运营、业务发展、销售和营销领域担任过多个管理职位。在此期间,卢西尔先生在巴西的不同地点工作了11年以上。Lussier 先生毕业于加拿大魁北克舍布鲁克大学,获得化学工程学位,并获得阿萨巴斯卡大学工商管理硕士学位。 |
年龄: 41
从那以来的官员: 2016 年 3 月
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布莱恩·M·肖邦
经验: 布莱恩·肖邦于 2023 年 3 月被任命为我们的高级副总裁、首席会计官兼财务总监,自 2016 年 3 月起担任我们的首席会计官兼财务总监。肖邦先生于2015年5月至2016年3月担任沃尔特能源首席会计官兼财务总监。肖邦先生于2014年1月至2015年5月在沃尔特能源担任助理公司财务总监,并于2012年7月至2014年1月担任美国证券交易委员会报告经理。在加入沃尔特能源之前,肖邦先生于2006年9月至2012年7月在毕马威会计师事务所担任审计经理,负责其审计和咨询业务服务。肖邦先生毕业于密西西比大学,获得会计学理学学士学位和税务专业会计硕士学位。肖邦先生是一名注册会计师。 |
战士 | 2024 年委托声明 | 17 |
董事会选举和推荐所需的投票
要当选为董事,董事被提名人必须获得参与我们虚拟年会或由代理人代表的股份持有人投的多数选票,并有权就此事进行投票。多数选票意味着投票 “赞成” 董事候选人选举的股票数量必须超过投票 “反对” 该被提名人当选的股票数量。在多数投票标准下,弃权票和经纪人 不投票(如果有)不算作 “赞成” 或 “反对” 董事候选人的选票,不会对本提案的结果产生任何影响。经纪人作为受益所有人的提名人,不得行使自由裁量权就此事进行表决,只能按照股份受益所有人的指示对该提案进行表决。除非另有指示,否则代理持有人将对他们持有的代理人进行投票,以选举上述六名董事候选人中的每一位候选人。
如果对该董事的选举有 “赞成” 票数,则无争议的董事必须立即向董事会主席提出不可撤销的临时辞职 或者连任确实如此不超过 “反对” 票数。董事会提名和公司治理委员会必须尽快考虑该董事的辞职,并就接受或拒绝提出的辞职向董事会提出建议。董事会在收到委员会的建议后必须迅速采取正式行动,公司将公开披露董事会的决定以及(如果适用)其拒绝辞职的理由。
✓ |
我们的董事会建议股东投票 为了 |
18 | 战士 | 2024 年委托声明 |
公司治理和董事会事务
治理要点
我们的董事会致力于制定健全的公司治理原则。拥有这些原则对于高效经营我们的业务和保持我们在市场上的诚信至关重要。本委托书的 “公司治理和董事会事务” 部分描述了我们的治理框架,其中包括以下功能:
• | 通过了一项政策,要求董事会主席为独立董事 |
• | 董事会批准的多元化政策,旨在促进董事会层面的包容性 |
• | 重组了可持续发展、环境、健康和安全委员会,使董事会专注于可持续发展问题,并协助董事会履行其在这些领域的职责 |
• | 如果董事获得大多数 “反对” 票,则必须提交辞呈书 |
• | 董事会和委员会的年度评估,以及董事的自我评估 |
• | 由董事会委员会领导的正式首席执行官和管理层继任计划 |
• | 新通过的人权政策,以国际原则和标准为指导 |
• | 没有绝大多数标准——股东可以通过简单多数票修改我们的章程或章程 |
• | 董事的强制退休年龄为75岁,但董事会批准的例外情况除外 |
• | 由全体董事会和指定委员会进行风险监督,包括涉及我们高级领导层的正式风险评估和管理流程 |
• | 独立董事的定期执行会议 |
• | 董事和高级管理人员的股票所有权准则和股权保留要求 |
• | 对董事会领导结构的年度评估 |
• | 未分类的董事会每年举行选举 |
董事会
董事会对公司事务负有总体监督责任,并根据特拉华州法律、公司的注册证书、章程、公司治理准则和其他公司政策以及美国证券交易委员会、纽约证券交易所和其他监管机构的适用规章制度指导其职责和责任。董事会成员由股东和董事会选出,负责监督公司业务的管理和战略目标,以确保股东的长期利益得到满足。
董事会的组成
董事之所以被选中,是因为他们有能力为董事会及其委员会面临的广泛问题做出贡献。我们的董事会力求确保董事会由成员组成,这些成员的特殊经验、资格、特质和技能加在一起,将使董事会能够有效地履行其对股东的责任。作为我们年度董事会自我评估流程的一部分,董事会评估整个董事会的技能、经验、背景和多元化是否具备适当的组合,以满足公司当前面临的问题的需求。
由公司提名参加年度股东大会选举的董事由董事会根据提名和公司治理委员会的建议批准。提名和公司治理委员会根据第三方猎头公司的推荐、股东和管理层推荐的候选人以及委员会成员和其他方面的建议来考虑董事会成员候选人
战士 | 2024 年委托声明 | 19 |
董事会成员。根据董事会新通过的董事会多元化政策,提名和公司治理委员会将与了解公司价值观和多元化方针的猎头公司合作,并将遵循这些价值观和方法来确定和推荐合适的董事会任命候选人。
我们的提名和公司治理委员会会考虑潜在被提名人提供的经验、资格、特质和技能,同时考虑被提名人将在多大程度上成为董事会或董事会委员会的宝贵成员。提名和公司治理委员会在审查时会考虑各种因素,包括评估潜在被提名人的独立性、技能、专业成就、经验和行业背景、个人和职业诚信、意见多样性、对影响公司业务和行业的问题的相关知识以及潜在被提名人花足够时间履行董事会职责的能力。如果提名和公司治理委员会决定继续进行进一步审议,则提名和公司治理委员会成员以及其他适当的董事会成员可以与被提名人面谈。完成评估和面试后,提名和公司治理委员会向全体董事会提出建议,说明董事会应选举新董事还是提名候选人供股东选举。
股东推荐董事候选人和提名董事的程序
希望提名和公司治理委员会考虑潜在董事候选人的股东应以书面形式通知公司公司秘书,通知中包含公司章程第3.2节中规定的与股东提名相关的信息,以及股东认为适当的任何支持材料。公司秘书将立即将这些材料转发给提名和公司治理委员会主席和董事会主席。提名和公司治理委员会可以联系推荐的候选人,要求其评估或根据美国证券交易委员会适用的规则进行披露所需的更多信息,包括但不限于根据《交易法》第14A条在征求董事选举代理人时必须披露的与此类候选人有关的信息。公司的公司治理准则规定了董事会和提名与公司治理委员会在评估董事候选人时可以考虑的因素,无论提名方是谁。欢迎和考虑所有建议是提名和公司治理委员会的总体政策。公司的章程和公司治理准则可在公司网站的 “投资者” 部分找到,网址为 www.warriormetcoal.com(在 “公司治理” 链接下)。
如果登记在册的股东希望提名董事候选人参加股东大会选举,则适用单独的程序。公司章程第3.2节规定了登记在册的股东可以在股东大会上提名董事候选人所依据的程序。公司的章程可以在公司网站的 “投资者” 部分找到 www.warriormetcoal.com(在 “公司治理” 链接下)。为了在2025年年度股东大会上及时发出董事提名通知,公司秘书必须在第95页 “股东提案截止日期” 规定的截止日期之前收到股东通知。提名股东通知还必须满足章程第3.2节中规定的有关董事提名人和提名股东的信息要求。股东会议主席将决定提名是否符合我们章程中规定的程序。如果主席确定某项提名存在缺陷,他或她将向会议宣布该提名存在缺陷,有缺陷的提名将被忽略。除了满足我们章程的要求外,为了遵守美国证券交易委员会的通用代理规则,打算寻求代理人以支持公司提名人以外的董事候选人的股东必须向公司发出符合以下信息和时机要求的通知: 根据第14a-19条规则《交易法》。
20 | 战士 | 2024 年委托声明 |
公司治理指导方针
董事会通过了《公司治理准则》,以协助董事会及其委员会行使其职责。公司治理指南,可在公司网站的 “投资者” 部分找到 www.warriormetcoal.com(在 “公司治理” 链接下),制定了指导原则,并为公司的治理提供了灵活的框架。除其他外,公司治理准则涉及董事会职能和责任、管理层继任、董事会成员资格和独立性、董事会会议和董事会委员会、与管理层、员工和外部顾问的接触,以及董事入职和继续教育。提名和公司治理委员会定期审查和重新评估公司治理准则的充分性,并向董事会提出任何拟议的变更建议,董事会全体成员将酌情批准此类变更。
董事会自我评估流程
根据公司治理准则,董事会及其每个委员会在提名和公司治理委员会的领导下,对其绩效进行年度评估。评估旨在确定董事会及其委员会是否有效运作,是否满足《公司治理准则》或委员会章程(如适用)中规定的要求。评估还为董事会及其委员会提供了反思和改善流程和有效性的机会。评估包括自我评估,要求董事酌情审查自己对董事会或委员会的贡献,以及潜在的改进领域。
继任计划
同样按照《公司治理准则》的要求,提名和公司治理委员会已经制定并审查了首席执行官和其他高级管理职位的短期和长期继任计划,包括在这些办公室出现意外空缺的情况下。提名和公司治理委员会定期审查这些管理层继任计划,并在适当时征求管理层的意见。关于董事继任规划,《公司治理准则》规定了以下人员的强制退休年龄 非员工75名董事,但董事会可能批准的例外情况除外。该准则还规定,就业状况发生变化的董事应提出辞去董事会职务,提名和公司治理委员会将根据董事的新身份对董事是否继续满足董事会成员标准的审查来评估董事会是否应接受辞职。
董事会领导结构
董事会监督公司的业务和事务,并监督其管理层的业绩。董事会的基本责任是通过行使商业判断来领导公司,按照每位董事合理认为符合公司及其股东最大利益的方式行事。尽管董事会没有参与公司的工作 日常运营方面,董事们通过董事会会议、管理层报告和与公司近地物体的讨论随时了解公司的情况。董事还会在必要时与公司的外部顾问进行沟通。
2022年12月,针对公司股东的反馈,董事会通过了一项政策,要求首席执行官和董事会主席的角色分开,董事会主席根据纽约证券交易所的上市标准保持独立。董事会认为,这种领导结构可促进问责制,明确首席执行官和主席的个人角色和职责,并简化决策制定。根据该政策,董事会选举独立董事J.Brett Harvey为董事会主席,自2023年1月1日起生效。此前,威廉姆斯先生曾担任 非执行主席,自2016年3月起担任该职务,哈维先生曾担任首席独立董事。作为董事会主席,哈维先生是与首席执行官的主要联络人
战士 | 2024 年委托声明 | 21 |
董事会会议议程,主持董事会和股东会议,向首席执行官传达董事会的反馈,并代表董事会与与公司相关的各个选区进行沟通。
董事独立性
我们的公司治理准则规定,根据纽约证券交易所制定的适用标准,董事会的大多数董事必须 “独立”。我们的公司治理准则还规定,董事会应对每位董事和董事候选人的独立性进行年度审查,并对每位董事的独立性做出肯定的决定。在做出这一肯定决定时,纽约证券交易所的上市标准要求董事会考虑每位董事是否与公司存在 “实质性关系”(直接或作为与公司有实质关系的组织的合伙人、股东或高级管理人员)。董事会已经确定,哈维先生和舒马赫先生以及梅斯先生。根据适用的纽约证券交易所标准,Amicarella和Schnorr是独立董事。
董事会会议和委员会
会议出席情况
根据我们的公司治理准则,董事应出席所有董事会会议及其任职的董事会委员会的会议,并鼓励董事参加年度股东大会。董事会在 2023 年举行了六次会议。所有董事出席的总数均不少于 (i) 董事会会议总数和 (ii) 董事在 2023 年在董事会或此类委员会任职期间董事会委员会会议总数的 75%。公司的所有董事都参加了我们的2023年年度股东大会。
常设委员会
董事会目前有四个常设委员会,并根据提名和公司治理委员会的建议任命这些委员会的成员。常设委员会包括 (1) 审计委员会、(2) 薪酬委员会、(3) 提名和公司治理委员会以及 (4) 可持续发展、环境、健康和安全委员会。每个关键委员会完全由独立董事组成。董事会还可能不时增加新的委员会或删除现有委员会,以履行其职责。
董事会的每个常设委员会都受书面章程的约束,每个委员会对其绩效和章程进行年度评估。每个委员会的章程可以在公司网站的 “投资者” 部分找到,网址为 www.warriormetcoal.com(在 “公司治理” 链接下)。
22 | 战士 | 2024 年委托声明 |
下表列出了董事会每个委员会的当前成员资格、每个委员会在 2023 年举行的会议次数,以及每个委员会的角色和职责。
审计委员会 |
现任成员 | |
2023 财年的会议数量: 4 |
艾伦·舒马赫(主席) 安娜·B·阿米卡雷拉 丽莎·M·施诺尔 |
角色和职责:
• | 协助董事会履行对财务报表完整性、独立审计师的资格、独立性和业绩、内部审计职能的履行以及我们对法律和监管要求的遵守情况的监督责任 |
• | 与管理层和独立审计师讨论公司的年度审计财务报表和季度财务报表,包括管理层在财务状况和经营业绩讨论和分析中披露的内容,以及对财务报告的内部控制是否充分 |
• | 与负责内部审计职能的高级官员审查和讨论年度审计范围、预算和时间表,审查和批准内部审计计划和内部审计活动的结果 |
• | 考虑到资格、独立性和业绩,对公司独立审计师工作的任命、薪酬、留用和监督负有直接和最终的责任;批准 |
每个财政年度的拟议审计范围以及为此向独立审计师支付的费用和其他报酬 |
• | 监督公司在法律和监管要求方面的合规计划,包括公司的《商业行为和道德准则》以及公司的合规监督政策和程序 |
• | 制定接收、保留和处理公司收到的有关会计、内部会计控制或审计事项的投诉的程序,以及员工保密、匿名地提交有关可疑会计或审计事项的担忧 |
• | 讨论和审查公司有关风险评估和风险管理的政策和准则,并与管理层讨论公司的主要财务和其他风险敞口,以及管理层为监测和控制此类风险敞口而采取的措施 |
独立性:
审计委员会的所有成员均符合纽约证券交易所和美国证券交易委员会的独立性和金融知识标准和要求。董事会已确定,根据纽约证券交易所和美国证券交易委员会制定的标准,舒马赫先生和施诺尔女士均有资格成为 “审计委员会财务专家”。
战士 | 2024 年委托声明 | 23 |
薪酬委员会 |
现任成员 | |
2023 财年的会议数量: 4 |
J. Brett Harvey(主席) 丽莎·M·施诺尔 艾伦·舒马赫 |
角色和职责:
• | 审查和批准公司的薪酬计划,监督薪酬理念、计划和政策,参与薪酬战略的制定,并考虑评估因公司整体薪酬政策和做法而产生的任何风险 |
• | 审查和批准公司与首席执行官薪酬相关的宗旨和目标,每年根据这些目标评估首席执行官的业绩,并根据该评估确定首席执行官的薪酬水平 |
• | 审查并批准以下各项的所有薪酬 非首席执行官执行官员 |
• | 管理激励性薪酬和股权计划以及委员会被指定为管理人的其他计划和政策 |
• | 审查和批准首席执行官和其他执行官的雇佣协议和遣散费安排和福利 |
• | 审查董事薪酬并向董事会提出建议 |
独立性:
根据纽约证券交易所的定义,薪酬委员会的所有成员均为独立董事。
提名和公司治理委员会 |
现任成员 | |
2023 财年的会议数量: 4 |
丽莎·施诺尔(主席) 安娜·B·阿米卡雷拉 J. 布雷特·哈维 |
角色和职责:
• | 审查董事会及其委员会的规模、结构、组成和运作并向董事会提出建议,包括就可能任命首席董事向独立董事提出的建议 |
• | 确定有资格成为董事的人员,并向董事会推荐董事候选人供股东选举 |
• | 向董事会推荐董事会各委员会的成员和主席 |
• | 审查每位董事在董事会任职之前的任职情况 重新提名并管理 (i) 变更工作董事的自愿辞职准则 |
责任或在董事会任职期间退休;以及 (ii) 当董事候选人在无争议的选举中获得的 “扣留” 票数多于 “赞成” 票时,公司的董事辞职政策 |
• | 协助董事会对董事会及其每个委员会进行年度绩效评估,并协助独立董事对首席执行官进行年度绩效评估 |
• | 审查和监督公司与其政治捐款、游说优先事项、行业协会成员资格和政治行动委员会相关的政府关系活动 |
独立性:
根据纽约证券交易所的定义,提名和公司治理委员会的所有成员均为独立董事。
24 | 战士 | 2024 年委托声明 |
可持续发展、环境、健康和安全 |
现任成员 | |
2023 财年的会议数量: 4 |
安娜·阿米卡雷拉(主席) 沃尔特·J·谢勒,三世 丽莎·M·施诺尔 斯蒂芬·威廉姆斯 |
角色和职责:
• | 审查和评估公司与可持续发展、环境和相关的社会责任问题和影响有关的计划、政策和程序,以支持公司的可持续增长 |
• | 审查和评估公司的环境、健康和安全政策与程序,并监督公司遵守其政策和程序的情况 |
• | 审查评估并与管理层讨论公司的物质可持续性、环境、健康和安全风险,以及公司为管理此类风险而实施的适当战略的情况 |
• | 就维持和改善企业可持续发展战略向董事会提供讨论和建议,并确保这些战略与整体业务战略保持一致 |
资格:
根据委员会章程的要求,可持续发展、环境、健康和安全委员会的所有成员都熟悉可持续发展、环境、健康和安全事宜。
董事会对风险管理的监督
尽管管理层负责 日常管理公司面临的风险,整个董事会及其委员会对监督公司的风险和风险管理战略负有最终责任。董事会的每个常设委员会还协助董事会进行风险监督,董事会已将与其重点领域直接相关的风险的监督责任委托给某些委员会。每个委员会的章程可以在公司网站的 “投资者” 部分找到 www.warriormetcoal.com(在 “公司治理” 链接下)。各委员会的风险监督责任范围如下:
• | 审计委员会审查我们在风险评估和风险管理方面的政策和指导方针。审计委员会监督我们的主要财务风险敞口,包括与内部控制和网络安全相关的风险,以及管理层为监控和控制这些风险所采取的措施。该审查包括定期评估公司的披露控制和程序,以确保当前的做法考虑了公司面临的重大风险。审计委员会和管理团队每季度举行一次会议,并根据需要更频繁地举行会议,以评估公司的风险环境、对当前风险的应对措施以及对未来和预期风险的计划应对措施。 |
• | 薪酬委员会在制定和管理我们的执行官和其他关键人员的薪酬计划时会考虑风险问题。作为风险评估的一部分,薪酬委员会与独立薪酬咨询公司Pay Governance LLC进行磋商,以确定可能与公司薪酬计划相关的风险。 |
• | 提名和公司治理委员会监督与董事会组成和组织有关的事项,并就如何通过变更其组成和组织来提高其效率向董事会提供建议。 |
• | 可持续发展、环境、健康和安全委员会审查对公司的物质可持续性、环境、健康和安全风险的评估并与管理层讨论公司实施的适当战略来管理此类风险的情况, |
战士 | 2024 年委托声明 | 25 |
包括内部和独立审计。与某些环境、社会和治理 (ESG) 风险相关的缓解活动,包括气候变化和人力资本管理,是本委员会和全体董事会的关键优先事项。 |
董事会和委员会定期收到公司管理层(包括首席财务官、首席行政官、内部审计总监、财政和风险管理总监以及高级法律副总裁)和公司外部法律顾问视情况提交的有关公司面临或预计将面临的风险的报告。当此类报告提交给董事会委员会时,委员会对这些报告的审查以及与管理层的讨论将使委员会详细了解公司面临的重大风险,从而使独立委员会主席和委员会的其他独立成员能够与全体董事会讨论这些风险。讨论的重点是确定管理和服务提供商如何最有效地减轻这些风险。
审计委员会还收到管理层关于企业风险管理(ERM)流程和管理层对当前和未来风险评估的定期报告。首席财务官及财务和风险管理总监负责机构风险管理流程,该流程每年执行一次,全年更新。该过程涉及管理层定义公司面临的风险范围,并根据可能性、严重性、发病速度和持续性(组织可能受到影响的时间)对风险进行排名。一般而言,时间范围越短,风险程度越高,管理层对控制和缓解措施的重视程度越高。对于被视为最高风险的风险,记录了当前的控制和缓解措施。每年向审计委员会提交所有风险和排名,并每季度讨论更新情况。审计委员会向全体董事会通报年度流程的结果和季度最新情况。
法律高级副总裁担任首席合规官,是管理层成员,负责监督公司的法律合规流程和控制措施。此人向首席执行官报告。公司的首席会计官兼财务总监负责实施公司的披露控制和流程。该人员与首席财务官和内部审计董事一起,评估公司的披露控制和程序是否充分,并以及时有效地收集有关公司重大风险信息的方式促进披露控制和程序的实施。
道德守则
董事会通过了《商业行为与道德准则》(“行为准则”),适用于公司的所有高管(包括公司的首席执行官、首席财务官和首席会计官或财务总监,或履行类似职能的人员)、董事和员工。董事会审计委员会定期审查《行为准则》,并向董事会提出修改建议,以供其批准。如果审计委员会向我们的任何董事或高级管理人员授予《行为准则》的豁免,我们将在需要时及时在我们的网站上披露这些事项。《行为准则》可以在我们网站的 “投资者” 部分找到,网址为 www.warriormetcoal.com(在 “公司治理” 链接下)。
26 | 战士 | 2024 年委托声明 |
可持续发展和企业责任
在董事会和可持续发展、环境、健康和安全委员会的领导下,我们致力于以可持续的方式运营,成为负责任的企业公民。公司的领导层专注于制定可衡量的可持续发展目标,并向公司的投资者、员工、客户、社区和其他利益相关者提供有关其举措的详细信息。2024 年 2 月,我们发布了《2023年企业责任报告》,该报告为我们全公司的可持续发展工作提供了重要的披露和透明度。本报告包括基于可持续发展会计准则委员会(SASB)煤炭运营标准的披露,并重点介绍了我们在实现三项关键承诺方面取得的进展:
我们的《2023年企业责任报告》(未纳入本委托书中)可在我们网站的 “企业可持续发展” 部分找到,网址为 www.warriormetcoal.com.
以下是公司在2023年期间在可持续发展和企业责任方面所做的重点工作:
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环境绩效 |
• | 温室气体 (GHG) 排放:根据我们对透明度和环境责任的承诺,我们根据温室气体协议完成了第二份范围1和2温室气体(GHG)排放清单,并高兴地报告,与2021年的基准相比,我们当前报告期的二氧化碳排放量减少了13%。为了实现我们的2030年温室气体减排目标,我们将继续扩大目前捕获和减少温室气体排放的努力,并将继续评估新兴技术,以找到有效减少全公司总排放量的方法。 |
• | 水和废物管理:我们在美国环保局的国家污染物排放消除系统(NPDES)计划中有良好的环境合规记录(99.93%),该计划通过监管向美国水域排放污染物的点源来解决水污染问题。2022年,我们宣布了一项三阶段用水效率和优化计划,为实现到2030年将用水量减少25%的目标提供了一条可行的途径。2023年,我们在实现这一目标的道路上达到了几个里程碑,包括安装了新的无线监测系统,该系统可以持续读取多个地点的水信息,以及选择新的环境管理信息系统软件,这将增强我们跟踪和管理环境绩效的能力。此外,我们于 2023 年 10 月完成了全尺寸干浆系统的施工,比计划提前了两年多。 |
战士 | 2024 年委托声明 | 27 |
• | 生物多样性:我们将继续改善我们的土地开垦工作,我们对卓越环境的承诺一直获得阿拉巴马州矿业协会的认可,颁发了2021年和2022年土地管理奖以及2023年水质管理奖。该公司积极规划所有正在进行的和未来的活动,以最大限度地减少对野生动物及其栖息地的负面影响,并且公司的所有许可证申请都经过美国地区鱼类和野生动物办公室的审查,以确定对该区域内任何受保护物种或栖息地的潜在负面影响。 |
• | 储备:截至2023年12月31日,我们估计的储量总计为1.591亿公吨,不包括储量在内的估计矿产资源为3,970万公吨。拥有 40 多年的储量、资源和邻近物业,以及我们作为公司的往绩记录 低成本作为炼钢煤炭的生产商,我们能够从战略上缓解和吸收市场变化,从而保持市场竞争力。 |
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社交 |
• | 安全:根据矿山、安全与健康管理局(“MSHA”)的标准,管理层持续强调提高我们的安全绩效,导致4号矿和7号矿的可报告事故总发生率持续比美国行业高20%以上。2023年,我们实现了1.90的总应报告事故率(TRIR),比截至2023年9月30日的九个月中美国所有地下煤矿的全国应报告事故总发生率4.39低57%,这是现有的最新数据。 |
• | 人权:2023 年 1 月,董事会通过了公司的人权政策,该政策阐述了我们在《联合国世界人权宣言》中概述的人权承诺。我们的政策以《国际人权法案》和国际劳工组织1998年《工作中的基本原则和权利宣言》中包含的国际人权原则为指导,我们希望我们的客户和供应商也遵守这些原则。 |
• | 训练:在每个部门,我们的培训方案都超过了州和联邦政府的法规,我们将继续改进和整合培训最佳实践,提供继续教育并不断增强个人技能。2023 年,公司在培训上花费了超过 500 万美元,其中包括为员工提供的超过 260 次培训课程。 |
• | 人力资本:2020年,我们启动了一项多元化招聘计划,以增加少数族裔的代表性,我们专注于强调多元化和包容性的实践和举措。截至2023年12月31日,我们的董事会中女性占33%,种族和/或族裔多元化占17%,超过24%的员工具有种族和/或族裔多样性,高于2022年12月31日的18%。为了招募和留住最优秀和最聪明的人才,我们建立了 顶级一揽子福利,包括有竞争力的薪酬、基于绩效的激励措施以及广泛的健康、福利和退休金。 |
• | 社区参与:该公司还致力于成为社区中负责任的公民,我们将继续与社区合作伙伴和当地非营利组织合作,以确定和满足我们地区的需求。2023 年,我们通过赞助和其他捐款向当地非营利组织承诺超过 100 万美元。2023 年,公司向所有全职员工推出了一项新的志愿者 PTO 福利,员工将通过该福利获得 PTO 以提供 动手做全年向对他们很重要的组织或事业提供援助。 |
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治理 |
• | 道德与合规:我们的董事会和委员会负责提供监督,培养强大的公司治理、道德和合规文化,而我们的治理方法是由标准定义的,这些标准纳入了与同行一致的行业最佳实践。从2023年开始,我们的承包商和供应商应遵守《供应商和承包商行为准则》,并向公司举报潜在的违规行为。 |
• | 我们的利益相关者:我们与社区合作伙伴、客户、民选官员、投资者、供应商和监管机构保持活跃,为我们提供了更强大的社区影响力,促进了商誉。我们定期投资社区赞助,并与投资界举行会议,以与我们的利益相关者保持一致,建立长期、富有成效的关系。 |
• | 公共政策:实现全球气候目标需要持续投资基础设施和新技术,我们认为我们的部分责任是帮助塑造我们的行业如何以负责任的方式向前发展。我们与行业贸易伙伴合作,并设有州和联邦政治行动委员会,以帮助促进公平、平衡和有利于有效商业环境的政策的制定。 |
的股票所有权和股权保留要求 非员工导演
董事会一直鼓励公司 非员工董事将持有公司的财务股份,而董事通常持有我们普通股的股份。以前,公司的股权保留政策要求公司 非员工董事应将2018年1月1日之后授予该个人的所有股权薪酬奖励归属或行使(视情况而定)产生的净股份(定义见政策),为期五年。自 2023 年 4 月 25 日起,董事会通过了公司的《股票所有权准则》,根据该指南 非员工董事必须在自该董事当选之日起五年内收购并实益拥有我们的普通股,其价值至少等于董事年度预付金的五倍。在实现股票所有权准则之前,这些个人必须保留所有净股份(定义见指导方针)。此外,根据公司的内幕交易政策,持有的普通股 非员工董事不得质押、抵押、受执行、扣押或类似程序约束,也不得以任何方式对冲交易或看跌期权和看涨期权的约束。
持有的最低普通股数量 非员工董事将根据上一个日历年度的普通股平均价格在每个日历年的第一个交易日(“确定日期”)进行计算。随后股份价值的任何变化都不会影响董事在该年度应持有的股票数量。为了满足所有权准则,将以下类别的股票计算在内:(i)直接拥有的股份,(ii)间接拥有的股份(例如,由配偶、未成年子女或信托提供),以及(iii)根据公司股权薪酬计划授予的股票奖励。如果董事应拥有的股份数量因该董事年度预付金额的增加而增加,则该董事将有五年时间自增持之日起达到增加的所有权水平。如果由于公司股价的下跌而导致董事截至决定日应拥有的股票数量增加,则该董事在自该决定日起的三年中晚些时候才能遵守所有权准则以达到更高的所有权水平。公司所有的 非员工董事目前符合股票所有权准则,这与董事必须达到所需所有权水平的适用时限一致。
战士 | 2024 年委托声明 | 29 |
薪酬委员会联锁和内部参与
2023 年,我们的薪酬委员会中没有任何成员是公司的雇员或高级职员、前雇员或高级职员,也没有任何需要根据第 404 项披露的关系 法规 S-K。
2023 年,我们没有任何执行官在任何其他实体的董事会或薪酬委员会任职,该实体的董事会或薪酬委员会中曾任职或曾经有一名或多名执行官担任董事会或薪酬委员会成员。
与董事会的沟通
董事会将适当关注股东提交的书面通信,并将在董事会认为适当时作出回应。股东和其他利益相关方可以通过将此类通信邮寄至:
Warrior Met Coal, Inc.
c/o 公司秘书
16243 216 号高速公路
阿拉巴马州布鲁克伍德 35444
每封信都应具体说明要联系的适用收件人,以及通信的总体主题。公司秘书将首先接收和处理通信,然后再将其转发给收件人。股东和其他利益相关方也可以发送电子邮件至公司首席财务官戴尔·博伊尔斯,电子邮件地址为 dale.boyles@warriormetcoal.com。
30 | 战士 | 2024 年委托声明 |
执行官兼董事薪酬
薪酬讨论与分析
本薪酬讨论与分析旨在向股东解释我们的高管薪酬理念和目标、2023年高管薪酬计划以及我们向以下指定执行官(或 “NEO”)支付的薪酬:首席执行官(“首席执行官”)沃尔特·谢勒三世、首席运营官杰克·理查森、首席财务官戴尔·博伊尔斯、首席行政官兼公司秘书凯利·甘特,以及首席商务官查尔斯·卢西尔。
概述
Warrior是一家总部位于美国、具有环保和社交意识的全球钢铁行业供应商。我们完全致力于采矿 非热的冶金煤被欧洲、南美和亚洲的金属制造商用作钢铁生产的关键组成部分。Warrior 是一款大规模的, 低成本优质炼钢煤(也称为硬焦煤(HCC))的生产商和出口商,在其位于阿拉巴马州的地下矿山中进行高效的长壁作业。Warrior 从蓝溪煤层生产的 HCC 含硫量非常低,并且具有很强的焦化特性。Warrior's HCC的优质性质使其非常适合作为钢铁制造商的基础原料煤,其价格实现率接近标普全球普氏指数的价格。
安全操作是 Warrior 的重中之重。我们致力于维护员工的福祉,不断加强安全文化,确保所有员工每天都能安全返回家中与家人团聚。我们认为,长期成功需要对矿山安全、环境管理的承诺以及对员工和我们运营所在社区的投资。我们遵循公司治理的最佳实践,以合乎道德和透明的方式开展业务。
时事和战略努力对薪酬的影响
在截至2023年12月31日的年度中,公司的管理团队推动了在战略优先事项上取得有意义的进展,以创造可观的、可持续的股东价值,2023年的年度现金激励奖励几乎达到了最高水平,反映了超出我们短期目标的业绩。我们与UMWA的集体谈判协议于2021年4月1日到期,UMWA发起了罢工。由于罢工,我们最初闲置了4号矿山并缩减了7号矿的运营规模,但我们得以在2022年初重启4号矿的运营。2023年2月16日,代表某些小时工的工会宣布他们将结束罢工,并无条件地提出重返工作岗位的提议。这个 重返工作岗位希望重返工作岗位的符合条件的雇员的程序已经完成。
由于尽管公司面临重大挑战,管理层仍有能力将短期业绩推高至目标水平以上,因此薪酬委员会认为批准按目标的170.00%支付2023年年度现金激励奖励是适当的。2023年的年度现金激励奖励为目标的197.18%,接近最高200%,但由于2023年在4号矿发生一起死亡事件,委员会选择对公司的安全率实现情况行使负面自由裁量权。我们承诺为所有员工创造安全的工作环境仍然是我们运营的核心。委员会还认为,根据实际业绩,批准2023年有资格获得的基于绩效的限制性股票单位的支付比例为目标的167.79%。
此外,为了表彰每个近地天体在蓝溪矿项目的完成过程中持续为公司提供的服务,这对于公司的长期成功和可持续发展至关重要,为了激励每个近地天体继续为该项目的成功完成而努力工作,薪酬委员会批准了一份 一次性的变革性的
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2023 年 4 月针对公司 NEO 的留用/激励计划。如下文所详述,每个近地天体都有机会根据业绩期内预定绩效目标的实现水平获得现金激励奖励,业绩期限于 (i) 蓝溪矿开始长壁采矿生产后连续三 (3) 个月的生产,或 (ii) 2028年4月25日,在此之后,转型奖励将被取消。
背景下的薪酬:2023年公司业绩
截至2023年12月31日的年度在财务业绩方面反映了高产的一年。我们在这一年中取得的主要成就如下:
• | 我们实现了4.786亿美元的强劲净收入,摊薄后每股收益为9.20美元,调整后的息税折旧摊销前利润(定义见下文)为6.989亿美元; |
• | 我们实现了680万公吨的年销售量,与上年相比增长了34%,产量为690万公吨,与上年相比增长了21%,这是自2020年以来从未见过的运行率; |
• | 我们从运营中实现了7.011亿美元的正现金流和1.763亿美元的自由现金流*,同时继续在房地产、厂房和设备以及矿山开发上投资创纪录的5.248亿美元,并且我们提前退回了约50%的优先担保票据; |
• | 我们保持了强劲的资产负债表,总流动性为8.456亿美元,包括7.382亿美元的现金及现金等价物以及ABL融资机制下的1.074亿美元; |
• | 我们在开发世界一流的蓝溪矿项目方面取得了长足的进展,该项目仍按计划进行,并在截至2023年12月31日的年度中投资了3.191亿美元; |
• | 我们的总应报告事故率(TRIR)为1.90,比截至2023年9月30日的九个月中美国所有地下煤矿的全国应报告事故总发生率4.39低57%,这是现有的最新数据;以及 |
• | 我们一直致力于向股东返还资本,定期支付每股0.07美元的季度股息,与上年相比增长了约17%,特别股息为每股0.88美元。 |
* | 有关我们使用 “自由现金流” 的讨论,请参阅随附的2023年股东年度报告,a 非公认会计准则财务衡量标准,以及自由现金流与经营活动提供的净现金的对账。 |
正如本薪酬讨论与分析中所详述的那样,我们的薪酬计划旨在将高管薪酬与公司和个人绩效联系起来,而我们做到这一点的方法之一是将年度现金激励奖励与管理层用来评估公司业绩的主要绩效指标挂钩:
• | 安全率:我们对安全的奉献精神是我们所有运营的核心,因为我们通过专注于政策意识和事故预防,努力进一步减少工作场所的事故。我们持续强调提高安全绩效,使截至2023年12月31日止年度的总应报告事故率(TRIR)为1.90,而我们的目标为1.99。不幸的是,四号矿在一年中发生了一起死亡事件。鉴于死亡人数,薪酬委员会选择对公司的安全率实现情况行使否定自由裁量权。 |
• | 调整后的息税折旧摊销前利润我们的管理层使用调整后的息税折旧摊销前利润(定义见下文)作为补充财务指标来评估我们的财务状况和经营业绩。该指标不符合美国的公认会计原则(“GAAP”),与调整后息税折旧摊销前利润最直接可比的GAAP指标是净收益。在截至年底的年度 |
32 | 战士 | 2024 年委托声明 |
2023年12月31日,我们的调整后息税折旧摊销前利润(经调整以去除某些成本)约为6.989亿美元,而我们的目标约为3.509亿美元。 |
• | 资本支出:我们的采矿业务需要投资来维持、扩大、升级或增强我们的业务,并遵守环境法规。2023 年,我们继续在矿山上投入大量资金。我们在维持资本上花费了大约9,170万美元,另外花费了4亿美元的其他全权资本,其中主要包括用于开发蓝溪矿的3.191亿美元,作为额外两套长壁盾牌的最后付款5,090万美元,以及购买4号矿掩体的2450万美元。在截至2023年12月31日的年度中,我们的某些资本支出(不包括全权资本)约为1.217亿美元,而我们的目标为1.307亿美元。 |
• | 公吨产量:在截至2023年12月31日的财年中,我们在4号矿和7号矿生产了690万公吨炼钢煤,与上年相比增长了21%,这是自2020年以来从未见过的运行速度。该产量超过了我们设定的650万公吨的目标目标。我们的 4 号矿的年产量创下了历史新高,达到 230 万公吨。 |
• | 每公吨的现金生产成本:我们认为,4号矿和7号矿是北美两个成本最低的炼钢煤矿。我们的 低成本地位源于我们良好的业务地质条件、自动长壁采矿方法以及劳动力、特许权使用费和物流合同中的 “可变” 成本结构。维护并进一步改善我们的 低成本运营概况是我们的重要目标。在截至2023年12月31日的年度中,尽管返岗的小时工成本较高,但我们实现的每公吨现金生产成本比目标高出约6%。 |
如下文 “2023年高管薪酬要素——年度现金激励奖励——2023年实际业绩” 中所详述,根据公司在这些指标下的业绩,年度现金激励奖励按目标的197.18%获得,根据上文讨论的委员会的负面自由裁量权,派息减少至170.00%。
为了进一步使高管的利益与股东的利益保持一致,并激励薪酬委员会和董事会认为将推动业务增长和价值的行为,我们在 2018 年改变了发放给 NEO 和关键员工的股权激励结构,提供了更符合股东的股权激励组合,包括大部分基于绩效的限制性股票单位和少数基于时间的限制性股票单位。基于绩效的限制性股票单位是根据公司自授予之日起的三年中每年的业绩获得的,与年度现金激励奖励一样,这些长期股权奖励与管理层用来评估公司业绩的绩效指标挂钩:
• | 长壁前进英尺:该指标反映了管理层对运营效率的关注。在截至2023年12月31日的年度中,我们实现的年度长壁进度比目标水平高出约7%。 |
• | 持续的矿工前进步数:该指标反映了管理层对运营效率的关注。在截至2023年12月31日的年度中,我们实现了矿工的年连续进水量,比目标水平低约0.4%。 |
• | 每公吨的现金生产成本:如上所述,该指标反映了管理层对维持和进一步改善我们关键业务战略的关注 低成本运营概况。在截至2023年12月31日的年度中,我们实现的每公吨现金生产成本比目标高出约8%。 |
• | 股东总回报率:我们将公司的股东总回报率与同行群体的总回报率进行了比较,这反映出我们的高管薪酬计划应使管理层的利益与股东的利益保持一致,并激励相对于公司同行的业绩。在截至2023年12月31日的年度中,我们的股东总回报率约为79.36%,而同行集团的中位数为26.77%。 |
战士 | 2024 年委托声明 | 33 |
如下文 “2023年高管薪酬要素——长期股权激励——2023年实际业绩” 中所详述,公司在这些指标下的业绩实现了目标的167.79%。
薪酬理念和目标
我们的主要目标之一是实现和维持股东价值的显著增长。我们的高管薪酬计划旨在支持这一目标,在薪酬与公司和个人绩效之间建立明确的联系,同时阻止高管承担过度风险。我们制定薪酬计划,以提供目标薪酬水平和机会,这些机会与构成同行群体的公司中可比职位的目标机会中位数相比具有竞争力。我们将继续完善同行群体,以反映规模相似的类似企业,以及代表我们竞争的人才市场的企业。这种方法还旨在确保我们有能力吸引、留住和激励对我们的短期和长期成功至关重要的高管、经理和专业人员。我们高管薪酬的很大一部分是 “基于绩效的”,其形式包括短期和长期激励措施,旨在激励我们的高管做出平衡的决策,同时也使他们的利益与股东的利益保持一致。
高管薪酬计划的目标和原则
我们的主要薪酬目标是:
• | 吸引、激励和留住高层管理人员和管理人才, |
• | 奖励实现年度和长期绩效目标的高管, |
• | 推动未来的短期和长期业绩, |
• | 阻止过度冒险,以及 |
• | 使管理层的利益与股东的利益保持一致。 |
尽管个人薪酬要素可能有所不同,但高管薪酬计划的设计通常基于与向所有员工提供的总体薪酬计划的目标相同。薪酬委员会制定了以下原则,旨在实现这些薪酬目标,并指导我们的高管的具体计划、协议和安排的设计和管理:
原理 |
描述 | |
薪酬应以绩效为基础 |
薪酬委员会认为,我们高管总薪酬的很大一部分应与公司相对于适用的财务、战略、运营和安全目标的表现以及他们的个人表现挂钩。为了实现这一目标,薪酬委员会在我们的高管薪酬计划中使用了各种有针对性的、基于绩效的薪酬工具,这些工具专门设计用于纳入绩效标准,以促进我们的年度运营计划和长期业务战略,建立长期股东价值并阻止过度冒险。
薪酬委员会认为,高管薪酬与公司业绩之间应该存在很强的相关性,因此在我们的业绩超过相关绩效期限的目标的年份中,高管的薪酬应超过既定目标奖励的100%。相反,当绩效未达到既定目标时,激励奖励金应低于既定目标水平的100%,如果实际业绩低于阈值绩效水平,则应完全取消激励奖励。 |
34 | 战士 | 2024 年委托声明 |
原理 |
描述 | |
薪酬应该强化我们的业务目标和价值观 |
我们的目标是通过持续关注资产优化和成本管理来提高股东价值,从而提高盈利能力和现金流的产生。我们实现这一目标的关键策略包括:最大限度地提高盈利产量;维持和改善我们的 低成本运营成本概况;扩大我们的营销范围;保持已实现的煤炭价格与市场指数之间的密切相关性;利用技术创新的机会继续减少我们对环境的影响。薪酬委员会在确定适当的激励措施和设定适用于我们的NEO的目标和宗旨时,会考虑这些策略以及公司的风险承受能力。 | |
应以绩效为基础的薪酬作为基准 |
薪酬委员会认为,仅使用内部绩效指标就会不完整地反映公司的业绩。因此,我们的高管薪酬计划中基于绩效的要素还根据行业重点、运营范围和规模,强调和评估公司相对于处境相似的组织的业绩。该评估是一种在比较基础上评估我们交付可创造长期股东价值的业绩的手段,这反过来又使我们能够更好地确定领导公司高管的绩效预期。 | |
我们高管的大多数薪酬应该是可变的,并且 “处于危险之中” |
薪酬委员会本质上认为薪酬和绩效应该直接挂钩。为了支持这一目标,我们力求确保我们的激励性薪酬计划符合并支持我们的短期和长期战略、财务、运营和安全目标,具体做法是将每个近地天体总薪酬的很大一部分设定为可变和 “处于风险中”,支出取决于我们明确的绩效目标的成功实现,这些目标由薪酬委员会每年设定。 |
战士 | 2024 年委托声明 | 35 |
快照:如何向我们的近地天体提供补偿
2023年我们的NEO的总直接补偿机会由以下要素组成:
核心薪酬要素 | 基本原理 | 描述 | ||||
固定补偿 |
基本工资 |
提供具有竞争力的固定薪酬,以吸引和留住高素质人才,并以责任、技能和经验为前提。 |
基本工资通常每年审查一次,可能会根据绩效、晋升、内部股权考虑和/或市场调整进行修改。 | |||
可变补偿 |
年度(现金)激励奖 | 奖励实现企业和个人 NEO 目标以及对公司的贡献。 |
年度激励奖励基于客观的绩效指标,但也允许薪酬委员会在考虑定量和定性绩效时运用自由裁量权(负数和正数,不超过适当的适用限额)。年度激励奖励以现金形式发放给我们的NEO。 | |||
长期(股权)激励奖励 | 促进招聘和留住我们的NEO,奖励推动股东价值创造的业绩,并使我们的管理团队的利益与股东的利益保持一致。 |
长期激励奖励以基于绩效和基于时间的限制性股票单位(“RSU”)相结合的方式提供给我们的NEO。 | ||||
转型奖 | 表彰每一个近地天体在蓝溪矿项目完成过程中持续为公司提供的服务,这对于公司的长期成功和可持续发展至关重要,并激励我们的近地天体继续为蓝溪矿项目的成功完成而努力 |
转型奖是一种现金奖励,可在绩效期内实现某些绩效目标后获得,绩效期自授予之日起最长为五年。 |
36 | 战士 | 2024 年委托声明 |
关于高管薪酬的股东咨询投票
根据美国证券交易委员会的规定,我们在2023年为股东提供了在咨询基础上投票批准NEO薪酬的机会(通常称为 “按薪付款”投票)。尽管 “按薪付款”投票是咨询性的 不具约束力,薪酬委员会将投票结果视为其高管薪酬计划过程的一部分。在 2023 年年度股东大会上,大约 68% 的选票投给 “按薪付款”正如此类会议的委托书所披露的那样,提案被投票赞成我们的近地天体薪酬,该薪酬低于2022年,当时约有79%的选票赞成该提案。
根据美国证券交易委员会规则的要求,我们还为股东提供了在咨询基础上就未来频率进行投票的机会 say-on-pay在2018年年度股东大会上投票。在那次会议上,该公司的股东以压倒性多数投票建议未来 say-on-pay投票每年举行一次。美国证券交易委员会的规则要求不迟于前一次投票之后的第六个日历年举行的年会再进行一次 “按频率说话” 投票,因此,要求公司的股东在咨询基础上在2024年年会上对 “提案3——关于未来按工资表决频率的咨询投票” 进行投票。董事会建议今后继续每年举行工资表决。如果公司再次选择 “每年” 选项,我们关于高管薪酬的下一次股东咨询投票预计将在2025年年度股东大会上进行。
股东外联活动
鉴于股东对该股的支持水平较低 “按薪付款”在2023年年度股东大会上的提议,公司董事会于2023年启动了一项全面的投资者宣传计划。具体而言,
• | 我们邀请了公司的25位最大股东(约占已发行股份的70%)参与有关我们的高管薪酬计划以及各种治理和可持续发展话题的讨论。 |
• | 我们与所有接受我们参与邀请的股东以及两家领先的代理咨询公司ISS和Glass Lewis进行了讨论。 |
• | 会议由薪酬和审计委员会的一名成员主持,我们的首席行政官出席了会议,讨论的重点是接收有关我们高管薪酬计划的反馈。 |
• | 这些活动的反馈经过汇总并与董事会共享,我们的薪酬委员会在设计2024年的高管薪酬计划时听取了这些反馈。 |
战士 | 2024 年委托声明 | 37 |
在会议期间,我们收到了股东的几个问题和评论,其中大部分评论都支持公司采用的薪酬和治理做法。下表列出了讨论的具体项目和公司的回应:
具体反馈主题 |
董事会的回应 | |
公司如何在激励计划中使用/考虑 ESG 绩效指标? |
作为一家致力于履行企业责任和可持续发展优先事项的公司,我们在所有决策中都考虑了更广泛的利益相关者的影响。自成立以来,公司一直在年度现金激励计划中维持员工安全指标(见第44页)。此外,我们在2023年通过的转型留用/激励计划中纳入了与员工安全和环境影响相关的修改器(见第49页)。 | |
公司会考虑吗 3 年长期激励计划中的绩效衡量部分? |
从 2023 年基于绩效的 RSU 补助金开始,公司增加了完整的 3 年股东总回报率指标的衡量周期(参见第 47 页)。 | |
请在激励计划中全面披露绩效指标。 |
我们会披露年度和长期激励计划下的所有绩效指标,其中的信息是公开的。现金生产成本、长壁预付款和连续矿工预付款等机密指标如果被披露,可能会对我们的业务造成竞争损害,因此不予披露。 | |
我们希望公司有双重触发的薪酬归属 控制权变更。 |
对于2023年授予首席执行官的转型奖,我们已经对CIC设定了双重触发的归属条件(见第51页)。委员会将在2024年对我们的年度股权奖励进行审查这种方法。 |
薪酬委员会的作用
我们的薪酬委员会目前由三名董事会成员组成,根据纽约证券交易所的上市标准,每位成员都有资格成为独立成员。该委员会定期向董事会报告并每年评估自己的业绩。它在一年中定期举行会议,通常与董事会定期会议同时举行。薪酬委员会的主要目标是协助董事会履行与制定、监督和实施旨在提高公司盈利能力和基本价值的薪酬理念和战略相关的监督职责。它还审查和批准首席执行官和其他执行官的工资和其他薪酬,以及我们的薪酬和福利 非员工董事每年一次。薪酬委员会确定各种薪酬计划下的激励性薪酬目标和奖励,并根据我们的股票激励计划发放限制性股票单位和其他奖励。
根据薪酬委员会聘请外部顾问服务的权力,该委员会聘请了独立薪酬咨询公司Pay Governance LLC来提供市场和同行群体数据,审查薪酬和绩效问题,协助委员会制定薪酬计划和做出适用于公司执行官的薪酬决定,以及 非员工导演们。在确定首席执行官以外的其他执行官的薪酬时,薪酬委员会会考虑当前的薪酬水平和同行群体基准,还会考虑首席执行官的建议,这些建议主要基于公司和个人业绩以及竞争市场数据。委员会不使用公式来权衡这些因素,而是使用这些因素来提供背景信息,以评估比较市场数据的重要性并区分我们的近地天体之间的目标薪酬水平。在与特定激励奖励相关的绩效期结束后,薪酬委员会将审查我们相对于适用的绩效目标的业绩,并根据该绩效建议支付。
管理层的作用
我们的薪酬委员会在没有管理层意见的情况下决定首席执行官的薪酬,但薪酬治理可能会协助确定首席执行官的薪酬。在做出有关以下方面的决定时
38 | 战士 | 2024 年委托声明 |
对公司的补偿 非首席执行官执行官、薪酬委员会可以征求首席执行官、董事会其他成员及其主要委员会以及薪酬治理的意见。首席执行官建议的薪酬,包括雇佣和/或遣散协议中的薪酬条款,包括对拥有雇佣和/或遣散费协议的补偿条款,对除他本人以外的近地天体以及薪酬属于薪酬委员会职权范围的所有其他人。薪酬委员会还对每位执行官的个人业绩进行自己的评估。在提出这些建议时,首席执行官评估每位高管的业绩,并考虑(i)每位高管的当前职责及其承担越来越多的责任的能力,(ii)高管相对于公司其他执行官的薪酬机会,(iii)有关竞争性人才市场的公开信息,(iv)薪酬治理向薪酬委员会和公司提供的信息。既不征求包括首席执行官在内的执行官各自薪酬的意见,也不会在讨论或决定自己的薪酬时出席。公司首席行政官协助薪酬委员会管理其决定。尽管有这样的意见,但薪酬委员会保留批准公司执行官薪酬的全部酌处权。
薪酬顾问的角色
自2020年7月以来,薪酬治理一直就年度和长期激励计划的设计向薪酬委员会提供建议,协助委员会确定薪酬和股东总回报率绩效同行群体,详情见下文,并就竞争性薪酬做法、比较市场数据和适当的薪酬要素组合向委员会提供建议,委员会在确定2023年每个NEO的适当薪酬水平时考虑了这些因素。
薪酬委员会定期审查顾问提供的服务类型以及为这些服务支付的所有费用。除了就高管薪酬、下文 “董事薪酬” 中描述的董事薪酬以及与薪酬相关的某些公司治理事项向薪酬委员会提供的建议外,薪酬治理及其任何关联公司在2023年均未向公司或其任何关联公司提供额外服务。
顾问利益冲突评估:根据美国证券交易委员会在《多德-弗兰克法案》下通过的规则的要求,薪酬委员会评估了所有相关因素,并确定薪酬治理的工作在2023年没有引发任何利益冲突。在做出这一决定时,薪酬委员会考虑了所有相关因素,包括规则中规定的因素 10C-1 (b) (4) (i)通过 (vi) 根据《交易法》。
劝阻过度冒险
薪酬委员会每年审查我们的高管薪酬计划的设计,包括我们的薪酬政策和做法所产生的风险是否合理地可能对公司产生重大不利影响。在此过程中,薪酬委员会评估前几年使用的薪酬计划是否成功实现了我们的薪酬目标。委员会还考虑了我们的薪酬计划在多大程度上旨在实现我们的长期财务和运营目标。缓解与公司薪酬计划和做法相关的任何风险的关键因素概述如下:
原理 |
描述 | |
平衡权重 补偿 程式 |
公司的年度现金和股权激励薪酬计划使用多种绩效指标和指标的平衡权重来确定向我们的高管和经理发放的激励性支出。这消除了过度强调一个目标而不利于其他目标的任何诱因,从而阻止了过度冒险。 |
战士 | 2024 年委托声明 | 39 |
原理 |
描述 | |
最大值 补偿限额 |
我们所有的激励计划都规定了最高支付限额或 “上限”。 | |
股票所有权 高管指南 |
公司认为,股票所有权要求要求高管在公司持有有有意义的股权,这反过来又使高管的利益与股东的利益保持一致,从而支持公司建立长期股东价值的目标,从而使管理层的利益与股东的利益保持一致。此外,公司认为,股权所有权可以降低可能损害或破坏股权价值的行政行动的风险。公司的股票所有权准则要求所有执行官拥有和持有超过一定门槛的公司股票。高管自被任命为高管之日起有五年时间来满足股票所有权准则。 | |
有关政策 在公司内交易 股票 |
我们维持公司证券交易的政策和程序,旨在确保遵守所有内幕交易规则。公司的政策和程序还禁止员工、高级管理人员和董事对公司证券进行某些形式的套期保值(如下文 “禁止对冲和质押公司股票和股权奖励重新定价” 部分所述)和短期投机交易,包括但不限于卖空以及涉及公司证券的看跌期权和看涨期权。我们还禁止员工、高级职员和董事质押公司的证券作为贷款抵押品,也禁止将公司的证券存入保证金账户。 | |
回扣政策 |
董事会通过了Warrior Met Coal, Inc.激励补偿政策,根据该政策,如果由于财务业绩受到重报的任何财政年度的错误、遗漏、欺诈或不当行为而需要重报公司的财务报表,则公司有权向任何现任或前任员工或顾问追回薪酬。NEO与公司签订的每份雇用协议都包含类似的条款。此外,董事会在2023年通过了《追回错误发放的薪酬政策》,根据该政策,根据多德-弗兰克法案和适用的美国证券交易委员会规则和纽约证券交易所上市标准,如果重报公司的财务业绩,公司将在三年回顾期内收回错误地向我们的NEO发放的基于激励的薪酬。 |
同行群组和基准测试
薪酬委员会审查公司高管职位的竞争性市场薪酬信息。定期对同行小组的组成进行审查,以确保每家公司都是适当的。通常,这一决定基于多种特征,包括公司是否是直接的行业同行,是否具有相似的规模(以收入、资产、市值和息税折旧摊销前利润衡量)、范围和/或复杂性,以及它是否是公司在执行和管理人才方面的竞争对手。在薪酬委员会的指导下,该同行小组的建立特别侧重于拥有采矿或采矿相关业务、在收入和市值方面与公司规模相似的公司。
我们通常寻求为我们的高管和经理提供基本工资、目标奖金和长期激励机会,这些机会位于竞争市场的中位数附近,以帮助吸引和留住有才华的高管,进一步激励和奖励NEO持续长期改善公司财务业绩和实现长期业务目标。但是,我们认识到,基准测试并不总是可靠的,并且一年到下一年可能会有很大差异,尤其是在大宗商品驱动的行业中。因此,我们还使用公司和个人绩效来确定我们的NEO的适当薪酬机会,根据执行官在组织中的业绩、技能、经验和特定角色,实际薪酬可能高于或低于在同类公司担任类似职位的高管的薪酬。
40 | 战士 | 2024 年委托声明 |
在确定我们的NEO的2023年薪酬安排时,薪酬委员会使用了以下由16家公司组成的同行小组:
• | 阿尔法冶金资源公司* |
• | Arch Resources, Inc.* |
• | 世纪铝业公司 |
• | Coeur Mining, Inc. |
• | 康帕斯材料国际有限公司 |
• | 康索尔能源公司* |
• | 海恩斯国际公司* |
• | 赫克拉矿业公司 |
• | 凯撒铝业公司 |
• | Materion 公司 |
• | 奥林匹克钢铁公司 |
• | 皮博迪能源公司* |
• | 施尼策钢铁工业公司* |
• | SunCoke Energy, Inc.* |
• | 铁姆肯钢铁公司* |
• | 沃辛顿工业有限公司 |
该同行小组是在对高管人才的潜在竞争环境进行全面分析后于2020年成立的。鉴于大宗商品价格固有的波动会影响公司及其同行的财务业绩,委员会倾向于在适当时使用一组稳定的比较者;但是,过去,当一家公司不再适合加入同行群体时,委员会会定期更新同行群体。该委员会与薪酬治理合作,于2023年7月对同行小组进行了审查,并确定上面列出的16家公司仍然是适当的比较者。在本次审查时,该公司排名第33位第三方收入的百分位数,57第四资产的百分位数,58第四市值的百分位数,以及 79第四息税折旧摊销前利润的百分位数,平均值为 57第四四个指标的百分位数。
此外,薪酬委员会利用第二个同行小组来评估从2021年开始的基于绩效的RSU奖励的相对股东总回报率。这些 “业绩同行” 包括上述八家同行(用星号 (*) 表示的同行),以及以下其他公司:Alliance Resource Partners, L.P.、Cleveland-Cliffs, Inc.、商业金属公司、科罗纳多环球资源公司、拉马科资源公司和美国钢铁公司。
战士 | 2024 年委托声明 | 41 |
2023 年目标总薪酬组合
每个 NEO 的薪酬类型和金额是在考虑各种因素之后确定的,包括高管在我们组织内的职位和责任级别、比较市场数据和其他外部市场因素。薪酬委员会在确定薪酬时使用这些信息,以实现一项全面的一揽子计划,其中强调 按绩效付费并且在市场上具有竞争力。在2023财年,我们首席执行官的目标总薪酬中约有84%以及我们其他NEO在2023年目标总薪酬的71%至76%是可变且存在风险的。2023 年的目标薪酬组合,包括基本工资、目标奖金机会和长期激励补助金的授予日期公允价值(基于绩效的 RSU 按目标水平估值,不包括 一次性的首席执行官和其他近地天体的 “转型奖” 如下所示:
2023 年高管薪酬的要素
我们的NEO的薪酬包括基本工资、年度现金激励奖励、股权奖励和员工福利,如下所述。此外,在 2023 年,近地天体还收到了 一次性的转型奖。根据Warrior Met Coal, LLC2016年股权激励计划(“2016年股权计划”)和Warrior Met Coal, Inc.2017年股权激励计划(“2017年股权激励计划”)下的雇佣协议以及各种奖励协议,我们的NEO还有权在符合条件的终止雇用时获得某些薪酬和福利,如下文 “终止雇用或控制权变更时的潜在付款” 中所述。
基本工资
我们的近地天体基本工资是根据每个 NEO 的职责及其经验和对我们业务的贡献确定的,每个 NEO 的雇佣协议规定了最低基本工资。这种固定薪酬提供了一定程度的收入保障,不受财务或运营绩效风险的影响。包括NEO在内的公司执行官的年度薪资审查通常在年初薪酬委员会首次例会时进行,任何调整均于3月1日生效st。在审查潜在的加薪时,我们的薪酬委员会会考虑公司和NEO在上一年度的表现、NEO当前的基本工资及其相对于公司内部和同行群体中其他执行官的总现金薪酬机会(如上所述)、首席执行官的建议以及NEO的技能和经验。
42 | 战士 | 2024 年委托声明 |
在2023年2月8日举行的薪酬委员会会议上,薪酬委员会审查了我们执行官的基本工资,同时考虑了上述考虑因素,包括薪酬治理提供的数据。委员会批准了下述近地天体的基本工资,该工资于2023年3月1日生效。批准将每位NEO的工资增加4.5%,以保持我们NEO的基本工资与同行群体的中位数保持一致,适当反映每位高管的长期任期和丰富的行业经验,并鼓励在整个变革性的Blue Creek Mine项目中留住他们,这将有助于促进公司的长期成功和可持续发展:
姓名 |
2022 年基本工资 | 百分比增长 | 2023 年基本工资 | ||||||||||||
沃尔特·J·谢勒,三世 |
$ | 800,000 | 4.5 | % | $ | 836,000 | |||||||||
杰克·理查森 |
$ | 501,000 | 4.5 | % | $ | 523,545 | |||||||||
戴尔·W·博伊尔斯 |
$ | 452,000 | 4.5 | % | $ | 472,340 | |||||||||
Kelli K. Gant |
$ | 400,000 | 4.5 | % | $ | 418,000 | |||||||||
查尔斯·卢西尔 |
$ | 363,000 | 4.5 | % | $ | 379,335 |
年度现金激励奖励
年度激励性薪酬为包括我们的NEO在内的执行官和其他关键员工提供了在实现以下目标后赚取现金的机会 预先设立,一个财政年度可衡量的财务、运营和安全目标。我们的薪酬委员会认为,年度现金激励奖励可以激励和关注短期财务、战略和运营绩效目标的实现,最终带来良好的长期经营业绩,为公司的整体价值做出贡献。根据公司的2023年年度激励计划(“2023年年度激励计划”),向我们的某些高管(包括我们的NEO)发放了年度激励薪酬。
个人(包括我们的NEO)可以获得的任何年度现金激励奖励的目标和最高金额以个人实际基本工资的百分比表示(该百分比同比保持不变)。下表列出了2023年年度激励计划下的目标和最高奖励水平:
姓名 |
目标奖 ($) |
目标奖励(以百分比计) 基本工资的) |
最高奖励 ($) |
最高奖励(百分比) 基本工资的) | ||||||||||||||||
沃尔特·J·谢勒,三世 |
1,045,000 | 125 | % | 2,090,000 | 250 | % | ||||||||||||||
杰克·理查森 |
523,545 | 100 | % | 1,047,090 | 200 | % | ||||||||||||||
戴尔·W·博伊尔斯 |
472,340 | 100 | % | 944,680 | 200 | % | ||||||||||||||
Kelli K. Gant |
355,300 | 85 | % | 710,600 | 170 | % | ||||||||||||||
查尔斯·卢西尔 |
303,468 | 80 | % | 606,936 | 160 | % |
2022年底,薪酬委员会批准了公司2023年年度激励计划的财务、运营和安全措施及相关绩效目标,这些措施基于公司在2022年底制定的预算。在确定每项绩效指标的门槛、目标和最高水平时,薪酬委员会会考虑管理层的预期,包括运营计划以及各种市场和价格预测。2023年年度激励计划下的实际支出基于(1)调整后的息税折旧摊销前利润,其定义为扣除净利息支出(收入)、所得税支出(收益)、折旧和损耗、交易和其他成本前的净收益(亏损), 非现金股票补偿费用, 非现金资产退休
战士 | 2024 年委托声明 | 43 |
债务增加和估值调整,(2)某些资本支出,(3)公吨产量,(4)每公吨的现金生产成本和(5)安全率,在每种情况下都需要经过薪酬委员会批准的额外调整。薪酬委员会选择将2023年年度激励计划建立在这些绩效衡量标准的基础上,原因见上文 “背景下的薪酬:2023年的公司业绩”。
根据2023年年度激励计划,薪酬委员会根据下述资金公式为公司制定了具体的绩效目标,以及以实际成就为前提的门槛、目标和最高支付水平。根据这些公式,未能达到与特定绩效衡量标准相对应的最低绩效门槛将导致参与者无法获得与该绩效衡量标准相关的任何部分支付奖励。薪酬委员会认为绩效目标水平是可以实现的,但要实现这些目标需要强劲的业绩和执行力。
2023 年目标设定和实际业绩
五个绩效指标中四个指标的目标设定在比2022年年度奖金计划的目标更高的绩效水平,这反映了公司的持续改进理念。资本支出指标设定高于去年的目标,这反映了扩大运营和实现运营计划所需的投资增加。该委员会认为,2022年超过10亿美元的实际息税折旧摊销前利润表现并不是设定2023年目标时考虑的现实起点,因为 历史新高2022年实现的煤炭价格。在委员会审查2023年息税折旧摊销前利润目标时,煤炭价格已开始从2022年的水平大幅下降,这促使委员会设定了反映煤炭价格变化的2023年目标。
2024年2月,薪酬委员会审查了公司2023年绩效目标实现情况的实际业绩。这五个指标的公式化成就水平为197%,但是,鉴于2023年发生的死亡事故,薪酬委员会选择对安全绩效指标行使负面自由裁量权,将总体绩效成绩降至170%。
44 | 战士 | 2024 年委托声明 |
参与2023年年度激励计划的近地天体绩效衡量标准的权重和此类绩效衡量标准的门槛、目标和最高水平,以及实际结果和由此产生的支出百分比如下:
百分比 目标的 奖项 机会 |
年度奖励计划目标(2) | 实际的 性能 |
百分比 加权 基于 实际的 成就 |
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绩效衡量标准(1) |
阈值 | 目标 | 最大值 | |||||||||||||||||||||
金融措施 |
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调整后 EBITDA |
20 | % | $ | 307,070,700 | $ | 350,938,000 | $ | 394,805,200 | $ | 698,866,000 | 40 | % | ||||||||||||
资本支出 |
20 | % | $ | 137,589,600 | $ | 130,710,100 | $ | 123,830,700 | $ | 121,684,800 | 40 | % | ||||||||||||
操作措施 |
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| ||||||
公吨产量 |
20 | % | 6,304,100 | 6,465,800 | 6,789,100 | 6,935,900 | 40 | % | ||||||||||||||||
每公吨的现金生产成本 |
20 | % | — | (2) | — | (2) | — | (2) | |
大约 6% 好于 目标 |
|
40 | % | |||||||||||
安全措施:应报告的事故率 |
20 | % | 4.68 | 1.99 | 1.89 | 1.90 | 10 | %(3) | ||||||||||||||||
总计 |
100 | % | 50 | % | 100 | % | 200 | % | 170 | % |
(1) | 与阈值和目标之间以及目标和最大值之间的绩效相关的支出受直线插值的影响。 |
(2) | 每公吨生产现金成本运营衡量标准的绩效目标基于每个矿山每公吨生产成本的综合加权平均值。薪酬委员会将绩效目标设定为一个相当难以实现的目标,考虑到目标制定时的商业环境。门槛支出水平设定为预算绩效,目标支出水平设定为预算绩效的97.5%,最高支出水平设定为预算绩效的95.0%。 |
(3) | 这一成就金额反映了委员会根据2023年发生的死亡事故行使的负面自由裁量权,从37.18%的公式化成就水平到安全绩效指标的10.00%的阈值成就水平。 |
根据公司实现上述绩效目标的业绩,薪酬委员会批准了2023年年度激励计划下NEO的以下支出金额:
姓名 |
目标支出 以基数的百分比计 工资 |
阈值 ($) |
目标 ($) |
最大值 ($) |
实际的 ($)(1) |
|||||||||||||||
沃尔特·J·谢勒,三世 |
125 | % | 522,500 | 1,045,000 | 2,090,000 | 1,762,671 | ||||||||||||||
杰克·理查森 |
100 | % | 261,773 | 523,545 | 1,047,090 | 883,101 | ||||||||||||||
戴尔·W·博伊尔斯 |
100 | % | 236,170 | 472,340 | 944,680 | 796,728 | ||||||||||||||
Kelli K. Gant |
85 | % | 177,650 | 355,300 | 710,600 | 599,308 | ||||||||||||||
查尔斯·卢西尔 |
80 | % | 151,734 | 303,468 | 606,936 | 511,881 |
(1) | 支付的金额基于近地天体在2023年获得的实际工资。 |
战士 | 2024 年委托声明 | 45 |
长期股权激励
一般股权补助
为了使近地天体的长期利益与公司及其股东的长期利益保持一致,我们认为每个近地天体的薪酬的很大一部分应以股权奖励的形式出现。薪酬委员会根据2017年股权计划向我们的NEO和其他关键员工发放股权奖励。有关我们2017年股权计划的描述,请参阅第60页开头的 “股权薪酬计划——2017年股权计划”。2017年股权计划的目的是将股权作为高管薪酬的一部分,以确保总薪酬的外部竞争力,激励我们的NEO和关键员工专注于公司的长期业绩,使高管薪酬与股东利益保持一致,并在归属期内保留高管的服务,因为在大多数情况下,如果高管在奖励授予之前终止聘用,奖励将被没收。薪酬委员会打算在每年的固定时间发放股权激励奖励,通常是在该年度的第一财季。薪酬委员会还可以在开始就业、晋升或其他责任变更时批准对个人的股权激励奖励。
2023 年年度股权补助
向NEO和关键员工发放的股权激励奖励结构提供了与股东一致的股权激励组合,包括大多数基于绩效的RSU和少数基于时间的RSU。2023年向每位NEO发放的总股权激励奖励是基于接受者基本工资倍数的经济价值,该经济价值基于其就业水平。接受者的就业水平还决定了按时间归属的股权奖励的百分比和基于绩效的归属的百分比。在确定2023年股权奖励中获得者的基本工资的倍数以及根据时间和绩效归属的股权奖励的百分比时,薪酬委员会考虑了向在同行公司担任类似职位的执行官发放的股权奖励的规模以及市场和其他因素。
基于这些考虑,薪酬委员会于2023年2月批准向NEO发放股权激励奖励。在确定了通过股权补助支付的目标薪酬金额(如下表所示)后,授予的基于时间的限制性股票单位数量和基于绩效的RSU的目标数量是通过将此类薪酬金额的适用百分比除以等于授予之日普通股收盘价的金额来确定的。
根据上述公式,薪酬委员会批准了2023年向NEO发放的基于时间的限制性股票单位和基于绩效的RSU的补助金如下:
姓名 |
总目标金额 股权补助金(以及 基本工资的百分比) |
美元金额 基于时间的 RSU (以及占总数的百分比 股权补助) (1) |
的数量 时间- 基于 RSU |
目标美元 的金额 基于性能 限制性股票单位(及占总额的百分比) 股权补助) (1) |
目标 的数量 性能- 基于 RSU |
|||||||||||||||
沃尔特·J·谢勒,三世 |
$ | 3,344,000 (400%) | $ | 668,800 (20%) | 17,868 | $ | 2,675,200 (80%) | 71,472 | ||||||||||||
杰克·理查森 |
$ | 1,177,976 (225%) | $ | 294,494 (25%) | 7,868 | $ | 883,482 (75%) | 23,604 | ||||||||||||
戴尔·W·博伊尔斯 |
$ | 1,015,531 (215%) | $ | 253,883 (25%) | 6,783 | $ | 761,648 (75%) | 20,349 | ||||||||||||
Kelli K. Gant |
$ | 815,100 (195%) | $ | 203,775 (25%) | 5,444 | $ | 611,325 (75%) | 16,332 | ||||||||||||
查尔斯·卢西尔 |
$ | 606,936 (160%) | $ | 151,734 (25%) | 4,054 | $ | 455,202 (75%) | 12,161 |
(1) | 此类补助金的美元金额并不完全等于此类奖励的授予日公允价值,这些价值反映在第55页的 “薪酬汇总表” 和第57页的 “基于计划的奖励补助” 表中,这是由于授予最接近整股的股份数量以及根据FASB ASC 718计算公允价值的影响。 |
46 | 战士 | 2024 年委托声明 |
2023 年基于时间的限制性股票单位
2023年向我们的近地天体授予的基于时间的限制性股份在授予日的前三个周年纪念日按比例归属,前提是该近地天体在适用的归属日期继续使用,并通过交付每股既得限制性单位的一股普通股来结算。
2023 年基于绩效的限制性股票单位
基于绩效的限制性股票单位通过交付相当于限制性股票单位目标数量的0%至200%的普通股来结算,NEO有资格获得收益 三分之一根据公司在2023年、2024年和2025年各年的业绩,限制性股票单位的目标数量为多少。这些奖项使用的绩效指标是(i)长壁预付款英尺、连续矿工预付款英尺和每公吨现金生产成本的运营指标,以及(ii)股东总回报率,这四个指标的权重均为25%。薪酬委员会选择将基于绩效的限制性股票单位建立在这些绩效衡量标准的基础上,原因见上文 “背景下的薪酬:2023年的公司业绩”。
薪酬委员会在三年期的每年年初(即 “部分”)为此类指标制定年度绩效目标。公司每年的业绩将根据长壁预付款的年度预算金额、连续矿工预付英尺和每公吨的现金生产成本以及公司与同行集团相比的总股东回报率进行衡量(2025年除外,届时公司的股东总回报率将在整个三年业绩期内进行衡量),所得股份(如果有)将在此后支付。如果任何一年的各种绩效指标的绩效水平介于阈值和目标之间,则该年度的支出应按直线插值。对于影响公司财务业绩和绩效指标实现的突发事件,薪酬委员会保留行使自由裁量权调整我们基于绩效的RSU奖励下的支出的权利,并将披露任何此类调整的原因和计算结果。这种自由裁量权仅适用于有限和特殊情况。
2022年底,薪酬委员会根据下述融资公式,确定了适用于NEO在2023年有资格获得的三批基于绩效的RSU的公司具体绩效目标,以及基于实际成就的门槛、目标和最高支付水平。根据这些公式,未能达到与特定绩效衡量标准相对应的最低绩效阈值将导致参与者无法获得与该绩效衡量标准相关的基于绩效的RSU的任何部分。薪酬委员会认为绩效目标水平是可以实现的,但要实现这些目标需要强劲的业绩和执行力。
战士 | 2024 年委托声明 | 47 |
2023 年实际业绩
2024年2月,薪酬委员会审查了公司2023年的实际业绩,以确定为有资格在2023年实现的三批基于绩效的限制性股票单位设定的绩效目标的实现水平。在这些指标下,公司的业绩实现了目标的167.79%。适用于近地天体在2023年有资格获得的基于绩效的限制性单位的绩效衡量标准的权重以及此类绩效衡量标准的门槛和目标水平以及实际结果如下:
绩效衡量标准 |
百分比 目标的 奖项 机会 |
基于性能的 RSU 2023 年的目标(1) |
实际表现 | 百分比 加权 基于 实际的 成就 |
||||||||||||||||||||
阈值 | 目标 | 最大值 | ||||||||||||||||||||||
操作措施 |
||||||||||||||||||||||||
长壁前进之脚 |
25 | % | (2) | (2) | (2) | |
大约 7% 大于目标 |
|
43.35 | % | ||||||||||||||
连续矿工前进步伐 |
25 | % | (3) | (3) | (3) | |
大约 0.4% 低于目标 |
|
24.44 | % | ||||||||||||||
每公吨的现金生产成本 |
25 | % | (4) | (4) | (4) | |
大约 8% 比目标好 |
|
50.00 | % | ||||||||||||||
财务指标:股东总回报 |
25 | % | |
80% 的 同行群组 中位数 |
|
|
同行小组 中位数 |
|
|
的 120% 同行群组 中位数 |
|
79.36% | 50.00 | % | ||||||||||
总计 |
100 | % | 50 | % | 100 | % | 200 | % | 167.79 | % |
(1) | 与阈值和目标之间以及目标和最大值之间的绩效相关的支出受直线插值的影响。 |
(2) | 薪酬委员会将绩效目标设定为一个相当难以实现的目标,考虑到目标制定时的商业环境。阈值水平设定为目标值的90%,最大水平设置为目标的110%。 |
(3) | 薪酬委员会将绩效目标设定为一个相当难以实现的目标,考虑到目标制定时的商业环境。阈值水平设定为目标值的90%,最大水平设置为目标的110%。 |
(4) | 薪酬委员会将绩效目标设定为一个相当难以实现的目标,考虑到目标制定时的商业环境。阈值水平设定为目标值的105%,最高水平设定为目标的95%。 |
48 | 战士 | 2024 年委托声明 |
由于公司的业绩与适用于2023年有资格获得的三批基于绩效的限制性股票单位的上述绩效目标相比较,薪酬委员会批准了按目标的167.79%支付此类奖励。这导致2024年2月8日向近地天体发行了以下数量的2023年股票:
2023 年获得的基于绩效的 RSU | 总市值 截至日期的限制性股票单位 发行量 (美元)(1) |
|||||||||||||||||||||||||||
2023 年拨款 | 2022 补助金 | 2021 年拨款 | ||||||||||||||||||||||||||
姓名 |
目标 (#) |
实际的 (#) |
目标 (#) |
实际的 (#) |
目标 (#) |
实际的 (#) |
||||||||||||||||||||||
沃尔特·J·谢勒,三世 |
23,824 | 39,974 | 27,518 | 46,172 | 33,319 | 55,906 | 8,578,562 | |||||||||||||||||||||
杰克·理查森 |
7,868 | 13,202 | 9,088 | 15,249 | 11,539 | 19,361 | 2,887,352 | |||||||||||||||||||||
戴尔·W·博伊尔斯 |
6,783 | 11,381 | 7,835 | 13,146 | 9,674 | 16,232 | 2,461,469 | |||||||||||||||||||||
Kelli K. Gant |
5,444 | 9,134 | 6,288 | 10,551 | 5,912 | 9,920 | 1,787,838 | |||||||||||||||||||||
查尔斯·卢西尔 |
4,054 | 6,801 | 4,682 | 7,856 | 5,574 | 9,354 | 1,450,020 |
(1) | 市值基于2024年2月8日(发行之日)我们在纽约证券交易所普通股的收盘价,乘以根据盈利绩效限制性股票单位发行的股票数量。 |
转型留用/激励计划
2023年4月25日,薪酬委员会批准了针对公司近地天体的转型留用/激励计划,以表彰蓝溪矿项目的完成将为公司带来变革。根据转型留用/激励计划,公司的近地天体有机会获得现金激励奖励(“转型奖”)(i)以表彰每个近地天体在蓝溪矿项目的完成过程中为公司提供的持续服务,这对于公司的长期成功和可持续发展至关重要;(ii)激励每个近地天体继续为成功完工而努力工作蓝溪矿项目。蓝溪矿的运营寿命比长期战略延长了40多年,是北美最大的未开发冶金煤储量。这是一个 一次性的裁决,薪酬委员会预计将来不会做出类似的裁决。
每个近地天体都获得了转型奖机会,其潜在价值从100万美元不等(如果达到每个指标的阈值绩效),最高金额为400万美元。对于任何低于既定门槛的指标,将为该指标的权重提供0美元的资金。每个 NEO 都有资格获得最高奖励金额,但谢勒先生除外,他有资格在业绩期内根据预定义绩效目标的实现水平获得最高奖励金额的 130%,业绩期于 (i) 蓝溪矿开始长壁采矿生产后连续三 (3) 个月的生产或 (ii) 2028 年 4 月 25 日 (“转型绩效期”)。如果蓝溪矿在2028年4月25日之前尚未开始生产,则转型奖将被取消。
如果公司满足以下方面的量化绩效标准,则可以在转型绩效期结束后获得转型奖 准时项目完成(加权25%)、资本支出(加权25%)和产量吨(加权50%)。每个绩效指标的支付范围介于达到阈值时的25%和最大成就时的100%之间,如果未达到成就阈值,NEO将不会获得与绩效指标相关的任何报酬。所获得的奖励金额(如果有)可根据环境指标和员工安全指标向下修改,这反映了公司在不损害我们对环境管理和员工安全的承诺的情况下对增长的关注。如果公司达到环境指标预期和平均应报告事故率预期,NEO将获得所获奖励的100%。如果是环境还是安全
战士 | 2024 年委托声明 | 49 |
指标未达到,获得的奖励将减少 15%,如果环境和安全指标均未达到,则获得的奖励将减少 30%。
下表概述了记分卡和薪酬委员会选择每个指标的理由:
指标 |
加权 | 性能细节 | 指标选择的理由 | |||
全公司产量增长 |
50% |
将最高绩效设定在要求包括蓝溪在内的所有矿山的产量提高近一倍的水平,从而为股东带来可观的潜在回报 |
• 全公司生产是一种衡量标准 顶线增长,即对大宗商品价格不可控制的波动保持中立
• 目标所需的显著增长反映了蓝溪矿项目的变革性质
• 项目完成后即可获得激励 和在矿山生命周期的早期就实现了大量生产
• 随着新业务的扩大,全公司范围的余额继续侧重于当前业务 | |||
全公司资本支出(包括蓝溪矿) |
25% | 最大绩效是根据蓝溪矿项目的预算支出以及全公司的维持资本来设定的 |
• 要求高管负责 “按预算” 交付蓝溪矿项目,确保项目实现预计的投资回报率
• 在全公司范围内进行衡量将确保持续关注当前业务,并确保提高产量的投资回报率可接受 | |||
蓝溪矿山项目 准时完成 |
25% |
最大性能设定在紧迫的完成日期 |
• 激励管理层确保项目及时完成
• 提早交付将加快付款 | |||
平均应报告事故率 |
修饰符 0% 至 -15% | 如果公司在业绩期内的平均应报告事故发生率等于或高于全国平均水平,则奖励将减少 |
• 反映了公司的关键优先事项
• 应实现时间和预算目标,同时继续优先考虑员工的安全 | |||
环境违规行为 |
修饰符 0% 至 -15% | 如果公司在绩效期间遇到重大环境违规行为,奖励将减少 |
• 反映了公司的关键优先事项,也是煤炭产品价值主张的一部分 | |||
仅限首席执行官:股东总回报率 |
修饰符 +30% 到 30% | 目标业绩设定为复合年度(CAGR)的绝对股东总回报率为15% |
• 确保奖励反映股东经验和蓝溪投资的估计回报 |
50 | 战士 | 2024 年委托声明 |
谢勒先生的奖励还包含股东总回报率(“TSR”)修改量,该修改量基于公司在转型业绩期内的绝对股东总回报率。如果公司在转型绩效期内的绝对股东总回报率达到或低于正5%(CAGR),则所得奖励金额(如果有)将减少30%;如果公司在转型绩效期内的绝对股东总回报率按复合年计算(CAGR)等于或高于正25%,则将增加30%。如果公司在转型业绩期内的绝对股东总回报率按复合年率(CAGR)计算为正15%,则不会进行任何修改,并且将对5%至25%(CAGR)之间的绝对股东总回报率水平进行插值。
在转型绩效期结束之前,如果NEO因死亡或残疾而终止服务,公司无缘无故终止服务,或NEO出于 “正当理由”(此类条款在NEO的雇佣协议中定义)终止服务,则NEO将获得目标奖励的比例部分,等于 五分之一从2023年4月25日开始,到解雇之日结束,在公司或任何关联公司工作的每个完整日历年可获得奖励的(1/5)。如果控制权发生变化(定义见NEO的雇佣协议),NEO将获得目标奖励,但谢勒先生除外,他只有在公司没有 “原因” 的情况下或在控制权变更后的12个月内以 “正当理由” 解雇时才会获得目标奖励。
福利和津贴
公司以灵活的福利待遇向公司及其子公司(包括NEO)的所有在职员工,提供团体医疗、牙科、视力、团体人寿保险和伤残保险。每位受薪员工均可免费获得人寿保险和意外死亡保险,最高可达其基本工资的两倍,但须遵守计划限额。员工只需支付额外费用,即可获得最高为员工基本工资五倍的保险。根据情况,公司在有限的时间内提供每月最高10,000美元的长期残疾保险。
我们的NEO也可以像所有其他符合条件的员工一样参与Warrior Met Coal, Inc.带薪401(k)计划,a 符合纳税资格401(k)储蓄计划(“401(k)计划”)。401(k)计划允许参与者最多缴纳工资的100% 税前个人退休账户的基础,但须遵守美国国税局设定的最高年度限额。2023年,公司向雇主缴纳了相应的缴款,金额等于每位计划参与者选择性延期前5%的100%,也受美国国税局设定的年度限额的限制。401(k)计划的所有缴款均以现金形式提供。参与者将立即完全归属于公司的缴款和他们自己对401(k)计划的缴款。公司在401(k)计划中为员工福利缴纳的金额加上收入,应在终止雇用、死亡、残疾或退休时支付。2023年,我们所有的近地天体都参与了401(k)计划。公司在2023年对401(k)计划的缴款可以在第55页 “薪酬汇总表” 的所有其他薪酬栏以及该表的脚注4中找到。
该公司向近地天体提供有限的津贴,该公司认为这些津贴是合理的,符合其总体薪酬计划。薪酬委员会定期审查向近地天体提供的津贴水平。不向高管偿还与高管津贴相关的所得税是公司的一般政策和惯例。2023年向近地天体提供的津贴载于第55页 “薪酬汇总表” 的 “所有其他补偿” 栏以及该表的脚注4中。
雇佣协议
公司已与每位近地天体签订了雇佣协议,以帮助确保留住对公司未来成功至关重要的人员。每份雇用协议都是在各自的雇用时与NEO谈判和签订的。这个
战士 | 2024 年委托声明 | 51 |
雇佣协议规定了最低基本工资(薪酬委员会认为适当时每年增加一次)、有机会获得目标金额等于基本工资百分比的年度奖金,以及在普遍适用于公司其他高管的范围内参与公司提供的所有退休、薪酬和员工福利计划、做法、政策和计划的权利。
雇佣协议载有在各种解雇事件时发放遣散费和福利的规定,以鼓励招聘或留用(视情况而定)。公司认为,根据适用协议应付的遣散费和福利符合行业惯例。此外,雇用协议规定,在因控制权变更而发生的各种解雇事件时,应支付遣散费和补助金。该公司认为,此类付款和福利使执行官能够在不考虑自身利益的情况下公正地评估潜在的交易。控制权变更遣散费条款包含双重触发因素,因此,除非公司无缘无故解雇执行官或高管在控制权变更后的十二(12)个月内以 “正当理由”(均按适用协议的定义)解雇该人,否则该执行官没有资格获得遣散费。这些协议没有为执行官提供遵守《守则》第280G条的权利 grossup付款并要求执行官遵守 不竞争, 不披露和 不招揽他人用于领取遣散费的准备金。有关与近地天体安排的完整讨论,请参阅第63页开头的 “就业协议”。
高管持股指南
2023 年 4 月,薪酬委员会通过了适用于公司执行官(包括其 NEO)的股票所有权准则,以及 非员工导演们。《股票所有权准则》要求公司的执行官及其 非员工董事在超过一定最低门槛的情况下实益拥有公司 “普通股”(定义见股票所有权准则)的股份:
• | 首席执行官:基本工资的5倍; |
• | 规则中定义的所有其他执行官 3b-7《交易法》:基本工资的3倍; |
• | 所有高级副总裁级员工:基本工资的2倍; |
• | 所有副总裁级员工和矿山经理:基本工资的1倍;以及 |
• | 非员工董事:每年5倍的预付金。 |
此外,受股票所有权指南约束的每个人都必须保留在2018年1月1日之后归属或行使授予该个人的所有股权薪酬奖励所产生的净股份(定义见股票所有权准则),直到该个人符合最低所有权要求为止。这些个人必须在被董事会指定为 “关键人物” 后的五年内满足《股票所有权准则》。股票所有权准则由薪酬委员会管理。
回扣政策
董事会通过了Warrior Met Coal, Inc.激励补偿政策,根据该政策,在某些情况下,公司有权向公司的任何现任或前任员工或顾问追回薪酬。如果由于错误、遗漏、欺诈或不当行为(包括但不限于公司因重要原因被要求编制会计重报表的情况)而需要重报公司的任何财务报表 不合规根据任何财务报告要求),公司可以收回在财务业绩受到此类重报负面影响的任何财政年度向该个人支付的任何现金激励、股权补偿或遣散费的全部或部分款项。NEO与公司签订的每份雇用协议都包含类似的条款。
52 | 战士 | 2024 年委托声明 |
此外,根据多德-弗兰克法案、美国证券交易委员会最终规则和适用的纽约证券交易所上市标准的要求,我们在2023年10月通过了《追回错误的薪酬政策》(“回扣政策”),该政策涵盖了受《交易法》第16条约束的现任和前任高管,包括我们的所有NEO。根据回扣政策,如果重报我们的财务业绩,公司将在三年的回顾期内从这些高管那里追回错误发放的激励性薪酬。
禁止对冲和质押公司股票和股权奖励重新定价
董事会通过了一项禁止内幕交易和未经授权向他人披露信息的政策,该政策禁止董事、高级管理人员和员工参与套期保值交易,例如 零成本项圈、股票互换、预付可变远期合约和交易所基金,涉及我们的证券,旨在对冲或抵消公司证券市值的下降。此类套期保值交易使股东不再面临股票所有权的全部风险,并且可能不再具有与公司其他股东相同的目标。也禁止在保证金账户中持有公司的证券或质押公司的证券作为贷款的抵押品,无一例外地经公司合规官批准。我们的董事或执行官均未将公司的证券作为贷款抵押品。
董事会和薪酬委员会认为,基于股权的薪酬是激励我们高管未来业绩的关键因素。因此,2017年股权计划规定,薪酬委员会不得修改或修改任何股票期权或股票增值权以降低行使价或行使价(如适用);不允许取消任何股票期权或股票增值权或用新的奖励或现金替换任何股票期权或股票增值权;或采取任何其他就纽约证券交易所股东批准规则而被视为 “重新定价” 的行动。
税务和会计事务
高管薪酬的税收减免。《交易法》第162(m)条限制了向公司某些高管支付的超过100万美元的薪酬的税收减免额,这些高管的薪酬必须向股东披露薪酬。在2017年12月22日签署成为法律的2017年《减税和就业法》(“税法”)颁布之前,符合条件的绩效薪酬的100万美元扣除限额存在例外情况。税法废除了这种基于绩效的薪酬的例外情况,因此,支付给特定高管的所有超过100万美元的薪酬都不再可以扣除。尽管薪酬委员会可能会将奖励的可扣性视为确定高管薪酬的一个因素,但如上所述,薪酬委员会在做出决定时也会考虑其他因素,并保留灵活地发放其认为符合我们高管薪酬计划目标的薪酬,即使公司不能出于税收目的扣除这些奖励。
股票薪酬的会计处理。根据FASB会计准则编纂(“ASC”)主题718的要求,公司对股票付款进行入账,包括其2016年股票计划和2017年股票计划下的付款, 补偿 — 股票补偿.
部分《美国国税法》第 409A 条(“第 409A”)。公司设计、奖励和实施其薪酬安排,以免遵守或完全遵守第409A条及相关法规。
战士 | 2024 年委托声明 | 53 |
薪酬委员会报告
董事会薪酬委员会(“薪酬委员会”)已与管理层审查并讨论了本委托书中包含的薪酬讨论与分析。根据薪酬委员会对薪酬讨论和分析的审查以及与管理层的讨论,薪酬委员会建议董事会将薪酬讨论和分析纳入本委托书中。
薪酬委员会
J. Brett Harvey,董事长
丽莎·施诺尔
艾伦·舒马赫
54 | 战士 | 2024 年委托声明 |
薪酬摘要表
下表汇总了公司每位NEO在截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的财年中获得的总薪酬。
姓名和校长 位置(1) |
年 | 工资 ($) |
奖金 ($) |
股票 奖项 ($)(2) |
选项 奖项 ($) |
非股权 激励计划 补偿 ($)(3) |
变化 养老金价值 和 不合格 已推迟 补偿 收益 ($) |
所有其他 补偿 ($)(4) |
总计 ($) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
沃尔特·J·谢勒,三世(5) |
2023 | 829,492 | — | 3,753,490 | — | 1,762,671 | — | 322,142 | 6,667,795 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
首席执行官 |
2022 | 781,149 | — | 3,453,483 | — | 1,952,873 | — | 321,271 | 6,508,776 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
2021 | 693,450 | — | 3,160,870 | — | 1,386,900 | — | 438,712 | 5,679,932 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
杰克·理查森 |
2023 | 519,471 | — | 1,330,054 | — | 883,101 | — | 132,202 | 2,864,828 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
首席运营官 |
2022 | 492,933 | — | 1,240,572 | — | 985,865 | — | 131,667 | 2,851,037 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
2021 | 455,402 | — | 1,698,705 | — | 910,804 | — | 228,464 | 3,293,375 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
戴尔·W·博伊尔斯 |
2023 | 468,663 | — | 1,138,046 | — | 796,728 | — | 141,383 | 2,544,820 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
首席财务官 |
2022 | 448,024 | — | 1,485,325 | — | 896,048 | — | 218,696 | 3,048,093 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
2021 | 429,526 | — | 768,492 | — | 859,052 | — | 133,644 | 2,190,714 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Kelli K. Gant |
2023 | 414,746 | — | 855,173 | — | 599,308 | — | 113,483 | 1,982,710 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
首席行政官兼公司秘书 |
2022 | 391,154 | — | 743,830 | — | 664,962 | — | 117,163 | 1,917,109 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
2021 | 350,000 | — | 450,180 | — | 560,000 | — | 200,375 | 1,560,555 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
查尔斯·卢西尔 |
2023 | 376,383 | — | 673,616 | — | 511,881 | — | 90,330 | 1,652,210 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
首席商务官 |
2022 | 357,162 | — | 618,638 | — | 571,459 | — | 88,996 | 1,636,255 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
2021 | 330,001 | — | 408,452 | — | 528,001 | — | 38,191 | 1,304,645 |
(1) | 我们的NEO包括(a)2023年期间担任首席执行官或首席财务官的每位人员,以及(b)2023年12月31日担任执行官的三位薪酬最高的其他执行官。在过去的三年中,每个人都是近地天体的薪酬都反映了出来。 |
(2) | 对于2023年2月8日确定2023年业绩期的门槛、目标和最大股份数量以及绩效目标的基于绩效的限制性股票单位(根据FASB ASC主题718的授予日期为2023年2月8日),本列中显示的值是根据FASB ASC主题718计算的每批此类股票的授予日公允价值(通过乘以目标数计算得出)基于绩效的限制性股票单位下跌40.89美元,其中考虑了适用于市场的蒙特卡罗模拟-基于性能指标)。对于2022年2月17日设定门槛、目标和最大股票数量以及2023年业绩期绩目标于2023年2月8日(根据FASB ASC主题718的授予日为2023年2月8日)的基于绩效的限制性股票单位,本列中显示的值是根据FASB ASC主题718计算的每批此类股票的授予日公允价值 (计算方法是将基于绩效的限制性股票单位的目标数量乘以 38.65 美元,其中考虑了 MonteCarlo 模拟(适用于基于市场的绩效指标)。对于2021年2月16日设定门槛、目标和最大股份数量且2023年业绩目标于2023年2月8日(根据FASB ASC主题718的授予日为2023年2月8日)的基于绩效的限制性股票单位,本列中显示的值是根据FASB ASC主题718计算的每批此类股票的授予日公允价值 (计算方法是将基于绩效的限制性股票单位的目标数量乘以31.42美元,其中考虑了MonteCarlo 模拟(适用于基于市场的绩效指标)。 |
关于2023年2月8日授予每个NEO的基于时间的限制性股票单位,本列中显示的价值是根据财务会计准则委员会ASC主题718计算的全额奖励的授予日公允价值。 |
谢勒先生在2023年、2022年和2021年授予的基于绩效的限制性股票单位的最大价值为6,169,382美元,理查森先生的2,071,110美元,博伊尔斯先生的1,768,317美元,甘特女士的1,302,808美元,卢西尔先生的1,043,750美元。无法保证这些奖励的授予日期公允价值将永远实现。 |
最后,博伊尔斯先生2022年的金额包括430,954美元,这是博伊尔斯退休后自动归属的未偿股权奖励的增量公允价值。根据其未偿还的股权奖励协议,博伊尔斯先生自2022年1月1日起有资格退休。 |
计算这些金额时使用的假设载于公司年度报告中包含的公司合并财务报表附注12 10-K 表格截至2023年12月31日的财政年度。 |
战士 | 2024 年委托声明 | 55 |
(3) | 这些金额反映了我们的NEO在2023年年度激励计划、2022年年度激励计划和2021年年度激励计划下获得的现金激励奖励。奖项基于 预先设立,基于绩效的目标,因此可报告为 “非股权激励计划薪酬” 而不是 “奖金”。根据这些计划在付款之日之前从公司离职的员工通常没有资格获得任何奖励。有关年度现金激励奖励的描述,请参阅第43页开头的 “2023年高管薪酬要素——年度现金激励奖励”。 |
(4) | 2023 年每个 NEO 的所有其他补偿包括以下内容: |
姓名 |
保险 成本 ($)(a) |
公司 捐款 到 401 (k) 计划 ($) |
分红 ($)(b) |
额外津贴 ($)(c) |
总计 ($) | |||||
沃尔特·J·谢勒,三世 |
18,955 | 16,500 | 268,557 | 18,130 | 322,142 | |||||
杰克·理查森 |
18,955 | 16,500 | 95,337 | 1,410 | 132,202 | |||||
戴尔·W·博伊尔斯 |
25,349 | 16,500 | 80,554 | 18,980 | 141,383 | |||||
Kelli K. Gant |
24,888 | 16,500 | 53,575 | 18,520 | 113,483 | |||||
查尔斯·卢西尔 |
25,746 | 16,500 | 46,901 | 1,183 | 90,330 |
(a) | 代表公司支付的生命、死亡、残疾、健康和/或长期伤残保险保费。 |
(b) | 指根据2023年归属或赚取的所有限制性股票单位的特别股息支付的金额,这些股息在授予时未反映在授予日此类奖励的公允价值中。 |
(c) | 对于谢勒先生来说,这笔金额包括汽车补贴和公司购买的体育赛事门票的个人使用。对于理查森先生而言,这笔金额包括他使用公司汽车的价值以及个人使用公司购买的体育赛事门票的价值。对于博伊尔斯先生来说,这笔金额包括汽车补贴和公司购买的体育赛事门票的个人使用。对于甘特女士来说,这笔金额包括汽车补贴和公司购买的体育赛事门票的个人使用。对于卢西尔先生而言,这笔金额包括他使用公司汽车的价值以及个人使用公司购买的体育赛事门票的价值。 |
(5) | 谢勒先生目前在董事会任职,但他担任董事时没有获得任何额外报酬。 |
56 | 战士 | 2024 年委托声明 |
以计划为基础的奖励的发放
下表披露了根据2023年年度激励计划于2023年发放的年度现金激励奖励以及根据2017年股权计划于2023年授予或根据美国证券交易委员会指导于2023年被视为在2023年授予的限制性股票单位向NEO提供的潜在补助金。
姓名 |
格兰特 日期 |
预计可能的支出 |
预计的未来支出 |
全部 或单位 |
所有其他 选项 |
运动 奖项 |
格兰特 奖项 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
阈值 ($) |
目标 ($) |
最大值 ($) |
阈值 (#) |
目标 (#) |
最大值 (#) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
沃尔特·J·谢勒,三世 |
2/8/2023 | (5) | — | — | — | 16,660 | 33,319 | 66,638 | — | — | — | 1,046,966 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
2/8/2023 | (6) | — | — | — | 13,759 | 27,518 | 55,036 | — | — | — | 1,063,502 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
2/8/2023 | 522,500 | 1,045,000 | 2,090,000 | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
2/8/2023 | — | — | — | — | — | — | 17,868 | — | — | 668,799 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
2/8/2023 | — | — | — | 11,912 | 23,824 | 47,648 | — | — | — | 974,223 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
4/25/2023 | 1,000,000 | — | 5,200,000 | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
杰克·理查森 |
2/8/2023 | (5) | — | — | — | 5,770 | 11,539 | 23,078 | — | — | — | 362,584 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
2/8/2023 | (6) | — | — | — | 4,544 | 9,088 | 18,176 | — | — | — | 351,228 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
2/8/2023 | 261,773 | 523,545 | 1,047,090 | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
2/8/2023 | — | — | — | — | — | — | 7,868 | — | — | 294,499 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
2/8/2023 | — | — | — | 3,934 | 7,868 | 15,736 | — | — | — | 321,742 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
4/25/2023 | 1,000,000 | — | 4,000,000 | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
戴尔·W·博伊尔斯 |
2/8/2023 | (5) | — | — | — | 4,837 | 9,674 | 19,348 | — | — | — | 303,981 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
2/8/2023 | (6) | — | — | — | 3,918 | 7,835 | 15,670 | — | — | — | 302,803 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
2/8/2023 | 236,170 | 472,340 | 944,680 | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
2/8/2023 | — | — | — | — | — | — | 6,783 | — | — | 253,888 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
2/8/2023 | — | — | — | 3,392 | 6,783 | 13,566 | — | — | — | 277,374 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
4/25/2023 | 1,000,000 | — | 4,000,000 | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Kelli K. Gant |
2/8/2023 | (5) | — | — | — | 2,956 | 5,912 | 11,824 | — | — | — | 185,770 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
2/8/2023 | (6) | — | — | — | 3,144 | 6,288 | 12,576 | — | — | — | 243,015 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
2/8/2023 | 177,650 | 355,300 | 710,600 | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
2/8/2023 | — | — | — | — | — | — | 5,444 | — | — | 203,769 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
2/8/2023 | — | — | — | 2,722 | 5,444 | 10,888 | — | — | — | 222,619 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
4/25/2023 | 1,000,000 | — | 4,000,000 | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
查尔斯·卢西尔 |
2/8/2023 | (5) | — | — | — | 2,787 | 5,574 | 11,148 | — | — | — | 175,149 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
2/8/2023 | (6) | — | — | — | 2,341 | 4,682 | 9,364 | — | — | — | 180,948 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
2/8/2023 | 151,734 | 303,468 | 606,936 | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
2/8/2023 | — | — | — | — | — | — | 4,054 | — | — | 151,741 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
2/8/2023 | — | — | — | 2,027 | 4,054 | 8,108 | — | — | — | 165,778 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
4/25/2023 | 1,000,000 | — | 4,000,000 | — | — | — | — | — | — | — |
(1) | 这三列中的金额代表(i)我们在2023年2月8日设立的2023年年度激励计划下可能的现金支付,如第43页开头的 “2023年高管薪酬要素——年度现金激励奖励” 中所述,以及(ii)2023年4月25日制定并在 “2023年高管薪酬要素——转型留用/激励计划” 中讨论的转型留用/激励计划下可能的现金支付。根据2023年年度激励计划向近地天体支付的实际款项已于2024年2月支付,并反映在 非股权第 55 页 “薪酬汇总表” 中的激励计划薪酬专栏。 |
(2) | 除非下文脚注5和6中另有说明,否则这三栏中的金额代表2023年可能向在2021年2月16日、2022年2月17日和2023年2月8日分别获得基于绩效的RSU奖励的每位NEO发行的股票,如第46页开头的 “2023年高管薪酬要素——长期股权激励——2023年股权补助” 中所述。根据2023年奖励赚取和发行的实际股票数量反映在第60页 “期权行使和已归属股票” 表格的 “股票奖励:归属时获得的股票数量” 栏中。 |
(3) | 代表2023年2月8日向每个NEO发放的基于时间的限制性SU,这些限制单位在授予之日的前三个周年纪念日按比例归属。 |
战士 | 2024 年委托声明 | 57 |
(4) | 对于2023年2月8日确定2023年业绩期的门槛、目标和最大股份数量以及绩效目标的基于绩效的限制性股票单位(根据FASB ASC主题718的授予日期为2023年2月8日),本列中显示的值是根据FASB ASC主题718计算的每批此类股票的授予日公允价值(通过乘以目标数计算得出)基于绩效的限制性股票单位下跌40.89美元,其中考虑了适用于市场的蒙特卡罗模拟-基于性能指标)。对于2022年2月17日设定门槛、目标和最大股票数量以及2023年业绩期绩目标于2023年2月8日(根据FASB ASC主题718的授予日为2023年2月8日)的基于绩效的限制性股票单位,本列中显示的值是根据FASB ASC主题718计算的每批此类股票的授予日公允价值 (计算方法是将基于绩效的限制性股票单位的目标数量乘以 38.65 美元,其中考虑了 MonteCarlo 模拟(适用于基于市场的绩效指标)。对于2021年2月16日设定门槛、目标和最大股份数量且2023年业绩目标于2023年2月8日(根据FASB ASC主题718的授予日为2023年2月8日)的基于绩效的限制性股票单位,本列中显示的值是根据FASB ASC主题718计算的每批此类股票的授予日公允价值 (计算方法是将基于绩效的限制性股票单位的目标数量乘以31.42美元,其中考虑了MonteCarlo 模拟(适用于基于市场的绩效指标)。 |
关于2023年2月8日授予每个NEO的基于时间的限制性股票单位,本列中显示的价值是根据财务会计准则委员会ASC主题718计算的全额奖励的授予日公允价值。计算这些金额时使用的假设载于公司年度报告中包含的公司合并财务报表附注12 10-K 表格截至2023年12月31日的财政年度。 |
(5) | 基于绩效的限制性股票单位的门槛、目标和最大数量由薪酬委员会于2021年2月16日设定。2022年2月18日,薪酬委员会修改了适用于本次基于绩效的限制性股票单位授予的奖励协议,仅将最高支付水平从基于绩效的限制性股票单位目标数量的100%提高到200%。 |
(6) | 基于绩效的限制性股票单位的门槛、目标和最大数量由薪酬委员会于2022年2月17日设定。 |
58 | 战士 | 2024 年委托声明 |
财政年度杰出股票奖励 年底
下表列出了截至2023年12月31日近地天体未偿股权奖励的信息。
姓名 |
授予日期 | 股票奖励 | |||||||||||||||||||||||
的数量 股票或 库存单位 那个 还没有 既得 (#) |
市场价值 的股份或 库存单位 那还没有 既得 ($)(1) |
股权激励计划 奖项:数量 未赚取的股票, 单位或其他权利 那些还没有归属 (#) |
股权激励计划 奖项:市场或 未赚取的支付金额 股份、单位或其他 尚未归属的权利 ($)(1) | ||||||||||||||||||||||
沃尔特·J·谢勒,三世 |
2/16/2021 | 8,330 | (2) | 507,880 | — | — | |||||||||||||||||||
2/17/2022 | 13,760 | (2) | 838,947 | — | — | ||||||||||||||||||||
2/17/2022 | — | — | 27,518 | (3) | 1,677,772 | ||||||||||||||||||||
2/8/2023 | 17,868 | (2) | 1,089,412 | — | — | ||||||||||||||||||||
2/8/2023 | — | — | 47,648 | (4) | 2,905,099 | ||||||||||||||||||||
杰克·理查森 |
2/16/2021 | 3,847 | (2) | 234,552 | — | — | |||||||||||||||||||
2/17/2022 | 6,059 | (2) | 369,417 | — | — | ||||||||||||||||||||
2/17/2022 | — | — | 9,088 | (3) | 554,095 | ||||||||||||||||||||
2/8/2023 | 7,868 | (2) | 479,712 | — | — | ||||||||||||||||||||
2/8/2023 | — | — | 15,736 | (4) | 959,424 | ||||||||||||||||||||
戴尔·W·博伊尔斯 |
2/16/2021 | 3,225 | (2) | 196,628 | — | — | |||||||||||||||||||
2/17/2022 | 5,224 | (2) | 318,507 | — | — | ||||||||||||||||||||
2/17/2022 | — | — | 7,835 | (3) | 477,700 | ||||||||||||||||||||
2/8/2023 | 6,783 | (2) | 413,560 | — | — | ||||||||||||||||||||
2/8/2023 | — | — | 13,566 | (4) | 827,119 | ||||||||||||||||||||
Kelli K. Gant |
2/16/2021 | 1,971 | (2) | 120,172 | — | — | |||||||||||||||||||
2/17/2022 | 4,192 | (2) | 255,586 | — | — | ||||||||||||||||||||
2/17/2022 | — | — | 6,288 | (3) | 383,379 | ||||||||||||||||||||
2/8/2023 | 5,444 | (2) | 331,921 | — | — | ||||||||||||||||||||
2/8/2023 | — | — | 10,888 | (4) | 663,841 | ||||||||||||||||||||
查尔斯·卢西尔 |
2/16/2021 | 1,858 | (2) | 113,282 | — | — | |||||||||||||||||||
2/17/2022 | 3,122 | (2) | 190,348 | — | — | ||||||||||||||||||||
2/17/2022 | — | — | 4,682 | (3) | 285,462 | ||||||||||||||||||||
2/8/2023 | 4,054 | (2) | 247,172 | — | — | ||||||||||||||||||||
2/8/2023 | — | — | 8,108 | (4) | 494,345 |
(1) | 市值基于2023年12月29日,即2023年最后一个交易日,我们在纽约证券交易所普通股的收盘价为60.97美元,乘以限制性股票单位的数量。 |
(2) | 代表根据2017年股权计划授予的基于时间的限制性股票单位,该股在授予之日的前三个周年纪念日按比例归属。 |
(3) | 代表根据2017年股权计划于2022年2月17日授予的基于绩效的限制性股票单位,这些单位有资格在2024年获得。 |
(4) | 代表根据2017年股权计划于2023年2月8日授予的基于绩效的限制性股票单位,其中一半有资格在2024年和2025年分别获得。 |
战士 | 2024 年委托声明 | 59 |
期权行使和股权归属
下表列出了有关2023年NEO行使期权和授予限制性股票的信息。
期权奖励 | 股票奖励 | ||||||||||||||||||||||||
姓名 |
的数量 股份 收购于 运动 (#) |
价值 实现于 运动 ($) |
的数量 股份 收购于 授予 (#)(1) |
价值 实现于 授予 ($)(2) | |||||||||||||||||||||
沃尔特·J·谢勒,三世 |
— | — | 166,136 | 9,623,268 | |||||||||||||||||||||
杰克·理查森 |
— | — | 66,985 | 3,853,248 | |||||||||||||||||||||
戴尔·W·博伊尔斯 |
— | — | 50,031 | 2,855,475 | |||||||||||||||||||||
Kelli K. Gant |
— | — | 35,772 | 2,052,228 | |||||||||||||||||||||
查尔斯·卢西尔 |
— | — | 29,409 | 1,679,673 |
(1) | 代表在结算时收购的股份(i)2020、2021年和2022年授予的于2023年归属的基于时间的限制性股票单位,以及(ii)2021、2022年和2023年各授予的基于绩效的限制性股票单位,这些股是在截至2023年12月31日的2023年业绩期内因实现业绩目标而获得的。 |
对于理查森先生而言,该金额还包括根据2017年股权计划(“理查森留存补助金”)于2020年2月13日向理查森发放的基于业绩的限制性股票单位的留存补助金收购的股票,目标金额为100万美元,相应的限制性股票单位数量将根据业绩期最后一天(至2020年1月1日)公司普通股的公允市场价值确定 2022年12月31日)。2021年11月16日,薪酬委员会行使自由裁量权,(i)证明理查森先生已按目标的百分之五十(50%)实现了适用于理查森留用补助金的绩效目标,(ii)修改了管理理查森留用补助金的补助协议,以便让理查森先生有机会在12月31日当天或之前获得目标奖励的剩余百分之五十(50%)(或50万美元),2023。薪酬委员会行使酌处权证明,截至2023年12月31日,理查森先生已实现了适用于理查森留用补助金的绩效目标,这是获得目标奖励的剩余百分之五十(50%)(合500,000美元)所必需的,这导致理查森先生发行了8,200股普通股。 |
(2) | 基于时间的限制性股票单位归属后的实现价值基于适用的归属日期我们在纽约证券交易所普通股的收盘价。截至2023年12月31日的2023年业绩期内基于绩效的限制性股票单位的实现价值基于2023年12月29日在纽约证券交易所普通股的收盘价(60.97美元)。 |
股权补偿计划
2016 年股票计划
2016年3月,我们通过了Warrior Met Coal, LLC的2016年股权激励计划(“2016年股权激励计划”),如下所述,根据该计划,根据书面协议的条款,向我们的某些员工和董事发放限制性单位和幻影单位。在我们于2017年4月12日从特拉华州有限责任公司转换为特拉华州公司时,这些奖励已转换为普通股的奖励。对于此类转换后的奖励,2016年股权计划仍然有效。但是,根据2016年股权计划,不会再授予任何奖励。我们的薪酬委员会负责管理2016年股权计划,一般而言,可以随时暂停或终止该计划。此外,总的来说,我们的董事会可能会修改,
60 | 战士 | 2024 年委托声明 |
随时补充、修改和重申 2016 年股票计划。2016年股权计划将于2026年3月31日自动终止。
• | 资本化调整。 如果 (i) 任何特别情况 非现金股息或普通股息以外的其他分配(无论是以现金、股票、其他证券或财产的形式)、资本重组、重新分类、股票分割、反向股票拆分、重组、合并、合并、合并、合并、 分手, 分拆出来,合并、回购、清算、解散或出售、转让、交换或以其他方式处置我们的全部或几乎所有资产或权益证券,或交换我们的股票或其他证券,发行认股权证或其他购买我们证券的权利,或其他影响普通股的类似公司交易或事件(包括但不限于影响普通股的 “控制权变更”(定义见2016年股权计划)) e将对待发放奖励的股票(或其他证券或财产)的数量和种类进行公平调整(由我们的薪酬委员会决定),以防止根据2016年股权计划或奖励计划提供的福利或潜在收益被稀释或扩大。此外,我们的薪酬委员会可以终止任何未付的奖励,并规定以现金购买任何此类奖励或用其他权利或财产取代此类奖励。 |
• | 控制权的变化。 如果 “控制权发生变化”,我们的薪酬委员会通常会规定,对于任何特定的未偿奖励,对此类奖励施加的任何限制期将立即到期。 |
• | 不可转让。 2016年股权计划下的奖励受该计划中规定的转让限制。 |
• | 限制性契约。 2016年股权计划要求参与者(i) 18 个月终止后 非竞争与煤炭开采业务有关的盟约,(ii) 和 18 个月终止后 不招揽他人与我们或我们的关联公司的员工、顾问、客户、供应商、被许可方、许可方或其他业务关系有关的契约,以及 (iii) 永久保密和 不贬低契约。 |
• | 作为股东没有权利。 除非在满足此类交付条件(如果有)后将此类股份交付给该参与者,否则任何参与者均不得被视为受此类奖励的任何股份的股东或持有人对该股东的任何权利。 |
2017 年股票计划
在2017年4月19日完成首次公开募股时,我们通过了Warrior Met Coal, Inc. 2017年股权激励计划(“2017年股权计划”),如下所述。先前根据2016年股权计划发放和未兑现的奖励将继续受2016年股权计划的管辖。但是,根据2016年股权计划,不会再授予任何奖励。
以下是我们2017年股权计划的重要条款和条款的摘要。
• | 资格。 我们的董事、高级职员、员工、顾问和顾问以及我们的关联公司的董事、高级职员、员工、顾问和顾问,以及那些接受我们或我们关联公司的就业机会或咨询的人,都有资格获得奖励,前提是激励性股票期权只能授予员工。我们与每位参与者之间的书面协议将证明根据2017年股权计划授予的每项奖励的条款。 |
• | 股票受2017年股权计划约束。 根据奖励可能发行的股票将是我们的普通股,每股面值0.01美元,行使2017年股权计划下所有奖励(包括激励性股票期权)时可能发行的此类普通股的最大总额等于5,938,059股普通股,但会进行调整以反映某些公司交易或资本结构的变化。使用普通股支付所需的行使价或纳税义务,或未发行的股份 |
战士 | 2024 年委托声明 | 61 |
与结算股票期权或股票增值权(“SAR”)或用于履行参与者纳税义务的股票期权或股票增值权(“SAR”)的关联,无论此处有任何相反的规定,都不得再次获得2017年股票计划下的其他奖励。如果任何未偿奖励到期、取消、没收或以现金结算,则根据2017年股权计划,可分配给该奖励的股份将再次可供授予。 |
• | 奖励限制。 除了根据2017年股票计划可能授予的普通股数量的总限制外,以下限制还适用于2017年股票计划下的奖励发行:(1)视某些公司活动而定,在任何单一日历年内可以向任何单一参与者授予奖励的最大普通股数量为(a)股票期权1,484,515股普通股(所有这些都可以作为激励性股票期权)或特别股权授予,以及(b)1,484,515与绩效薪酬奖励相关的普通股(或如果绩效薪酬奖励以现金、其他证券、其他奖励或其他财产支付,则不超过1,484,515股普通股的公允市场价值);(2)根据本计划下的现金奖励在任何一个日历年内可以向任何单一参与者支付的最高金额为10,000,000美元;以及(3)某些情况可能有所调整公司活动,可就授予的奖励发行不超过296,903股普通股任何单一参与者是 非员工一个日历年的董事。 |
• | 行政。 我们的薪酬委员会负责管理2017年股权计划。除其他职责外,我们的薪酬委员会选择参与者并确定向参与者发放的奖励类型、奖励所涵盖的普通股数量以及奖励的条款和条件(包括行使价、付款方式和归属时间表),可能会加速奖励的归属或行使或限制的失效,并可以做出任何其他决定并采取其认为必要或可取的任何其他行动来管理奖励 2017 年股票计划。 |
• | 修改或终止。 除非董事会提前终止,否则2017年股权计划将在董事会通过并获得股东批准十周年之际终止。在此日期之后,2017年股票计划不会授予任何奖励,但在该日期之前发放的奖励可能会持续到该日期之后,但须遵守2017年股票计划的条款和条件。我们的董事会可以随时修改或终止2017年股票计划(或其任何部分)。如果适用法律或证券交易所要求要求股东批准,则未经股东批准,修正案将不会生效。如果任何修改或终止会对任何参与者的权利产生重大不利影响,则除非受影响的参与者同意,否则此类修订或终止将不会生效。 |
• | 奖项的类型。我们的薪酬委员会可以根据2017年股权计划向参与者发放以下类型的奖励:激励性股票期权、非合格股票期权、SARs、限制性股票、限制性股票单位、普通股非限制性股票、其他以普通股计价的奖励、绩效股票奖励和绩效现金奖励。 |
• | 绩效标准。我们的薪酬委员会负责自行决定适用于每项绩效奖励的绩效目标以及衡量绩效的时期。用于为2017年股权计划授予的绩效奖励制定绩效目标的绩效标准基于我们和/或我们的关联公司、部门或运营单位实现特定绩效水平的情况,并在本计划中列出。 |
• | 控制权变更。如果 “控制权变更”,我们的薪酬委员会可以规定,对于任何特定的未偿奖励或奖励,(i)所有期权和特别股权将在 “控制权变更” 之前立即行使,(ii)对奖励施加的任何限制期将在 “控制权变更” 之前到期,以及(iii)任何在 “控制权变更” 之日生效的业绩期限控制” 将结束, |
62 | 战士 | 2024 年委托声明 |
将在每个此类绩效期内实现绩效目标的程度来确定,参与者将获得此类绩效期的奖励,前提是绩效目标实现程度的确定、已达到适用的 “目标” 绩效水平的假设或我们的薪酬委员会确定的其他依据。 |
有关根据2017年股权计划授予的基于时间和绩效的限制性股票单位的进一步讨论,请参阅第46页开头的 “2023年高管薪酬要素——长期股权激励”。我们的薪酬委员会打算根据2017年股权计划提供所有未来补助金。
雇佣协议
沃尔特·J·谢勒,三世。 我们与沃尔特·谢勒三世签订了雇佣协议,该协议自2016年4月1日起生效,根据该协议,谢勒先生担任我们的首席执行官和董事会成员。协议的期限是无限期的。根据他的雇佣协议,谢勒先生的年基本工资最初为60万美元,经董事会批准,可能会有所增加。雇佣协议规定,谢勒先生有资格获得年度奖金,目标奖励等于其基本工资的100%,前提是实现了董事会批准的绩效目标,薪酬委员会在2022年将该百分比提高到125%。
如果我们在没有 “理由”(定义见下文)的情况下解雇谢勒先生,或者谢勒先生因 “正当理由”(定义见下文)辞职,前提是谢勒先生以我们合理确定的形式执行了索赔声明并遵守了下述限制性契约,我们将向谢勒先生提供如下遣散费:(i) 相当于其基本工资一倍的金额,支付金额基本相等自终止之日起一年内分期付款,(ii) 如果在终止之后终止我们财政年度的第三季度,a 按比例分配根据我们该年度的实际业绩在解雇当年度的奖励中支付奖金,以及 (iii) 如果解雇应在与先前授予谢勒先生的股权奖励相关的归属日期前30天内进行,则将本应归属于该年度的部分奖励归属于该年度的部分归属 30 天时期。
如果我们在 “控制权变更”(定义见其雇佣协议)发生后的12个月内无故终止了谢勒先生的雇佣关系或谢勒先生因正当理由辞职,但前提是谢勒先生以我们合理确定的形式解除索赔并遵守下述限制性契约,我们将向谢勒先生提供相当于其基本工资两倍的遣散费,按照一次性付清,代替上述遣散费。
杰克·理查森。 我们与杰克·理查森签订了自2016年4月1日起生效的雇佣协议,根据该协议,理查森先生担任我们的首席运营官。协议的期限是无限期的。根据他的雇佣协议,理查森先生最初的年基本工资为32.5万美元,经董事会批准,可能会有所增加。他有资格获得年度奖金,目标奖励等于其基本工资的100%,视实现我们董事会批准的绩效目标而定。
如果我们在没有 “理由”(定义见下文)的情况下终止了理查森先生的雇佣关系,或者理查森先生因 “正当理由”(定义见下文)辞职,前提是理查森先生以我们合理确定的形式执行了申诉,并遵守了下述限制性契约,我们将按如下方式向理查森先生提供遣散费:(i) 一笔相当于其基本工资一倍的金额,应付给理查森先生 (ii) 如果应终止,则在终止之日起一年内分期基本相等的分期付款继我们财年的第三季度之后, 按比例分配根据我们该年度的实际业绩在解雇当年度的奖金支付,以及 (iii) 如果解雇应在与先前授予理查森先生的股权奖励相关的归属日期前30天内进行,则将本应归属于该年度的部分奖励归属于该年度的部分归属 30 天时期。
战士 | 2024 年委托声明 | 63 |
如果我们在 “控制权变更”(定义见其雇佣协议)发生后的12个月内无故解雇理查森先生或理查森先生因正当理由辞职,但前提是理查森先生以我们合理确定的形式执行了申诉书,并遵守了下述限制性契约,我们将向理查森先生提供金额等于一的遣散费 二分之一乘以其基本工资,一次性支付,代替上述遣散费。
戴尔·W·博伊尔斯。 我们与戴尔·博伊尔斯签订了自2017年1月1日起生效的雇佣协议,根据该协议,博伊尔斯先生担任我们的首席财务官。协议的期限是无限期的。根据他的雇佣协议,博伊尔斯先生最初的年基本工资为35万美元,经董事会批准,可能会有所增加。他有资格获得年度奖金,目标奖励等于其基本工资的100%,视实现我们董事会批准的绩效目标而定。
如果我们在没有 “理由”(定义见下文)的情况下终止了博伊尔斯先生的工作,或者博伊尔斯先生出于 “正当理由”(定义见下文)辞职,前提是博伊尔斯先生以我们合理确定的形式执行了申诉书,并且他遵守了下述限制性契约,我们将按如下方式向博伊尔斯先生提供遣散费:(i) 相当于其基本工资一倍的金额,支付金额基本相等自终止之日起一年内分期付款,(ii) 如果在第三次终止之后终止我们财政年度的季度,a 按比例分配根据我们该年度的实际业绩为解雇年度的奖金支付,以及 (iii) 如果解雇应在与先前授予博伊尔斯先生的股权奖励相关的归属日期前30天内进行,则将本应归属于该年度的奖励部分归属于该年度的奖励 30 天时期。
如果我们在 “控制权变更”(定义见其雇佣协议)发生后的12个月内无故终止了博伊尔斯先生的雇佣关系,或者博伊尔斯先生出于正当理由辞职,但前提是博伊尔斯先生以我们合理确定的形式执行了申诉,并遵守了下述限制性契约,我们将向博伊尔斯先生提供金额等于一和 二分之一乘以其基本工资,一次性支付,代替上述遣散费。
Kelli K. Gant。 我们与凯莉·甘特签订了自2016年4月1日起生效的雇佣协议,根据该协议,甘特女士担任我们的首席行政官。协议的期限是无限期的。根据她的雇佣协议,甘特女士最初的年基本工资为23万美元,经董事会批准,可能会有所增加。雇佣协议规定,甘特女士有资格获得年度奖金,目标奖励等于其基本工资的75%,前提是实现了董事会批准的绩效目标。薪酬委员会于2020年2月13日将该百分比提高到80%,然后在2022年2月17日提高到85%。
如果我们在没有 “理由”(定义见下文)的情况下解雇甘特女士,或者她因 “正当理由”(定义见下文)辞职,前提是甘特女士以我们合理确定的形式执行了申诉,并遵守了下述限制性契约,我们将按如下方式向甘特女士提供遣散费:(i) 相当于其基本工资一倍的金额,分期支付自此类终止之日起一年,(ii) 如果此类终止应在我们第三季度之后发生财政年度,a 按比例分配根据我们该年度的实际业绩在解雇当年度的奖励中支付奖金,以及 (iii) 如果解雇应在与先前授予甘特女士的股权奖励相关的归属日期前30天内进行,则将本应归属于该年度的奖励部分归属于该年度的部分归属 30 天时期。
如果我们无故解雇甘特女士或甘特女士在 “控制权变更”(定义见其雇佣协议)发生后的12个月内因正当理由辞职,但前提是甘特女士以我们合理确定的形式执行索赔声明并遵守下述限制性契约,我们将提供
64 | 战士 | 2024 年委托声明 |
甘特女士的遣散费金额等于一和 二分之一乘以她的基本工资,一次性支付,代替上述遣散费。
查尔斯·卢西耶。 我们与查尔斯·卢西尔签订了自2020年3月1日起生效的雇佣协议,根据该协议,卢西尔先生担任我们的首席商务官。协议的期限是无限期的。根据他的雇佣协议,Lussier先生的年基本工资为33万美元,可能经董事会批准,上调幅度。他有资格获得年度奖金,目标奖励等于其基本工资的80%,前提是实现我们董事会批准的绩效目标。
如果我们在没有 “理由”(定义见下文)的情况下终止对卢西尔先生的聘用,或者他因 “正当理由”(定义见下文)辞职,前提是卢西尔先生以我们合理确定的形式执行了索赔声明并遵守了下述限制性契约,我们将向卢西尔先生提供如下遣散费:(i) 相当于其基本工资一倍的金额,支付金额基本相等自终止之日起一年内分期付款,以及 (ii) 是否应在第三次终止之后终止我们财政年度的季度,a 按比例分配根据我们当年的实际业绩,在解雇当年支付奖金。
如果我们在 “控制权变更”(定义见其雇佣协议)发生后的12个月内无故解雇卢西尔先生或卢西尔先生出于正当理由辞职,但前提是卢西尔先生以我们合理确定的形式执行了申诉书,并遵守了下述限制性契约,我们将向卢西尔先生提供金额等于一的遣散费 二分之一乘以其基本工资,一次性支付,代替上述遣散费。
如果由于错误、遗漏、欺诈或不当行为(包括但不限于由于重要原因我们需要编制会计重报的情况),我们的任何财务报表需要重报 不合规根据任何财务报告要求),我们可以收回在财务业绩受到此类重报负面影响的任何财政年度向我们的NEO支付的任何现金激励、股权补偿或遣散费的全部或部分。
每个近地天体都受到 (i) a 12 个月终止后 非竞争与我们或我们的子公司业务有关的契约,(ii) a 24 个月终止后 不招揽他人与我们或我们的子公司或关联公司的员工、代表、代理人、顾问、客户、供应商、被许可人、许可方和其他业务关系有关的契约,以及 (iii) 永久保密和 不贬低契约。
就上述每位现任执行官的NEO的雇佣协议而言,“原因” 是指适用高管的 (i) 委员会、定罪、认罪或 没有竞争者 涉及道德败坏的重罪或犯罪,或其他涉及不诚实或欺诈的重大行为或不作为;(ii)从事构成欺诈或挪用公款的行为;(iii)从事构成重大过失或故意严重不当行为的行为,导致或可能合理预期会对我们或我们任何关联公司的业务或声誉造成损害;(iv)违反高管雇用的任何实质性条款,结果或可以合理预期会对我们或我们任何关联公司的业务造成损害,或声誉;(v)持续故意未能实质性履行高管职责;或(vi)违反我们或我们的关联公司普遍适用于员工的任何实质性政策,这些政策有可能对公司或我们的关联公司造成明显的损害。
战士 | 2024 年委托声明 | 65 |
就上述每位现任执行官NEO的雇佣协议而言,“正当理由” 是指相关高管在公司未经高管书面同意的情况下采取以下任何行动后自愿辞职:(i)高管的头衔或权限受到重大削减;(ii)任何实质性未能在到期时支付薪酬;(iii)减少除适用于高级管理人员的削减以外的基本工资或奖金机会发生;(iv) 行政人员的搬迁主要营业地点超过50英里,这会大大增加高管的通勤时间;或(v)公司违反适用雇佣协议的任何其他重大行为。
66 | 战士 | 2024 年委托声明 |
终止雇佣关系时可能支付的款项或
控制权变更
下表汇总了在终止雇佣关系或控制权变更时根据与公司签订的合同、协议、计划或安排向我们的NEO提供的潜在付款、权利和福利,前提是任一事件发生在2023年12月31日。在某种程度上,雇员通常可以通过以下方式获得报酬、权利和福利 非歧视性基准,包括死亡或伤残时支付的补助金,不包括在本表中。
与我们的NEO签订的雇佣协议包含遣散费条款,根据该条款,NEO在无故解雇时、因为 “正当理由” 或因死亡或残疾而解雇时,以及在没有 “原因” 或 “控制权变更” 后以 “正当理由” 解雇时(如雇佣协议中定义的条款),NEO有权获得某些补助金或福利。有关此类付款和福利的更多信息,请参阅第63页开头的 “雇佣协议”。此外,根据2017年股权计划授予基于时间和绩效的限制性股票单位所依据的奖励协议规定,在各种终止事件或控制权变更的情况下,加快未偿还奖励的归属或发放(如适用)。有关此类终止事件或控制权变更后未清的限制性股票单位的处理的详细信息,请参阅下表脚注2。
由于估算这些金额涉及许多因素,因此只能在实际终止雇用或控制权变更时才能确定向我们的近地天体支付的补助金的实际价值和金额。根据与近地天体签订的雇用协议的规定,如果近地天体违反或违反其中所载的限制性契约,或者没有签订分离协议和普遍解除索赔,则下述某些金额可能会被没收。有关此类限制和要求的更多信息,请参阅第 63 页开头的 “雇佣协议”。
姓名 |
现金 付款 ($)(1) |
加速解锁 ($)(2) |
总计 ($) | ||||||||||||
公司无故解雇或NEO有正当理由解雇 |
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沃尔特·J·谢勒,三世 |
|
2,598,671 |
|
— |
|
2,598,671 |
|||||||||
杰克·理查森 |
|
1,406,646 |
|
— |
|
1,406,646 |
|||||||||
戴尔·W·博伊尔斯 |
|
1,269,068 |
|
— |
|
1,269,068 |
|||||||||
Kelli K. Gant |
|
1,017,308 |
|
— |
|
1,017,308 |
|||||||||
查尔斯·卢西尔 |
|
891,216 |
|
— |
|
891,216 |
|||||||||
由于死亡、残疾或退休而终止 NEO 的雇用或服务 |
|||||||||||||||
沃尔特·J·谢勒,三世 |
|
— |
|
16,224,550 |
|
16,224,550 |
|||||||||
杰克·理查森 |
|
— |
|
6,204,352 |
|
6,204,352 |
|||||||||
戴尔·W·博伊尔斯 |
|
— |
|
4,882,611 |
|
4,882,611 |
|||||||||
Kelli K. Gant |
|
— |
|
3,680,777 |
|
3,680,777 |
|||||||||
查尔斯·卢西尔 |
|
— |
|
2,891,352 |
|
2,891,352 |
战士 | 2024 年委托声明 | 67 |
姓名 |
现金 付款 ($)(1) |
加速解锁 ($)(2) |
总计 ($) | ||||||||||||
由于任何其他原因终止NEO的雇用或服务 |
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沃尔特·J·谢勒,三世 |
|
— |
|
— |
|
— |
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杰克·理查森 |
|
— |
|
— |
|
— |
|||||||||
戴尔·W·博伊尔斯 |
|
— |
|
— |
|
— |
|||||||||
Kelli K. Gant |
|
— |
|
— |
|
— |
|||||||||
查尔斯·卢西尔 |
|
— |
|
— |
|
— |
|||||||||
控制权变更 |
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沃尔特·J·谢勒,三世 |
|
— |
|
16,244,550 |
|
16,244,550 |
|||||||||
杰克·理查森 |
|
4,000,000 |
|
6,204,352 |
|
10,204,352 |
|||||||||
戴尔·W·博伊尔斯 |
|
4,000,000 |
|
4,882,611 |
|
8,882,611 |
|||||||||
Kelli K. Gant |
|
4,000,000 |
|
3,680,777 |
|
7,680,777 |
|||||||||
查尔斯·卢西尔 |
|
4,000,000 |
|
2,891,352 |
|
6,891,352 |
|||||||||
公司无故终止或NEO因控制权变更而出于正当理由终止(3) |
|||||||||||||||
沃尔特·J·谢勒,三世 |
|
5,672,000 |
|
16,244,550 |
|
21,896,550 |
|||||||||
杰克·理查森 |
|
785,318 |
|
6,204,352 |
|
6,989,670 |
|||||||||
戴尔·W·博伊尔斯 |
|
708,510 |
|
4,882,611 |
|
5,591,121 |
|||||||||
Kelli K. Gant |
|
627,000 |
|
3,680,777 |
|
4,307,777 |
|||||||||
查尔斯·卢西尔 |
|
569,003 |
|
2,891,352 |
|
3,460,354 |
(1) | 如果公司无故解雇或NEO出于正当理由终止,则每位NEO的现金遣散费相当于基本工资的一倍,在终止之日起的一年内分期支付,加上自本财年第三季度后假定终止以来根据我们的实际业绩在2023年获得的奖金。 |
如果公司无故解雇或NEO因控制权变更而出于正当理由解雇,Scheller先生的现金遣散费相当于基本工资的两倍,一次性支付,如其雇佣协议中规定的那样。如果公司无故解雇或NEO因控制权变更而出于正当理由解雇,理查森先生、博伊尔斯先生、甘特女士和卢西尔先生每人的现金遣散费等于一和 二分之一乘以基本工资,一次性支付,如与此类近地天体签订的雇用协议所规定。有关此类付款的更多信息,请参阅第63页开头的 “雇佣协议”。 |
除了根据雇佣协议有权获得的现金遣散费外,根据转型留用/激励计划的条款,我们的每位NEO在某些情况下都有权获得额外的一次性现金补助。在转型绩效期结束之前,如果NEO因死亡或残疾而终止服务,公司无缘无故终止服务,或NEO出于 “正当理由”(此类条款在NEO的雇佣协议中定义)终止服务,则NEO将获得目标奖励的比例部分,等于 五分之一从 2023 年 4 月 25 日开始,到解雇之日结束,在公司或任何关联公司工作的每个完整日历年均可获得奖励的(1/5)。如果控制权发生变化(定义见NEO的雇佣协议),NEO将 |
68 | 战士 | 2024 年委托声明 |
获得目标奖励,但谢勒先生除外,他只有在公司无论 “原因” 的情况下解雇或在控制权变更后的12个月内以 “正当理由” 终止雇用时,他才能获得目标奖励。 |
(2) | 本栏中列出的金额反映了加速归属或发行未归属或未赚取的限制性股票单位的价值(如适用),该价值是根据我们在2023年12月29日即2023年最后一个交易日纽约证券交易所普通股的收盘价60.97美元乘以股票数量确定的。本专栏中还反映了未归还的基于时间的限制性股票单位和未赚取的基于绩效的限制性股票单位的应计股息的价值,这些股息在归属或发行时支付(视情况而定)。 |
根据2017年股权计划下的奖励协议条款,2021年2月16日、2022年2月17日和2023年2月8日,我们的每位NEO都获得了基于时间的限制性股票单位。如果近地天体因死亡、残疾或退休(定义见奖励协议)以外的任何原因终止其雇用,则他或她将不加考虑地没收截至该终止之日持有的任何未归属的基于时间的限制性SU。如果近地天体因死亡、残疾或退休而终止雇用,则该近地天体持有的任何未归属的按时限制性股份应全额归属。如果 “控制权变更”(定义见2017年股权计划),NEO持有的任何未归属的基于时间的限制性股票单位均应全部归属。 |
根据2017年股权计划下的奖励协议条款,2021年2月16日、2022年2月17日和2023年2月8日,我们的每位NEO都获得了基于绩效的限制性股票单位。如果近地天体因死亡、残疾或退休(定义见奖励协议)以外的任何原因终止其雇用,则他或她将丧失自解雇之日起根据基于绩效的限制性股票单位获得任何股份的权利,不加考虑。如果NEO因死亡、残疾或退休而终止雇用,NEO将根据基于绩效的RSU向任何人发行股票 待完成目标奖励级别的测量周期。如果 “控制权发生变化”(定义见2017年股票计划),NEO将根据基于业绩的限制性股票单位发行股票 待完成目标奖励级别的测量周期。本栏中列出的2023年有资格获得的基于绩效的限制性股票单位的金额反映了根据该年度业绩实际赚取的股票数量。 |
同样在2019年2月8日,理查森先生收到了基于绩效的限制性股票单位的留存补助金(“理查森留用补助金”),目标金额为100万美元,相应数量的限制性股票单位将根据业绩期最后一天(2019年1月1日至2021年12月31日)公司普通股的公允市场价值确定。2021年11月16日,薪酬委员会行使自由裁量权,(i)证明理查森先生已按目标的百分之五十(50%)实现了适用于理查森留用补助金的绩效目标,(ii)修改了管理理查森留用补助金的补助协议,以便让理查森先生有机会在12月31日当天或之前获得目标奖励的剩余百分之五十(50%)(或50万美元),2023。本专栏中为理查森先生列出的金额包括根据理查森留存补助金于2023年12月31日实际向他发行的股票数量。 |
(3) | 以下各行列出的金额假设公司无故或NEO于2023年12月31日因不超过该日期的12个月前发生的 “控制权变更”(定义见2017年股票计划)而终止。如上文脚注 (1) 所详述,终止事件将导致近地天体有权获得现金遣散费,而且,如上文脚注 (2) 所详述,控制权变更将导致近地天体持有的未偿股权归属或结算。 |
战士 | 2024 年委托声明 | 69 |
年 |
摘要 补偿 表格总计 适用于 PEO ($) (1) |
补偿 实际已付款 到 PEO ($) (1)(2)(3) |
平均 SCT 的总计 非 PEO 近地天体 ($) (1) |
平均值 补偿 实际已付款 到 非 PEO 近地天体 ($) (1)(2)(3) |
初始值 固定 100 美元 投资 基于:($) (4) |
网 收入 ($)(英寸) 百万) |
调整后 EBITDA ($) (5) (在百万) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
TSR |
同行 小组 TSR | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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2020 |
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(1) | 2023 年、2022 年、2021 年和 2020 年各的 PEO 为 非 PEO 2023年、2022年、2021年和2020年的近地天体分别是杰克·理查森(首席运营官)、戴尔·博伊尔斯(首席财务官)、凯利·甘特(首席行政官兼公司秘书)和查尔斯·卢西尔(首席商务官)。 |
(2) | 显示的 “实际支付的补偿” 金额是根据法规第402(v)项计算的 S-K 并且不反映公司NEO实际获得、实现或收到的薪酬。这些金额 反映 薪酬汇总表总和 肯定的 调整见下文脚注3所述。 |
(3) | 实际支付的薪酬反映了 PEO 和 PEO 某些金额的排除和包含在内 非 PEO 近地天体如下所示。股票价值是根据财务会计准则委员会ASC主题718计算的。排除股票奖励列中的金额是薪酬汇总表中列出的股票奖励列中的金额。 |
年 |
摘要 补偿表 PEO 的总计 ($) |
排除股票 PEO 奖项 ($) |
纳入股权 PEO 的价值 ($) |
补偿 实际上付给了 PEO ($) | ||||||||||||||||
2023 |
( |
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2022 |
( |
) | ||||||||||||||||||
2021 |
( |
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2020 |
( |
) |
年 |
平均摘要 补偿表 总计 非 PEO 近地天体 ($) |
平均排除次数 股票奖励 非 PEO 近地天体($) |
平均收录量 的股票价值 非 PEO 近地天体($) |
平均值 补偿 实际上付给了 非 PEO 近地天体($) | ||||||||||||||||
2023 |
( |
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2022 |
( |
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2021 |
( |
) | ||||||||||||||||||
2020 |
( |
) |
70 |
战士 |
2024 年委托声明 |
年 |
年底 的公允价值 股权奖励 已授予 在那一年里 仍然存在 截至未归属 一年的最后一天 用于 PEO ($) |
变化 自上次以来的公允价值 前一天 从今年到最后一天 未归之年 股权奖励 用于 PEO ($) |
变化 自上次以来的公允价值 前一年的某一天至 的归属日期 未归股权 既得奖励 在这一年中 用于 PEO ($) |
总计- 包括在内 股票价值 用于 PEO ($) | ||||||||||||||||
2023 |
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2022 |
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2021 |
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2020 |
( |
) |
年 |
平均值 年底 的公允价值 股权奖励 已授予 在那一年里 仍然存在 截至未归属 一年的最后一天 适用于非 PEO 近地天体 ($) |
平均变化 自上次以来的公允价值 前一年的某一天至 一年的最后一天 未归股权 非专业雇主组织奖励 近地天体 ($) |
平均变化 自上次以来的公允价值 前一年的某一天至 的归属日期 未归股权 既得奖励 在这一年中 适用于非 PEO 近地天体 ($) |
总平均值 包括在内 股票价值 适用于非 PEO 近地天体 ($) | ||||||||||||||||
2023 |
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2022 |
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2021 |
( |
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2020 |
( |
) |
(4) | S-K 包含在我们截至2023年12月31日的年度报告中。比较假设从2019年12月31日起至上市年度末期间,公司和标普金属和矿业指数分别投资了100美元。历史股票表现不一定代表未来的股票表现。 |
(5) | 我们决定了 非 PEO 近地天体 在 2023 年和 2022 年。这个 表演 衡量标准可能不是前几年最重要的财务业绩衡量标准,我们可能会将不同的财务业绩指标确定为未来几年最重要的财务业绩衡量标准。有关本薪酬与绩效部分中 “调整后息税折旧摊销前利润” 的定义,请参阅 “最重要的财务绩效指标表格清单”。 |
战士 |
2024 年委托声明 |
71 |
72 |
战士 |
2024 年委托声明 |
战士 |
2024 年委托声明 |
73 |
绩效衡量 |
在公司中使用的理由 激励补偿计划 |
定义 | ||
|
管理层和财务报表的外部用户,例如投资者、行业分析师、贷款人和评级机构,将调整后的息税折旧摊销前利润用作补充财务指标,以评估:(i)我们与煤炭行业其他公司的经营业绩相比的经营业绩,不考虑融资方法、历史成本基础或资本结构;(ii)收购和其他资本支出项目的可行性以及各种投资机会的投资回报率,例如就像蓝溪一样。 |
非公认会计准则 财务指标,定义为扣除净利息支出(收入)、所得税支出(收益)、折旧和损耗前的净收益(亏损), 非现金 资产报废义务的增加和估值调整, 非现金 股票补偿费用,其他 非现金 增值和估值调整, 非现金 按市值计价 | ||
|
该指标反映了管理层对运营效率的关注。 |
公司在购置机械和设备等固定资产上花费的资金 | ||
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该指标反映了管理层对维持和进一步改善我们关键业务战略的关注 低成本 运营概况。 |
表示生产成本除以公吨产量 | ||
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该指标反映了管理层对运营效率的关注。 |
表示连续矿工在一段时间内前进的英尺数 | ||
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该指标反映了管理层对运营效率的关注。 |
表示一段时间内长墙向前移动的英尺数 | ||
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该指标反映了管理层对最大化利润产量的关注。 |
4 号矿和 7 号矿生产的公吨冶金煤 | ||
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我们对安全的奉献精神是我们所有运营的核心,因为我们通过专注于政策意识和事故预防,努力进一步减少工作场所的事故。 |
应报告事故总率 (TRIR) |
74 |
战士 |
2024 年委托声明 |
薪酬比率
美国证券交易委员会的规定要求上市公司披露其首席执行官的年度总薪酬与其他员工年度总薪酬中位数的比率。在确定公司的员工中位数时,我们准备了截至2023年12月31日的所有员工名单。根据适用的规则,我们在确定员工中位数的方法和计算除首席执行官以外的员工的年度总薪酬时都使用了合理的估计值。如美国国税局表格方框1所示,我们根据1,401名员工(不包括首席执行官)每人的应纳税工资来确定员工中位数 W-2.
2023年,我们的员工中位数(不包括首席执行官)的年总薪酬为115,285美元。正如第55页的 “薪酬汇总表” 所披露的那样,我们首席执行官2023年的年总薪酬为6,667,795美元。基于上述情况,我们估计首席执行官的年总薪酬与所有其他员工年总薪酬中位数的比率约为58比1。鉴于各上市公司使用不同的方法来确定其薪酬比率的估算值,因此不应将上述估计比率用作公司之间比较的基础。
战士 | 2024 年委托声明 | 75 |
董事薪酬
薪酬委员会评估并向董事会建议向我们支付的薪酬 非员工导演们。薪酬委员会已决定,应将现金和股票激励性薪酬相结合,以吸引和留住合格的候选人加入我们的董事会。在设定董事薪酬时,薪酬委员会会听取其独立薪酬顾问的意见,以评估我们的竞争力 非员工董事薪酬。薪酬委员会使用薪酬顾问获得的外部市场数据来确定处境相似的公司董事的薪酬做法,并将这些数据用作确定董事费用和股权奖励的参考点。
根据我们2023年的董事薪酬计划, 非管理层我们董事会成员(Ana B. Amicarella、J. Brett Harvey、Alan H. Schumacher、Stephen D. Williams和Lisa M. Schnorr)获得了(i)为董事会服务的年度现金储备,(iii)根据授予之日一周年发放的2017年股权计划授予的限制性股票单位年度奖励。按职位分列的此类年度预付金和股权补助金的金额如下:
位置 |
年度现金 预付金 |
年度股权 格兰特 |
||||||
主席 |
$ | 150,000 | $ | 150,000 | ||||
首席董事 (1) |
$ | 120,000 | $ | 150,000 | ||||
常任董事会成员 |
$ | 100,000 | $ | 125,000 | ||||
审计委员会—主席 |
$ | 25,000 | — | |||||
审计委员会—成员 |
$ | 10,000 | — | |||||
薪酬委员会—主席 |
$ | 17,500 | — | |||||
薪酬委员会—成员 |
$ | 7,500 | — | |||||
可持续发展、环境、健康和安全委员会——主席 |
$ | 17,500 | — | |||||
可持续发展、环境、健康和安全委员会—成员 |
$ | 5,000 | — | |||||
提名和公司治理委员会—主席 |
$ | 17,500 | — | |||||
提名和公司治理委员会—成员 |
$ | 5,000 | — |
(1) | 自 2023 年 1 月 1 日起,董事会选举独立董事 J. Brett Harvey 为董事会主席。由于董事会主席是独立董事,因此不再有首席董事。 |
所有预付金均按月提前支付。除了上述薪酬外,威廉姆斯先生还获得了各种股权奖励,包括在首次公开募股中转换为限制性股票的限制性单位以及既得但未结算的限制性股票。这些股权奖励是威廉姆斯先生在首次公开募股之前及前后为公司提供的服务而授予的,不属于当前股权奖励 非员工董事薪酬计划。此外,这些赔偿没有得到薪酬委员会目前组成的批准。此外,我们的每位董事都有报酬 自掏腰包与出席董事会、委员会和股东会议相关的费用,包括差旅、住宿、膳食和相关费用以及参与董事教育计划的费用。在特拉华州法律允许的最大范围内,我们将在与董事相关的行为中为每位董事提供全额赔偿。我们已经与每位董事和执行官签订了单独的赔偿协议,该协议可能比特拉华州法律中包含的具体赔偿条款更广泛。
76 | 战士 | 2024 年委托声明 |
下表提供了以下方面的薪酬信息 非员工截至2023年12月31日止年度的董事会成员。
2023 年董事薪酬
姓名(1) |
费用 赢了 用现金 ($) |
股票 奖项 ($)(2) |
选项 奖项 ($) |
非股权 激励计划 补偿 ($) |
改进 养老金价值 和 不合格 已推迟 补偿 收益 ($) |
全部 其他 补偿 ($)(3) |
总计 ($) |
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安娜·B·阿米卡雷拉 |
132,496 | 124,995 | — | — | — | 13,468 | 270,959 | |||||||||||||||||||||
J. 布雷特·哈维 |
172,500 | 149,973 | — | — | — | 16,162 | 338,635 | |||||||||||||||||||||
丽莎·M·施诺尔 |
134,996 | 124,995 | — | — | — | 1,359 | 261,350 | |||||||||||||||||||||
艾伦·舒马赫 |
132,496 | 124,995 | — | — | — | 13,468 | 270,959 | |||||||||||||||||||||
斯蒂芬·威廉姆斯 |
104,996 | 124,995 | — | — | — | 20,204 | 250,195 |
(1) | 该公司首席执行官沃尔特·谢勒三世没有出现在本表中,他在2023年一直是公司的员工,因此没有因担任董事而获得任何报酬。谢勒先生作为公司员工获得的薪酬显示在第55页的 “薪酬汇总表” 中。 |
(2) | 上表中的金额反映了根据财务会计准则委员会ASC主题718计算的2023年授予的基于时间的限制性股票单位的授予日公允价值。有关授予的限制性股票单位、估值方法和假设的更多详细信息载于我们的年度表格报告中所载的合并财务报表附注12 10-K截至2023年12月31日的财年。 |
截至 2023 年 12 月 31 日,我们的 非员工董事们未偿还了以下未归属的限制性股份:阿米卡雷拉女士—7,453个,哈维先生—8,943个,施诺尔女士—5,217个,舒马赫先生—7,453个,威廉姆斯先生—9,379个。 |
(3) | 指根据2023年归属的限制性股票单位的特别股息支付的金额,这些分红在授予时未反映在授予日此类奖励的公允价值中。 |
战士 | 2024 年委托声明 | 77 |
关于WHITE代理卡的提案2——关于我们指定执行官薪酬的咨询投票
2010年7月颁布的《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》要求我们为股东提供就咨询意见进行投票批准的机会 (不具约束力)依据是根据美国证券交易委员会的规定在本委托书中披露的指定执行官(“NEO”)的薪酬。我们打算继续就我们的近地天体的补偿问题举行这样的咨询投票,通常被称为 “按薪付款”每年在年度股东大会上进行投票,直到董事会确定不同的咨询投票频率符合股东的最大利益。公司股东被要求在咨询基础上对 “提案3:关于未来频率的咨询投票” 进行投票 Say-on-Pay在2024年年度股东大会上投票”。如果公司再次选择 “每年” 选项,我们关于高管薪酬的下一次股东咨询投票预计将在2025年年度股东大会上进行。
正如薪酬讨论与分析中所详细描述的那样,我们力求使NEO的利益与股东的利益保持一致,并奖励提高股东回报的业绩。我们相信,我们的薪酬计划已经并将继续成功地留住和激励我们的执行官,这是公司当前和长期成功所必需的。
我们要求股东表示支持本委托书中所述的近地天体薪酬。该提案使我们的股东有机会就我们的近地天体薪酬发表看法。本次投票的目的不在于解决任何具体的薪酬问题,而是我们近地天体的总体薪酬以及本委托书中描述的理念、政策和做法。因此,根据经修订的1934年《证券交易法》(“交易法”)第14A条,我们要求股东投票 为了年会上的以下决议:
“决定,公司股东根据美国证券交易委员会的薪酬披露规则,包括薪酬讨论与分析、2023年薪酬汇总表以及其他相关表格和叙述性披露,在咨询基础上批准公司2024年年度股东大会委托书中披露的NEO薪酬。”
虽然这个 “按薪付款”投票是 不具约束力咨询方面,董事会和薪酬委员会重视股东的意见,并打算在考虑未来的薪酬安排时考虑公司股东的投票。如果有人投票反对本委托书中披露的NEO薪酬,薪酬委员会和董事会将评估是否需要采取任何行动来解决股东的担忧。
董事会批准和推荐所需的投票
如薪酬讨论与分析、高管薪酬表和本委托书中的附带叙述所述,在咨询基础上批准我们的NEO薪酬,需要参与虚拟年会或由代理人代表出席虚拟年会并有权就此事进行表决的股东的多数选票投赞成票。弃权票和经纪人 不投票(如果有的话) 不算作已投的选票, 对本提案的结果不会产生任何影响.经纪人作为受益所有人的提名人,不得就此事行使自由裁量权,只能按照股份受益所有人的指示对该提案进行表决。除非另有指示,否则代理持有人将投票给他们持有的代理人,以在咨询的基础上批准我们的近地天体薪酬。该提案的结果本质上是咨询性的,是 不具约束力。
✓ |
我们的董事会建议股东投票 为了
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78 | 战士 | 2024 年委托声明 |
关于WHITE代理卡的提案3——关于未来频率的咨询投票 Say-on-Pay选票
《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》规定,必须让股东有机会就该法案进行投票 不具约束力,咨询依据,因为他们倾向于我们今后应多久就近地天体的补偿问题寻求咨询投票,我们称之为 “按薪付款”投票。关于频率的股东咨询投票必须每六年进行一次。根据《交易法》第14A条,在本提案3中,我们要求股东就他们是否希望我们在未来进行投票 say-on-pay每年、每两年或每三年投票一次。
2018年4月24日,股东以99.7%的选票选择 “每年” 作为他们的首选。“每两年” 选项和 “每三年” 选项分别获得不到百分之一的选票的一半。在重审该提案后,董事会确定,每年就高管薪酬进行咨询投票仍然是公司最合适的替代方案,因此,董事会建议您投赞成票 一年关于高管薪酬的咨询投票间隔。
在制定建议时,董事会考虑了如何以这种频率进行咨询投票,使股东能够及时就委托书中披露的高管薪酬理念、政策和做法提供意见。董事会认为,年度投票使投票与每次股东年会委托书中提供的薪酬信息相对应,从而为股东提供意见和建设性沟通提供了最大的机会。此外,年度顾问投票符合董事会实施公司治理 “最佳实践” 的愿望。我们知道,股东对公司的最佳方法可能有不同的看法,我们期待再次听取股东对该提案的意见。
尽管您的投票是咨询性的,因此对公司没有约束力,但董事会和薪酬委员会重视股东的意见,并将考虑股东的投票。尽管如此,董事会可能会决定,与股东投票相比,就高管薪酬进行咨询投票的频率或多或少,符合股东和公司的最大利益。在就高管薪酬进行咨询投票之间,我们将继续就我们的高管薪酬计划与股东进行接触。
董事会批准和推荐所需的投票
代理卡为股东提供了在四个选项中进行选择的机会(每隔一年、两年或三年举行一次薪酬咨询投票,或弃权)。获得最高票数的 “每年”、“每两年” 或 “每三年” 的选项将被视为投票频率 say-on-pay我们的股东在咨询基础上批准的投票。弃权票和经纪人 不投票(如果有的话) 不算作所投的选票, 对本提案的结果不会产生任何影响.经纪人作为受益所有人的提名人,不得行使自由裁量权就此事进行表决,只能按照股份受益所有人的指示对该提案进行表决。除非另有指示,否则代理持有人将投票给他们持有的代理人,选择每年作为未来就我们的近地天体薪酬进行咨询投票的首选频率。
✓ |
我们的董事会建议股东投票支持
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战士 | 2024 年委托声明 | 79 |
某些关系和关联人交易
关联人交易的审查和批准
根据美国证券交易委员会的规定,“关联人” 是指自上一财年初以来我们任何类别有表决权证券的5%以上的高管、董事、董事提名人或受益持有人或上述任何一方的直系亲属。根据公司的关联方交易政策和审计委员会的书面章程,审计委员会负责审查所有关联方交易,并在某些例外情况下批准或建议董事会批准所有关联方交易,包括根据法规第404项要求我们披露的任何交易 S-K由美国证券交易委员会颁布。审计委员会在决定是否批准关联方交易时,会考虑各种因素,包括关联方交易是否符合公司基于资产的循环信贷协议和有关公司未偿还票据的契约中规定的限制、交易对我们的好处、其条款和条件是否不低于合理预期的有利条件 手臂的长度与非关联方的交易、关联人在交易中的权益的直接或间接性质、交易的规模和预期期限以及适用法律和上市标准下影响关联方交易重要性的其他事实和情况。审计委员会至少每年审查我们与董事和高级管理人员以及与雇用董事的公司的交易摘要以及任何其他关联人交易的摘要。
公司达成的关联人交易
除了 “执行官兼董事薪酬” 中描述的薪酬协议和其他安排以及下述交易外,自2023年1月1日以来,我们过去或将要参与的任何交易或一系列类似交易的金额超过或将要超过12万美元,并且任何关联人员拥有或将要拥有直接或将要拥有直接或间接的重大利益,目前也没有提出任何此类交易。
在完成首次公开募股时,我们与某些股东及其关联公司签订了与普通股有关的注册权协议(“注册权协议”)。根据注册权协议,我们授予此类股东及其关联公司在某些情况下和某些限制条件下要求我们根据经修订的1933年《证券法》注册他们持有或收购的普通股的权利。自2019年5月8日起,当Apollo Private Equity的关联公司不再持有公司任何普通股时,公司在《注册权协议》下的义务即到期,除非公司根据注册权协议在发行中对卖方和某些关联方进行赔偿。
80 | 战士 | 2024 年委托声明 |
审计委员会的报告
董事会审计委员会特此提交以下报告:
• | 管理层负责财务报告程序,包括财务报告的内部控制制度。在履行监督职责时,审计委员会与管理层和公司的独立审计师安永会计师事务所审查和讨论了合并财务报表以及一份关于公司内部控制对截至2023年12月31日的财年财务报告的有效性的报告。 |
• | 审计委员会已与安永会计师事务所讨论了上市公司会计监督委员会(“PCAOB”)和美国证券交易委员会的适用要求需要讨论的事项。 |
• | 审计委员会已收到并审查了安永会计师事务所根据PCAOB适用规则要求安永会计师事务所就安永会计师事务所与审计委员会就独立性进行沟通的书面披露和信函,审计委员会还与安永会计师事务所讨论了其独立性。 |
基于上述审查和上述讨论,审计委员会建议董事会将上述经审计的合并财务报表纳入公司的年度报告 10-K 表格向美国证券交易委员会提交的截至2023年12月31日的财政年度。
审计委员会
艾伦·舒马赫,董事长
安娜·B·阿米卡雷拉
丽莎·施诺尔
战士 | 2024 年委托声明 | 81 |
支付给独立审计师的费用
审计委员会已批准聘请安永会计师事务所作为公司截至2024年12月31日的年度独立注册会计师事务所。安永会计师事务所自2016年以来一直在审计我们的财务报表,并自公司成立以来一直担任我们的审计师。
安永会计师事务所就截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的公司年度合并财务报表和独立注册会计师事务所提供的服务向公司收取的总费用如下。
财政年度 | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
审计费(1) |
$ | 1,200,000 | $ | 1,210,000 | ||||
与审计相关的费用(2) |
— | — | ||||||
税费(3) |
— | — | ||||||
所有其他费用(4) |
7,046 | 3,834 | ||||||
费用总额 |
$ | 1,207,046 | $ | 1,213,834 |
(1) | 对于2023年和2022财年,审计费用包括与合并财务报表的年度审计、公司对财务报告的内部控制以及对公司表格季度报告的审查相关的费用 10-Q,以及安慰信、同意、协助和审查向美国证券交易委员会提交的文件,以及遵守PCAOB标准所需的会计和财务报告咨询和研究工作等服务。 |
(2) | 在2023年和2022财年,没有开具或产生与审计相关的费用。 |
(3) | 在2023年和2022财年中,没有开具或产生任何税费。 |
(4) | 对于2023年和2022财年,其他费用与会计研究工具服务有关。 |
审计委员会得出结论,该项规定 非审计上面列为 “税费” 和 “所有其他费用” 的服务符合维持审计师的独立性。
批准审计和 非审计服务
全部经过审核并获得许可 非审计本公司的独立注册会计师事务所提供的服务要求 预先批准根据审计委员会的规定,由审计委员会执行 预先批准政策。审计委员会每年审查审计的详细清单和 非审计将在来年由独立注册会计师事务所提供的服务。除其他外,审计委员会会考虑是否提供具体的条款 非审计现行法律允许提供服务,以及服务是否符合维护审计师的独立性。然后,审计委员会批准审计服务和任何允许的服务 非审计它认为适合来年的服务。上述审计费、审计相关费用、税费和所有其他费用项下所述的所有费用均为 预先批准由审计委员会根据其 预先批准政策和程序。
82 | 战士 | 2024 年委托声明 |
关于WHITE代理卡的提案4——批准任命
独立注册会计师事务所
审计委员会已任命安永会计师事务所为公司的独立注册会计师事务所,负责审计截至2024年12月31日的财政年度的合并财务报表和财务报告内部控制的有效性。特拉华州法律不要求股东批准该任命,但董事会应审计委员会的要求,决定确定股东对该任命的立场。如果该任命未获得参与本次虚拟年会或由代理人代表的股东的多数票的赞成票的批准,则反对票将被视为向审计委员会表明其应考虑为来年选择另一家独立注册会计师事务所。但是,该提案的结果是 不具约束力以及本质上的咨询。
安永会计师事务所的一位或多位代表将参加年会,如果他或她愿意,将有机会发表声明,并将随时回答适当的问题。
董事会批准和推荐所需的投票
安永会计师事务所作为截至2024年12月31日的公司独立注册会计师事务所的任命如果获得参加年会或由代理人代表参加年会并有权就此事进行表决的股东所投的多数票的赞成票获得批准。弃权票不算作投票,不会对该提案的结果产生任何影响。由于公司和AFL-CIO正在就年会表决的事项征集代理人,因此本次代理招标可能是有争议的招标,在这种情况下,适用的纽约证券交易所规则禁止经纪人作为受益所有人的提名人行使自由裁量权就此事进行投票。从我们和AFL-CIO收到代理材料的经纪人只能按照股票受益所有人的指示对该提案进行投票。除非另有指示,否则代理持有人将投票给他们持有的代理人,以批准任命安永会计师事务所为截至2024年12月31日止年度的公司独立注册会计师事务所。
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我们的董事会建议股东投票 为了 注册会计师事务所。
|
战士 | 2024 年委托声明 | 83 |
违法行为第 16 (a) 条举报
《交易法》第16(a)条要求公司的董事、高级管理人员和实益拥有公司普通股10%以上的个人(“申报人”)向美国证券交易委员会提交初步的所有权报告和所有权变更报告。根据美国证券交易委员会的规定,申报人必须向公司提供其提交的所有第16(a)条表格的副本。
仅根据对提供给公司的此类表格副本的审查以及申报人的书面陈述,公司认为在截至2023年12月31日的年度中要求提交的所有第16(a)条报告都是及时提交的。
84 | 战士 | 2024 年委托声明 |
某些受益所有人和管理层的担保所有权
下表列出了截至2024年3月4日有关我们普通股受益所有权的某些信息:
(i) | 我们的每位董事; |
(ii) | 我们在第55页的 “补偿汇总表” 中列出的每一个近地天体; |
(iii) | 我们所有现任董事和执行官作为一个整体;以及 |
(iv) | 我们所知的每位股东都以实益方式拥有我们普通股的5%以上。 |
受益所有权根据美国证券交易委员会的规则确定,包括证券的投票权或投资权。个人或团体在自2024年3月4日起的60天内根据衍生证券(例如限制性股票单位)收购的普通股在计算该个人或团体的所有权百分比时被视为已发行普通股,但就计算表中显示的任何其他人的所有权百分比而言,不被视为已流通股票。所有权百分比基于截至2024年3月4日的已发行普通股共计52,297,273股。
除本表脚注中另有说明外,根据这些股东向我们提供的信息,我们认为,本表中列出的股东对显示为实益拥有的所有普通股拥有唯一的投票权和投资权。除非另有说明,否则每位董事和执行官的地址为:c/o Warrior Met Coal, Inc.,16243 216号公路,阿拉巴马州布鲁克伍德35444。
受益所有人姓名 |
普通股 受益人拥有 |
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数字 | 百分比 | |||||||
5% 股东: |
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贝莱德公司(1) |
7,238,303 | 13.9 | % | |||||
先锋集团(2) |
6,542,146 | 12.6 | % | |||||
指定执行官和董事: |
||||||||
沃尔特·J·谢勒,三世 |
363,633 | * | ||||||
杰克·理查森 |
158,111 | * | ||||||
戴尔·W·博伊尔斯 |
142,614 | * | ||||||
Kelli K. Gant |
71,678 | * | ||||||
查尔斯·卢西尔 |
57,643 | * | ||||||
安娜·B·阿米卡雷拉(3) |
26,406 | * | ||||||
J. 布雷特·哈维(4) |
36,613 | * | ||||||
丽莎·M·施诺尔(5) |
5,907 | * | ||||||
艾伦·舒马赫(6) |
36,731 | * | ||||||
斯蒂芬·威廉姆斯(7) |
29,285 | * | ||||||
所有现任执行官和董事作为一个整体(11 人)(8) |
945,640 | 1.8 | % |
* | 代表少于 1% 的普通股的实益所有权。 |
(1) | 母控股公司贝莱德公司及其全资子公司(i)贝莱德人寿有限公司,(ii)Aperio Group, LLC,(ii)Aperio Group, LLC,(iii)贝莱德顾问有限责任公司,(iv)贝莱德基金 |
战士 | 2024 年委托声明 | 85 |
顾问,(v)贝莱德机构信托公司,全国协会,(vi)贝莱德资产管理爱尔兰有限公司,(vii)贝莱德财务管理有限公司,(viii)贝莱德日本有限公司,(ix)贝莱德资产管理瑞士股份公司,(x)贝莱德投资管理有限公司,(xi)贝莱德投资管理(英国)有限公司,(xii)贝莱德资产管理加拿大有限公司,以及 (xiii) 贝莱德投资管理(澳大利亚)有限公司(统称 “贝莱德”)拥有7,238,303股普通股的实益所有权,其中贝莱德拥有对7,105,462股股票拥有唯一的投票权,对所有7,238,303股股票拥有唯一的处置权。 |
贝莱德公司的地址是 55 East 52和Street,纽约,纽约 10055。这些信息完全基于我们对贝莱德公司于2024年1月23日向美国证券交易委员会提交的附表13G/A的审查,该附表报告了截至2023年12月31日的受益所有权。 |
(2) | Vanguard Group, Inc.(“Vanguard”)拥有6,542,146股普通股的实益所有权,其中Vanguard对53,042股股票拥有共同投票权,对6,441,823股股票拥有唯一处置权,对100,323股股票拥有共同处置权。 |
Vanguard 的地址是 19355 年宾夕法尼亚州马尔文市先锋大道 100 号。这些信息完全基于我们对Vanguard于2024年2月13日向美国证券交易委员会提交的经修订的附表13G的审查,该附表报告了截至2023年12月31日的受益所有权。 |
(3) | 包括自2024年3月4日起60天内归属的6,461股标的限制性股票单位。 |
(4) | 包括自2024年3月4日起60天内归属的7,752股标的限制性股票单位。 |
(5) | 包括自2024年3月4日起60天内归属的3598股标的限制性股票单位。 |
(6) | 包括自2024年3月4日起60天内归属的6,461股标的限制性股票单位。 |
(7) | 包括自2024年3月4日起60天内归属的7,892股标的限制性股票单位。 |
(8) | 包括脚注 (3)-(7) 所述在2024年3月4日起60天内归属的标的限制性股票单位。 |
86 | 战士 | 2024 年委托声明 |
不具约束力股东提案
(白色代理卡上的提案 5 至 9)
股东提案的背景
2023 年 12 月 11 日,美国劳工联合会和工业组织大会( “AFL-CIO”),公司100股普通股的纪录保持者致函公司,告知公司打算发行五股 不具约束力在年会上通过决议,并通过提交单独的委托书和委托书来单独征集这些提案的代理人,至少达到批准提案所需的公司有表决权股份的百分比。每一个 AFL-CIO提案如下所示,董事会对其中四项提案的反对声明在提案案文之后提出。
美国矿业工人联合会(“UMWA”),根据公司章程的定义,即 “股东关联人士” AFL-CIO,是一个隶属于工会的工会 AFL-CIO并向其支付人均会费 AFL-CIO。这个 AFL-CIO已通知公司,UMWA已同意支付费用 AFL-CIO代理申请。除上述外,公司与公司之间没有实质性接触 AFL-CIO关于提案。
UMWA 是公司多名员工的认证议价代表。正如该公司先前披露的那样,该公司与UMWA的集体谈判协议于2021年4月到期,UMWA在无法就新合同达成协议后发起了罢工。罢工于2023年2月结束,该公司认为,它已经并将继续真诚地与UMWA合作,以就新合同达成协议。1
该公司的管理层认为 AFL-CIO决定带来 不具约束力2024年年会之前的股东提案并不是出于改善公司治理和薪酬做法的愿望,而是试图提高UMWA在上述集体谈判协议谈判中的议价能力。我们的董事会和管理层致力于通过持续关注资产优化和成本管理来实现增加股东价值的目标,以提高盈利能力和现金流的产生。我们认为,以下对比我们的业绩记录说明了我们良好的业绩记录
1 | 2023年6月29日,国家劳动关系委员会(“NLRB”)的一名行政法法官认定,该公司未能或拒绝提供UMWA在讨价还价期间要求的信息,从而犯下了不公平的劳动行为。但是,该公司已对NLRB行政法法官2023年6月29日的裁决提出了例外情况,该裁决仍有待NLRB审理。 |
战士 | 2024 年委托声明 | 87 |
过去五年的累计股东总回报率占标普金属和矿业指数和罗素3000股票指数的股东总回报率:
董事会的必要投票和推荐
对于这五个中的任何一个 不具约束力股东提案要获得公司股东的批准,则此类提案需要获得 “赞成” 或 “反对” 提案的多数票的赞成票。弃权票和经纪人 不投票(如果有的话) 对投票结果没有影响.
董事会建议股东投票 反对每一个 AFL-CIO提案,但提案 6 除外( 不具约束力股东提案(与代理访问章程条款有关),董事会支持该提案。这个 AFL-CIO 不具约束力股东提案是关于第 5 至 9 号提案 白色代理卡。
WHITE 代理卡上的提案 5
不具约束力股东提案— “毒丸” 股东批准章程条款
这个 AFL-CIO已提交以下提案:
“已决定:股东敦促董事会采取必要措施,通过一项 “毒丸” 章程条款,要求任何权利计划在董事会通过、延期或续订后的一年内提交股东表决。”
董事会反对声明:董事会建议股东投票 反对这个提议有以下原因:
拟议的 “毒丸” 股东批准章程条款是不必要的。
董事会通过和维持NOL权利协议(定义见下文)的主要目标是通过保护我们的巨额净营业亏损结转额(“NOL”)来为所有股东的利益服务。2020 年 2 月 14 日,董事会通过了一项权利协议(经修订的 “NOL 权利协议”),以保持我们使用大量净资产减少未来纳税义务的能力。截至 2023 年 12 月 31 日,我们的州净资产为
88 | 战士 | 2024 年委托声明 |
大约 9.282 亿美元。公司的股东在2020年年度股东大会上批准了NOL权利协议,并在2022年年度股东大会上批准了NOL权利协议第1号修正案,该修正案将到期日延长至2026年4月19日。董事会于2023年12月批准了NOL权利协议的第2号修正案,该修正案只是提高了NOL权利协议中描述的权利的行使价格。 根据其认为的最佳治理实践,该公司此前曾寻求并获得股东对NOL权利协议的批准(在2022年年会上,超过94%的股份投票赞成或反对批准延期NOL权利协议),并打算继续寻求股东批准NOL权利协议以及未来的任何延期和续约。因此,该公司认为,“毒丸” 股东批准章程条款是不必要的。
作为背景,NOL权利协议类似于其他拥有大量NOL的公司采用的计划。NOL权利协议补充了公司注册证书中包含的某些转让限制,这些转让限制旨在防止公司根据经修订的1986年《美国国税法》(“《守则》”)第382条进行 “所有权变更”。如果我们进行《守则》第382条所定义的 “所有权变更”,则公司使用大量NOL减少未来纳税义务的能力将受到损害。
一般而言,NOL权利协议的运作方式是对未经董事会批准收购4.99%或以上的已发行普通股的任何个人或团体,或目前拥有5.00%或更多普通股但收购任何额外股份的任何现有股东处以巨额罚款。如果董事会认定,董事会已制定程序,考虑豁免某些对公司证券的收购不受NOL权利协议约束的请求
这样做不会限制或损害州和联邦NOL的可用性,也不会在其他方面符合公司的最大利益。NOL 权利协议最早将在 2026 年 4 月 19 日营业结束之日到期,届时董事会根据《守则》第 382 条确定 NOL 已被充分使用或不再可用,以及 NOL 权利协议中规定的各种其他事件。董事会已确定,目前,继续保留NOL符合公司股东的最大利益。鉴于董事会承诺继续要求公司股东批准NOL权利协议的任何延期或续订(包括延长到期日期),董事会认为 AFL-CIO提案是不必要的。
该公司认为,拟议的 “毒丸” 股东批准章程条款将限制董事会行使其信托职责的能力。
如上所述,公司的NOL权利协议已获得通过、延长和续订,其目的非常具体——以保持公司使用其大量NOL减少其未来纳税义务的能力。但是,董事会将来可能会决定,在敌对收购尝试期间采用毒丸为谈判提供机会符合股东的最大利益。毒丸用于保护公司及其股东免受董事会认为不符合股东最大利益的第三方行为的侵害,并降低任何个人或团体通过公开市场积累或其他策略获得公司控制权的可能性。董事会认为,它最有能力与潜在收购方进行谈判、评估报价和开发替代方案,以最大限度地提高股东价值。为了股东的最大利益,未来的任何毒丸都将旨在鼓励与董事会进行此类谈判。根据纽约证券交易所上市标准的定义,董事会的大多数成员是 “独立董事”,所有董事都致力于为公司及其股东的最大利益行事。未来的任何毒药都不打算也不会阻止我们董事会认为符合股东最大利益的收购公司。
根据特拉华州法律的规定,董事会必须有能力行使其信托职责,以股东的最大利益行事,包括在某些情况下无需股东事先批准即可采用毒丸。该公司认为,“毒丸” 股东批准章程条款可能会阻止董事会履行其信托职责,这是一项要求
战士 | 2024 年委托声明 | 89 |
将未来的任何毒丸提交股东批准都可能会限制董事会应对强制性收购企图的灵活性,尤其是在时间紧迫且必须迅速采取行动应对收购企图的情况下。实际上,股东对未来任何毒药的投票将增强那些可能试图进行违背股东最大利益的自私胁迫交易的股东的权力。最后,董事会认为,在未来采用任何毒丸时要求股东投票将浪费企业资源,因为召开特别会议寻求股东批准既昂贵又耗时,此外还会削弱董事会根据其信托义务管理公司业务事务以维护所有股东最大利益的基本作用。
|
我们的董事会建议股东投票 反对 这 不具约束力上面讨论的股东提议。
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WHITE 代理卡上的提案 6
不具约束力股东提案 — 代理访问章程条款
这个 AFL-CIO已提交以下提案:
“已决定:股东敦促董事会采取必要措施,通过一项 “代理准入” 章程条款,要求公司在公司的代理材料中纳入股东提名的候选人,以获得董事会席位的20%以上的席位,前提是提名股东(或最多20名股东的团体)在至少三年内以实益方式持有公司至少3%的已发行股份。”
董事会支持声明:董事会建议股东投票 为了这个提议有以下原因:
我们的董事会已确定,通过代理访问章程条款代表着 “良好的公司治理” 做法,符合公司及其股东的最大利益。因此,假设提案6获得多数支持,我们的董事会打算在2024年年会之后的六 (6) 个月内采取必要措施,通过代理访问章程条款。
✓ |
我们的董事会建议股东投票 为了
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WHITE 代理卡上的提案 7
不具约束力股东提案— “空白支票” 优先股章程限制
这个 AFL-CIO已提交以下提案:
“已解决:股东敦促董事会采取必要措施,通过对公司注册证书的 “空白支票” 优先股修正案,禁止在未经股东事先批准的情况下出于任何防御或反收购目的或实施在通过后一年内未经股东批准的任何权利计划而发行优先股。”
董事会反对声明:董事会建议股东投票 反对这个提议有以下原因:
该公司的NOL权利协议可能导致优先股的发行,但不是用于防御或反收购目的的 “毒丸”。
我们的公司注册证书规定,公司最多可以发行10,000,000股优先股。我们目前没有任何已发行的优先股。但是,在我们的
90 | 战士 | 2024 年委托声明 |
NOL 权利协议,我们普通股的每位持有人都有权购买一股 千分之一在某些情况下,包括如果董事会认为有必要触发此类权利,以保持我们使用大量净资产减少未来纳税义务的能力。尽管通过NOL权利协议和授权优先股并不是为了防御或反收购目的,但董事会认为限制优先股的允许用途是不可取的。未指定用途(或 “空白支票”)优先股有多种用途,可以使股东受益,包括筹集资金、进行真诚的收购、建立战略合作伙伴关系、参与股票分割/分红/分配以及薪酬员工。该公司认为,将其优先股的使用仅限于筹集资金和进行收购是短视的,因为这会降低董事会发行此类优先股的灵活性,这可能会侵犯董事会履行其信托职责的能力,如下文所述。
美国上市公司通常会批准优先股,优先股的条款可以由董事会制定,而不受 “空白支票” 优先股章程限制所提出的限制。此外,未指定的优先股在首次公开募股时是公司资本结构的一部分,并已在向美国证券交易委员会提交的所有文件中进行了披露。此类披露旨在指出,为了应对敌对收购或胁迫策略,董事会可以设立和发行一系列优先股,这将使第三方更难收购我们,但目前尚无这样做的计划。
该公司认为,拟议的 “空白支票” 优先股章程限制限制了董事会履行其信托义务的能力。
这个 AFL-CIO该提案旨在禁止董事会在未经股东事先批准的情况下出于任何防御或反收购目的发行优先股,或者为了实施任何在通过后一年内未经股东批准的供股计划。在针对收购企图(包括发行优先股)而采取任何此类行动时,董事会必须履行对公司股东的信托责任,并必须为这些股东的最大利益行事。该公司认为,通过缩小董事会发行优先股的能力,“空白支票” 优先股的章程限制将施加人为的限制,并可能严重阻碍董事会在敌对收购和胁迫策略面前保护股东价值的能力。
此外,“空白支票” 优先股章程限制可能会产生意想不到的负面后果,限制董事会在任何情况下发行优先股的能力。任何优先股的发行,即使主要用于其他用途,例如筹集资金或真诚和公平收购,都可能通过稀释已发行股票或制定可能将投票权集中在少数投资者手中的条款来被视为具有反收购效应。因此,“空白支票” 优先股的章程限制可能会危及董事会发行任何优先股的能力,即使不是出于反收购目的。
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我们的董事会建议股东投票 反对 这 不具约束力上面讨论的股东提议。
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WHITE 代理卡上的提案 8
不具约束力股东提案—— “黄金降落伞” 遣散协议政策
这个 AFL-CIO已提交以下提案:
“已决定:股东敦促董事会采取 “黄金降落伞” 遣散协议政策,要求将与公司高级管理人员签订的所有通过、延期或续订的遣散费协议提交股东批准。公司现有的遣散费协议在本政策通过之日生效,可以免除对本政策的遵守。”
战士 | 2024 年委托声明 | 91 |
董事会反对声明:董事会建议股东投票 反对这个提议有以下原因:
董事会通过了一项关于股东批准未来遣散费协议的政策,该政策规定 AFL-CIO提案不必要。
2024年2月9日,根据薪酬委员会的建议,我们的董事会通过了一项关于股东批准未来遣散费协议的政策(“遣散费批准政策”),该政策要求股东批准与高级管理人员签订的遣散费协议,该协议将提供超过基本工资和目标奖金2.99倍的现金遣散费。如果董事会认为提前获得股东批准是不切实际的,则董事会在签订遣散费协议后可以寻求股东的批准。遣散费批准政策适用于我们的第16条高管,根据适用于高管的年度现金激励薪酬计划,将 “基本工资” 定义为解雇时有效的基本工资年率,“目标奖金” 定义为解雇当年的目标激励金额。
遣散费批准政策符合市场惯例,保持了灵活性,我们认为这是公司吸引和留住顶尖人才所必需的,这最终使公司和我们的股东都受益。遣散费批准政策平衡了这种需求,让股东有机会就更大规模的潜在遣散费安排的优点发表意见。此外,遣散费批准政策与许多其他公司采用的类似政策一致,我们认为遣散费批准政策已经达到了该政策的既定目的 AFL-CIO提案,因此该提案没有必要。遣散费批准政策可在我们网站的 “投资者” 部分查看,网址为 www.warriormetcoal.com.
该公司认为 AFL-CIO过于宽泛的提案将削弱我们吸引和留住高管人才的能力,从而使公司处于竞争劣势。
大多数 “黄金降落伞” 遣散协议政策都要求公司寻求股东对个人薪酬待遇的批准,该计划规定的现金遣散费金额超过个人基本工资加目标短期奖金总额的2.99倍。在2023年财富250强公司的年度股东大会上提交表决的有关 “黄金降落伞” 遣散协议政策的26份股东提案中,所有提案都包含2.99倍的门槛,低于该门槛不需要股东批准遣散费。这个 AFL-CIO提案过于宽泛,因为它不包含任何无需股东批准遣散费的门槛,因此,公司认为这将使公司在招聘和留住人员方面处于竞争劣势 顶级天赋。
该提案要求将来与公司高级管理人员签订的所有遣散费协议提交股东批准,而不仅仅是规定超过2.99倍工资加奖金门槛的现金遣散费的协议,将要求公司要么寻求股东事先批准高管的雇佣协议,要么寻求随后可能导致雇佣协议失效的股东批准。要求新的或修订的雇佣协议必须得到股东的批准,将使我们在招聘过程中无法保持灵活和竞争力,候选人可能不愿意让其招聘受到后续股东的批准。在制定薪酬待遇以留住我们的高管方面也存在类似的动态。该公司认为,在AFL-CIO提议的遣散协议政策规定的限制范围内运营将难以管理,并将对公司的招聘和晋升过程产生重大不利影响。公司认为,在这种情况下,寻求股东批准的延迟、不确定性和费用表明了这种做法是不切实际的 AFL-CIO过于宽泛的 “黄金降落伞” 遣散协议政策。
92 | 战士 | 2024 年委托声明 |
我们认为,“黄金降落伞” 遣散协议政策是不必要的,因为股东已经有机会表示赞成我们的高管薪酬,包括我们的离职后薪酬政策。
我们每年为股东提供在咨询基础上投票批准NEO薪酬的机会,包括我们现有的离职后薪酬政策(通常称为 “按薪付款”投票)。尽管 “按薪付款”投票是咨询性的 不具约束力,薪酬委员会将投票结果视为其高管薪酬计划过程的一部分。股东将能够在年度期间继续就高管薪酬和遣散费保护发表看法 say-on-pay投票以及纽约证券交易所要求股东批准股权薪酬计划。此外,根据美国证券交易委员会规则的要求,如果发生任何合并、收购或其他类似事件,股东将有进一步的机会通过对任何黄金降落伞薪酬的咨询投票,就与该交易有关的NEO的任何薪酬发表看法。
在评估控制权交易的潜在变更时,“黄金降落伞” 遣散协议政策可能会增加股东和高管之间不一致的风险。
遣散费条款使我们的高级管理人员,包括我们的NEO,有权在 “控制权变更”(如雇用协议中定义的条款)无缘无故或 “正当理由” 解雇时获得一定的报酬或福利,旨在避免在考虑潜在的控制权变更交易时可能出现的干扰和潜在的利益冲突。应激励公司的高管将全部注意力和精力集中在进行符合股东最大利益的交易上,即使此类交易会导致其解雇。因此,采取 “黄金降落伞” 遣散协议政策可能会取消对高管的遣散费保护,导致高管利益与股东利益不一致,从而损害股东的长期利益。
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我们的董事会建议股东投票 反对 这 不具约束力上面讨论的股东提议。
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WHITE 代理卡上的提案 9
不具约束力股东提案 — 结社自由和人权
集体谈判报告
这个 AFL-CIO已提交以下提案:
“已决定:股东敦促董事会委托和监督对公司尊重国际公认的结社自由和集体谈判人权的情况进行独立的第三方评估。该评估以合理的成本编写,省略了法律特权、机密或专有信息,应在公司的网站上公开披露。”
董事会反对声明:董事会建议股东投票 反对这个提议有以下原因:
维护人权是公司的长期承诺,我们的政策尊重结社自由和集体谈判。
尊重人权是我们的基本价值观之一,管理层认为,公司可以通过建立的文化、如何对待员工和其他利益相关者、如何管理运营和参与贸易,以及他们为生活、工作和服务的社区做出的贡献来促进人权。董事会以《国际人权法案》和国际劳工组织1998年《基本原则和权利宣言》中所载的国际人权原则为指导,通过了一项人权政策
战士 | 2024 年委托声明 | 93 |
工作。本人权政策适用于公司的员工、管理团队和董事会,《商业行为和道德准则》以及《供应商和承包商行为准则》中规定了公司对业务合作伙伴的人权期望。我们每年向所有员工提供有关我们人权计划的各个内容的培训,以强调人权的重要性以及尊重、尊严和平等对待所有人的基本原则。
我们尊重员工加入、组建或不加入工会的权利,而不必担心遭到报复、恐吓或骚扰。如果雇员由法律承认的工会代表,我们致力于与他们自由选择的代表建立建设性对话。我们尊重人权的承诺包括使人们能够获得有效的补救措施。鼓励任何认为已经发生或正在发生违反公司人权政策的行为的员工向公司人力资源部或法律部门举报违规行为,或通过拨打免费热线向公司提交匿名投诉。我们会仔细审查、调查和回应所有关于非法行为或其他违反我们任何政策的行为的指控,并且我们不允许因根据我们的政策提出担忧而对任何员工进行报复。
我们的薪酬委员会章程中特别规定了监督关键人力资源政策和做法的责任,我们的高级管理层负责监督我们各项人权工作的实施情况。我们不断评估自己对人权承诺的遵守情况,我们不仅努力降低这方面的风险,还努力改善业绩、治理和监督。
我们发布的《企业责任报告》包含有关我们的人权承诺和绩效的信息。
我们在年度企业责任报告中向所有股东报告我们与人权相关的承诺、努力和声明。我们的董事会认为,我们与人权政策和风险管理方法相关的现有披露为我们的股东提供了大量信息,以了解这些活动的范围。因此,我们的董事会认为实施该提案不会为我们的股东带来额外的好处。
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我们的董事会建议股东投票 反对
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94 | 战士 | 2024 年委托声明 |
其他事项
截至本委托书发布之日,除了此处和年度股东大会通知中规定的事项外,董事会和管理层不知道有任何业务将在年会上提请审议。如果出现任何其他需要股东投票的事项或业务,则所附委托书中提名的人员打算行使代理人赋予的权力,根据其最佳判断就任何此类其他事项或业务对代理所代表的股份进行投票。
股东提案的截止日期
股东提案必须符合美国证券交易委员会和公司章程的要求。
依照 规则 14a-8根据《交易法》,股东提案可能有资格纳入2025年年度股东大会(“2025年年会”)的委托书。任何打算提交提案以纳入2025年年会委托书的股东都必须及时向位于阿拉巴马州布鲁克伍德的16243号高速公路35444号Warrior Met Coal, Inc. 的公司秘书提供有关该提案的书面通知,并附上我们的股票所有权证明 规则 14a-8 (b) (2)。公司必须在2024年11月14日之前收到提案,才能将其纳入委托书中。如果2025年年会日期自2025年4月25日起变更超过30天,则提交股东提案以纳入2025年年会委托书的最后期限将是公司开始打印和邮寄2025年年会代理材料之前的合理时间。公司将根据美国证券交易委员会关于委托代理人的规则,决定是否在2025年委托书中纳入提案。
此外,根据我们的章程,任何打算提名候选人参加董事会选举或在2025年年会上提出任何业务的登记股东都必须通过以下地址及时向我们的公司秘书发出书面通知。如果不早于2024年11月14日且不迟于2024年12月14日收到2025年年会的提名或提案,则该提名或提案将被视为及时。如果2025年年会的日期从2025年4月25日起提前了30天以上,或者延迟了60天以上,那么为了及时,公司必须不早于120天收到提名或提案第四2025 年年会前一天,不迟于 90 年年会结束营业第四会议前一天和 10 日第四首次公开宣布2025年年会日期的第二天。提名或提案通知必须详细说明公司章程中规定的信息。我们不会在 2025 年年会上受理任何不符合章程要求的提案或提名。章程发布在我们网站的 “投资者” 部分,网址为 www.warriormetcoal.com(在 “公司治理” 链接下)。要提交文件或索取我们的章程副本,股东应联系我们在Warrior Met Coal, Inc. 的公司秘书,地址为16243号216号公路,阿拉巴马州布鲁克伍德35444。
除了满足我们章程的要求外,为了遵守美国证券交易委员会的通用代理规则,打算在2025年年会上寻求代理人以支持公司提名人以外的董事候选人的股东必须向公司发出符合以下信息要求的通知: 根据第14a-19条规则《交易法》。
战士 | 2024 年委托声明 | 95 |
代理材料的持有量
美国证券交易委员会的规定允许公司和中介机构,例如经纪人,通过向这些股东提交一份委托书或一份通知,满足与共享相同地址的两名或更多股东的委托书和通知的交付要求。每位股东将继续获得一张单独的代理卡。这个过程通常被称为 “住户”,可以为公司节省成本。除非收到受影响股东的相反指示,否则一些经纪人会使用代理材料,向共享一个地址的多名股东发送一份委托书或通知。一旦您收到经纪人的通知,他们将把房屋材料发送到您的住所,房屋持有将一直持续到您收到另行通知或撤销您的同意为止。如果您在任何时候都不希望再参与家庭持股,而是希望收到一份单独的委托书或通知,请通知您的经纪人。你也可以致电Broadridge家庭选举系统,网址为 (866) 540-7095拒绝或修改以前的家庭选举。您也可以向Warrior Met Coal, Inc.(位于阿拉巴马州布鲁克伍德市布鲁克伍德市16243号公路16243号公路35444,收件人:公司秘书)发送书面申请,要求立即交付委托声明和年度报告的副本。
96 | 战士 | 2024 年委托声明 |
初步的白色代理卡,日期为 2024 年 3 月 8 日;待填写完毕
|
c/o 企业选举服务 邮政信箱 3230 宾夕法尼亚州匹兹堡 15230 |
W勇士 M等 C目标, INC.
A每年 M会议 的 S股东
2024 年 4 月 25 日
你的投票很重要
现在请花点时间将您的Warrior Met Coal, Inc.的股票投票参加2024年年度股东大会。
你今天可以通过以下三种方式之一投票:
你的投票很重要!即使您计划参加我们的虚拟年会,也请尽快通过以下方式投票:
因特网 | 或者 |
电话 | 或者 |
邮件 | ||||
访问互联网站点和 投下你的票:
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|
拨打免费电话:
1-888-693-8683 |
将您的代理卡/投票说明表放入提供的已付邮资信封中退回
|
您的互联网或电话投票必须在 2024 年 4 月 24 日美国东部夏令时间晚上 11:59 之前收到。
请签名并注明日期白色在邮寄之前,在穿孔处折叠并拆下代理卡。 |
Warrior Met Coal | 白色代理卡 | |||
2024 年年度股东大会 | ||||
2024 年 4 月 25 日上午 9:00,中部时间 | ||||
该委托书是代表董事会征集的 |
特此授权J. Brett Harvey和Kelli K.Grant,或他们中的任何一方,均拥有替代权,代表下列签署人的股份并进行投票,他们将拥有的所有权力,如果亲自出席将于2024年4月25日虚拟举行的Warrior Met Coal, Inc.年度股东大会,或任何延期或休会。
该正确执行的代理所代表的股票将根据股东提供的任何指示进行投票。如果没有指明相反的方向,代理人将投票 为了六名董事候选人的选举, 为了提案 2,适用于所有人 1 年关于提案3, 为了提案 4, 反对提案 5, 为了提案 6,以及 反对提案7至9。代理人有权自行决定就会议之前可能适当处理的其他事项进行投票。
日期: |
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签名 | ||||
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签名 | ||||
指令: 请严格按照此代理卡上显示的姓名进行签名。以律师、遗嘱执行人、管理人、受托人、监护人或其他信托人的身份签字时,请提供完整的职称。共同所有者应各自亲自签名。所有持有人必须签字。如果是公司或合伙企业,请由授权人员签署完整的公司或合伙企业名称。 |
你的投票很重要!
参见反面,了解通过互联网、电话或邮件进行投票的三种简单方式
你可以通过互联网或电话投票。您的互联网或电话投票必须在2024年4月24日美国东部夏令时间晚上 11:59 之前收到。如果你不通过互联网或电话投票,那么请标记、签名、注明日期并归还 白色立即使用代理卡。您的邮寄投票必须在年会之前足够的时间内收到。
如果您有任何疑问,想索取额外的代理材料副本
或者在投票代理卡时需要帮助,请联系 Warrior Met Coal, Inc. 的代理律师:
拉德洛街 333 号,南塔 5 楼
康涅狄格州斯坦福德 06902
股东免费拨打电话:(800) 278-2141
电子邮件:Hcc.info@investor.morrowsodali.com
请签名并注明日期 白色在邮寄之前,在穿孔处折叠并拆下代理卡。
Warrior Met Coal | 白色代理卡 |
董事会建议投票 为了六名董事候选人的选举, 为了提案 2,适用于所有人 1 年关于提案3, 为了提案 4, 反对提案 5, 为了提案 6,以及 反对提案 7 至 9。这些提案都不以批准任何其他提案为条件。
1。管理层提案:选举六名董事候选人进入董事会。 |
对于 | 反对 | 弃权 | 对于 | 反对 | 弃权 | 对于 | 反对 | 弃权 | ||||||||||||||||||
(1) 安娜 B. 阿米卡雷拉 |
❑ | ❑ | ❑ | (2) J. Brett Harvey |
❑ | ❑ | ❑ | (3) 沃尔特·谢勒,三世 |
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(4) 丽莎·施诺尔 |
❑ | ❑ | ❑ | (5) 艾伦·舒马赫 |
❑ | ❑ | ❑ | (6) 斯蒂芬·威廉姆斯 |
❑ | ❑ | ❑ |
2。管理层提案:在咨询的基础上批准公司指定执行官的薪酬。 |
❑ 对于 | ❑ 反对 | ❑ 弃权 | |||||
3.管理层提案:举办 不具约束力关于未来高管薪酬咨询投票频率的咨询投票。 |
❑ 1 年 | ❑ 2 年 | ❑ 3 年 | ❑ 弃权 | ||||
4。管理层提案:批准任命安永会计师事务所为截至2024年12月31日止年度的公司独立注册会计师事务所。 |
❑ 对于 | ❑ 反对 | ❑ 弃权 | |||||
5。股东提案:通过一项决议,敦促董事会通过 “毒丸” 章程条款。 |
❑ 对于 | ❑ 反对 | ❑ 弃权 | |||||
6。股东提案:通过一项决议,敦促董事会通过 “代理访问” 章程条款。 |
❑ 对于 | ❑ 反对 | ❑ 弃权 | |||||
7。股东提案:通过一项决议,敦促董事会通过对公司注册证书的 “空白支票” 优先股修正案。 |
❑ 对于 | ❑ 反对 | ❑ 弃权 | |||||
8。股东提案:通过一项决议,敦促董事会采取 “黄金降落伞” 遣散协议政策。 |
❑ 对于 | ❑ 反对 | ❑ 弃权 | |||||
9。股东提议:通过一项决议,敦促董事会委托和监督对公司尊重国际公认的结社自由和集体谈判人权的情况进行评估。 |
❑ 对于 | ❑ 反对 | ❑ 弃权 |
继续,背面有待签名