美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
8-K 表格
当前报告
根据第 13 条或第 15 (d) 条
1934 年证券交易法
报告日期(最早报告事件的日期): 2024 年 2 月 5 日
法拉第未来智能电气公司
(注册人的确切姓名如其章程所示)
(州或其他司法管辖区) | (委员会档案编号) | (美国国税局雇主 | ||
公司注册的) | 证件号) |
(主要行政办公室地址) | (邮政编码) |
(424)
(注册人的电话号码,包括 区号)
不适用
(如果自 上次报告以来发生了变化,则以前的姓名或以前的地址)
如果 申请意在同时履行注册人根据以下任何条款承担的申报义务,请勾选下面的相应方框:
根据《证券法》(17 CFR 230.425)第425条提交的书面 通信 |
根据《交易法》(17 CFR 240.14a-12)第 14a-12 条索取 材料 |
根据《交易法》(17 CFR 240.14d-2 (b))第14d-2 (b) 条进行启动前 通信 |
根据《交易法》(17 CFR 240.13e-4 (c))第13e-4(c)条进行启动前 通信 |
根据该法第12 (b) 条注册的证券:
每个班级的标题 | 交易品种 | 注册的每个交易所的名称 | ||
这个 股票市场有限责任公司 | ||||
这个 股票市场有限责任公司 |
用复选标记表明注册人是1933年《证券法》第405条(本章第230.405条)或1934年《证券交易法》第12b-2条(本章第240.12b-2条)所定义的新兴成长型 公司。
新兴成长型公司 ☒
如果是新兴成长型公司,请用复选标记表明注册人 是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第 13 (a) 条 规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐
第 3.03 项对证券持有人权利 的重大修改
2024年2月5日,法拉第 未来智能电气公司(“公司”)向特拉华州国务卿 办公室提交了对 公司第三次修订和重述的公司注册证书(经修订的 “章程”)的修正案(“修正证书”),要求增加普通股的授权数量,面值每股0.0001美元,该公司的股份(“普通股”)从154,437,500股增加到1,389,937,500股,普通股和优先股的授权股总数 从164,437,500 到 1,399,937,500。修正证书由公司股东 在公司于当天举行的股东特别会议上授权 2024年2月5日 ( “特别会议”)。
修正证书的上述描述为摘要 ,完全受修正证书条款的限制,修正证书的副本作为本表8-K的当前 报告的附录3.1提交,并以引用方式纳入此处。
第 5.03 项《公司章程》或《章程》修正案;财政年度变更。
上述 第 3.03 项下规定的披露以引用方式纳入此处。
2024年2月5日,在公司 向特拉华州国务卿办公室提交修正证书之前,公司就公司的A系列优先股(“A系列优先股”)向特拉华州国务卿办公室提交了面值0.0001美元(“A系列优先股”)的 取消证书(“取消证书”),随后 在特别会议结束后自动赎回所有已发行的A系列优先股。取消证书 (i)取消了先前在章程中指定的一(1)股A系列优先股,该股在提交申请时尚未流通 ,并且(ii)使A系列优先股的此类股份恢复了其授权但未发行和非指定的 股优先股的地位。
前述对淘汰证书 的描述为摘要,完全受淘汰证书条款的限制,该证书的副本作为 本表8-K最新报告的附录3.2提交,并以引用方式纳入此处。
第 5.07 项 事项提交证券持有人表决。
公司于 2024 年 2 月 5 日召开了特别会议。公司于2024年1月10日向美国证券交易委员会提交的最终 委托书以及2024年1月24日的补充声明(“最终的 委托声明”)中描述了特别会议的目的。
截至 2023年12月21日,即特别会议的记录日期(“记录日期”),124,270,721股普通股 和一股A系列优先股已流通并有权在特别会议上投票。共有65,891,861股 公司普通股和一股A系列优先股通过虚拟 出席或代理人出席了特别会议,这约占公司已发行普通股(构成 法定人数)和A系列优先股所有出局股份的53.0%待定,截至记录日期。
下列 是最终投票结果,其基础是特别会议选举检查员提供的经认证的最终报告, 针对提案 1、提案 2、提案 3、提案 4 和提案 5(统称为 “提案”),每项提案均列于下文 ,并在最终委托书中详细描述。
1
提案 1:股票授权提案
该公司的股东批准了 章程修正案,将普通股的授权数量从154,437,500股增加到1,389,937,500股,将 普通股和优先股的授权总数从164,437,500股增加到1,399,937,500股。最终投票结果, 包括45亿张选票,由A系列优先股的份额所代表,其投票比例与普通股 对提案1的投票比例相同,如下所示:
投赞成票 | 投反对票 | 弃权票 | 经纪人非投票 | |||
4,131,720,492 | 361,426,341 | 41,552,676 | 31,192,352 |
提案 2:反向股票拆分提案
公司股东批准了 对章程的修订,以1比3的比例对普通股进行反向拆分,如果有的话,该行动将在公司董事会在特别会议 结束后一年内确定的时间和日期(如果有的话)生效,并相应减少公司获准发行的普通股总数。最终投票结果 ,包括45亿张选票,由A系列优先股的份额所代表,其投票比例与普通股对提案2的选票 的比例相同,如下所示:
投赞成票 | 投反对票 | 弃权票 | ||
4,114,183,294 | 445,590,883 | 6,117,684 |
提案3:股票发行提案
按照纳斯达克股票市场有限责任公司(“纳斯达克”)的适用规章制度的要求,公司股东批准了 涉及公司与斯特里特维尔资本有限责任公司根据2023年8月4日证券购买协议 签发的公司普通股购买权证的交易,包括发行任何超过19.99%的股票 公司A类普通股的已发行和流通股份,面值每股0.0001美元(”就此类票据和认股权证而言,A类普通股 股票”)通过以下表决:
投赞成票 | 投反对票 | 弃权票 | 经纪人非投票 | |||
28,817,560 | 5,489,962 | 391,988 | 31,192,351 |
提案 4:股票购买提案
公司股东批准了 按照纳斯达克适用规章制度的要求,一项新计划,根据该计划,公司的选定员工可以 选择或选择将部分基本工资(按税后计算)在每个工资单 日按当时的A类普通股成交量加权平均交易价格在三个月内按当时的A类普通股成交量加权平均交易价格购买普通股 br} 通过以下投票与公司签订工资扣除和股份购买协议:
投赞成票 | 投反对票 | 弃权票 | 经纪人非投票 | |||
29,767,125 | 4,865,959 | 66,426 | 31,192,351 |
提案 5:休会提案
如果没有足够的 票出席特别会议来批准提案,则公司股东通过以下表决批准了公司 次特别会议休会,允许在必要或适当的情况下进一步征集代理人:
投赞成票 | 投反对票 | 弃权票 | ||
57,619,753 | 7,904,529 | 367,579 |
2
项目 9.01。财务报表和附录
(d) 展品。以下证物与这份 8-K 表的当前 报告一起提交:
没有。 | 展品描述 | |
3.1 | Faraday Future Intelligent Electric Inc. 经修订和重述的公司注册证书修正证书 | |
3.2 | A系列优先股淘汰证书。 | |
104 | 封面交互式数据文件(嵌入在行内 XBRL 文档中) |
3
签名
根据1934年《证券交易法》的要求, 注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。
法拉第未来智能电气公司 | ||
日期:2024 年 2 月 7 日 | 来自: | /s/ 乔纳森·马罗科 |
姓名: | 乔纳森·马罗科 | |
标题: | 临时首席财务官 |
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