机密

贷款协议第五修正案

 

本贷款协议第五修正案（“第五修正案”）自2024年2月9日（“生效日期”）由SemiLeds公司（“借款人”）和Trung Doan（“贷款人”）（借款人和贷款人以下统称为 “双方”，分别为 “一方”）签订。

 

鉴于双方已于2019年1月8日签订该特定贷款协议（“原始协议”），以及2021年1月16日的贷款协议修正案（“修正案”）；2022年1月14日的贷款协议第二修正案（“第二修正案”）；2023年1月13日的贷款协议第三修正案（“第三修正案”）和2024年1月7日的贷款协议第四修正案（“第四修正案”）修正案”）规定的到期日为2025年1月15日。贷款协议连同修正案、第二修正案、第三修正案、第四修正案和所有贷款文件统称为 “贷款协议”。

 

因此，现在，双方希望记录贷款协议的变更如下：

 

1.
除了本第五修正案中其他地方定义的术语外，本第五修正案中使用的大写术语应具有贷款协议中赋予它们的相同含义。
2.
双方同意修订《贷款协议》第2.5节，内容如下：

“2.5 还款机制。本协议下的所有还款均应通过电汇方式以美元（USD）计价的即时可用资金向贷款人转账，汇款地点和账户应由贷款人在书面通知借款人时指定的地点和账户支付。付款应首先记入本协议项下到期和应付的成本和支出（包括根据第8.3节产生的费用），然后记入当时到期应付的应计利息，其余部分计入本金。贷款可以不时全部或部分预付，不收取罚款或溢价，前提是：

(a) 通知：借款人应事先向贷款人发出不少于三 (3) 个工作日（或借款人与贷款人可能商定的较短期限）的书面通知，具体说明预付金额和预付款日期；以及

(b) 利息：借款人应同时支付贷款的应计利息和未付利息，全额贷款应在预付之日预付。”

到：

“2.5 还款机制。本协议下的所有还款均应通过电汇方式以美元（USD）计价的即时可用资金向贷款人转账，汇款地点和账户应由贷款人在书面通知借款人时指定的地点和账户支付。付款应首先记入本协议项下到期和应付的成本和支出（包括根据第8.3节产生的费用），然后记入当时到期应付的应计利息，其余部分计入本金。贷款可以不时全部或部分预付，不收取罚款或溢价，前提是：

(a) 通知：借款人应事先向贷款人发出不少于三 (3) 个工作日（或借款人与贷款人可能商定的较短期限）的书面通知，具体说明预付金额和预付款日期；以及

(b) 利息：借款人应同时全额支付应计利息和未付利息

机密

贷款的款项应在该预付款之日预付。

(c) 还款机制例外情况：经双方同意，借款人可以以贷款人的名义发行借款人的普通股作为贷款的部分还款，偿还任何本金或应计利息，金额不超过80万美元；普通股的每股价格将是付款通知日工作日之前的收盘价，可以通过电子邮件发送。”

3.
双方同意，应对贷款协议所附的附注进行相应的修改，如下所示：

应对票据第1节进行修订，规定借款人和贷款人（或票据中定义的公司和持有人）的共同协议，借款人可以以贷款人（或票据中定义的持有人）的名义发行借款人（或票据中定义的公司）普通股作为部分还款，以不超过800,000美元的名义偿还任何本金或应计利息票据；普通股的每股价格将是付款通知日工作日之前的收盘价，可以通过电子邮件发送。

4.
除非此处另有明确规定，否则贷款协议中的所有其他条款和条件均应完全有效。
5.
本第五修正案应被视为贷款协议不可分割的一部分，但如果本第五修正案与贷款协议之间存在任何差异，则优先考虑。
6.
本第五修正案可以在任意数量的对应方中执行，包括通过电子邮件执行，每项对应方均应被视为原件，所有对应方共同构成同一份文件。

 

本协议各方已促使本第五修正案自上文首次撰写之日起生效和交付。

 

机密

 

SemiLEDS 公司

 

作者：/s/ 克里斯托弗·李

姓名：克里斯托弗·李

职位：首席财务官

Trung Doan

 

作者：/s/ Trung Doan

姓名：Trung Tri Doan

标题：贷款人