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未来 资助函
协议：
| (1) | Selina酒店公司是根据英格兰和威尔士法律成立的上市有限公司，公司编号为13931732(“发行人”)； |
| (2) | 鱼鹰国际有限公司在塞浦路斯注册，注册号为HE385659(“鱼鹰”)；以及 |
| (3) | 本协议附件A所列的每名投资者(各自为“票据持有人投资者”，统称为“票据持有人投资者”)。 |
独奏会
| (A) | 鉴于 发行人和鱼鹰(作为贷款人)及其他人签订了日期为2023年6月26日的有担保可转换本票(“6月票据”)和日期为2023年7月31日的有担保可转换票据(“7月票据”)， 于本合同日期进行修订，作为发行人根据契约进行的更广泛债务重组的一部分，日期为2022年10月27日的 (“契约”)，关于发行人将于2026年到期的6.00%可转换优先票据(“旧票据”)的本金1.475亿美元，部分将交换发行人2029年到期的新的6.00%高级担保票据(“新票据”)，以及一项新的融资交易，根据该交易，鱼鹰同意购买发行人1,600万美元的普通股，面值为每股0.005064美元(“普通股”)， 根据日期为本协议日期的认购 协议(“16 mm认购协议”)，每股收购价为0.20美元及行使价为每股0.01美元的私募认股权证，以及根据日期为 的独立认购协议(债务重组及新融资交易统称为“交易”)，于未来12个月内按每股0.20美元的价格再购买1,200,000股普通股。 |
| (B) | 鉴于 鱼鹰(A)考虑根据本协议的条款及条件向普通股(“额外股份”)投资最多2,000,000美元，及(B)理解并同意票据持有人投资者将有 按比例参与的权利，以根据本协议的条款及条件 参与购买任何额外股份，详情如下。 |
| (C) | 鉴于 双方同意发行人将以每股普通股约0.073美元的价格额外筹集10,000,000美元的股权投资，这笔投资可能包括新投资者根据与发行人的认购协议 进行的直接投资(共同发行的普通股，“新股权”)，此类投资要求 将通过与美洲投资公司(“美洲投资公司”)就其于2020年11月20日提供的50,000,000美元贷款安排达成的某些安排而减少。在美洲开发银行和发行人的某些子公司之间(投资要求 已如此减少，称为“流动性要求”)。截至本协议发布之日，已就新股认购协议达成协议，认购金额为7,525,000美元。 |
| (D) | 鉴于 双方同意，在交易发生之日后，发行人打算从现有股东和/或第三方筹集至多20,000,000美元的股权融资，这笔金额将由新股权减去。 |
| (E) | 现在 因此，出于善意和有价值的对价，双方特此同意如下： |
| 1. | 股权 投资选项 |
| 1.1 | 自本协议日期起为期12个月(“购股权期间”)，Osprey将有权但无义务 (该等购股权，“购股权”)，根据本协议第2节的规定及发行人取得 股东批准(定义见下文)的规定，根据一项或多项认购协议购买最多2,000万美元普通股，每股购买价为0.10美元，认购协议的条款与认购协议的条款大体相似。Osprey可于购股权期间以最低1,000,000美元的分期付款行使购股权，方式为： 向发行人发出书面行使通知(每个“行使通知”)，指明其希望行使本协议项下的购股权，并指明拟投资金额及拟购买额外股份的日期，但须受该行使通知的限制，惟建议购买日期不得迟于行使通知日期 后30个营业日，惟须待发行人收到股东批准(定义见下文)。 |
| 1.2 | 就本协议而言，“营业日”是指纽约、纽约和英国伦敦的商业银行营业的日子，星期六或星期日除外。 |
| 1.3 | 关于每次购买额外股份，鱼鹰和发行人同意以1,600万美元认购协议的形式订立认购协议，并按鱼鹰和发行人可在行权通知发出之日起20个工作日内双方同意的任何修改订立认购协议。 |
| 2. | 参与购买额外股份的权利 |
| 2.1 | 在符合第2节的条款和条件以及适用的证券法的情况下，如果Osprey根据该期权行使购买额外 股票的选择权，则每个票据持有人投资者均有权购买其按比例持有的该等额外 股票(根据第2.3节确定)。每一名票据持有人投资者均有权按其认为适当的比例在其本身及其联营公司之间分配参与的权利。 |
| 2.2 | 该 公司应在5个营业日内向每个票据持有人投资者发出通知（“参与机会通知”） 收到“鱼鹰”执行通知的天数，其中说明（i）拟投资金额和拟购买日期 行使通知中所述，及（ii）票据持有人投资者可购买的额外股份总数 根据本协议。 |
| 2.3 | 于参与机会通知发出后10天内，各票据持有人投资者可根据本协议及根据第1.2节议定的适用认购协议 ，选择 按与Osprey相同的价格及相同的条款，购买该部分额外股份，但须受适用的行使通知所规限，而有关行使通知 相等于该票据持有人投资者当时持有的普通股占Osprey(及其联营公司合计)及所有票据持有人投资者当时持有的普通股总数的比例。根据第2.3节行使选择权购买额外股份的每一位票据持有人投资者应执行Osprey和发行人根据第1.2节商定的适用认购协议。根据第2.3条规定完成的任何出售，应与适用行使通知所涵盖的向Osprey出售额外股份的完成时间同时发生。 |
| 2.4 | 根据第2.3节，在Note持有人投资者行使购买额外股份选择权的范围内，鱼鹰将购买的额外股份数量 应减少相当于额外股份总数至 的金额，由所有行使权利的NoteHolder投资者购买。Osprey应根据适用认购协议的条款购买未被Note持有人投资者根据第2.3节选择购买的任何额外股份。 |
| 2 |
| 2.5 | 第2节规定的参与权对于任何票据持有人投资者未能在第2节所指的任何交易中购买该票据持有人投资者根据第2.3节可供该票据持有人投资者按比例增发的全部股份的情况下，应终止。在任何此类终止后，该票据持有人投资者 将不再有任何权利根据本第2.1条参与购买额外股份。 |
| 2.6 | 在鱼鹰根据本协议购买额外股份的权利终止后，第2节中规定的契诺将终止，并且不再具有进一步的效力或效力。 |
| 3. | 额外的 股东权益资金 |
| 3.1 | 在交易发生之日起的十五(15)天内(或鱼鹰同意的较长期限内(由其自行决定)，发行人有权但无义务筹集高达20,000,000美元的额外股权投资，该金额将在美元对美元的基础上减去新股权的金额(如此减少，通过私募交易向(I)交易完成后作为发行人股东的投资者或(Ii)鱼鹰以书面(按其合理酌情决定权)批准的任何其他投资者，按每股约0.073美元的收购价(根据将于本协议日期起计15天前与该等 投资者订立的一项或多项认购协议) 发售新普通股(“新货币股份”)。完成认购新货币股份将取决于发行人收到股东批准(定义见下文)，而认购协议将要求融资必须在获得股东批准后五(5)个工作日内进行。 |
| 4. | 通告 |
本协议项下的任何通知均应以书面形式送达，并通过信誉良好的隔夜承运人通过电子邮件或隔夜邮件发送，或通过挂号信或挂号信以预付邮资的方式发送到该地址或电子邮件地址，并请下表中与相关方名称相对的个人注意。根据本协议发出的任何通知应被视为：(I)当面送达时，(Ii)通过电子邮件发送时，没有邮件无法送达或其他拒绝通知的情况下，或(Iii)邮寄至以下地址或相关方此后通过书面通知指定的其他一个或多个地址的三(3)个工作日后，视为已发出并收到通知。任何一方可在 10个工作日向所有其他各方发出事先书面通知后，更改其以下通知详细信息。
| 当事人 姓名和联系人 | 地址 | 电子邮件 | ||
| 发行商 | C/O Selina Hootality PLC |
邮箱：pananyiciary@selina.com | ||
| 伦敦老告士打街27号WC1N 3Ax | ||||
| 鱼鹰 | 9E 塞浦路斯尼科西亚1065号Foti Pitta Street | 邮箱：giorgo.georgiou@osprey-Investments.com | ||
| 备注持有人 投资者 | 见附件A | 见附件A |
| 3 |
| 5. | 杂类 |
| 5.1 | 根据本协议进行的任何计算不得重复计算，在没有明显错误的情况下，只要鱼鹰和/或发行人的计算与本协议的规定一致，即为相关事项的确凿证据。 |
| 5.2 | 如果 本协议的任何条款应由有管辖权的法院裁定为无效、非法或不可执行，则 本协议其余条款的有效性、合法性或可执行性不应因此而受到任何影响或损害 并应继续全面有效。 |
| 5.3 | 双方同意，行使购股权及发行额外股份及发行新货币股份须由发行人取得股东批准，以非优先方式发行该等股份(“股东批准”)。发行人应尽最大努力召开股东大会，以在不迟于2024年4月30日前获得股东批准，并在该会议上批准发行增发股份和新货币 股份等。 |
| 5.4 | 只有在双方同意的情况下，才能以书面形式修改本协议。章节、条款和附表标题仅供参考 ；单数包括复数；一个性别包括所有性别。 |
| 5.5 | 本协议可以一个或多个副本(包括但不限于传真、电子邮件或.pdf) 签署，也可以由不同的各方以不同的副本签署，就像本协议的所有各方都签署了同一份文件一样。如此签署和交付的所有副本应一起解释，并应构成一个相同的协议。 |
| 5.6 | 本协议应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释(无论适用的法律冲突原则如何)，涉及所有事项(包括任何诉讼、仲裁、调解、索赔、指控、投诉、查询、诉讼、听证、审计、调查或审查)，包括有效性、解释、效力、履约和补救等事项。本协议双方不可撤销地接受纽约州法院和位于纽约市曼哈顿区的美国地区法院对本协议条款的解释和执行以及本协议拟进行的交易的专属管辖权，并在此放弃，并同意不在任何诉讼、诉讼或要求解释或执行本协议的诉讼程序中主张该等行为为抗辩，不得在上述法院提起诉讼或诉讼程序，或其地点可能不合适，或本协议不能在此类法院或由此类法院强制执行，并且 双方不可撤销地同意，关于此类诉讼、诉讼或诉讼程序的所有索赔均应由该法院审理和裁决。双方特此同意并授予任何此类法院对当事人本人和争议事项的管辖权，并同意以第4.6条规定的方式或法律允许的其他方式邮寄与此类诉讼、诉讼或诉讼有关的程序文件或其他文件，即为有效和充分的送达。 各方承认并同意，根据本协议或本协议拟进行的交易而可能产生的任何争议可能涉及复杂和困难的问题，因此，任何一方均不可撤销且无条件地放弃 对于因本协议或本协议预期的交易而直接或间接引起或与之相关的任何诉讼的陪审团审判的任何权利。每一方均证明并承认(I)任何另一方的代表、代理人或律师均未明确或以其他方式表示，在发生诉讼的情况下，该另一方不会寻求强制执行前述放弃；(Ii)该另一方了解并已考虑前述放弃的影响；(Iii)该一方自愿放弃前述放弃；以及(Iv)除其他事项外，该另一方因共同放弃和本协议第4.6条中的证明而订立本协议。 |
| 5.7 | 未经发行方事先书面同意，不得转让或转让本协议或Osprey或任何票据持有人投资者在本协议项下的任何权利。 |
| 5.8 | 本协议构成整个协议，并取代双方之间关于本协议标的的所有其他先前的书面和口头协议、谅解、陈述和保证。除本协议明确规定外，本协议不应授予除本协议各方及其各自的继承人和受让人以外的任何人任何权利或补救措施， 和本协议各方承认，就适用条款授予他们的权利(如果有)的目的和范围而言，所提及的任何此等人员均为本协议的第三方受益人。 |
[ 本页其余部分故意留空]
| 4 |
兹证明，本协议已于上述第一个日期正式签署并交付。
| Selina 酒店公司 | ||
| 发信人： | /S/ 拉斐尔·穆塞里 | |
| 打印 名称： | 拉斐尔·穆塞里 |
| 标题： | 首席执行官 | |
| 日期： | 2025年1月25日 |
兹证明，本协议已于上述第一个日期正式签署并交付。
| 鱼鹰国际有限公司 | ||
| 发信人： | /S/ 乔治·乔治 | |
| 打印 名称： | 乔治·乔治 |
| 标题： | 董事 | |
| 日期： | 2024年1月25日 |
| 地址： |
| 动摇 合作伙伴基金，LP | ||
| 发信人： | /S/ 震撼合伙人基金有限责任公司 | |
| 打印 名称： | URI 鲁宾和阿纳特·霍兰德 |
| 标题： | 授权签字人 | |
| 日期： | 2024年1月25日 |
| 地址： |
| 无数 宏汇基金有限公司 | ||
| 发信人： | /s/ 公司简介 | |
| 打印 名称： | Eric 常 |
| 标题： | 授权签字人 | |
| 日期： | 2024年1月25日 |
| 地址： |
| LMR 中信建投基金有限公司 | ||
| 发信人： | /s/ 艾莉森·汉隆 | |
| 打印 名称： | Allyson 汉伦 |
| 标题： | 副总裁， 法律顾问LMR Partners LLC副总裁，担任LMR Partners CCSA Master Fund Limited的投资顾问 | |
| 日期： | 2024年1月25日 | |
| 地址 |
| CIBANCO，S.A.I.B.M.， 仅作为信托协议第F/1900 |
||
| 发信人： | /S/ 阿隆索·罗哈斯·丁格勒 | |
| /S/ 乌拉特·卡尔尼昂 | ||
| 打印 名称： | 阿隆索·罗哈斯·丁格勒和蒙塞拉特·乌里亚特·卡尔·尼恩 |
| 标题： | 受托人 代表 | |
| 日期： | 2024年1月25日 |
| 地址 |
| Millais 有限公司 | ||
| 发信人： | /S/ 乔恩·伯里克 | |
| 打印 名称： | 乔恩·伯威克 |
| 标题： | 其子投资经理的法律顾问 | |
| 日期： | 2024年1月25日 |
| 地址 |
| DCIG Capital Master Fund LP | ||
| 发信人： | /S/ 克里斯·沃尔什 | |
| 打印 名称： | 克里斯·沃尔什 |
| 标题： | 投资管理公司首席运营官 深流投资集团有限责任公司 | |
| 日期： | 2024年1月25日 |
| 地址 |
| 版本 多策略大师基金有限公司 | ||
| 发信人： | /S/ 威廉·安德森 | |
| 打印 名称： | 威廉·安德森 |
| 标题： | 授权签字人 | |
| 日期： | 2024年1月25日 |
| 地址 |
| Sakaana 合作伙伴LP | ||
| 发信人： | /S/ 马扬克·帕特尔 | |
| 打印 名称： | Mayank Patel |
| 标题： | 普通合伙人成员兼首席运营官 | |
| 日期： | 2024年1月25日 |
| 地址： |
| PCT 合作伙伴有限责任公司 | ||
| 由Eagle Point Credit Management LLC，其顾问 | ||
| 发信人： | /S/ 泰勒松 | |
| 打印 名称： | 泰勒 派恩 |
| 标题： | 本金 | |
| 日期： | 2024年1月25日 |
| 地址： |
| Eagle Point核心收益基金LP | ||
| 由Eagle Point Credit Management LLC，其顾问 | ||
| 发信人： | /S/ 泰勒松 | |
| 打印 名称： | 泰勒 派恩 |
| 标题： | 本金 | |
| 日期： | 2024年1月25日 |
| 地址： |
| Guines 有限责任公司 | ||
| 发信人： | /S/ 劳拉·罗氏 | |
| 打印 名称： | 劳拉·罗氏 |
| 标题： | 首席运营官/首席财务官Roystone Capital Management LP，其投资经理 | |
| 日期： | 2024年1月25日 | |
| 地址： |
| Empery 债务机会基金有限公司 | ||
| 作者： Empery Asset Management，LP，其授权代理 | ||
| 发信人： | /S/ 布雷特·董事 | |
| 打印 名称： | 布雷特 董事 |
| 标题： | 总法律顾问 | |
| 日期： | 2024年1月25日 |
| 地址： |
| Empery Asset Master Ltd. | ||
| 作者： Empery Asset Management，LP，其授权代理 | ||
| 发信人： | /S/ 布雷特·董事 | |
| 打印 名称： | 布雷特 董事 |
| 标题： | 总法律顾问 | |
| 日期： | 2024年1月25日 |
| 地址： |
| Empery 节税，LP | ||
| 作者： Empery Asset Management，LP，其授权代理 | ||
| 发信人： | /S/ 布雷特·董事 | |
| 打印 名称： | 布雷特 董事 |
| 标题： | 总法律顾问 | |
| 日期： | 2024年1月25日 |
| 地址 |
| 奥本海默(Oppenheimer)公司 | ||
| 发信人： | /S/ 埃里克·斯克罗金斯 | |
| 打印 名称： | Eric Scroggins |
| 标题： | 董事联席主管 | |
| 日期： | 2024年1月25日 |
| 地址： |
附件 A-票据持有人投资者
名字 |
公司成立的管辖权 | 注册编号 或同等数量 | 联系人 详细信息 | |||
| 萨巴 资本收益与机会基金 | 马萨诸塞州 信托 | 95-6874587 | 地址：列克星敦大道58楼405号 纽约，邮编：100174 电子邮件： Operations@sabacapital.com 联系方式： 运营团队 | |||
| Saba 资本主基金 | 开曼群岛 | 98-062-5567 | 地址： c/o Walkers Corporate Limited George Town Grand Cayman KY1-9008 开曼群岛 电子邮件： Operations@sabacapital.com 联系方式： 运营团队 | |||
| CIBanco SA受托人F1900 | 墨西哥 | DBM150929NS0 (Tax ID） | 地址： Pedregal 24，Floor 8 上校 莫利诺德尔雷 Del. 米格尔·伊达尔戈 11040 墨西哥墨西哥城 电子邮件： eduardo. southlightcapital.com 联系人： 爱德华多·科尔蒂纳 | |||
| 动摇 合作伙伴基金，LP | 开曼群岛 | 500453154 | 地址： 阿里尔·沙龙4 Givatayim， 5344730，以色列 电子邮件： anat@shakedp.co.il 联系方式： Anat Hollander | |||
| 无数 宏汇基金有限公司 | 开曼群岛 | 98-1703257 | 地址：乌兰德大厦309号 开曼群岛，KY1-1104， 开曼群岛 电子邮件： eric.chang@myriadasset.com 联系方式： Eric Chang | |||
| LMR 多策略总基金有限公司 | 开曼群岛 | MC-232296 | 地址：c/o LMR Partners LLP， 德文郡大厦9层 梅费尔广场1号， 伦敦，W1J 8AJ 联合王国 电子邮件： ops@lmrpartners.com； Legal@lmrpartners.com； ccsa@lmrpartners.com 联系人：Joe·梅罗 |
|
名字 |
公司成立的管辖权 | 注册编号 或同等数量 | 联系人 详细信息 | |||
| LMR 中信建投基金有限公司 | 开曼群岛 | MC-366030 | 地址：c/o LMR Partners LLP， 德文郡大厦9层 梅费尔广场1号， 伦敦，W1J 8AJ 联合王国 电子邮件： ops@lmrpartners.com； Legal@lmrpartners.com； ccsa@lmrpartners.com 联系人：Joe·梅罗 | |||
| Guines 有限责任公司 | 特拉华州 | 84-7013970 | 地址：第三大道767号29楼 纽约，邮编：10017 电子邮件：rbarrera@roystonecapital.com； 邮箱：Operations@roystonecapital.com 联系方式： Rich Barrera；运营 | |||
| Skaana 合作伙伴，LP | 特拉华州 | 85-3958442 | 地址：总裁大街921号 布鲁克林 纽约11215 电子邮件：mpatel@skaana.us 联系方式： Mayank Patel | |||
| Empery 节税，LP | 特拉华州 | 38-3922633 | 地址：c/o Empery Asset Management，LP， 其 授权代理， 洛克菲勒广场1号1205号套房 纽约，邮编：10020 电子邮件： NOTICES@emperyam.com 联系人： 瑞安·莱恩 | |||
| Empery 资产管理有限公司 | 开曼群岛 | 98-0571318 | 地址：c/o Empery Asset Management，LP， 其 授权代理， 洛克菲勒广场1号1205号套房 纽约，邮编：10020 电子邮件： NOTICES@emperyam.com 联系人： 瑞安·莱恩 | |||
| Empery 债务机会基金 | 特拉华州 | 83-3945137 | 地址：c/o Empery Asset Management，LP， 其 授权代理， 洛克菲勒广场1号1205号套房 纽约，邮编：10020 电子邮件： NOTICES@emperyam.com 联系人： 瑞安·莱恩 | |||
| 奥本海默公司 | 纽约 | 13-5657518 | 地址：布罗德街85号 纽约，邮编：10004 电子邮件： Eric.Scroggins@opco.com 联系方式： Eric Scroggins |
|
名字 |
公司成立的管辖权 | 注册编号 或同等数量 | 联系人 详细信息 | |||
| PCT 合作伙伴有限责任公司 | 特拉华州 | 51-0412836 | 地址：圣彼得堡蒙查宁路20号2000年 威尔明顿，邮编：19807 电子邮件： EPOperations@englePointtCredit it.com；Legal@englepoint tredit.com 联系人： 运营部 | |||
| Eagle Point核心收益基金LP | 康涅狄格州 | 98-1610914 | 地址：汽船路600号，202室 格林威治，CT 06830 电子邮件： EPOperations@englePointtCredit it.com；Legal@englepoint tredit.com 联系人： 运营部 | |||
| Altium 成长基金，LP | 特拉华州 | 822105101 | 地址：57街西152号20楼 纽约，邮编：10019 电子邮件： Operations@altiumcap.com 联系人： Mark Gottlieb | |||
| DCIG Capital Master Fund，LP | 美国 | 84-361383 | 地址： 第五大道546号，20这是地板 新 York，NY 10036 电子邮件： jmangano@deepcurrentsinvestment.com 联系人： 杰西·曼加诺 | |||
| 版本 多策略大师基金有限公司 | 美国 | 84-361383 | 地址： 1美国车道 格林威治， CT 06831 电子邮件： jmangano@deepcurrentsinvestment.com 联系人： 杰西·曼加诺 | |||
| Millais 有限公司 | 开曼群岛 | 98-1407261 | 地址： 767 5这是Avenue 9这是地板 纽约，邮编：10153 电子邮件： ethan.radham@millais.com 联系方式： 伊桑·亚伯拉罕 |