展品：99.5

执行 版本

授权 协议

本 保密协议（本“协议)，日期为2024年1月25日，由Selina Hostitality(The公司)和鱼鹰国际有限公司，在塞浦路斯注册，注册号为HE385659或其附属公司(鱼鹰“或”投资者“)。本协议自签署PIPE订阅协议(定义如下)(“生效日期”);

鉴于， 鱼鹰与本公司签订认购协议(根据其条款不时修订、补充或以其他方式修改)时，“管道订阅协议)据此，鱼鹰将认购本公司的普通股及认股权证，总收购价为16,000,000美元，并于未来日期， 鱼鹰与本公司可订立一项或多项进一步认购协议(已根据各自的条款不时修订、补充或以其他方式修改)，连同管道认购协议，订阅 协议)，据此，除其他事项外，鱼鹰将同意收购认股权证(“认股权证 以及根据其可获得的此类股份，普通股”);

因此， 在本协议日期或前后，Osprey和公司签订了一份注册权协议（“注册权 协议“），据此，除其他事项外，本公司同意登记认股权证行使时可发行的普通股;

鉴于， 上述协议完成后生效，据此发行的认股权证将可（根据本协议的条款和条件）行使若干普通股;

鉴于， 本公司拟规定认股权证的形式及条文、发行及行使认股权证的条款，以及本公司及认股权证持有人各自的权利、权利限制及豁免权;及

鉴于， 所有必要的行为和事项均已完成和履行，以使权证（在代表公司执行时，如 此处规定的）成为公司的有效、有约束力的法律义务，并授权执行和交付本协议。

鉴于本协议所包含的相互协议（特此确认已收到并充分）， 双方特此达成以下协议，并受其法律约束：

1. 认股权证

1.1 权证格式。每份权证最初应仅以登记的证书形式发行，基本上采用本协议附件A的形式（“最终担保证书“），其条款已纳入本协议， 应由公司任何董事或高级管理人员签名或传真签名，且在每种情况下，均应附有本协议附件B中规定的图例 。如果在任何权证上签字的传真人 在权证签发前已不再担任签署权证的人的职务，则权证的签发可具有相同的效力， 就好像他或她在签发之日并未停止担任该职务一样。

1.2会签的效果 。如果签发了实物证书，除非公司根据本协议签署，否则证书 权证无效，且持有人不得行使。

1.3登记

1.3.1权证 登记。本公司应保存账簿（“认股权证登记册“）办理权证原始发行登记 和权证转让登记。首次发行认股权证后，本公司应按照 向本公司发出的指示，以各认股权证持有人的名义发行并登记 认股权证。

1.3.2注册 持有人。在正式出示任何认股权证以进行转让登记之前，本公司可将以 名义在认股权证登记册中登记该认股权证的人（“登记持有人“）作为 该认股权证及其所代表的每份认股权证的绝对所有人（尽管 临时认股权证证书上的所有权批注或其他文字由公司以外的任何人作出），以行使认股权证和所有其他 目的，且公司不受任何相反通知的影响。

1.4无 分期权证。本公司不得发行零碎认股权证。如果认股权证持有人将有权获得零碎的认股权证，公司应将向该持有人发行的认股权证数量向下舍入到最接近的整数。

1.5私有 认股权证。认股权证：(I)可以现金或无现金方式行使，(Ii)在生效日期后三十(30)天前不得转让、转让或出售，以及(Iii)不得由本公司赎回；但在(Ii)的情况下，投资者或任何获准受让人(定义见下文)所持有的认股权证及任何普通股可由认股权证持有人转让。

(A)投资者的高级职员或董事、任何投资者的任何联营公司或家庭成员、高级职员或董事、投资者的任何联营公司或任何联营公司或投资者的任何成员(S)或其任何联营公司、高级职员、董事及直接或间接股权持有人；

(B)如属个人，以馈赠方式赠予该个人的直系亲属成员或受益人为该个人直系亲属成员、该个人的附属机构或慈善组织的信托基金；

(C)就个人而言，根据其去世后的继承法和分配法；

(D)(如属个人) 依据有限制家庭关系令；或

(E) 以不高于权证最初购买价的价格私下出售或转让；

但是， 在每种情况下，这些允许受让人(“许可受让人)必须与本公司订立书面协议 ，同意受本协议及日期为 的《投资者权利协议》中的转让限制约束，该协议由本公司及协议其他各方(爱尔兰共和军“)；此外， 根据(A)至(E)条进行的任何转让均须受爱尔兰共和军管辖。

2.认股权证的条款和行使。

2.1保修 价格。根据该认股权证和本协议的规定，每份认股权证的登记持有人应有权 以相当于一股普通股面值的每股价格，从公司购买该认股权证和本协议规定的数量的普通股，但须受本第2.1节第3节和第2.1节最后一句所规定的调整的限制。 认股权证价格“本协议所使用的”指前一句 所述的普通股在行使认股权证时的每股价格(包括现金或根据“无现金行使”支付认股权证，在本协议允许的范围内)。本公司可自行决定在权证到期日(定义见下文)前的任何时间，将认股权证的价格下调不少于二十(20)个营业日 (纽约市银行正常营业的一天，星期六、星期日或联邦假日除外) 是工作日“)，除非证监会或适用法律另有要求，则每份认股权证的认股权证价格 将同时自动减至每股价格，而任何登记持有人或本公司不会采取进一步行动，惟本公司须于认股权证登记持有人最少提前 日以书面通知减价，并进一步规定所有认股权证的 减价应与该等减价认股权证的每股价格相同。

2.2认股权证的期限 。认股权证只能在以下期间行使(“锻炼周期自生效日期或之后的任何时间开始至下午5：00，纽约市时间：(X)生效日期后五(5)年的 日期和(Y)公司的清算(过期日期 “)；但任何认股权证的行使应以满足以下第2.3.2款中关于有效登记声明或有效豁免的任何适用条件为条件。本公司可全权酌情决定以延迟到期日的方式延长认股权证的有效期，如本公司这样做，则每份认股权证的有效期将自动 同时延长至该延迟的赎回日期，而无需任何登记持有人采取进一步行动；惟本公司须向所有认股权证的登记持有人发出至少二十(20)天的书面通知，通知任何该等延期，且任何该等延期须与所有认股权证的有效期 相同。

2.3行使认股权证。

2.3.1付款。 根据认股权证和本协议的规定，认股权证的登记持有人可通过以下方式行使认股权证：(I)证明将行使认股权证的最终认股权证证书；(Ii)选择购买 (“选择购买“)根据认股权证的行使，由登记持有人在最终认股权证的背面适当填写和签立的普通股，及(Iii)就行使认股权证的每股普通股支付全数认股权证价格，以及与行使认股权证、交换普通股及发行该等普通股有关的任何及所有应缴税款，详情如下：

(A) 美国的合法货币，以本公司指定的有效保兑支票或有效银行汇票支付，或以电汇方式将立即可用的资金电汇；或

(B) 只要认股权证的原始购买者或许可受让人(如适用)通过交出认股权证而持有该认股权证 认股权证的数目相等于(X)认股权证相关普通股数目乘以认股权证价格乘以(Y)认股权证价格所得的商数。

只要本公司在本协议日期或前后与鱼鹰订立的费用函件中，就本公司须向鱼鹰支付的若干费用 支付不时未清缴的最低退货费，本公司即有任何责任。费用信“)，公司向鱼鹰承诺，在支付认股权证价格(为免生疑问，即行使认股权证时购买普通股的每股价格)后，公司从鱼鹰收到的任何和所有 资金将用于偿还根据最低返回费应支付的金额。 鱼鹰和本公司同意并承认，为了避免与此类资金申请相关的任何现金循环变动，Osprey应(且有权)抵销本公司根据最低退货费应支付的任何款项，而该最低退货费是Osprey向本公司支付认股权证价格义务的未清偿款项。“这个词”最低退货费 费用“本协议中所使用的应具有费用函中所赋予的含义。

2.3.2行使普通股发行 。在行使任何认股权证并清偿支付认股权证价格的资金(如根据第2.3.1(A)款付款)后，本公司须在切实可行范围内尽快向该认股权证的登记持有人 发出记账位置或证书(视何者适用而定)，登记该登记持有人有权持有的全部普通股的数目，登记于登记持有人指示的一个或多个名称，如该认股权证并未全部行使 ，一份新的最终认股权证，说明未行使该认股权证的普通股数量。尽管有上述规定，公司没有义务根据认股权证的行使交付任何普通股，也没有义务解决认股权证的行使，除非根据修订后的《1933年证券法》(以下简称《证券法》)作出登记声明。证券法 “)有关认股权证的普通股当时有效，而有关的招股章程为现行招股章程，视乎本公司履行第5.4节及注册权协议项下的责任或获得有效豁免注册而定。认股权证不得行使，本公司亦无责任在认股权证行使时发行普通股，除非认股权证行使时可发行的普通股已登记、符合或被视为根据认股权证登记持有人居住国证券法律获豁免登记或豁免登记或资格，但根据第5.4节及登记权协议除外。如果就认股权证而言，前两句中的条件不符合，则该认股权证持有人无权行使该认股权证，且该认股权证可能无效及失效。在任何情况下，本公司将不会被要求净现金 解决认股权证行使。在符合第3.5条的规定下，认股权证的登记持有人只能就全部 股普通股行使其认股权证。本公司可根据第5.4节的规定，要求认股权证持有人以“无现金基础”结算该等认股权证。

2.3.3有效的 发行。所有根据本协议适当行使认股权证而发行的普通股均为有效发行、缴足股款及不可评估。

2.3.4发行日期 。在所有情况下，以其名义发行普通股的任何账簿记账头寸或证书(如适用)的每一人，应被视为在交出认股权证和支付认股权证价格的日期 成为该等普通股的记录持有人，而无论证书的交付日期(如属有凭证的认股权证)， 但如果交出和付款的日期是本公司股份转让账簿的日期，该人士应被视为在股份过户账簿开放的下一个后续日期收盘时 已成为该等普通股的持有人。

2.3.5最大 百分比。如果认股权证持有人选择受本第2.3.5款所载条款的约束，则认股权证持有人可以书面通知本公司；然而，认股权证持有人不受本第2.3.5款的约束，除非 该持有人作出这样的选择。在持有人作出该选择的范围内，该持有人无权行使该认股权证，条件是在该行使生效后，该人(连同该人的关联公司，或根据经修订的1934年美国证券交易法(“交易法”)第13条规定的“实益所有权”测试而与该人聚集的任何其他人，或该人是或可能被视为其一部分的任何团体(该人属于或可能被视为该人的一部分)，据公司实际所知，将受益地 拥有超过4.9%或9.8%(或持有人指定的其他金额)的(交易法第13条所指的)( )最大百分比”) of the Ordinary Shares outstanding immediately after giving effect to such exercise. For purposes of the foregoing sentence, the aggregate number of Ordinary Shares beneficially owned by such person and its affiliates or any other such person or group shall include the number of Ordinary Shares issuable upon exercise of the Warrant with respect to which the determination of such sentence is being made, but shall exclude Ordinary Shares that would be issuable upon (x) exercise of the remaining, unexercised portion of the Warrant beneficially owned by such person and its affiliates and (y) exercise or conversion of the unexercised or unconverted portion of any other securities of the Company beneficially owned by such person and its affiliates (including, without limitation, any convertible notes, or convertible preferred stock or warrants) subject to a limitation on conversion or exercise analogous to the limitation contained herein. Except as set forth in the preceding sentence, for purposes of this paragraph, beneficial ownership shall be calculated in accordance with Section 13(d) of the Exchange Act. For purposes of the Warrant, in determining the number of outstanding Ordinary Shares, the holder may rely on the number of outstanding Ordinary Shares as reflected in (1) the Company’s most recent annual report on Form 20-F, Current Report on Form 6-K or other public filing with the Commission as the case may be, (2) a more recent public announcement by the Company or (3) any other notice by the Company setting forth the number of Ordinary Shares outstanding. For any reason at any time, upon the written request of the holder of the Warrant, the Company shall, within two (2) Business Days, confirm orally and in writing to such holder the number of Ordinary Shares then outstanding. In any case, the number of issued and outstanding Ordinary Shares shall be determined after giving effect to the conversion or exercise of equity securities of the Company by the holder and its affiliates since the date as of which such number of outstanding Ordinary Shares was reported. By written notice to the Company, the holder of a Warrant may from time to time increase or decrease the Maximum Percentage applicable to such holder to any other percentage specified in such notice; provided, however, that any such increase shall not be effective until the sixty-first (61st) day after such notice is delivered to the Company. The determination of whether a Warrant is exercisable and of the number of Warrants that are exercisable shall be in the sole discretion of the Holder, and the submission of an Election to Purchase shall be deemed to be the Holder’s determination of whether such Warrant is exercisable and of the number of Warrants that are exercisable, and the Company shall not have any obligation to verify or confirm the accuracy of such determination and neither of them shall have any liability for any error made by the Holder or any other Person.

3.调整。

3.1分红

3.1.1 Split-Ups. If after the date hereof, and subject to the provisions of Section 3.5 below, the number of issued and outstanding Ordinary Shares is increased by a dividend payable in Ordinary Shares, or by a split-up of Ordinary Shares or other similar event, then, on the effective date of such dividend, split-up or similar event, the number of Ordinary Shares issuable on exercise of each Warrant shall be increased in proportion to such increase in the issued and outstanding Ordinary Shares. A rights offering to holders of the Ordinary Shares entitling holders to purchase Ordinary Shares at a price less than the “Fair Market Value” (as defined below) shall be deemed a dividend of a number of Ordinary Shares equal to the product of (i) the number of Ordinary Shares actually sold in such rights offering (or issuable under any other equity securities sold in such rights offering that are convertible into or exercisable for the Ordinary Shares) and (ii) one (1) minus the quotient of (x) the price per Ordinary Share paid in such rights offering divided by (y) the Fair Market Value. For purposes of this subsection 3.1.1, (i) if the rights offering is for securities convertible into or exercisable for Ordinary Shares, in determining the price payable for Ordinary Shares, there shall be taken into account any consideration received for such rights, as well as any additional amount payable upon exercise or conversion and (ii) “Fair Market Value” means, (A) if the ordinary shares of the Company are traded on a national securities exchange, the volume weighted average price of the Ordinary Shares as reported during the ten (10) trading day period ending on the trading day prior to the first date on which the Ordinary Shares trade on the applicable exchange, regular way, without the right to receive such rights or (B) if the ordinary shares of the Company are not traded on a national securities exchange, the fair market value of the Ordinary Shares determined by the Company’s Board of Directors in good faith.

3.1.2非常 股息。倘本公司于认股权证尚未行使及未届满之任何时间，须就该等普通股以现金、证券或其他资产向全部或绝大部分普通股持有人派付股息或作出分派 （或认股权证可转换为的本公司股本中的其他股份），除（a）上述第 3.1.1小节所述及（b）普通现金股息（定义见下文）（任何此类非除外事件在本文中称为“非常股息)，则认股权证价格应减去就该非常股息支付给每股普通股的任何证券或其他资产的现金和/或公允市场价值(由公司董事会真诚决定)，并在该非常股息生效日期后立即生效。 为本款3.1.2的目的，普通现金股利“指任何现金股息或现金分配 与截至该股息或分派宣布之日止365天内普通股支付的所有其他现金股息及现金分派的每股金额 合并(经调整以适当反映本第3节其他小节所述任何事件，但不包括导致权证价格或可发行普通股数目调整的 现金股息或现金分派)不超过0.05美元。

3.2股份聚合 。如果在本协议日期之后，在符合本协议第3.5节规定的情况下，因普通股合并、合并、股份反向拆分或重新分类或其他类似事件而导致已发行普通股和已发行普通股数量减少，则在该等合并、合并、反向股份拆分、重新分类或类似 事件生效日，因行使每份认股权证而可发行的普通股数量应按已发行 和已发行普通股数量的减少比例减少。

3.2a 防稀释。在符合第3.2C条的规定下，如果在本协议日期开始至截止于本公司股东为寻求批准而召开的本公司股东大会前一天(纽约市时间)的营业时间 期间内， 授权董事配发某些根据本协议可发行的普通股，并 取消对该等普通股的优先购买权(该股东大会预计由本公司于2024年3月31日或之前召开)(“股东大会”)，并在符合本协议第3.5节的规定的情况下，本公司发行普通股以增加已发行及已发行普通股的数目，涉及本公司于本协议日期前为认购新普通股而发行的公共认股权证及/或6,575,000股私募认股权证共最多7,666,566股及/或6,575,000股认购权证，则在该发行生效日期，根据本协议发行的每份认股权证可发行的普通股数目应视为按比例增加已发行及已发行普通股 股份，因此，根据本协议发行的每份认股权证持有人的权利，在紧接股东大会之前，与各认股权证持有人于本协议日期的权利保持相称 。

3.2B注： 交易所参与调整。在第3.2C节的规限下，本公司与投资者同意并确认，于本协议日期，本公司根据本协议行使初步可发行普通股的数目，已按本公司于2026年到期的6.00%可转换优先票据本金的100%交换( )计算。2026年笔记“)由持证人(”纸币兑换“)。因此， 公司和投资者同意并确认，如果票据交换导致其持有人在票据交换规定的最终日期和时间与公司交换的2026年票据的未偿还本金 少于100%(该事件为“注意汇兑差额“)，在本协议第(Br)3.5节条文的规限下，本公司须在本公司合理的 意见(经考虑本公司投资银行就票据交易所向本公司提供意见的投资银行所提供的意见)后十(10)个营业日内，增加行使本协议项下的每份认股权证可发行的普通股数目 ，以规定行使本协议项下的每份认股权证而可发行的普通股数目应相等于本公司在行使本协议项下每份认股权证而发行的普通股数目。

3.2C 整体股权持有。本公司与投资者同意并确认，在收到本公司 股东所需程度的批准后，本公司的意向是，在完成 所述交易后，本公司于本公司于本协议日期或该日前后刊发的现行6-K表格报告(“表格6-K)，(I)投资者(或其继承人或获准受让人)和自2023年1月1日起认购本公司新普通股的人士应合计持有本公司已发行和已发行普通股的66%(按表格6-K中所述的条款)(本公司进行任何增量筹资和实施任何管理层激励股权计划除外)(“完全稀释的股本“)及(Ii)本公司2029年到期的优先担保票据的所有持有人应合共持有全部摊薄股本的24%，但若持有2026年到期票据本金未偿还金额少于100%的持有人参与以该2026年票据交换2029年到期的新优先担保票据，则该24%的金额将按比例减少。

3.3重组后证券的更换等。如果已发行和已发行的普通股发生任何重新分类或重组(不包括根据第(Br)3.1.1或3.1.2节或第3.2节的变更，或仅影响该普通股的面值)，或如本公司与另一实体合并或合并，或将本公司转换为另一实体(但本公司为持续法团的合并或合并除外(且不是另一实体的附属公司，而该另一实体的股东在紧接交易前并未按大体相同的比例拥有本公司的全部或实质上所有普通股)，且不会导致已发行及已发行普通股的任何重新分类或 重组。或将本公司全部或实质上与本公司解散有关的资产或其他财产出售或转让给另一实体的情况下，认股权证持有人此后有权根据认股权证所指明的条款及条件，购买及收受认股权证所代表的权利行使后所应收的股票或其他证券或财产(包括现金)的种类及数额，以取代本公司在行使认股权证所代表的权利后立即可购买及应收的普通股。合并或合并，或在任何此类出售或转让后解散 ，如果权证持有人在紧接此类事件之前行使了其权证(S)，则该权证持有人将收到该权证。替代发行 “)；但条件是，在结束任何此类合并、合并、出售或转让时，继承人或采购实体应签署本协议修正案，规定交付此类替代发行；此外，条件是：(I)如果普通股持有人有权在合并或合并时对应收证券、现金或其他资产的种类或金额行使选择权，则构成替代发行的证券、现金或其他资产的种类和金额应被视为在该合并或合并中肯定作出这种选择的普通股持有人收到的每股种类和金额的加权平均，交换或赎回要约应已向普通股持有人提出，并已被普通股持有人接受，在这种情况下，投标或交换要约完成后，普通股的发起人连同该发起人根据《交易法》(或任何后续规则)所属的任何集团的成员(在《交易法》(或任何后续规则)下的第13d-5(B)(1)条所指)，与该庄家的任何 关联公司或联营公司(在《交易法》(或任何后续规则)下的第12b-2条的含义内)，以及 任何该等关联公司或联营公司所属的任何此类集团的任何成员实益拥有(根据《交易法》(或任何后续规则)下的规则13d-3的含义)50%以上的已发行普通股， 认股权证持有人有权获得作为替代发行的最高金额的现金，如果该认股权证持有人在该要约或交换要约终止前已行使认股权证，并接受该要约，且该持有人所持有的所有普通股已根据该要约或交换要约购买，则该持有人实际有权作为股东享有的证券或其他财产，须经调整(在该要约或交换要约完成后及完成后)尽可能等同于第3节所规定的调整；此外，如果适用事件中普通股持有人应以普通股或普通股的形式在 在全国证券交易所上市交易或在已建立的场外交易市场报价的继承实体中以普通股或普通股的形式支付的代价不足70%，或将在该事件发生后立即上市交易或报价，并且如果注册持有人在公司根据第3.4节通知该等适用事件完成后三十(30)天内适当地行使认股权证，认股权证价格的减幅(以美元计)(但在任何情况下不得低于零)等于(I)减去(II)(A) 每股对价(定义见下文)减去(B)布莱克-斯科尔斯认股权证价值(定义见下文)的差额。该 “布莱克-斯科尔斯认股权证价值“是指在紧接根据布莱克-斯科尔斯认股权证模型的适用事件完成之前的认股权证的价值 (布隆伯格“)。为计算该数额，(1)应考虑本协议第5条；(2)普通股价格为(A)如果公司普通股在全国证券交易所交易，则为截至适用事件生效日期前一个交易日的10个交易日内报告的普通股成交量加权平均价格，或(B)如果公司普通股未在国家证券交易所交易，普通股的公允市场价值由本公司董事会真诚确定，(3)假设波动率应为自适用事件宣布前一交易日起在彭博的HVT 功能中确定的90天波动率，以及 (4)假设无风险利率应相当于美国国债利率，期限与认股权证的剩余期限相同。“人均 分享 考虑事项“是指(I)如果支付给普通股持有人的代价完全是现金，则为每股普通股的现金金额，以及(Ii)在所有其他情况下，为每股普通股的现金金额，如有的话，加上(I)如果公司的普通股在全国证券交易所交易，于适用事项生效日期前一个交易日止的十(10)个交易日内公布的普通股成交量加权平均价，或(Ii)如本公司普通股并非在国家证券交易所买卖，则为本公司董事会真诚厘定的普通股公平市价。如果任何重新分类或重组也导致第4.1.1节所涵盖的普通股发生变化，则应根据第3.1.1节或第3.2节和第3.3节进行调整。第3.3节的规定同样适用于后续的重新分类、重组、合并或合并、出售或其他转让。在任何情况下，认股权证价格均不会低于在行使认股权证时可发行的每股面值 。

3.4保修变更通知 。在每次调整认股权证价格或行使认股权证后可发行普通股的数目时，本公司须就此向投资者发出书面通知，该通知须述明因该等调整而产生的认股权证价格及于行使认股权证时可按该价格购买的普通股数目的增减(如有)，并合理详细说明计算方法及计算所依据的事实。在第3.1、3.2、3.2A、3.2B或3.3节规定的任何事件发生后，公司应立即将该事件的发生以书面形式通知每个认股权证持有人，其地址应为该持有人在认股权证登记簿中为该持有人规定的记录日期或生效日期。未发出通知或通知中的任何缺陷不应影响该事件的合法性或有效性。

3.5无 零碎股份。尽管本协议有任何相反的规定，本公司不得在行使认股权证时发行零碎普通股。如因根据本第3条作出的任何调整，任何认股权证持有人于行使该认股权证时将有权收取股份的零碎权益，则本公司应于行使该认股权证后，将向该持有人发行的普通股数目向上舍入至最接近的整数。

3.6授权书表格 。认股权证的形式无须因根据本第3条作出的任何调整而改变，而经该等调整后发出的认股权证 可述明与根据本协议最初发行的认股权证所载相同的认股权证价格及普通股数目；然而，本公司可于任何时间全权酌情作出本公司认为适当且不影响其实质的任何认股权证形式的改变，而其后发出或会签的任何 认股权证，不论是作为交换或取代尚未发行的认股权证或其他方式，均可采用经如此改变的 形式。

3.7其他 事件。如果发生任何影响本公司的事件，而该事件并非严格适用于本第3节前述各款的规定，但需要调整认股权证的条款，以(I)避免对认股权证造成不利影响和(Ii)实现本第3节的意图和目的，则在每一种情况下，本公司应指定一家独立会计师事务所、投资银行或其他公认的国家声誉评估公司，其中 应就是否需要对认股权证所代表的权利进行任何调整以实现本第3节的意图和目的发表意见，如果确定有必要进行调整，则应给出调整的条款。 本公司应以与该意见中建议的任何调整一致的方式调整认股权证的条款。

4.转让和交换认股权证。

4.1转让登记 。本公司应不时将任何尚未转让的认股权证的转让登记在认股权证登记册上，当该等认股权证交回转让时，如属有证书的认股权证，并有适当的转让指示批注。 在任何该等转让后，本公司将发行相当于总数目相等数目的新认股权证，而旧认股权证将由本公司注销。

4.2交出认股权证的程序。本公司可将认股权证连同一份交换或转让书面请求一并交回本公司，本公司应按已交回认股权证的登记持有人的要求发行一份或多份新的认股权证作为交换 ，相当于同等数目的认股权证；然而，倘若交回转让的认股权证带有限制性传说，本公司不得取消该认股权证并发行新的认股权证以交换 ，直至本公司收到本公司的大律师意见，表明可作出有关转让及表明新的认股权证是否亦须附有限制性传说。

4.3无分期权证 。本公司无须登记任何转让或交换，而该等登记将导致为一份认股权证的零头签发最终认股权证证书。

4.4服务费 。任何权证转让的交换或登记均不收取手续费。

4.5授权书 执行和会签。根据本协议的条款，本公司有权会签并交付根据第4条规定必须签发的认股权证。本公司可会签 手册或传真形式的最终认股权证。

5.与权证持有人权利有关的其他条款。

5.1没有 股东权利。认股权证的登记持有人并不享有本公司股东的任何权利，包括但不限于收取股息或其他分派、行使任何优先投票权或同意投票权或作为股东接收有关本公司股东会议或董事选举或任何其他事项的通知的权利 。

5.2认股权证遗失、被盗、损坏或销毁。如果任何认股权证遗失、被盗、损坏或销毁，公司和认股权证代理人(如适用)可按其酌情决定施加的有关赔偿或其他方面的条款(如属损坏的认股权证，则包括交出)，签发新的认股权证，其面额、期限及日期与认股权证遗失、被盗、毁坏或销毁的认股权证相同。任何此类新的认股权证应构成本公司的替代合同义务，无论据称遗失、被盗、损坏或销毁的认股权证是否可由任何人在任何时间强制执行。

5.3批准发行普通股 。

当 根据本协议及认购协议的条文发行时，因行使认股权证而可发行的普通股将获有效发行及缴足股款，且不会有任何税项、留置权、收费或任何性质的产权负担。 根据PIPE认购协议取得股东批准(定义见PIPE认购协议)后，本公司将始终维持发行普通股所需的一切批准，而该等批准应足以让本公司全面行使根据本协议发行的所有未发行认股权证。

5.4普通股登记 ；遵守第144条。

5.4.1普通股登记 。本公司确认根据《登记权协议》授予投资者有关认股权证相关普通股的登记权。在不限制《登记权协议》中向投资者提供的任何权利或利益的情况下，认股权证持有人有权在公司 未能保存有效的登记声明，涵盖因行使认股权证而可发行的普通股的任何期间内，以“无现金基础”方式行使该等认股权证。“将认股权证(根据证券法(或任何后续规则)第3(A)(9)条或其他豁免)交换为等同于 认股权证相关普通股数目乘以(Br)认股权证价格乘以(Y)认股权证价格所得的商数的普通股数目。仅就本第5.4.1款而言，“公平市场价值”应指(A)如果公司普通股在全国证券交易所交易，则指在公司从权证持有人或其证券经纪人或中间人收到行使通知之日之前的十(10)个交易日内报告的普通股成交量加权平均价，或 (B)如果公司普通股没有在全国证券交易所交易，公司董事会本着善意确定的普通股的公允市值。公司收到无现金行使通知的日期由公司最终确定。除第5.4.2节所规定者外，为免生任何疑问，除非及直至所有认股权证均已行使或失效，本公司应继续有责任 履行本第5.4.1节及《登记权协议》所载的登记义务。

5.4.2本公司同意，如投资者建议根据美国证券交易委员会颁布的规则第144条，在行使本协议时出售可发行的普通股，则应投资者向本公司提出的书面请求，本公司应在收到该请求后十(10)日内向投资者提交书面声明，确认本公司遵守该规则(经不时修订)所载的委员会的备案要求 。

6.其他 事项。

6.1进一步的 保证。公司同意履行、签立、确认和交付或导致履行、签署、确认和交付为执行或履行本协议条款而可能合理需要的所有其他和其他行为、文书和保证。

6.2银行账户。根据本协议收到的、将由本公司根据本协议分发或使用的所有资金(“基金“) 应由本公司持有，并存入一个或多个银行账户以供维持。

6.3不可抗力。即使本协议有任何相反规定，公司也不对超出其合理控制范围的行为造成的任何延误或失败负责，这些行为包括但不限于天灾、流行病、流行病、恐怖主义行为、供应短缺、公用事业中断、罢工和停工、战争或内乱。

7.杂项规定 。

7.1继承人。 由公司或为公司的利益制定的本协议的所有契诺和条款应对其继承人和受让人具有约束力并符合其利益。

7.2通知。 根据本协议授权由任何认股权证持有人向或向公司发出或提出的任何通知、声明或要求，如果是以专人或隔夜递送的方式送达，或者如果是通过挂号信或私人快递服务寄出，邮资 预付，地址(直到公司提交另一个书面地址为止)或通过电子邮件发送，则应 充分送达：

Selina 酒店公司

27 Old Gloucester Street，London WC1N 3Ax

注意：乔恩·格雷奇，总法律顾问

电子邮件：jon.grech@selina.com

7.3适用法律和排他性论坛。本协议和授权证的有效性、解释和履行应在所有方面受纽约州法律管辖，但不适用会导致适用另一司法管辖区的实体法的冲突法律原则。公司特此同意，因本协议或以任何方式与本协议有关而对其提出的任何诉讼、诉讼或索赔应在纽约州法院或美国纽约州南区地区法院提起并强制执行，并不可撤销地服从该司法管辖区，该司法管辖区应是任何此类诉讼、诉讼或索赔的专属司法管辖区。本公司特此放弃任何异议，认为此类法院是一个不方便的法院。 前述规定不适用于根据证券法或交易法提出的任何索赔。

7.4根据本协议享有权利的人员 。本协议中的任何内容不得解释为授予或给予除本协议各方和认股权证注册持有人以外的任何人或公司根据或因本协议或本协议的任何约定、条件、规定、承诺或协议而享有的任何权利、补救或索赔。本协议中包含的所有契诺、条件、约定、承诺和协议应为本协议双方及其继承人和受让人以及认股权证登记持有人的唯一和专有利益。

7.5审查《担保协议》。本协议副本应在任何合理时间在公司的注册办事处 供任何认股权证的注册持有人查阅。公司可要求任何该等持有人提交持有人授权书，以供公司查阅。

7.6副本。 本协议可以任何数量的副本签署，也可以由双方以单独的副本签署，签名页 可以通过传真、电子邮件(包括符合美国联邦2000年ESIGN法案、 统一电子交易法案、纽约电子签名和记录法案(纽约州技术)的任何电子签名)交付。§301-309，经不时修订 或其他适用法律)或其他传输方法，当执行时，每一种应被视为原始的 ，所有这些加在一起构成一份相同的文书。

7.7标题的影响 。此处的章节标题仅为方便起见，不是本协议的一部分，不应影响其解释 。

7.8修订。 经本公司和登记持有人书面同意，本协议可被修改或修订或放弃本协议的规定。

7.9可分割性 本协议应视为可分割的，本协议任何条款或规定的无效或不可分割性不应影响本协议或本协议任何其他条款或规定的有效性或可分割性。此外，为替代任何此类无效或不可执行的 条款或规定，本协议双方打算在本协议中增加一项条款，该条款应尽可能与 此类无效或不可执行的条款相似，且应有效且可执行。

7.10最惠国待遇。本公司不得，亦不会促使其任何附属公司与并非鱼鹰或鱼鹰的联营公司的人士就发行本公司价值500,000美元或以上(根据任何该等认股权证的认购价)的认股权证而进行任何交易或 系列交易(该等通知为“该等认股权证的认购价”)，除非 (A)书面通知鱼鹰(可透过电邮)(该等通知为“最惠国待遇公告“)任何该等交易 或一系列交易于订立前进行，并附上有关交易的合理详情；及(B)关于发行任何该等认股权证，不可撤销地提出及与鱼鹰同意修订本协议的经济条款(包括本公司普通股认购价)的权利，使其与根据新认股权证提供的条款相等。鱼鹰 应在十(10)个工作日内对任何最惠国通知作出回应，如果鱼鹰未能在十(10)个工作日内对任何最惠国通知作出回应 ，鱼鹰应被视为已放弃本条款第7.10条规定的权利。Osprey在本条款7.10项下的权利仅在根据本协议向Osprey颁发的任何认股权证仍未完成时继续有效(但为免生疑问，在根据 本协议向Osprey颁发的所有认股权证行使后，不得继续)。

[签名 页面如下]

兹证明，本协议双方已使本协议于上文第一次写明的日期正式签署。

[签名 授权协议页面]

附件 A

[授权书表格 ]

[脸]

编号 [●]

认股权证

此 授权书如未在下列时间前行使，即属无效

规定的行使期已满

在 下面描述的授权协议中

Selina 酒店业PLC。

根据英国法律组织

授权书 证书

此 保证书证明 [_______]，或其登记受让人，是[___]授权书(S)兹证明 (“认股权证而每一个，都是搜查令“)购买具有投票权的普通股，每股面值0.005064美元(”普通股“)，Selina Hostitality PLC(The公司“)。 每份认股权证持有人在《认股权证协议》规定的期限内行使权利时，日期为#年[●]2024(经不时修订)，“认股权证协议)，按行使价从本公司收取下列数目的缴足股款普通股(认股权证价格)根据 认股权证协议确定，以合法货币支付(或通过无现金锻炼“（如《认股权证协议》所规定） 在本公司办事处交出本认股权证并支付认股权证价格后， 根据本协议和《认股权证协议》中规定的条件，本权证中使用但未在 中定义的定义术语应具有权证协议中赋予的含义。

每份 认股权证最初可就一股缴足普通股行使。任何认股权证获行使时将不会发行零碎股份。 倘认股权证获行使后，持有人将有权收取普通股之零碎权益，则本公司将于 认股权证获行使后，将发行予认股权证持有人之普通股数目凑整至最接近之整数。行使认股权证时可予发行的普通股 数目可于发生认股权证协议 所载若干事件时作出调整。

任何认股权证的每股普通股 初始认股权证价格等于每股0.01美元。认股权证价格可于 认股权证协议所载若干事件发生时作出调整。

在符合认股权证协议所载条件的情况下，该等认股权证只可于行权期内行使，若于行权期结束时仍未行使，该等认股权证即告失效。

兹参考本认股权证背面的其他条款，该等其他条款在任何情况下均具有与此地完全列出的相同效力。

本 权证须经本公司签署方为有效。

本授权书应受纽约州国内法律管辖并根据其解释，而不考虑其法律冲突原则。

[签名 页面如下]

[授权书表格 ]

[反向]

本认股权证证明的 认股权证是正式授权发行的认股权证的一部分，授权持有人行使权利获得 [__]本公司普通股，并根据认股权证协议发行或将发行，日期为 [●]2024（经不时修订和重述，认股权证协议“），由本公司 及投资者正式签署及交付，该认股权证协议特此以提述方式并入本文据并成为本文据的一部分，并特此提述 以描述本公司及持有人 （词语“持有者“或”保持者“分别指认股权证的登记持有人或登记持有人。持证人可在向本公司提出书面要求后，取得该认股权证协议的副本。 本认股权证证书所使用但未予定义的用语，应具有本认股权证协议所赋予它们的涵义。

认股权证 可在认股权证协议规定的行权期内随时行使。本认股权证证书所证明的认股权证持有人可于本公司的主要办事处交回本认股权证证书，连同按认股权证协议指定的认股权证价格(或按认股权证协议的规定以“无现金方式行使”)正确填写及签立的认购权证证书及支付的认股权证价格。如果在本协议所证明的任何权证行使时，所行使的认股权证数量少于本协议所证明的认股权证总数，则应向本证书持有人或其受让人签发一份新的认股权证证书，证明未行使的认股权证数量。

尽管本认股权证证书或认股权证协议另有规定，除非在行使时(I)涵盖行使时将发行的普通股的 登记声明根据证券法生效，及(Ii)认股权证下有关普通股的招股章程是有效的，否则不得行使任何认股权证。

认股权证协议规定，在发生若干事件时，根据本协议面值所载认股权证的行使而可发行的普通股数目可在若干条件下作出调整。如认股权证持有人于行使认股权证时将有权获得普通股的零碎权益，则本公司于行使认股权证时应将发行予认股权证持有人的普通股向上舍入至最接近的整数 。

认股权证 证书于本公司主要办事处由登记持有人亲自或由法定代表人或经正式书面授权的受权人交回时，可按认股权证协议所规定的方式及受其限制而交换，但无须支付任何服务费，以换取另一张或相同期限的认股权证证书，以证明合共 相同数目的认股权证。

于 向本公司办事处递交新的认股权证或认股权证以登记转让时，应向受让人(S)签发新的认股权证或认股权证，证明合共相同数目的认股权证，以换取认股权证，但须遵守认股权证协议所规定的限制，并不收取任何费用，但因此而征收的任何税项或其他 政府收费除外。

本公司可将本认股权证的登记持有人(S)视为本认股权证的绝对拥有人(S)(不论任何人士在本认股权证上作出任何所有权批注或其他文字)，就本认股权证行使本认股权证的任何目的而言，本公司可将本认股权证持有人(S)视为本认股权证持有人(S)的任何分派，以及就所有其他目的而言，本公司不受任何相反通知的影响。认股权证和本认股权证均不使本认股权证持有人享有本公司股东的任何权利。

选择购买

(在行使认股权证时执行)

在此签署的 不可撤销地选择行使本授权证所代表的权利，以获得[___]兹根据本协议条款，向Selina Hoitality PLC(“本公司”)认购普通股，金额为_。下列签署人要求将该等普通股的股票以地址为_如上述普通股数目 少于本协议项下所有可购买的普通股，签署人要求以地址为_

若根据认股权证协议第5.4节以“无现金”方式行使认股权证，则本认股权证可行使的普通股数目将根据认股权证协议第5.4节厘定。

于 认股权证可在认股权证协议允许的范围内以无现金行使的情况下，(I)可行使认股权证的普通股数目 将根据认股权证协议中容许行使该等无现金行使的相关章节而厘定，及(Ii)认股权证持有人须完成下列各项：以下签署人不可撤销地选择 透过认股权证协议的无现金行使条款行使本认股权证所代表的权利，以获得普通股。如上述普通股数目少于本协议项下所有可购买的普通股(在实施无现金措施后)，签署人要求以_的名义登记一张代表该等 普通股余额的新认股权证，其地址为_，并将该认股权证送交地址为_。

[签名 页面如下]

附件 B

传说

本证书所代表的证券未根据1933年修订的《证券法》或任何州证券法进行注册，不得提供、出售、转让或以其他方式处置，除非根据《证券法》或1933年修订的《证券法》和任何适用的州证券法注册，或获得注册豁免。