附件 99.2

执行版本

机密

订阅协议

Selina 酒店公司

老告士打街27号

伦敦 WC1N 3Ax

联合王国

女士们、先生们：

本认购协议(本“认购协议”)于2024年1月25日(“签署日期”)由Selina Hoitality PLC(“发行者”)与鱼鹰国际有限公司(“Osprey International Limited”)签订，前者是根据英格兰和威尔士法律成立并存在的公司，编号为13931732；后者是根据塞浦路斯法律注册的公司，注册号为HE385659或其附属公司(“投资者”)，注册地址为塞浦路斯尼科西亚尼科西亚Foti Pitta Street 9E Foti Pitta Street 1065，注册地址为HE 229246，关于投资者认购发行人60,000,000股普通股(“普通股”)，每股面值0.005064美元(四舍五入至小数点后六位)(“认购股份”或“证券”)，包括首次认购(“初始认购”)20,000,000股普通股(“初始认购股份”)，以私募方式以每股0.2美元的价格(“每股价格”)和12,000,000美元的总购买价格认购，首次认购股份应付4,000,000美元(“初始认购金额”) 及每月应付余额8,000,000美元，由发行人取得股东批准(定义见下文)的下一个月起计，有关付款载于本协议附件A(“认购金额”)。发行人将按附件A所列的每月认购股份金额(“每月认购股份”或“每月证券”)向投资者发行每月证券，条件是在20日左右收到相应的每月购买价格(“每月认购金额”)。^这是如本协议附件A所述，此类支付日期为每月向FutureLearn(提供在线课程、微证书和其他学位的英国数字教育平台)的每月付款日期后三个工作日，并与投资者的关联公司或其子公司成立合资企业管理FutureLearn业务的运营(“FutureLearn”)(每次发生，为“每月订阅日期”)。认购额减去支付给FutureLearn的总金额，称为“发行者净额”。发行人希望向投资者配发认购的股，作为发行人收到认购金额的代价。

发行人和投资者根据修订后的1933年证券法(“证券法”)下的S法规(“S法规”)所赋予的证券登记豁免签署和交付本认购协议。

在初始成交时(定义见下文)，本协议各方应签署并交付《注册权协议》，其格式应为本协议附件A(以下简称《注册权协议》)。本认购协议连同作为附件B所附形式的登记配股协议及投资者权利协议，以及本协议及各方就本协议及本协议拟进行的交易而订立的每项其他协议，统称为“交易文件”。

鉴于此，考虑到前述内容以及双方的陈述、保证和契诺，并在符合本文所述并打算在此受到法律约束的条件的情况下，投资者和发行人各自确认并同意如下：

1.	订阅和附加订阅。投资者在此不可撤销地认购并同意向发行人购买，发行人同意按每个月的认购金额向投资者配发和/或发行并出售，在每种情况下均受此处规定的条款和条件的限制。按每股价格计算的每月证券，以及初始认购金额为按每股价格计算的初始认购股份。

关闭。在初始订阅签约日期后三(3)个工作日内和每个每月订阅日期后三(3)个工作日内(确认第一个每月订阅日期应在已获得股东批准的时间 )，如果适用，在满足或放弃发行人成交条件和投资者成交条件的情况下，(I)发行人应在支付初始认购金额或每月认购金额后，向投资者发行和分配(或导致向投资者发行和分配)初始认购股份或每月证券(视情况而定)，按每股价格，并促使该等首次认购的股份或每月认购的股份在发行人的转让代理处登记，登记日期为投资者的姓名或名称(“收市”，登记的每个日期为“收市日期”)；和(Ii)投资者应向发行人交付初始认购股份的初始认购金额和每月证券的每月认购金额(视情况而定)，该金额应以立即可用资金电汇美元支付，到发行人指定的帐户。投资者确认认购的股份最初应由发行人的转让代理以账面登记的形式持有。此外，就本认购协议而言， “营业日”是指除星期六或星期日外，纽约、纽约和英国伦敦的商业银行同时营业的日子。如果投资者根据第7(I)条扣留每月认购金额，发行人没有义务向投资者配发和发行相关的每月认购股份。

正在关闭个条件。

投资者根据本认购协议完成购买和认购证券的义务应符合下列条件：投资者可自行决定以书面方式免除其中的每一项(“投资者成交条件”)：

(i)

任何适用的政府当局不得制定、发布、颁布、执行或制定任何判决、命令、法律、规则或条例(无论是临时性的，初步或永久) 当时有效，并具有使预期交易的完成成为非法的或以其他方式限制或禁止完成预期交易的效果；

(Ii)

本认购协议中包含的发行人的所有陈述和担保在作出日期和每个截止日期时在所有重要方面均应真实无误，如同在当时作出的一样(但该等陈述和担保除外)保修截至指定的较早日期为，发行人应已在所有重要方面履行、满足和遵守本认购协议要求履行的契诺、协议和条件。发行人在每个截止日期或之前满足或遵守；

(Iii)

投资者应已收到发行人的外部律师Greenberg Traurig，LLP的意见，日期为每个成交日期，格式为投资者合理接受；

(Iv)

发行人应已签署并交付给投资者：(A)在初始成交时，(B)投资者根据本认购协议在每个成交日购买的证券；

(v)

发行人应在三(3)个工作日内向投资者交付由该司法管辖区的国务大臣(或类似机构)签发的证明发行人在其司法管辖区内的成立和良好地位的证书在每个截止日期之前；

(Vi)

发行人应在初始截止日期前十(10)个工作日内将发行人的公司注册证书和公司章程的认证副本交付投资者；

(Vii)

发行人应已向投资者交付一份证书，由发行人秘书签署，日期为初始成交日期，关于(A)董事会关于本协议和拟进行的交易的决议，采用投资者可合理接受的格式，(B)发行人的管理文件，每份文件在初始成交日期有效。

(Viii)

发行人应已将拟进行的交易通知纳斯达克全球市场(“主要市场”) ，包括向主要市场发出适用的增发上市通知，并且截至每个成交日，主板市场不应向发行人提出任何异议(其后不撤回)，认为完成拟进行的交易将违反适用于发行人的主板市场上市规则；该证券已获准在主板市场上市。

(Ix)

根据本认购协议和其他交易文件，发行人应在每个成交日或之前，将所有不可撤销的指示交付给发行人，并已收到发行人的确认。每个相关的转让代理、托管或结算系统，以便发行人根据本认购协议和其他交易文件履行其义务；

(x)

发行人应在每个截止日期前获得出售和发行证券所需的所有政府或监管部门的同意和批准(如有)；

(Xi)

普通股在主板市场的报价或上市不应在每个收盘日被美国证券交易委员会或主板市场暂停，也不应在每个收盘日受到停牌威胁，因美国证券交易委员会或主板市场或因发行人低于主板市场的持续上市要求而导致；

(Xii)

投资者应已获得由发行人授权人员签署的发行人信笺上的发行人电汇指示；

(Xiii)

发行人和持有人合计持有发行人2026年到期的1.475亿美元本金6.00%可转换优先票据(以下简称2026年票据)中不少于80%的未偿还本金的，应已完成《票据重组》，作为12月4日发布的发行人当前表格6-K报告中详细说明的2026年票据的交换，2023年(“6-K报告”)(“票据交易所”)和发行人应向投资者提供票据交易所已完成的证据(以投资者满意的形式和实质内容)；

(Xiv)

发行人应已根据该特定转换通知向投资者或其关联公司发行20,000,000股可发行普通股有关Selina Management Company UK Ltd.于2023年7月31日发行的有担保可转换本票；

(Xv)

除其他事项外，发行人和投资者应已作出6-K报告标题为“新鱼鹰投资安排”部分所述的某些修订，是对日期为2023年6月26日的特定(I)担保可转换本票的修订，本金11,111,111美元，由Selina Management Company UK Ltd发行；(Ii) 本金4,444,444美元，由Selina Management Company UK Ltd.发行，日期为2023年7月31日的担保可转换本票；

(十六)

发行人应已根据该特定交换协议向投资者或其关联公司发行23,500,000股可发行普通股，涉及Kibbuz票据本金470万美元(该术语定义见6-K报告标题为“新鱼鹰投资安排”)；

(Xvii)

除其他事项外，发行人和投资者应在本协议签订之日或前后签订本金为10,000,000美元的新有担保可转换本票(“新票据”)；

(Xviii)

对于初始关闭后的两次后续关闭，发行人应已完成对FutureLearn的投资，如本协议附件A所述；

(Xix)

发行人的上述数量的股东(包括因票据交换而成为或将成为发行人股东的人数，已参与票据交易所的2026年票据持有人应已签订交易支持协议，承诺投票赞成或以其他方式支持足以通过此类决议的数量的股东批准；

(Xx)

在适用的情况下，与新票据相关的安全文件(“安全文件”)，所需或合理必要的所有文件、文书、档案和记录应已制作、签署和交付，根据本协议的条款和各方当事人，但根据《证券文件》授予的担保权益和/或在截止日期之后签订的任何文件或文书除外，在每种情况下均应符合《新票据》和《证券文件》；和

(XXI)

仅就月度证券而言，发行人股东在股东大会上通过该等决议，以(I)授权发行人董事配发每月证券及(Ii)全面取消任何法定优先认购权关于发行月度证券(“股东批准”)。

发行人根据第2条在每个成交日完成购买和认购证券的义务应符合下列条件：发行人可自行决定以书面方式放弃其中的每一项(“发行人关闭条件”)：(I)任何适用的政府当局不得制定、发布、公布、执行或输入任何判决、命令、法律、当时有效的规则或条例(无论是临时的、初步的还是永久性的)，其效力是使本协议所设想的交易的完成成为非法的或以其他方式限制或禁止本协议所设想的交易的完成；和(Ii)本认购协议中包含的投资者的所有陈述和担保在每个截止日期及截止日期的所有重大方面均为真实和正确的(截至指定的较早日期的陈述和担保除外)。在指定的较早日期在所有重要方面均属真实和正确(br})。

4.	进一步的保证。每次成交时，本合同双方应签署和交付此类附加文件，并采取双方合理地认为可行和必要的附加行动，以完成交易文件所设想的交易。

5.	发行方的陈述和担保。发行人在签署日期和每个截止日期向投资者声明并保证：

根据英格兰和威尔士的法律，发行人是有效存在的。发行人拥有所有必要的权力和授权，以拥有、租赁和运营其财产，并按照目前进行的订立、交付以及在股东批准通过的情况下仅就发行月度证券的授权进行业务，履行交易单据规定的义务。发行人具有作为外国实体开展业务的正式资格，并且在其对财产的所有权或其所从事的业务的性质需要具备这种资格的每个司法管辖区内具有良好的信誉，但在无法合理预期不具备这种资格的情况下除外。个别或合计对发行人及其附属公司的业务、财务状况或经营业绩造成重大不利影响，作为一个整体或发行人根据任何交易单据履行其任何义务的能力(“重大不利影响”)。

仅就发行月度证券的授权而言，该等证券已获正式授权，并须获得股东批准。当根据本认购协议的条款发行并在支付全部款项后交付给投资者时，将构成发行人的有效和具有约束力的义务，免除与发行相关的所有优先购买权或类似权利(在此之前已被有效放弃的权利除外)、税、留置权和收费以及其他产权负担。

发行人拥有订立交易文件所需的权力和授权，且在股东批准后，仅就发行月度证券的授权，履行交易文件项下的义务。发行人签署和交付交易文件，以及发行人完成在此和由此(视情况适用)预期的交易，包括但不限于，证券已经或将会，在仅就发行月度证券的授权通过股东批准的情况下，发行人(视情况而定)应正式授权，发行人、其董事会或股东(包括，但不限于任何其他形式的股东批准根据2006年公司法(英国)(“公司法”)或主要市场规则5635)。交易文件已由发行人正式授权、签署和交付，每份交易文件构成发行人的一项法律、有效和具有约束力的义务，并假设交易文件均构成投资者与其其他各方的有效和具有约束力的协议，交易文件可根据其条款对发行人强制执行，但受(I)破产、资不抵债、重组、暂停或其他与债权人权利有关或影响债权人权利的适用法律的限制或其他影响除外。或(Ii)衡平法原则，无论是在法律上还是衡平法上考虑。

证券的出售和发行、发行人遵守交易文件的所有规定以及完成本协议中预期的交易不会、也不会(I)与违约发生冲突或导致违约。或违反任何条款或条款，或构成违约，或根据任何契约、抵押、信托契据、贷款协议、租赁、发行人或其任何子公司为当事一方的许可证或其他协议或文书，或发行人或其任何子公司受其约束的许可证或其他协议或文书，或发行人的任何财产或资产受其约束的许可证或其他协议或文书(任何根据任何契据或根据任何契据可能发生的发行人控制权变更，本协议附件B所列的抵押、信托契约、贷款协议、租赁、许可证或其他协议或文书(因完成本协议或本协议)；(Ii)导致任何违反发行人宪法文件规定的行为；或(Iii)导致任何国内或国外(包括国外)法院或政府机构或机构的任何法规或任何判决、命令、规则或规定的任何违反。联邦和州证券法律法规和主要市场的规则和法规，包括所有适用的外国、联邦和州法律、规则和法规)，对发行人或其任何财产拥有管辖权。

在仅就发行月度证券的授权通过股东批准的情况下，发行人不需要获得任何同意、放弃、授权或命令，也不需要向其发出任何通知，或向其进行任何备案或登记。与发行人签署、交付和履行交易文件(包括但不限于证券发行)有关的任何法院或其他政府机构、自律组织或其他人，除了通知或申请上市纳斯达克全球市场所需的额外股票，且无法获得这些股票，不太可能单独或总体上造成重大的不利影响。根据前一句，发行人必须获得的所有同意、授权、命令、备案和登记均已在每个截止日期或之前获得或完成(或在上述详细备案的情况下，将在每个截止日期之后及时完成)，发行人不知道有任何事实或情况可能阻止发行人获得或实施交易文件所预期的任何登记、申请或备案。如其日期为2023年9月12日的6-K表格的当前报告所披露，发行人目前违反了主要市场的上市要求，并承诺在纳斯达克规则规定的宽限期届满前遵守该上市要求；据发行人所知，并无其他事实或情况合理地导致普通股退市或停牌。证券发行人的发行不具有将普通股从主板市场摘牌或停牌的效力。该证券已获准在主板市场上市。

假设投资者陈述和担保的准确性如第6节所述，发行人根据本协议向投资者出售证券不需要根据证券法进行登记。证券(I)不是以任何形式的公开募集或一般广告(D法规的含义内)提供，以及(Ii) 不是以涉及根据《证券法》进行的公开发行或以违反《证券法》的分销的方式提供，或任何州的证券法。任何发行人、其任何关联公司或代表其行事的任何人未就任何未根据《证券法》注册的证券进行定向销售努力 (定义见《S条例》第902条)；所有此等人士均已遵守《S条例》的发售限制要求；此等人士均未采取任何会导致将证券出售给本协议项下投资者而需根据《证券法》进行登记的行为；发行人为“境外发行人”(见S条例)。

发行人未就出售证券聘请任何经纪、寻获人、佣金代理、配售代理或安排人，发行人亦无义务支付与出售证券有关的任何经纪费用或佣金

发行人及其任何附属公司或代表其行事的任何人均未直接或间接提出任何证券的要约或出售或征求任何购买任何证券的要约，在需要根据《证券法》登记发行任何证券的情况下，无论是通过与先前发行的证券整合还是通过其他方式，或者导致本次证券发行需要发行人的股东批准，包括但不限于，根据任何交易所或自动报价系统的规则和规定，发行人的任何证券都在其上挂牌或指定报价。

由发行人或其任何附属公司或其代表提供给投资者的有关发行人及其子公司、其业务和拟进行的交易的所有事实披露，在提供时，真实、正确，且不包含对重大事实的任何不真实陈述或遗漏陈述任何必要的重大事实，以使其中的陈述根据其作出的情况而不具误导性。

发行人承认投资者不是发行人或其任何子公司(或以任何类似身份)的财务顾问或受托人。投资者或其任何代表或代理人就交易文件及拟进行的交易而提供的任何意见，仅属投资者购买证券的附带事宜。发行人进一步向投资者表示，其签署交易文件的决定完全基于发行人及其代表的独立评估。

发行人已根据修订后的1934年《证券交易法》(以下简称《交易法》)的报告要求，及时向美国证券交易委员会提交其要求的所有报告、时间表、表格、报表和其他文件(以及所有前述内容，和包括的所有展品和财务报表，其附注和附表以及通过引用并入其中的文件(br}以下简称为“美国证券交易委员会文件”)。美国证券交易委员会文件在所有实质性方面均符合《美国证券交易委员会》法案和规则的要求现发布适用于《美国证券交易委员会》文件，截至其各自的提交日期，且在提交时未包含对重大事实的任何不真实陈述或遗漏陈述必须在其中陈述的或为在其中作出陈述所必需的重要事实，根据其作出陈述的情况，不是误导。截至各自的备案日期，美国证券交易委员会文件中包含的发行人的财务报表在所有重要方面都符合适用的会计要求以及在备案之时有效的美国证券交易委员会已公布的规章制度。此类财务报表已按照国际财务报告准则(“IFRS”) 编制(除非(I)此类财务报表或其附注中另有说明或(Ii)未经审计的中期报表，可排除脚注(br}或可为简明或摘要陈述)，并在所有重要方面公平地反映各发行人及其附属公司在综合基础上的财务状况，于其各自的日期及所示期间的营运结果及现金流。发行人目前不打算修改或重述美国证券交易委员会文件中包含的任何财务报表(包括但不限于发行人独立会计师的任何附注或任何信函)，发行人目前也不知道有哪些事实或情况需要发行人修改或重述其财务报表，以使其任何财务报表与《国际财务报告准则》和美国证券交易委员会的规章制度保持实质性的一致。发行人未获其独立会计师通知他们建议发行人修订或重述其任何财务报表，或发行人有此需要。

除向投资者披露或公开(包括在美国证券交易委员会文件中披露)以外的自2020年10月31日以来，业务、资产、负债、物业、运营、状况(财务或其他方面)没有重大不利变化，也没有重大不利发展，发行人或其任何附属公司的整体经营业绩，且除向投资者披露外，发行人并不知悉任何变更或任何合理预期会引起或导致该等变更的事实或情况。发行人及其任何子公司均未根据与破产、资不抵债、重组、接管、清算或清盘有关的任何法律或法规寻求保护，且据发行人所知，其债权人均未发起或已威胁对发行人或其任何子公司启动非自愿破产程序。发行人及其子公司在合并的基础上，截至本协议之日，并在交易单据和本协议预期的交易生效后，将不会资不抵债。

对于发行人、其子公司或其各自的业务、财产、潜在客户，自本协议发布之日起或截至每个截止日期(视情况而定)，不存在或预计不会发生任何事件、责任、发展或情况。要求发行人在当前报告或表格 6-K上披露的运营或财务状况，或将要求在本报告日期后四个工作日内或此类事件发生后的每个截止日期(视情况而定)在表格6-K上披露的情况；而这还没有提交给美国证券交易委员会。

发行人及其任何子公司均未违反适用于发行人或其任何子公司的任何判决、法令或命令，或适用于发行人或其任何子公司的任何法规、条例、规则或条例，除非在所有情况下，合理地预计会产生实质性的不利影响。自2022年10月27日起，(I)普通股已在主板市场上市或指定报价，(Ii)普通股尚未被美国证券交易委员会或主板市场停牌，及(Iii)除发行人于2023年9月12日收到并于其现行6-K表格报告中披露的纳斯达克通知外，发行人并无接获任何书面或口头通讯，美国证券交易委员会或主板就普通股在主板市场停牌或退市的事宜。

没有一名军官，发行人或其任何附属公司的董事或雇员目前是与发行人或其任何附属公司的任何交易的一方，而根据《交易所法案》颁布的表格20-F表7.B项和，要求披露该交易这一点在美国证券交易委员会的文件中并未披露。

截至本公告日期，发行人的已发行股本为109,260,826股普通股。所有该等流通股均获正式授权，并已有效发行及缴足股款。所有该等流通股均获正式授权，并已或将于发行时有效发行及悉数支付。不包括向投资者披露或公开披露的 (包括在美国证券交易委员会文件中，以及除了与员工股票期权计划相关的总计最多15,000股Selina ry B类普通股 )：

对于发行人或发行人、借款人的任何成员的任何股本，不存在任何性质的未偿还期权、认股权证、权利或义务、催缴或承诺，或可转换为或可行使的证券或权利。担保人和任何重要子公司(定义见下文，统称为“受限集团”)(公司内部除外)或合同、承诺、发行人和受限集团任何成员(公司内部除外) 有义务或可能有义务发行发行人或受限集团任何成员的额外股本的谅解或安排，或认购的期权、认股权证、权利或义务，与发行人或受限制集团任何成员的任何股本有关的催缴或任何性质的承诺，或可转换为或可行使或可交换的证券或权利；

“借款人”指Selina Management Company UK Ltd.；

“重大子公司”是指(1)母公司的任何子公司，其合并收入至少占母公司及其子公司作为一个整体的综合收入的10%，(2)Selina Ry或其任何子公司(不时)；以及

“Selina ry”指Selina ry Holding Inc.(特拉华州的一家公司)。

没有协议或安排(交易文件中规定的除外) 发行人或受限集团的任何成员有义务根据《证券法》登记其任何证券的出售；

发行人或受限制集团的任何成员没有包含赎回或类似条款的未偿还证券或票据；

没有任何合同、承诺、谅解或安排要求发行人或受限集团的任何成员必须或可能必须赎回发行人或受限集团的任何成员的证券；以及

不存在因发行证券而触发的包含反稀释或类似条款的证券或工具。

除在本合同附件C中向投资者披露或公开披露(包括在美国证券交易委员会文件中)的其他，截至2023年9月30日，发行人或受限集团的任何成员没有(公司内部或集团内的任何金额除外)任何价值超过5,000,000美元的债务(定义见 )，或属于任何合同、协议或文书的一方，或违约，在这种情况下，如果另一方当事人有理由预期该合同、协议或文书将导致个别或总体的重大不利影响。发行人和受限集团成员并未(I)违反与发行人或受限集团任何成员的任何债务有关的任何合同、协议或文书的任何条款或违约，除非(I)发行人在2023年11月1日以表格6-K 公开披露的当前报告中披露的，以及(Ii)此类违规和违约不会单独或总体造成重大不利影响，或(Ii)任何合同的一方，与发行人或受限制集团任何成员的任何债务有关的协议或文书，发行人的高级职员认为，发行人履行该协议或文书的行为已造成或预计将产生重大不利影响。

“资本租赁义务”是指在作出任何决定时，任何性质的租赁的负债金额，包括但不限于发行人或其任何子公司与任何业主或当地合伙人之间的物业租赁和资本租赁或租赁协议，以及与租赁、改装、装修、维护、维修和/或经营任何获准业务中的任何物业有关的相关协议，无论此类义务如何描述或核算)，并与融资安排有关。届时将在根据《国际财务报告准则》编制的资产负债表中进行核算，其规定的到期日应为承租人可免费预付该租赁的第一日之前最后一次支付租金或根据该租赁应支付的任何其他款项的日期。

“股本”指(I)就公司、公司股份而言，(Ii)就协会或商业实体而言，任何及所有股份、权益、参与、权利或其他等价物(不论如何指定)，(Iii)就合伙或有限责任公司而言，合伙权益(不论是一般或有限的)或会员权益，及(Iv)赋予某人权利以收取发行人的损益或资产分派的任何其他权益或参与，但不包括任何可转换为股本的债务证券，无论此类债务证券是否包括任何参与股本的权利)；和

“不合格的股票”是指根据其条款(或可转换为证券的任何证券的条款，或在每种情况下，可由股本持有人选择对其进行交换)，或在发生任何事件时，到期或可强制赎回的任何股本(定义如下)，或可在票据到期日期后91天或之前，全部或部分由股本持有人选择赎回的任何股本；但条件是，只有到期或可强制赎回的股本部分，或在该日期前可由持有人选择赎回的股本，才会被视为不合格股份。就本附注而言，没有固定回购价格的不合格股票的金额应按照该等不合格股票的条款计算，犹如该等不合格股票是在根据本附注须厘定债务的任何日期购买的，且如该价格是以该不合格股票的公平市价为基础或以该等不合格股票的公平市价计算，则该公平市价将按本附注所述厘定；

“对冲义务”是指就任何特定个人而言，该人在任何外汇合同、货币互换协议、货币期权、上限、下限、上限或领子协议或旨在保护此人免受货币汇率波动影响的其他类似协议或安排下的义务；

“Indebtedness” means with respect to any specified Person (as defined below), any indebtedness of such Person (excluding accrued expenses and trade payables in the ordinary course of business): (i) in respect of borrowed money, (ii) evidenced by bonds, notes, debentures or similar instruments or letters of credit (or reimbursement agreements in respect thereof), (iii) in respect of banker’s acceptances (except to the extent any such reimbursement obligations relate to trade payables in the ordinary course of business and such obligations are satisfied within 30 days of incurrence), (iv) representing Capital Lease Obligations (as defined below), (v) representing the balance deferred and unpaid of the purchase price of any property due more than one year after such property is acquired, (vi) the principal component or liquidation preference of all obligations of such Person with respect to the redemption, repayment or other repurchase of any Disqualified Stock or, with respect to any subsidiary, any preferred stock (but excluding, in each case, any accrued dividends), (vii) representing any Hedging Obligations, (viii) the principal component of all Indebtedness of other Persons secured by a Lien on any asset of such Person, whether or not such Indebtedness is assumed by such Person; and (ix) the principal component of Indebtedness of other Persons to the extent guaranteed by such Person;

“允许的业务”是指(I)发行人或任何受限制集团在最初的截止日期从事的任何业务、服务或活动，以及(Ii)与拥有、开发、维护、修理、经营和/或租赁旅馆、酒店和其他形式的短期和/或长期住宿设施相关或补充的业务、服务或活动，在该等物业提供食品和/或饮料，以及与上述活动产生的或必要的、适当的或附带的任何业务或活动；以及

“个人”是指任何个人、公司、合伙企业、合资企业、协会、股份公司、信托、非法人组织、有限责任公司或政府或其他实体。

没有由任何仲裁员或政府当局提出或在其面前进行的任何诉讼、诉讼或程序没有针对或据发行人实际所知的未经调查的，受到影响发行人(I)的威胁，对其有合理的不利判定的可能性，如果作出不利的判定，则可以合理地预期，无论是单独的还是总体的，造成重大不良影响或(Ii)涉及任何交易单据或证券。

发行人及其子公司由具有公认财务责任的保险公司为此类损失和风险投保，投保金额为发行人管理层认为在发行人及其子公司从事的业务中保持审慎和惯例的金额。

发行人和受限集团的每个成员已及时提交或促使提交所有要求提交的纳税申报单和报告，并已支付或导致支付其应支付的所有税，但(I)正通过适当程序真诚地争辩的税项，而发行人或适用的附属公司可就该等税项提出争议，已在其账面上留出充足的准备金，或(Ii)未能做到这一点不能合理地预期会导致重大不利影响。

受制于发行人于2023年4月28日提交的发行人2022年年度报告Form 20-F中确定的重大弱点。(I)发行人对财务报告保持内部控制(该术语在《交易法》下的规则13a-15(F)中定义)有效，以提供关于财务报告可靠性的合理保证和根据《国际财务报告准则》编制对外财务报表；和(Ii) 发行人维持披露控制和程序(该术语在《交易法》下的规则 13a-15(E)中定义)，有效地确保发行人在根据《交易法》和《公司法》提交或提交的报告被记录，在美国证券交易委员会和公司法规则和表格规定的时间段内处理、汇总和报告，包括但不限于，旨在确保发行人根据《交易法》和《2006年公司法》提交或提交的报告中要求披露的信息被累积并传达给发行人管理层的控制和程序。

发行人有资格在表格F-1上登记其普通股以供转售。

发行人没有，而且据其所知，没有直接或间接采取任何旨在引起或导致或可合理预期导致或结果的行动，稳定或操纵发行人的任何证券的价格，以促进证券的出售或转售。

发行人承认其根据本认购协议的条款根据交易文件发行证券的义务是绝对的，且是无条件的，而不考虑此类发行可能对所有权产生的摊薄影响发行人其他股东的利益。

向投资者提供的有关发行人及其子公司、其业务和本协议拟进行的交易的所有信息，由发行人或其任何子公司或其代表提供的材料真实、正确，不包含对重大事实的任何不真实陈述或遗漏陈述任何必要的重大事实，根据制作时的情况，不具有误导性。发行人确认并同意，投资者不会或已经就本协议拟进行的交易作出任何陈述或担保，但第5节明确规定的交易除外。

The Issuer has implemented and maintains in effect policies and procedures designed to ensure compliance by the Issuer, its subsidiaries and their respective officers, directors, employees and agents with Anti-Corruption Laws and applicable economic, trade or financial sanctions laws, regulations, embargoes or restrictive measures administered, enacted or enforced by (a) the United States government, (b) the United Nations, (c) the European Union and any EU member state, (d) the United Kingdom, (e) the respective Governmental Authorities of any of the foregoing, including without limitation, OFAC, the United States Department of State and His Majesty’s Treasury (“Sanctions”), and the Issuer, its subsidiaries and their respective officers and directors and, to the knowledge of the Issuer, its employees and agents are in compliance with Anti-Corruption Laws and applicable Sanctions in all material respects and are not knowingly engaged in any activity that would reasonably be expected to result in the Issuer being designated as a Restricted Person. No issuance of the Securities or the use of proceeds, the transactions contemplated hereby and by the Transaction Documents will violate Anti-Corruption Laws or applicable Sanctions. “Restricted Person” means: (i) a person or entity named on the List of Specially Designated Nationals and Blocked Persons administered by the U.S. Treasury Department’s Office of Foreign Assets Control (“OFAC”) or in any Executive Order issued by the President of the United States and administered by OFAC, or any other list of prohibited or restricted parties promulgated by OFAC, the Department of Commerce, or the Department of State (“OFAC Sanctions Lists”), or a person or entity prohibited or restricted by any OFAC sanctions program, or a person or entity whose property and interests in property subject to U.S. jurisdiction are otherwise blocked under any U.S. laws, Executive Orders or regulations, (ii) a person or entity listed on the Sectoral Sanctions Identifications (“SSI”) List maintained by OFAC or otherwise determined by OFAC to be subject to one or more of the Directives issued under Executive Order 13662 of March 20, 2014, or on any other of the OFAC Sanctions Lists, (iii) an entity owned, directly or indirectly, individually or in the aggregate, 50 percent or more by, acting on behalf of, or controlled by, one or more persons described in subsections (i) or (ii), (iv) organized, incorporated, established, located, resident or born in, or a citizen, national or the government, including any political subdivision, agency or instrumentality thereof, of, Cuba, Iran, North Korea, Myanmar, Venezuela, Syria, the Crimea and the non-government controlled areas of the Zaporizhzhia and Kherson Regions of Ukraine and the so-called Donetsk People’s Republic and so-called Luhansk People’s Republic regions of Ukraine or any other country or territory embargoed or subject to substantial trade restrictions by the United States, (v) a person or entity named on the U.S. Department of Commerce, Bureau of Industry and Security (“BIS”) Denied Persons List, Entity List, or Unverified List (“BIS Lists”), (vi) a Designated National as defined in the Cuban Assets Control Regulations, 31 C.F.R. Part 515, or (vii) a non-U.S. shell bank or providing banking services indirectly to a non-U.S. shell bank (collectively, (i) through (vii), a “Restricted Person”).

AA。

在这里目前不存在任何实质性分歧，或发行人与以前或现在雇用的会计师之间产生的争议的发行人。发行人在欠其会计师的任何费用方面的立场可能合理预期不会影响发行人履行其任何义务的能力根据任何交易文件。

6.	投资者陈述和陈述。投资者向发行人声明并保证，签署日期和每个截止日期：

At the time the Investor was offered the Securities, it was, and as of the date hereof and as of each Closing Date is (i)not a U.S. person and located offshore (as such terms are defined in Regulation S under the Securities Act) (ii) is acquiring the Securities only for its own account and not for the account of others, or if the Investor is subscribing for the Securities as a fiduciary or agent for one or more investor accounts, the Investor has full investment discretion with respect to each such account, and the full power and authority to make the acknowledgements, representations and agreements herein on behalf of each owner of each such account, and (iii) is not acquiring the Securities with a view to, or for offer or resale in connection with, any public sale or distribution thereof in violation of the Securities Act (provided, however, that by making the representations herein, the Investor does not agree to hold any of the Securities for any minimum or other specific term and reserves the right to dispose of the Securities at any time in accordance with or pursuant to an effective registration statement under the Securities Act or an exemption from such registration and in compliance with the applicable U.S. federal and state securities laws). The Investor is not an entity formed for the specific purpose of acquiring the Securities.

投资者确认并同意该证券是在不涉及证券法所指的任何公开发行的离岸交易中提供的，并且该要约和证券的出售没有根据证券法登记或任何美国州证券法。投资者确认并同意，除非本协议另有规定，证券不得被提供、转售、转让、投资者质押或以其他方式处置如果没有根据证券法和任何其他适用的美国州证券法(I)向发行人或其子公司提交有效的注册声明，(Ii)根据“离岸交易”并在40天的“分销合规期”(每个均符合S条例的涵义)届满后向非美国人提供，或(Iii)根据另一项适用的注册豁免证券法的要求，在第(I)和(Iii)款中，根据美国各州和其他司法管辖区的任何适用证券法，代表证券的任何证书或账簿条目应包含限制性的图例或批注。投资者承认并同意证券将受到转让限制，由于这些转让限制，投资者可能无法随时提供、转售、转让、质押或以其他方式处置证券，并可能被要求在无限期内承担投资于月度证券的财务风险。投资者确认并同意在提出任何要约、转售、转让、质押或处置任何证券之前，已被建议咨询法律顾问。就本认购协议而言， “转让”指任何直接或间接的转让、赎回、处置或以任何方式货币化，包括但不限于本认购协议中包括的契诺和协议。

投资者确认并同意投资者从发行方认购和购买证券。投资者还承认，发行人或其任何关联公司或任何控制人、高级管理人员、董事、雇员、合伙人或其代表没有向投资者作出任何陈述、担保、契诺和协议，除本认购协议第5节明确规定的发行人的陈述、保证、契诺和协议外，上述任何人或实体的代理人或任何其他个人或实体的代表，明示或默示。如本文所用，术语“控制人”具有证券法第405节赋予该术语的含义。

投资者收购和持有证券不会构成或导致根据修订后的1974年《雇员退休收入保障法》第406节、修订后的《1986年国税法》第4975节进行的非豁免禁止交易，或任何适用的类似法律。

投资者确认并同意投资者已获得并有足够的机会审查投资者认为为就证券作出投资决定所需的财务和其他信息，包括：但不限于发行人及发行人及其附属公司的业务并自行作出评估，并对投资者投资证券的相关税务及其他经济考虑因素感到满意。投资者确认并同意投资者和投资者的专业顾问(S)(如果有)作为投资者和该投资者的专业顾问(S)(如果有)已有充分的机会提出该等问题、获得该等答案和获取该等信息。认为有必要就该证券作出投资决定。

投资者仅通过投资者和发行人之间的直接联系才知道此次证券发行，而证券仅通过投资者和发行人之间的直接联系提供给投资者。投资者并不知悉是次证券发售，亦不以任何其他方式向投资者发售证券。仅就其本身而言，投资者承认证券 (I)不是通过任何形式的公开募集或一般广告或任何定向销售努力(S法规所指的范围内)提供的，并且(Ii)不是以涉及公开募股的方式提供的，或违反证券法或任何州证券法的分销。投资者承认，它不依赖、也不依赖任何个人、公司或公司(包括但不限于发行人或其任何关联公司或任何控制人、高级管理人员、董事、员工、除发行人在本认购协议第5节中包含的陈述和担保外，其在向发行人进行投资或决定投资时，不包括上述任何合作伙伴、代理人或代表。

投资者承认，其意识到证券的购买和所有权存在重大风险(包括但不限于发行人于2023年4月28日向美国证券交易委员会提交的2022年20-F表格年度报告中列出的风险)。投资者在金融和商业事务方面的知识和经验足以评估证券投资的优点和风险，投资者已寻求这样的会计处理，投资者认为做出明智投资决策所必需的法律和税务建议。

单独、或与任何专业顾问(S)一起，投资者已充分分析和充分考虑投资证券的风险，并确定证券是投资者的合适投资，投资者目前和可预见的未来能够承担投资者在发行方的投资全部损失的经济风险。

投资者在作出购买月度证券的决定时，完全依赖投资者进行的独立调查。在不限制上述一般性的情况下，投资者不依赖任何银行、律师或顾问或其代表向发行人或其关联公司提供的有关发行人或每月证券要约的任何陈述或其他信息。

该投资者已正式成立或注册，有效存在且信誉良好根据其组成或成立的司法管辖区的法律，具有权力和权限签署、交付和履行其在本认购协议项下的义务。

投资者签署、交付和履行本认购协议在投资者的权力范围内，经正式授权，不会构成或导致任何订单项下的违约或违约或与任何订单冲突，投资者为当事一方或受其约束的任何法院或其他法庭或任何政府佣金或机构的裁决或监管，或任何协议或其他承诺，且不会与投资者的组织文件的任何规定冲突或违反，包括但不限于其成立文件、章程或合伙企业或经营协议，视情况适用而定，但在每种情况下，对于此类冲突、违约、权利或侵权行为除外，这些冲突、违约、权利或侵权行为不会单独或总体地、合理地预期将对投资者履行本认购协议项下义务的能力产生重大不利影响。认购协议已由投资者正式签署和交付，构成投资者的法律、有效和具有约束力的义务，并假设本认购协议构成发行人的有效和具有约束力的协议，可根据其条款对投资者强制执行，但受(I)涉及或影响债权人权利的破产、资不抵债、欺诈性转让、重组、暂停或其他法律，以及(Ii)衡平法原则的限制或其他影响除外。无论是从法律上还是从衡平法上考虑。

The Investor is not (i) a person or entity named on the List of Specially Designated Nationals and Blocked Persons administered by OFAC or in any OFAC Sanctions Lists, or a person or entity prohibited by any OFAC sanctions program, (ii) a Designated National as defined in the Cuban Assets Control Regulations, 31 C.F.R. Part 515, or (iii) a non-U.S. shell bank or providing banking services indirectly to a non-U.S. shell bank. The Investor agrees to provide law enforcement agencies, if requested thereby, such records as required by applicable law, provided that the Investor is permitted to do so under applicable law. If the Investor is a financial institution subject to the Bank Secrecy Act (31 U.S.C. Section 5311 et seq.) (the “BSA”), as amended by the USA PATRIOT Act of 2001 (the “PATRIOT Act”), and its implementing regulations (collectively, the “BSA/PATRIOT Act”), the Investor maintains policies and procedures reasonably designed to comply with applicable obligations under the BSA/PATRIOT Act. To the extent required, it maintains policies and procedures reasonably designed for the screening of its investors against the OFAC sanctions programs, including, without limitation, the OFAC Sanctions Lists. To the extent required by applicable law, the Investor maintains policies and procedures reasonably designed to ensure that the funds held by the Investor and used to purchase the Securities were legally derived.

截至本协议日期，投资者没有，并且在紧接本协议日期之前的30天内，该投资者还没有签订、任何“看跌等价头寸” 这一术语在《交易法》下的规则16a-1中定义，或与发行人证券有关的卖空头寸。尽管如上所述，在投资者是多管理投资工具的情况下，单独的投资组合经理管理此类投资者资产的不同部分，而投资组合经理对管理的投资组合经理所做的投资决策没有直接了解投资者资产的其他部分，上述陈述仅适用于作出投资决定购买本认购协议所涵盖证券的投资组合经理所管理的资产的部分。

投资者在每个成交日都有足够的资金支付上述第2节规定的认购金额。

圣约。

该投资者应尽其合理的最大努力及时满足本协议项下的各项承诺以及本文所规定的由其满足的条件。发行人应使用其合理的尽最大努力及时满足本协议项下的各项承诺和应满足的条件在此，如所愿。

该发行人确认并同意，证券可根据适用法律进行质押投资者就真实保证金协议或其他贷款融资安排这是由证券担保。发行人特此同意签署并交付该等文件作为证券的质权人可以合理地要求与投资者向该质权人提供的证券。

直至 (I)证券不再未清偿且投资者不再持有发行人根据登记权利协议登记的任何须登记证券的日期，或(Ii)发行人已获投资者指示登记的情况下，直到在发行人提交表格15F之后，美国证券交易委员会确认终止发行人的报告义务的日期，证明其满足规则12h-5项下终止其报告义务的要求(统称，在报告期间内)，发行方应尽其合理的最大努力及时提交根据交易所法案要求向美国证券交易委员会提交的所有报告。

该发行人应确保其符合委托人的上市要求根据主要市场的规则，在宽限期届满前进入市场。

无发行人、其附属公司、其联属公司或任何代表其行事的人士将采取任何要求登记任何证券发行的行动或步骤根据证券法。

发行人应尽最大努力争取不迟于2024年3月31日获得股东批准(发行人董事会应提出赞成批准该提议的建议)。

发行人应尽最大努力促使发行人股东在股东大会上通过决议，批准对普通股进行反向股票拆分，以重新遵守继续上市的最低投标价格要求。主要市场(该提案应包括发行人董事会提出的赞成批准该提案的建议)不迟于3月31日，2024年，条件是发行人应自收到股东批准之日起再有90天的时间来实施反向股票拆分。

发行人应在每次初始成交和随后的两次成交(视情况而定)后立即完成对未来学习的投资，如本协议附件A所述。

发卡人应将发卡人净额仅用于销售、营销和商业费用。对于发行人申请的构成发行人净额一部分的每月认购金额，发行人应根据本协议在应支付该月度认购金额的月份之前向投资者提供预算，此类预算以投资者满意(合理行事)的详细程度列出相关每月认购金额的预期用途 (每个预算，即“每月预算”)。如果任何相关的月度认购金额在支付相关月度认购金额的月份的下一个月结束前没有按照相关的月度预算全额申请(未经投资者同意)，投资者有权延迟支付以下每月认购金额(S)，直到发行人根据相关的月度预算(S)完全使用之前的每月认购金额(S) 。发行人和投资者应各自指定一名授权代表，该代表应被指定为：并有权代表投资者和发行人(视情况而定)就每月预算达成一致，并代表发行人和投资者为本节的目的提供批准。

终止。本订阅协议可以终止且无效，不再具有效力和效力，双方在本协议项下的所有权利和义务应终止，任何一方均不对此承担任何进一步的责任，有下列情形的：(I)经投资者和发行人双方书面同意；或(Ii)一方发生重大违约，该重大违约在收到违约通知后五(5)个工作日内未得到纠正 (每一种情况均为“终止事件”)，在这种情况下，非违约方有权在未能补救重大违约后终止本认购协议；但本协议并不解除任何一方在终止前故意和实质性违反本协议项下任何约定、协议、义务、陈述或保证的责任，每一方均有权在法律或衡平法上获得任何补救，以弥补损失。因任何此类故意和实质性违约而产生的责任或损害。一旦发生任何终止事件，投资者向发行人或代表发行人支付的任何与此相关的款项应在终止事件发生后立即 (无论如何在一个工作日内)退还给投资者。

其他的。

未经双方事先书面同意，不得转让或转让本认购协议或投资者在本认购协议项下可能产生的任何权利(除根据本认购协议获得的证券外)。

发行人可以要求投资者提供发行人认为必要或适宜登记证券转售的补充信息，并评估投资者收购证券的资格。投资者应迅速提供所要求的任何此类信息。在不限制前述或本认购协议中任何其他契约或协议的一般性的情况下，投资者承认发行人可将本认购协议的副本提交美国证券交易委员会，作为当前或定期报告或发行人的注册声明的证据。

投资者确认并同意，其本人以及代表其行事或根据与投资者的任何谅解行事的任何个人或实体不得直接或间接、从事任何套期保值活动或进行任何卖空(定义见下文)，涉及任何证券或发行人的任何证券或任何可在成交前兑换或转换为发行人的任何证券或证券的工具或根据本订阅协议的条款提前终止。“卖空”应包括但不限于，交易法规定的SHO规则200中定义的所有“卖空”，以及所有类型的直接和间接股票质押(作为大宗经纪安排的一部分在正常业务过程中的质押除外)，远期销售合同、期权、看跌期权、掉期和类似安排(包括但不限于总回报)，以及通过非美国经纪交易商或受外国监管的经纪进行的销售和其他交易。

发行方在本认购协议中作出的协议、陈述和保证在每个截止日期有效。

除根据上述第 8节的条款外，本订阅协议不得终止。本认购协议的条款不得修改、修改或放弃，除非通过本协议各方签署的书面文件。任何一方未能或延迟行使本协议项下的任何权利或补救措施，均不构成对其的放弃，任何此类权利或权力的单独或部分行使，或放弃或停止执行此类权利或权力的步骤，或任何行为过程，排除任何其他或进一步行使或行使任何其他权利或权力。双方在本协议项下的权利和补救措施是累积的，并不排除他们在本协议项下享有的任何权利或补救措施。

这认购协议（包括但不限于本协议的附表）构成整个协议，并取代所有其他先前的协议、谅解、陈述以及当事人之间关于标的物的书面和口头保证在此。除本协议明确规定外，本认购协议不得授予除本协议双方以外的任何人的任何权利或补救措施，以及他们各自的继承人和受让人，且本协议双方确认，是本认购协议的第三方受益人，并根据适用规定授予他们的权利（如有）的范围。

如果本认购协议的任何条款应由主管法院管辖权无效、非法或不可强制执行，有效性、合法性或可撤销性本认购协议的其余条款不受任何影响或因之而受损，并将继续完全有效。

这认购协议可签署一份或多份副本（包括但不限于传真或电子邮件或.pdf格式）以及不同当事方的单独副本，其效力犹如本协议各方已签署同一文件一样。所有对应方如此签署和交付的应一起解释，并应构成同一个协议

任何本协议要求或允许向投资者发出的通知或通信应以书面形式，亲自交付、通过电子邮件或通过信誉良好的隔夜承运人，或通过预付邮资的挂号信或挂号信发送至上述地址或电子邮件地址列在本协议的签名页，并应被视为已提供（i）亲自送达时收到，（ii）发送时收到，没有邮件无法送达或其他拒绝通知（如果通过电子邮件发送），或（iii）日期后三（3）个工作日邮寄至以下地址或投资者可能收到的其他地址后，以《明史》为鉴，以《明史》为鉴。

本认购协议应受纽约州关于所有事项(包括任何诉讼、仲裁、调解、索赔、指控、投诉、查询、诉讼、听证、审计、调查或由与本协议相关的任何政府实体或在其面前进行的审查)，包括有效性、构造、效果、履行和补救事项。本合同双方不可撤销地接受纽约州法院和美国地区法院的专属管辖权，位于纽约市曼哈顿区，仅就本认购协议和本认购协议中提及的文件的条款的解释和执行以及本认购协议中计划进行的交易，特此放弃，并同意不主张，作为对本协议的解释或执行的任何诉讼、诉讼或程序的抗辩或不受其约束的任何此类文件的抗辩，不得在上述法院提起诉讼或诉讼程序，或其地点可能不合适，或者本认购协议或任何此类文件不得在此类法院或由此类法院强制执行，且双方当事人不可撤销地同意与此类诉讼有关的所有索赔，诉讼或诉讼程序应由该法院审理和裁决。双方特此同意并授予任何此类法院对此类当事人本人和此类争议标的的管辖权，并同意邮寄与此类诉讼有关的程序文件或其他文件，诉讼或法律程序本认购协议第9(J)条规定的方式或法律允许的其他方式应为有效和充分的送达。各方均承认并同意，本认购协议项下可能出现的任何争议或拟进行的交易很可能涉及复杂和困难的问题，因此，每一方当事人在此不可撤销且无条件地放弃因本认购协议或本协议拟进行的交易而直接或间接引起的任何诉讼的陪审团审判权利。订阅协议。每一方都证明并承认：(I)没有任何其他一方的代表、代理人或律师明确或以其他方式表示，在发生诉讼的情况下，该另一方不会寻求执行前述放弃；(2)该缔约方理解并考虑了上述豁免的影响；(Iii)该方自愿作出上述放弃，以及(Iv)除其他事项外，该方已被引诱加入本认购协议，其中包括第9(J)条中的相互放弃和证明。

10.	如果发行方认为合适，可在本认购协议之日起四(4)个工作日内发布一份或多份新闻稿和/或向美国证券交易委员会提交Form 6-K报告(统称为，披露文件)披露本协议拟进行的交易的所有重要条款。在披露文件发布后，据发行人实际所知，投资者不得拥有发行人或发行人的任何高级职员、董事、雇员或代理人提供的任何重要的非公开信息。

[签名页如下]

兹证明，投资方已于下述日期签署或促使其正式授权代表签署本认购协议。

鱼鹰国际有限公司

发信人：	/S/ 乔治·乔治

打印名称：	乔治·乔治

标题：	董事

日期：	2024年1月25日

地址：	9E， Foti Pitta，1065，尼科西亚，塞浦路斯

兹证明，发行人已于下列日期接受本认购协议。

Selina 酒店公司

发信人：	/S/ 拉斐尔·穆塞里

打印名称：	拉斐尔·穆塞里

标题：	首席执行官

日期：	2024年1月25日

附件 A

注册权利协议

附件 B

投资者的权利协议

附件

截至2023年9月30日的集团债务

附件 A

付款计划

初始订阅

投资者应付给发行方的金额(美元)(总额)		初始份认购股份				未来学习金额(美元)
4,000,000			20,000,000				3,333,333.33

每月订阅

月份	投资者应付给发行方的金额(美元)(总额)		每月认购股份		未来学习金额(美元)
1		1,000,000		5,000,000		333,333.33
2		1,000,000		5,000,000		333,333.33
3		666,667		3,333,335		不适用
4		666,667		3,333,335		不适用
5		666,667		3,333,335		不适用
6		666,667		3,333,335		不适用
7		666,667		3,333,335		不适用
8		666,667		3,333,335		不适用
9		666,666		3,333,330		不适用
10		666,666		3,333,330		不适用
11		666,666		3,333,330		不适用

		投资者应付给发行方的金额(美元)(总额)				已认购股				未来学习金额(美元)
共计：		$	12,000,000				60,000,000			$	4,000,000

附件 B

文书和协议

2026年笔记

1.	本金额为1.475亿美元，本金为6.00%的可转换优先票据，于2002年10月27日到期，由Selina Hoitality Plc和作为受托人的全国威尔明顿信托公司签订，经修订

Dorado -澳大利亚

2.	设施 Selina Holding Australia于2021年11月8日签署了一项高达550万美元的协议 Pty Ltd及其若干附属公司、Selina Hospitality PLC（作为担保人）及Dorado 直接投资21私人有限公司，作为受托人，经修订

美洲开发银行 -拉丁美洲

3.	作为借款方的Selina Global Services西班牙S.L.、Selina Operation One(1)S.A.和泛美投资公司之间高达5000万美元的贷款协议，日期为2020年11月20日，经修订

Arcstone -英国、葡萄牙、奥地利和美国

4.	设施 Selina Operations Midlands Ltd（作为借款人）与Arcstone贷款票据组合之间的协议 1 Limited，作为贷方，日期为2019年12月4日，关于名为56-60 Mount的财产 Pleasant，利物浦，L3 5SH，英国

5.	设施 Selina Operations Midlands Ltd（作为借款人）与Arcstone贷款票据组合之间的协议 1有限公司，作为贷方，日期为2019年12月4日，关于称为42-44（奇数）的财产 Oldham Street，17-21（even）Hilton Street and 37 Spear Street，曼彻斯特，英国

6.	设施 Selina Operations Midlands Ltd（作为借款人）与Arcstone贷款票据组合之间的协议 1有限公司，作为贷方，日期为2019年12月4日，关于称为50牛顿的财产 Street，曼彻斯特，M1 2 EA，英国

7.	设施 Selina Operations Midlands Ltd（作为借款人）与Arcstone贷款票据组合之间的协议 1 Limited，作为贷方，日期为2019年12月4日，关于89-95 Livery的财产 Street，伯明翰，B3 1 RN，英国

8.	设施 Seli-na Operation Lisboa RF Unipessoal LDA（作为借款人）与Arcstone Loan之间的协议 Notes Portfolio 1 Limited，作为贷方，日期为2020年1月10日，关于已知财产 as Beco do Carrasco no1，1200-096，Lisboa（里斯本），葡萄牙

9.	设施 Seli-na Operation Porto Unipessoal LDA（作为借款人）与Arcstone Loan之间的协议 Notes Portfolio 1 Limited，作为贷方，日期为2020年1月10日，关于已知财产 as Rua das Oliveiras，nos 61 a 65 Porto，葡萄牙

10.	设施 Selina Operation Brighton Ltd.，作为借款人，Arcstone Portfolio 2 Limited，作为贷款人，日期为2020年2月7日，关于布莱顿国王路135号的财产， BN 1 2 HX，英国

11.	设施 Seli-na Operation Ericeira Unipessoal LDA（作为借款人）与Arcstone Portfolio之间的协议 2有限公司，作为贷方，日期为2020年2月21日，关于名为Rua da 的财产 Boavista，EN 116，Municipality of Mafra

12.	设施 Seli-na Operation Peniche Unipessoal LDA（作为借款人）与Arcstone Portfolio之间的协议 2有限公司，作为贷方，日期为2020年2月21日，关于称为Casais的财产 do Baleal，Avenida do Mar no 100，Ferrel，佩尼什，葡萄牙

13.	设施 Seli-na Operation Vila Nova Unipessoal LDA（作为借款人）与Arcstone Portfolio之间的协议 2有限公司，作为贷方，日期为2020年2月21日，关于名为Rua do的财产 Caris，9，7645-242，Vila Nova de Milfontes，奥德米拉，葡萄牙

14.	设施借款人Selina Operation Bad Gastein GMBH与Arcstone Portfolio之间的协议 3 Limited，作为贷方，日期为2020年7月31日，关于称为Kaiser Franz的财产 Josef-Strasse 6，5640 Bad Gastein，奥地利

15.	设施 Selina Operation Camden Ltd.之间的协议，作为借款人，Arcstone Portfolio 3 Limited，作为贷款人，日期为2020年7月31日，关于88-89 Chalk Farm Road的财产， London NW 1 8AR，英国

16.	设施借款人Selina Operation NY Ave，LLC与Arcstone Holdings Limited之间的协议，作为贷款人，日期为2022年4月25日，关于被称为411纽约大道的财产， N.E.华盛顿特区美国

Mogno Capital -巴西

17.

根据第一系列债权契约发行的第一系列债券(Instrumento(Instrumento)Special de Escritura da 1？EMisseão de Debúntures Simples，Não Converíveis em Açóes，[dEspécie Quirografária com Garantia，em Duas Séries]]，Para Colocação Privada，da Selina，日期为2019年11月25日，发行人为Selina巴西医院，受托人为Gaia Securitisadora S.A.(Debenturista)，日期为2019年11月25日

18.	根据第二系列债权契约发行的第二系列债券(Instrumento De Escritura da 2-Emisseão de Debúntures Simples，Não Converíveis em Açóes，巴西医院股份有限公司(da Espécie Quirografária com Garantia)，日期为2020年7月27日，发行人为Selina巴西医院股份有限公司和Gaia Securitisadora S.A.，作为受托人(Debenturista)，经修订

19.	根据第三系列债务契约发行的第三系列债券(Instrumento De Escitura da 3？Emisseão de Debúntures Simples，Não Conversíveis em Açóes，da Espécie Quirografária，Com Garantia，em Quatro Séries，Para Colocação Privada，da Selina巴西医院公司)，日期为2020年11月23日，发行人Selina巴西医院公司和受托人Gaia Securitisadora S.A.公司(Debenturista)，经修订

20.	根据第四系列债权契约发行的第四系列债券(Instrumento De Escitura da 4？EMisseão de Debúntures Simples，Não Conversíveis em Açóes，da Espécie Quirografária，Com Garantia，em Seis Séries，Para Colocação Privada，da Selina(巴西医院)，日期为2021年10月27日，发行人为Selina巴西医院，受托人为Planeta Securitisadora S.A.，经修订的

21.	Selina巴西医院有限公司和Mogno Capital Invstientos Ltd.于2019年9月30日签署了合资协议。用于巴西的房地产开发和融资Selina项目，并提供经修订的额外公司担保

巴西 -桑坦德银行贷款协议

22.	银行根据日期为2023年5月19日的贷款协议签发了金额为300,000美元的信用证，由作为出票人的Selina Operation Hospeagem Ltd.与桑坦德银行签署。作为债权人 (com Garantia adicional no？mbito do Program a Emergenical de Acesso a Crédito (“PEAC”)管理PERO PERO BNDES-Banco Nacional de Desenvolvimento)

Nuvei -全球支付处理

23.	Selina Hospital PLC与Nuvei Limited于2021年12月15日签订的商户服务协议，经修订