附件 99.1

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机密

订阅协议

Selina 酒店公司

老告士打街27号

伦敦 WC1N 3Ax

联合王国

女士们、先生们：

本认购协议(本“认购协议”)于2024年1月25日(“签署日期”)由Selina Hoitality PLC(“发行者”)与鱼鹰国际有限公司(“Osprey International Limited”)签订，前者是根据英格兰和威尔士法律成立和存在的公司，编号为13931732；后者是根据塞浦路斯法律注册的公司，注册号为HE385659或其附属公司(“投资者”)，注册地址为：塞浦路斯尼科西亚，1065，Foti Pitta Street 9E Foti Pitta Street，1065，注册号：2HE 246，关于投资者认购发行人80,000,000股普通股(“普通股”)，每股面值0.005064美元(四舍五入至小数点后六位)(“认购股份”)，以每股0.20美元(“每股价格”)及16,000,000美元(“认购金额”)的每股收购价及382,158,820份私募认股权证(主要以发行人与若干其他各方于本协议日期订立的认股权证协议(“认股权证协议”)的形式)发行发行人的认股权证(“认股权证协议”)，发行人的认股权证期限为五年，但须受发行人在某些条件下注销的规限，行使价为每股0.01美元(“认股权证”)，及其项下可发行的普通股，即“认股权证股份”(认股权证股份及认购股份合共为“证券”)。发行人希望向投资者配发认购股份和认股权证，作为发行人收到认购金额的代价。

发行人和投资者根据修订后的1933年证券法(“证券法”)下的S法规(“S法规”)所赋予的证券登记豁免签署和交付本认购协议。

在结束时(定义见下文)，本协议各方应(I)签署并交付(I)作为附件A(“认股权证文件”)格式的认股权证协议及相关的认股权证(“认股权证文件”)及(Ii)以本协议附件作为附件B(“登记权利协议”)格式的登记权协议(“登记权协议”)。本认购协议连同认股权证文件、登记权利协议及以本协议附件 C的形式订立的投资者权利协议，以及本协议及各方就本协议拟进行的交易而订立的每项其他协议，因此在本协议统称为“交易文件”。

鉴于此，考虑到前述内容以及双方的陈述、保证和契诺，并在符合本文所述并打算在此受到法律约束的条件的情况下，投资者和发行人各自确认并同意如下：

1.	认购。投资者在此不可撤销地向发行人认购并同意购买，发行人同意配发和/或发行和出售，如果是认股权证，则按认购金额向投资者发行，在每一种情况下，在遵守本文所述的条款和条件(或其豁免)和认股权证文件的情况下，认购股份按每股价格和认股权证价格。投资者承认，认股权证将不会公开交易或有资格通过存托信托公司转让。

成交。在签署日期后三(3)个工作日内，根据发行人成交条件和投资者成交条件的满足或豁免，(I)发行人应在支付认购金额后，按每股价格向投资者发行和/或配发和出售认购股份(或导致发行和配发给投资者)，并导致认购股份以投资者的名义向发行人的转让代理登记(“收盘时，“且登记日期为”截止日期“)，并根据认股权证协议向投资者发行认股权证；和(Ii)投资者应向发行人交付认购股份的认购金额(减去根据第4.B节从认购金额中扣除的认购金额)，该金额应以电汇美元的方式立即支付。转到发行方指定的帐户。投资者承认，认购的股份最初应由发行人的转让代理以账面记录的形式持有。此外，就本认购协议而言，“营业日”指纽约、纽约和英国伦敦的商业银行在星期六或星期日以外的某一天开始营业。

正在关闭个条件。

投资者根据本认购协议完成购买和认购证券的义务应符合下列条件：投资者可自行决定以书面方式免除其中的每一项(“投资者成交条件”)：

任何适用的政府当局不得制定、发布、颁布、执行或制定任何判决、命令、法律、规则或条例(无论是临时性的，初步或永久) 当时有效，并具有使预期交易的完成成为非法的或以其他方式限制或禁止完成预期交易的效果；

本认购协议中包含的发行人的所有陈述和担保在作出日期和截止日期时在所有重要方面均应真实无误，如同在当时作出的一样(但该等陈述和担保除外)保修截至指定的较早日期为，发行人应已在所有重要方面履行、满足和遵守本认购协议要求履行的契诺、协议和条件。发行人在截止日期或之前满足或遵守；

投资者应已收到发行人的外部律师Greenberg Traurig，LLP在截止日期以投资者合理接受的形式提出的意见；

发行人应已签署并交付给投资者：(A)发行人参与的每份交易文件和发行人参与的与本协议和协议有关的其他文件。(B)投资者根据本认购协议在截止日期购买的证券；

发行人应在十(10)个工作日内向投资者提交由该司法管辖区的国务大臣(或类似机构)签发的证明发行人在其司法管辖区内成立和地位良好的证书。在截止日期之前；

发行人应在截止日期日前十(10)个工作日内将发行人的公司注册证书和公司章程的认证副本交付投资者；

发行人应已向投资者交付证书，由发行人秘书签署，并注明截止日期，关于(A)董事会以投资者合理接受的形式就本协议和拟进行的交易作出的决议，(B)发行人的管理文件，每份文件均在截止日期生效；

发行人应已将拟进行的交易通知纳斯达克全球市场(“主要市场”) ，包括向主要市场发出适用的增发上市通知，并且截至截止日期，主板市场不应向发行人提出任何异议(其后不撤回)，认为完成拟进行的交易将违反主板市场适用于发行人的上市规则；该证券已获准在主板市场上市；

根据本认购协议和其他交易文件，在截止日期或之前，发行人应将所有不可撤销的指示交付给发行人，并已收到发行人的确认书。每个相关的转让代理、托管或结算系统，以便发行人根据本认购协议和其他交易文件履行其义务；

截至截止日期，发行人应已获得出售和发行证券所需的所有政府或监管机构的同意和批准(如有)；

发行人和持有人合计持有发行人2026年到期的1.475亿美元本金6.00%可转换优先票据(以下简称2026年票据)中不少于80%的未偿还本金的，应已完成《票据重组》，作为12月4日发布的发行人当前表格6-K报告中详细说明的2026年票据的交换，2023年(“6-K报告”)(“票据交易所”)和发行人应向投资者提供票据交易所已完成的证据(以投资者满意的形式和实质内容)；

发行人应已根据该特定转换通知向投资者或其关联公司发行20,000,000股可发行普通股有关Selina Management Company UK Ltd.于2023年7月31日发行的有担保可转换本票；

除其他事项外，发行人和投资者应已作出6-K报告标题为“新鱼鹰投资安排”部分所述的某些修订，是对日期为2023年6月26日的特定(I)担保可转换本票的修订，本金11,111,111美元，由Selina Management Company UK Ltd发行；(Ii) 本金4,444,444美元，由Selina Management Company UK Ltd.发行，日期为2023年7月31日的担保可转换本票；

发行人应已根据该特定交换协议向投资者或其关联公司发行23,500,000股可发行普通股，涉及Kibbuz票据本金470万美元(该术语定义见6-K报告，标题为“新鱼鹰投资安排”)；

除其他事项外，发行人和投资者应在本协议签订之日或前后签订本金为10,000,000美元的新有担保可转换本票(“新票据”)；

发行人的上述数量的股东(包括因票据交换而成为或将成为发行人股东的人数，已参与票据交易所的2026年票据持有人应已签订交易支持协议，承诺投票赞成或以其他方式支持足以通过此类决议的数量的股东批准；

在适用的情况下，与新票据相关的安全文件(“安全文件”)，所需或合理必要的所有文件、文书、档案和记录应已制作、签署和交付，根据本协议的条款和各方当事人，但根据《证券文件》授予的担保权益和/或在截止日期之后签订的任何文件或文书除外，在每种情况下均应符合《新票据》和《证券文件》；

投资者应已获得发行人授权人员在发行人信笺上正式签署的发行人电汇指示；以及

普通股在主板市场的报价或上市截至收盘日未被美国证券交易委员会或主板市场暂停，也未受到停牌的威胁。因美国证券交易委员会或主要市场或因发行人未能符合主要市场的持续上市要求而。

发行人根据第 2条规定在截止日期完成证券购买和认购的义务应受下列条件的约束，发行人可酌情以书面形式放弃这些条件中的每一项(发行人成交条件)：(I)任何适用的政府当局不得制定、发布、公布、执行或输入任何判决、命令、法律、规则或条例(无论是临时的、初步的或永久的)，当时有效，并具有使本协议所设想的交易的完成非法或以其他方式限制或禁止本协议所设想的交易的完成的效果；及(Ii)本认购协议所载有关投资者的所有陈述及保证，于截止日期及截至截止日期在各重大方面均应真实及正确(但截至指定较早日期的陈述及保证除外，该等陈述及保证于指定较早日期在所有重大方面均属真实及正确)。

进一步的保证。

在交易结束时，本协议各方应签署和交付此类附加文件，并采取各方可能合理地认为是实际和必要的附加行动以完成本认购协议所预期的认购。

截止日期，本公司承诺首先使用认购金额支付：

Goodwin Procter(UK)LLP的专业费用为1,750,000美元，外加增值税，账户的费用如下：

	银行：		汇丰银行银行
	排序代码：		401276
	帐户编号：		83838467

	；和

二、

Greenberg Traurig LLP的专业费用加上增值税，以及与交易文件(“交易”) 计划进行的交易相关的任何费用记入以下账户：

	帐户名称：		Greenberg Traurig，LLP客户帐户-美元
	银行：		巴克莱银行
	帐户编号：		46935955
	排序代码：		20-00-00
	伊班：		GB32 BARC 2000 0046 9359 55
	SWIFTBIC：		BARCGB22

此类付款应由投资者直接支付至上述第4.b节所述账户。此外，Stifel/Miller Buckfire与交易有关的专业费用以及2026年票据的受托人(Wilmington Trust)和在票据交易所(WSFS Bank)发行的新票据的受托人的费用将由投资者直接支付给该等各方，金额如在偶数日的资金流动备忘录中所述，随后将根据第2节向发行人支付扣除该等费用的认购金额，以履行投资者在本协议项下的义务。

5.	发行方的陈述和担保。发行人向投资者声明并保证：

根据英格兰和威尔士的法律，发行人是有效存在的。发行人拥有所有必要的权力和授权来拥有、租赁和经营其财产并开展业务，仅限于就发行认股权证股份的授权订立、交付和通过股东批准(定义如下)，履行交易单据义务。发行人具有作为外国实体开展业务的正式资格，并且在其财产所有权或其开展的业务的性质需要具备这种资格的每个司法管辖区内都具有良好的信誉，除非无法合理预期不具备这种资格，个别或整体对发行人及其子公司的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响，作为一个整体或发行人根据任何交易单据履行其任何义务的能力 (“重大不利影响”)。

仅就发行认股权证股票的授权通过股东批准后，证券已获得正式授权，并且，当根据本认购协议的条款发行并交付投资者时，将构成发行人的有效和具有约束力的义务，不受所有优先购买权或类似权利(在本合同日期前已被有效放弃的权利除外)、税金、留置权和收费以及与此相关的其他产权负担的影响。

发行人拥有所需权力及授权订立交易文件，并于股东批准后，仅就发行认股权证股份的授权履行其在交易文件下的责任。发行人签署和交付交易文件，以及发行人完成在此和由此(视情况适用)预期的交易，包括但不限于，证券的发行已经或将会是，待股东批准通过后，仅就发行权证股票的授权，发行人(视情况而定)正式授权，发行人、其董事会或其股东(包括但不限于，根据2006年公司法(英国)(“公司法”)或主要市场规则第5635条规定的任何其他形式的股东批准)。交易文件已由发行人正式授权、签署和交付，每份交易文件构成发行人的合法、有效和具有约束力的义务，并假设交易文件均构成投资者和其他各方的有效和具有约束力的协议，交易单据可根据其条款对发行人强制执行，但受(I)破产、资不抵债、重组、暂缓执行或其他与债权人权利有关或影响债权人权利的其他适用法律的限制或影响除外。或(2)公平原则，无论是在法律上还是在衡平法上考虑。

证券的出售和发行、发行人遵守交易文件的所有规定以及完成本协议中预期的交易不会、也不会(I)与违约发生冲突或导致违约。或违反任何条款或条款，或构成违约，或根据任何契约、抵押、信托契据、贷款协议、租赁、发行人或其任何子公司为当事一方的许可证或其他协议或文书，或发行人或其任何子公司受其约束的许可证或其他协议或文书，或发行人的任何财产或资产受其约束的许可证或其他协议或文书(任何根据任何契据或根据任何契据可能发生的发行人控制权变更，本协议附件A所列的抵押、信托契约、贷款协议、租赁、许可证或其他协议或文书(因完成本协议或本协议)；(Ii)导致任何违反发行人宪法文件规定的行为；或(Iii)导致任何国内或国外(包括国外)法院或政府机构或机构的任何法规或任何判决、命令、规则或规定的任何违反。联邦和州证券法律法规和主要市场的规则和法规，包括所有适用的外国、联邦和州法律、规则和法规)，对发行人或其任何财产拥有管辖权。

除非仅就发行认股权证股票的授权通过股东批准，否则发行人不需要获得任何同意、放弃、授权或命令，也不需要向其发出任何通知或进行任何备案或登记，与发行人签署、交付和履行交易文件有关的任何法院或其他政府机构、自律组织或其他人(包括，但不限于，除通知或申请外，证券的发行用于上市纳斯达克全球市场所需的额外股份，且未能获得这些股票不会合理地单独或总体上产生重大不利影响。根据前一句规定，发行人必须获得的所有同意、授权、命令、备案和登记均已在截止日期或之前获得或完成(或就上文详述的备案而言，将在截止日期之后及时完成)，发行人不知道有任何事实或情况可能会阻止发行人获得或实施交易文件所预期的任何登记、申请或备案。如其日期为2023年9月12日的当前6-K表格报告所披露，发行人目前违反了主板市场的持续上市要求，并承诺在纳斯达克规则规定的宽限期届满前遵守该上市要求；据发行人所知，并无其他事实或情况合理地导致普通股退市或停牌。发行人发行的证券不具有将普通股从主板市场摘牌或停牌的效力。该等证券已获批准于主板市场上市。

假设第 6节所述投资者陈述和担保的准确性，发行人向本协议项下的投资者提供和出售证券(包括发行认股权证股票)不需要根据证券法进行登记。证券(I)不是以任何形式的一般征集或一般广告提供的 (D法规所指的)和(Ii)不是以涉及公开发行的方式进行的，或违反证券法或任何州证券法的分销。任何发行人、其任何关联公司或代表其行事的任何人未就任何未根据《证券法》登记的证券进行定向抛售努力(定义见《S条例》第902条)；所有该等人士均已遵守《S条例》有关发售限制的规定；未有任何该等人士采取任何会导致将该证券出售予根据证券法规定须予登记的投资者的行为；发行人为“境外发行人”(见“S条例”)。

发行人并无就出售证券聘请任何经纪、寻获人、佣金代理、配售代理或安排人，发行人亦无义务支付任何与出售证券有关的经纪费用或佣金。

发行人及其任何附属公司或代表其行事的任何人均未直接或间接提出任何证券的要约或出售或征求任何购买任何证券的要约，在需要根据《证券法》登记发行证券的情况下，无论是通过与先前发行的证券进行整合还是以其他方式，或者导致本次证券发行需要得到发行人股东的批准，包括但不限于，根据任何交易所或自动报价系统的规则和规定，发行人的任何证券都在其上挂牌或指定报价。

由发行人或其任何附属公司或其代表提供给投资者的有关发行人及其子公司、其业务和拟进行的交易的所有事实披露，在提供时，真实、正确，且不包含对重大事实的任何不真实陈述或遗漏陈述任何必要的重大事实，以使其中的陈述根据其作出的情况而不具误导性。

发行人承认投资者不是发行人或其任何子公司(或以任何类似身份)的财务顾问或受托人。投资者或其任何代表或代理人就交易文件及拟进行的交易而提供的任何意见，仅属投资者购买证券的附带事宜。发行人还向投资者表示，其订立交易文件的决定完全基于发行人及其代表的独立评估；

发行人已根据修订后的1934年《证券交易法》(以下简称《交易法》)的报告要求，及时向美国证券交易委员会提交其要求的所有报告、时间表、表格、报表和其他文件(以及所有前述内容，和包括的所有展品和财务报表，其附注和附表以及通过引用并入其中的文件(br}以下简称为“美国证券交易委员会文件”)。美国证券交易委员会文件在所有实质性方面均符合《美国证券交易委员会》法案和规则的要求现发布适用于《美国证券交易委员会》文件，截至其各自的提交日期，且在提交时未包含对重大事实的任何不真实陈述或遗漏陈述必须在其中陈述的或为在其中作出陈述所必需的重要事实，根据其作出陈述的情况，不是误导。截至各自的备案日期，美国证券交易委员会文件中包含的发行人的财务报表在所有重要方面都符合适用的会计要求以及在备案之时有效的美国证券交易委员会已公布的规章制度。此类财务报表已按照国际财务报告准则(“IFRS”) 编制(除非(I)此类财务报表或其附注中另有说明或(Ii)未经审计的中期报表，可排除脚注(br}或可为简明或摘要陈述)，并在所有重要方面公平地反映各发行人及其附属公司在综合基础上的财务状况，于其各自的日期及所示期间的营运结果及现金流。发行人目前不打算修改或重述美国证券交易委员会文件中包含的任何财务报表(包括但不限于发行人独立会计师的任何附注或任何信函)，发行人目前也不知道有哪些事实或情况需要发行人修改或重述其财务报表，以使其任何财务报表与《国际财务报告准则》和美国证券交易委员会的规章制度保持实质性的一致。发行人未获其独立会计师通知他们建议发行人修订或重述其任何财务报表，或发行人有此需要。

除向投资者披露或公开(包括在美国证券交易委员会文件中披露)以外的自2020年10月31日以来，业务、资产、负债、物业、运营、状况(财务或其他方面)没有重大不利变化，也没有重大不利发展，发行人或其任何附属公司的整体经营业绩，且除向投资者披露外，发行人并不知悉任何变更或任何合理预期会引起或导致该等变更的事实或情况。发行人及其任何子公司均未根据与破产、资不抵债、重组、接管、清算或清盘有关的任何法律或法规寻求保护，且其债权人均未发起或据发行人所知，已威胁对发行人或其任何子公司启动非自愿破产程序。发行人及其子公司在合并的基础上，截至本协议之日，并在交易单据和本协议中预期的交易生效后，将不会资不抵债。

对于发行人、其子公司或其各自的业务、财产、潜在客户，截至本协议发布之日或截止日期(视情况而定)，不存在或预计不会发生任何事件、责任、发展或情况。要求发行人在当前报告或表格 6-K上披露的运营或财务状况，或将要求在本报告日期或截止日期(视情况而定)后四个工作日内在表格6-K上披露，而这还没有提交给美国证券交易委员会。

发行人及其任何子公司均未违反适用于发行人或其任何子公司的任何判决、法令或命令，或适用于发行人或其任何子公司的任何法规、条例、规则或条例，除非在所有情况下，合理地预计会产生实质性的不利影响。自2022年10月27日起，(I)普通股已在主板市场上市或指定报价，(Ii)普通股尚未被美国证券交易委员会或主板市场停牌，及(Iii)除发行人于2023年9月12日收到并于其现行6-K表格报告中披露的纳斯达克通知外，发行人并无接获任何书面或口头通讯，美国证券交易委员会或主板就普通股在主板市场停牌或退市的事宜。

没有一名军官，发行人或其任何附属公司的董事或雇员目前是与发行人或其任何附属公司的任何交易的一方，而根据《交易所法案》颁布的表格20-F表7.B项和，要求披露该交易这一点在美国证券交易委员会的文件中并未披露。

截至本公告日期，发行人的已发行股本为109,260,826股普通股。所有该等流通股均获正式授权，并已有效发行及缴足股款。所有该等流通股均获正式授权，并已或将于发行时有效发行及悉数支付。不包括向投资者披露或公开披露的 (包括在美国证券交易委员会文件中，以及除了与员工股票期权计划相关的总计最多15,000股Selina ry B类普通股 )：

对于发行人或发行人、借款人的任何成员的任何股本，不存在任何性质的未偿还期权、认股权证、权利或义务、催缴或承诺，或可转换为或可行使的证券或权利。担保人和任何重要子公司(定义见下文，统称为“受限集团”)(公司内部除外)或合同、承诺、发行人和受限制集团任何成员(公司内部除外)有义务或可能有义务发行发行人或受限制集团任何成员的额外股本或期权、认股权证、认购发行人或受限集团任何成员的任何股本的权利或义务、与发行人或受限制集团任何成员有关的任何性质的催缴或承诺，或可转换为或可行使或可交换的证券或权利；

“借款人”指Selina Management Company UK Ltd.；

“重大子公司”指(I)母公司的任何子公司，其合并收入至少占母公司及其子公司作为一个整体的综合收入的10%，以及(Ii)Selina Ry集团的任何成员)；

“Selina ry”是指Selina ry Holding Inc.(特拉华州的一家公司)，“Selina ry Group”是指Selina Ry及其任何子公司；

在这里没有协议或安排（交易文件中规定的除外）发行人或受限集团的任何成员有义务登记根据证券法出售其任何证券;

在这里发行人或受限制包含赎回或类似条款的集团;

在这里发行人或任何受限集团的成员必须或可能必须赎回发行人的证券或受限制集团的任何成员;及

在这里没有包含反稀释或类似条款的证券或工具由证券发行引发。

Other than as disclosed to the Investor in Exhibit D hereto or as disclosed publicly (including in the SEC Documents), as of September 30, 2023, the Issuer or any member of the Restricted Group did not have (save for any intra-company or intra-group amounts) any Indebtedness (as defined below) with a value in excess of $5,000,000 or is a party to any contract, agreement or instrument, the violation of which, or default under which, by the other party(ies) to such contract, agreement or instrument would reasonably be expected to result in, individually or in the aggregate, a Material Adverse Effect. The Issuer and the members of the Restricted Group are not (i) in violation of any term of, or in default under, any contract, agreement or instrument relating to any Indebtedness of the Issuer or any member of the Restricted Group, except (i) as publicly disclosed in the Issuer’s Current Report on Form 6-K on November 1, 2023, and (ii) where such violations and defaults would not result, individually or in the aggregate, in a Material Adverse Effect, or (ii) a party to any contract, agreement or instrument relating to any indebtedness of the Issuer or any member of the Restricted Group, the performance of which, in the judgment of the Issuer’s officers, has or is expected to have a Material Adverse Effect.

“Indebtedness” means with respect to any specified Person (as defined below), any indebtedness of such Person (excluding accrued expenses and trade payables in the ordinary course of business): (i) in respect of borrowed money, (ii) evidenced by bonds, notes, debentures or similar instruments or letters of credit (or reimbursement agreements in respect thereof), (iii) in respect of banker’s acceptances (except to the extent any such reimbursement obligations relate to trade payables in the ordinary course of business and such obligations are satisfied within 30 days of incurrence), (iv) representing Capital Lease Obligations (as defined below), (v) representing the balance deferred and unpaid of the purchase price of any property due more than one year after such property is acquired, (vi) the principal component or liquidation preference of all obligations of such Person with respect to the redemption, repayment or other repurchase of any Disqualified Stock or, with respect to any subsidiary, any preferred stock (but excluding, in each case, any accrued dividends), (vii) representing any Hedging Obligations, (viii) the principal component of all Indebtedness of other Persons secured by a Lien on any asset of such Person, whether or not such Indebtedness is assumed by such Person; and (ix) the principal component of Indebtedness of other Persons to the extent guaranteed by such Person;

“人员” 指任何个人、公司、合伙企业、合资企业、协会、股份公司、信托、非法人组织、有限责任公司或政府或其他实体;

“资本租赁义务”是指在作出任何决定时，与任何性质的租赁(包括但不限于，母公司集团任何成员与任何业主或当地合伙人之间的物业租赁和资本租赁或租赁协议，以及与任何许可业务中任何物业的租赁、改建、装修、维护、维修和/或经营有关的协议，无论此类义务如何描述或核算)有关的负债额，以及与融资安排有关的协议。届时将在根据《国际财务报告准则》编制的资产负债表上记账，其规定的到期日应为承租人可以在不支付罚款的情况下预付租约的第一个日期之前最后一次支付租金或根据该租约应支付的任何其他金额的日期。“不合格股票”是指任何股本(定义如下)：根据其条款(或根据可转换为或可交换的证券的条款，在每种情况下，由股本持有人的选择权)到期或强制赎回的任何股本，或在发生任何事件时到期或可强制赎回的；根据偿债责任或其他规定，或在票据到期后91天的日期或之前，全部或部分由股本持有人选择赎回的任何股本；条件是，只有到期或可强制赎回的股本部分，或在该日期之前可由持有人选择赎回的股本，才被视为丧失资格股本。就本附注而言，没有固定回购价格的不合格股票的金额应按照该等不合格股票的条款计算，犹如该等不合格股票是在要求根据附注厘定债务的任何日期购买的一样，如该价格是以该不合格股票的公平市价为基础或以该等不合格股票的公平市价衡量，则为本文所述的公平市价；“套期保值义务”是指对任何特定的个人而言，该人根据任何外汇合同、货币互换协议、货币期权、上限、下限、上限或套头协议或旨在保护该人免受货币汇率波动影响的其他类似协议或安排所承担的义务。

“股本”指(I)就公司、公司股份而言，(Ii)就协会或商业实体而言，任何及所有股份、权益、参与、权利或其他等价物(不论如何指定)，(Iii)就合伙或有限责任公司而言，合伙权益(不论是一般或有限的)或会员权益，及(Iv)赋予某人权利以收取发行人的损益或资产分派的任何其他权益或参与，但不包括上述所有可转换为股本的债务证券，不论该等债务证券是否包括任何参与股本的权利)。

“母公司集团”是指Selina Hoitality plc及其继承人或受让人及其直接和间接子公司。

“附属公司” 就任何人而言，指任何公司、协会、合伙企业或其他商业实体，而该公司、协会、合伙企业或其他商业实体有权在董事、经理、普通合伙人或受托人的选举中投票(不论是否发生任何意外情况)的股本或其他权益(包括合伙权益)的总投票权超过50%，而该公司、协会、合伙企业或其他商业实体在当时由(I)该人直接或间接拥有或控制；(Ii)该人及该人的一间或多间附属公司；或(Iii)该人士的一间或多间附属公司。除非另有说明，否则本文中所有引用的

“子公司” 或“子公司”是指母公司的一个或多个子公司。

“允许的业务”指(I)母公司或任何受限制集团于发布日期从事的任何业务、服务或活动，以及(Ii)与拥有、开发、维护、修理、经营和/或租赁旅馆、酒店和其他形式的短期和/或长期住宿设施、在该等物业提供食品和/或饮料相关或补充的业务、服务或活动，以及与上述活动相关或必要、适当或附带的任何业务或活动。

没有由任何仲裁员或政府当局提出或在其面前进行的任何诉讼、诉讼或程序没有针对或据发行人实际所知的未经调查的，受到影响发行人(I)的威胁，对其有合理的不利判定的可能性，如果作出不利的判定，则可以合理地预期，无论是单独的还是总体的，造成重大不良影响或(Ii)涉及任何交易单据或证券。

发行人及其各子公司由具有公认财务责任的保险公司为此类损失和风险投保，投保金额为发行人管理层认为在发行人及其子公司从事的业务中保持审慎和惯例的金额。

发行人和受限集团的每个成员已及时提交或促使提交所有要求提交的纳税申报单和报告，并已支付或导致支付其应支付的所有税，但(I)正通过适当程序真诚地争辩的税项，而发行人或适用的附属公司可就该等税项提出争议，已在其账面上留出充足的准备金，或(Ii)未能做到这一点不能合理地预期会导致重大不利影响。

受制于发行人于2023年4月28日提交的《发行人2022年年度报告20-F表》中确定的重大弱点，(I)发行人对财务报告保持内部控制(该术语在《交易法》下的规则13a-15(F)中定义)有效，以提供关于财务报告可靠性的合理保证和根据《国际财务报告准则》编制对外财务报表；和(Ii) 发行人维持披露控制和程序(该术语在《交易法》下的规则 13a-15(E)中定义)，有效地确保发行人在根据《交易法》和《公司法》提交或提交的报告被记录，在美国证券交易委员会和公司法规则和表格规定的时间段内处理、汇总和报告，包括但不限于，旨在确保发行人根据《交易法》和《公司法》提交或提交的报告中要求披露的信息被累积并传达给发行人管理层的控制和程序。

发行人有资格在表格F-1上登记其普通股以供转售。

发行人没有，而且据其所知，没有直接或间接采取任何旨在引起或导致或可合理预期导致或结果的行动，稳定或操纵发行人的任何证券的价格，以促进证券的出售或转售。

发行人确认其根据交易文件根据本认购协议的条款发行认购股份和认股权证股份的义务是绝对和无条件的，而不考虑此类发行可能产生的摊薄效果论发行人其他股东的所有权利益。

向投资者提供的有关发行人及其子公司、其业务和本协议拟进行的交易的所有信息，由发行人或其任何子公司或其代表提供的材料真实、正确，不包含对重大事实的任何不真实陈述或遗漏陈述任何必要的重大事实，根据制作时的情况，不具有误导性。发行人确认并同意，投资者不会或已经就本协议拟进行的交易作出任何陈述或担保，但第5节明确规定的交易除外。

The Issuer has implemented and maintains in effect policies and procedures designed to ensure compliance by the Issuer, its subsidiaries and their respective officers, directors, employees and agents with Anti-Corruption Laws and applicable economic, trade or financial sanctions laws, regulations, embargoes or restrictive measures administered, enacted or enforced by (a) the United States government, (b) the United Nations, (c) the European Union and any EU member state, (d) the United Kingdom, (e) the respective Governmental Authorities of any of the foregoing, including without limitation, OFAC, the United States Department of State and His Majesty’s Treasury (“Sanctions”), and the Issuer, its subsidiaries and their respective officers and directors and, to the knowledge of the Issuer, its employees and agents are in compliance with Anti-Corruption Laws and applicable Sanctions in all material respects and are not knowingly engaged in any activity that would reasonably be expected to result in the Issuer being designated as a Restricted Person. No issuance of the Securities or the use of proceeds, the transactions contemplated hereby and by the Transaction Documents will violate Anti-Corruption Laws or applicable Sanctions. “Restricted Person” means: (i) a person or entity named on the List of Specially Designated Nationals and Blocked Persons administered by the U.S. Treasury Department’s Office of Foreign Assets Control (“OFAC”) or in any Executive Order issued by the President of the United States and administered by OFAC, or any other list of prohibited or restricted parties promulgated by OFAC, the Department of Commerce, or the Department of State (“OFAC Sanctions Lists”), or a person or entity prohibited or restricted by any OFAC sanctions program, or a person or entity whose property and interests in property subject to U.S. jurisdiction are otherwise blocked under any U.S. laws, Executive Orders or regulations, (ii) a person or entity listed on the Sectoral Sanctions Identifications (“SSI”) List maintained by OFAC or otherwise determined by OFAC to be subject to one or more of the Directives issued under Executive Order 13662 of March 20, 2014, or on any other of the OFAC Sanctions Lists, (iii) an entity owned, directly or indirectly, individually or in the aggregate, 50 percent or more by, acting on behalf of, or controlled by, one or more persons described in subsections (i) or (ii), (iv) organized, incorporated, established, located, resident or born in, or a citizen, national or the government, including any political subdivision, agency or instrumentality thereof, of, Cuba, Iran, North Korea, Myanmar, Venezuela, Syria, the Crimea and the non- government controlled areas of the Zaporizhzhia and Kherson Regions of Ukraine and the so-called Donetsk People’s Republic and so-called Luhansk People’s Republic regions of Ukraine or any other country or territory embargoed or subject to substantial trade restrictions by the United States, (v) a person or entity named on the U.S. Department of Commerce, Bureau of Industry and Security (“BIS”) Denied Persons List, Entity List, or Unverified List (“BIS Lists”), (vi) a Designated National as defined in the Cuban Assets Control Regulations, 31 C.F.R. Part 515, or (vii) a non-U.S. shell bank or providing banking services indirectly to a non-U.S. shell bank (collectively, (i) through (vii), a “Restricted Person”).

AA。

发行人与发行人以前或现在聘用的会计师之间目前存在或发行人合理预期将会出现的任何形式的重大分歧。不能合理地预期发行人在拖欠其会计师的任何费用方面的立场会影响发行人履行其在任何交易文件项下的任何义务的能力。

6.	投资者陈述和担保。投资者向发行人声明并向发行人保证：

在向投资者提供证券时，该证券是，截至本协议日期和截止日期 (I)不是美国人且位于海外(该等术语在证券法下的S条例中定义)，(Ii)仅为自己的账户而不是为他人账户收购证券，或者如果投资者作为一个或多个投资者账户的受托人或代理人认购证券，投资者对每个此类账户拥有完全的投资自由裁量权，以及代表每个此类帐户的每个所有者在此作出确认、陈述和协议的全部权力和授权，以及(Iii)收购证券的目的不是为了或要约或转售，违反证券法的任何公开出售或分销(但是，通过在此作出陈述，投资者不同意在任何最低或其他特定期限内持有任何证券，并保留根据《证券法》或《证券法》或根据有效的注册声明在任何时间处置证券的权利。豁免此类注册并遵守适用的美国联邦和州证券法)。投资者并非为收购证券而成立的实体。

投资者确认并同意该证券是在不涉及证券法所指的任何公开发行的离岸交易中提供的，并且该要约和证券的出售没有根据证券法登记或任何美国州证券法。投资者确认并同意，除非本协议另有规定，证券不得被提供、转售、转让、投资者质押或以其他方式处置如果没有根据证券法和任何其他适用的美国州证券法(I)向发行人或其子公司提交有效的注册声明，(Ii)根据“离岸交易”并在40天的“分销合规期”(每个均符合S条例的涵义)届满后向非美国人提供，或(Iii)根据另一项适用的注册豁免证券法的要求，在第(I)和(Iii)款中，根据美国各州和其他司法管辖区的任何适用证券法，代表证券的任何证书或账簿条目应包含限制性的图例或批注。投资者承认并同意证券将受到转让限制，由于这些转让限制，投资者可能无法随时提供、转售、转让、质押或以其他方式处置证券，并可能被要求在无限期内承担投资证券的财务风险。投资者确认并同意，在提出任何要约、转售、转让、质押或处置任何证券之前，已建议其咨询法律顾问。就本认购协议而言，“转让” 指以任何方式进行的任何直接或间接转让、赎回、处置或货币化，包括但不限于本认购协议中包括的契诺和协议。

投资者确认并同意投资者从发行方认购和购买证券。投资者还承认，发行人或其任何关联公司或任何控制人、高级管理人员、董事、雇员、合伙人或其代表没有向投资者作出任何陈述、担保、契诺和协议，除本认购协议第5节明确规定的发行人的陈述、保证、契诺和协议外，上述任何人或实体的代理人或任何其他个人或实体的代表，明示或默示。如本文所用，术语“控制人”具有证券法第405节赋予该术语的含义。

投资者收购和持有证券不会构成或导致根据经修订的1974年《雇员退休收入保障法》第406条、经修订的1986年《国税法》第4975条规定的非豁免禁止交易。或任何适用的类似法律。

投资者确认并同意投资者已获得并有足够的机会审查投资者认为为就证券作出投资决定所需的财务和其他信息，包括：但不限于发行人及发行人及其附属公司的业务并自行作出评估，并对投资者投资证券的相关税务及其他经济考虑因素感到满意。投资者确认并同意投资者和投资者的专业顾问(S)(如果有)已有充分机会提出该等问题，获得该等答案，并获得该投资者及该投资者的专业顾问(S)(如有)等信息，已认为有必要就该证券作出投资决定。

投资者仅通过投资者和发行人之间的直接联系才知道此次证券发行，而证券仅通过投资者和发行人之间的直接联系提供给投资者。投资者并不知悉是次证券发售，亦不以任何其他方式向投资者发售证券。仅就其本身而言，投资者承认证券 (I)不是通过任何形式的公开募集或一般广告或任何定向销售努力(S法规所指的范围内)提供的，并且(Ii)不是以涉及公开募股的方式提供的，或违反证券法或任何州证券法的分销。投资者承认，它不依赖、也不依赖任何个人、公司或公司(包括但不限于发行人或其任何关联公司或任何控制人、高级管理人员、董事、员工、除发行人在本认购协议第5节中包含的陈述和担保外，其在向发行人进行投资或决定投资时，不包括上述任何合作伙伴、代理人或代表。

投资者承认，其意识到证券的购买和所有权存在重大风险(包括但不限于发行人于2023年4月28日向美国证券交易委员会提交的2022年20-F表格年度报告中列出的风险)。投资者在金融和商业事务方面的知识和经验足以评估证券投资的优点和风险，投资者已寻求这样的会计处理，投资者认为做出明智投资决策所必需的法律和税务建议。

单独、或与任何专业顾问(S)一起，投资者已充分分析和充分考虑投资证券的风险，并确定证券是投资者的合适投资，投资者目前和可预见的未来能够承担投资者在发行人的投资全部亏损的经济风险。

在作出购买证券的决定时，投资者完全依赖投资者进行的独立调查。在不限制前述一般性的情况下，投资者并不依赖由或代表任何银行、律师或顾问向发行人或其关联公司提供的有关发行人或证券要约的任何陈述或其他信息。

该投资者已正式成立或注册，有效存在且信誉良好根据其组成或成立的司法管辖区的法律，具有权力和权限签署、交付和履行其在本认购协议项下的义务。

The execution, delivery and performance by the Investor of this Subscription Agreement are within the powers of the Investor, have been duly authorized and will not constitute or result in a breach or default under or conflict with any order, ruling or regulation of any court or other tribunal or of any governmental commission or agency, or any agreement or other undertaking, to which the Investor is a party or by which the Investor is bound, and will not conflict with or violate any provisions of the Investor’s organizational documents, including, without limitation, its formation papers, bylaws, or partnership or operating agreement, as may be applicable, except, in each case, for such conflicts, defaults, rights or violations which would not, individually or in the aggregate, reasonably be expected to have a material adverse effect on the ability of the Investor to perform its obligations under this Subscription Agreement. The Subscription Agreement has been duly executed and delivered by the Investor and constitutes a legal, valid and binding obligation of the Investor, and assuming this Subscription Agreement constitutes a valid and binding agreement of the Issuer, is enforceable against the Investor in accordance with its terms except as may be limited or otherwise affected by (i) bankruptcy, insolvency, fraudulent conveyance, reorganization, moratorium or other laws relating to or affecting the rights of creditors generally, and (ii) principles of equity, whether considered at law or equity.

The Investor is not (i) a person or entity named on the List of Specially Designated Nationals and Blocked Persons administered by OFAC or in any OFAC Sanctions Lists, or a person or entity prohibited by any OFAC sanctions program, (ii) a Designated National as defined in the Cuban Assets Control Regulations, 31 C.F.R. Part 515, or (iii) a non-U.S. shell bank or providing banking services indirectly to a non-U.S. shell bank. The Investor agrees to provide law enforcement agencies, if requested thereby, such records as required by applicable law, provided that the Investor is permitted to do so under applicable law. If the Investor is a financial institution subject to the Bank Secrecy Act (31 U.S.C. Section 5311 et seq.) (the “BSA”), as amended by the USA PATRIOT Act of 2001 (the “PATRIOT Act”), and its implementing regulations (collectively, the “BSA/PATRIOT Act”), the Investor maintains policies and procedures reasonably designed to comply with applicable obligations under the BSA/PATRIOT Act. To the extent required, it maintains policies and procedures reasonably designed for the screening of its investors against the OFAC sanctions programs, including, without limitation, the OFAC Sanctions Lists. To the extent required by applicable law, the Investor maintains policies and procedures reasonably designed to ensure that the funds held by the Investor and used to purchase the Securities were legally derived.

截至本协议日期，投资者没有，并且在紧接本协议日期之前的30天内，该投资者还没有签订、任何“看跌等价头寸” 这一术语在《交易法》下的规则16a-1中定义，涉及发行人证券的卖空头寸。尽管如上所述，在投资者是多管理投资工具的情况下，单独的投资组合经理管理此类投资者资产的单独部分，而投资组合经理对管理的投资组合经理所做的投资决策没有直接了解投资者资产的其他部分，上述陈述仅适用于作出购买本认购协议所涵盖证券的投资决定的投资组合经理所管理的资产部分。

投资者有足够的资金，并且在成交之日将有足够的资金支付上述第2节规定的认购金额。

圣约。

该投资者应尽其合理的最大努力及时满足本协议项下的各项承诺以及本文所规定的由其满足的条件。发行人应使用其合理的尽最大努力及时满足本协议项下的各项承诺和应满足的条件在此，如所愿。

该发行人确认并同意，证券可根据适用法律进行质押投资者就真实保证金协议或其他贷款融资安排这是由证券担保。发行人特此同意签署并交付该等文件作为证券的质权人可以合理地要求与投资者向该质权人提供的证券。

直到（i）认股权证不再发行，投资者不再持有的日期根据登记权登记的发行人的任何可登记证券协议或（ii）如果发行人已被投资者指示这样做，直到日期 SEC已确认发行人的报告义务终止，发行人提交表格15 F，证明其符合终止要求第12 h-5条规定的报告义务（统称“报告期”），发行人应尽其合理的最大努力及时提交所有需要根据《交易法》向证券交易委员会备案。

For so long as the Investor owns any of the Warrants, the Issuer covenants that at any time the Ordinary Shares shall be listed on the Principal Market or the New York Stock Exchange (or any of their respective successors) (“Eligible Exchange”) the Issuer will list and keep listed, following registration of the Ordinary Shares and the Warrants with the SEC and for so long as the Ordinary Shares shall so be listed on the Principal Market or any Eligible Exchange, any Ordinary Shares issuable upon conversion of any of the Warrants. Further, so long as the Investor owns any of the Warrants and for so long as the Investor has not directed the Issuer to delist its Ordinary Shares from the Principal Market and to terminate its reporting obligations with the SEC by filing Form 15F with the SEC, the Issuer shall (at its own expense) use its reasonable best efforts to maintain the listing of authorization for quotation (as the case may be) of the Ordinary Shares on the Principal Market or any other Eligible Exchange and neither the Issuer nor any of its subsidiaries shall take any action which would be reasonably expected to result in the delisting or suspension of the Ordinary Shares on the Principal Market.

该发行人应确保其符合委托人的上市要求根据主要市场的规则，在宽限期届满前进入市场。

无发行人、其附属公司、其联属公司或任何代表其行事的人士将采取任何要求登记任何证券发行的行动或步骤根据证券法。

该发行人应尽最大努力获得股东批准（该建议应包括发行人董事会支持批准的建议（不迟于2024年3月31日）。“股东批准” 指发行人股东在股东大会上通过决议，批准 (i)发行人董事配发认股权证股份的授权及（ii）在发行方面，法定优先购买权完全不适用认股权证股份。

8.	终止。本订阅协议可以终止且无效，不再具有效力和效力，双方在本协议项下的所有权利和义务应终止，任何一方均不对此承担任何进一步的责任，在以下情况下：

与投资者和发行人的相互书面协议；或

一方发生重大违约，该重大违约在收到违约通知后五(5)个工作日内未得到纠正的 (每一种情况均为“终止事件”)，在这种情况下，非违约方有权在未能纠正实质性违约后终止本认购协议，但本协议中的任何规定均不能免除任何一方对任何故意和实质性违反任何契约、协议、义务、双方均有权获得法律或衡平法上的任何补救措施，以追回因此类故意和实质性违约行为而产生的损失、责任或损害。一旦发生任何终止事件，投资者向发行人或代表发行人支付的任何与本协议相关的款项应在终止事件发生后立即(且在任何情况下在一个工作日内)退还给投资者。

其他的。

未经双方事先书面同意，不得转让或转让本认购协议或投资者在本认购协议项下可能产生的任何权利(除根据本认购协议获得的证券外)。

发行人可以要求投资者提供发行人认为必要或适宜的补充信息，以登记证券转售并评估投资者收购证券的资格，投资者应迅速提供所要求的任何此类信息。在不限制前述或本认购协议中任何其他契约或协议的一般性的情况下，投资者承认发行人可将本认购协议的副本提交美国证券交易委员会，作为当前或定期报告或发行人的注册声明的证据。

投资者确认并同意，其本人以及代表其行事或根据与投资者的任何谅解行事的任何个人或实体不得直接或间接、从事任何套期保值活动或进行任何卖空(定义见下文)，涉及任何证券或发行人的任何证券或任何可在成交前兑换或转换为发行人的任何证券或证券的工具或根据本订阅协议的条款提前终止。“卖空”应包括但不限于，交易法规定的SHO规则200中定义的所有“卖空”，以及所有类型的直接和间接股票质押(作为大宗经纪安排的一部分在正常业务过程中的质押除外)，远期销售合同、期权、看跌期权、掉期和类似安排(包括但不限于总回报)，以及通过非美国经纪交易商或受外国监管的经纪进行的销售和其他交易。

发行方在本认购协议 (包括本协议第9节)中所作的协议、陈述和保证在截止日期后有效。

This Subscription Agreement may not be terminated other than pursuant to the terms of Section 8 above. The provisions of this Subscription Agreement may not be modified, amended or waived except by an instrument in writing, signed by each of the parties hereto. No failure or delay of either party in exercising any right or remedy hereunder shall operate as a waiver thereof, nor shall any single or partial exercise of any such right or power, or any abandonment or discontinuance of steps to enforce such right or power, or any course of conduct, preclude any other or further exercise thereof or the exercise of any other right or power. The rights and remedies of the parties hereunder are cumulative and are not exclusive of any rights or remedies that they would otherwise have hereunder.

这认购协议（包括但不限于本协议的附表）构成整个协议，并取代所有其他先前的协议、谅解、陈述以及当事人之间关于标的物的书面和口头保证在此。除本协议明确规定外，本认购协议不得授予除本协议双方以外的任何人的任何权利或补救措施，以及他们各自的继承人和受让人，且本协议双方确认，是本认购协议的第三方受益人，并根据适用规定授予他们的权利（如有）的范围。

如果本认购协议的任何条款应由主管法院管辖权无效、非法或不可强制执行，有效性、合法性或可撤销性本认购协议的其余条款不受任何影响或因之而受损，并将继续完全有效。

这认购协议可签署一份或多份副本（包括但不限于传真或电子邮件或.pdf格式）以及不同当事方的单独副本，其效力犹如本协议各方已签署同一文件一样。所有对应方如此签署和交付的应一起解释，并应构成同一个协议

任何本协议要求或允许向投资者发出的通知或通信应以书面形式，亲自交付、通过电子邮件或通过信誉良好的隔夜承运人，或通过预付邮资的挂号信或挂号信发送至上述地址或电子邮件地址列在本协议的签名页，并应被视为已提供（i）亲自送达时收到，（ii）发送时收到，没有邮件无法送达或其他拒绝通知（如果通过电子邮件发送），或（iii）日期后三（3）个工作日邮寄至以下地址或投资者可能收到的其他地址后，以《明史》为鉴，以《明史》为鉴。

本认购协议应受纽约州关于所有事项(包括任何诉讼、仲裁、调解、索赔、指控、投诉、查询、诉讼、听证、审计、调查或由与本协议相关的任何政府实体或在其面前进行的审查)，包括有效性、构造、效果、履行和补救事项。本合同双方不可撤销地接受纽约州法院和美国地区法院的专属管辖权，位于纽约市曼哈顿区，仅就本认购协议和本认购协议中提及的文件的条款的解释和执行以及本认购协议中计划进行的交易，特此放弃，并同意不主张，作为对本协议的解释或执行的任何诉讼、诉讼或程序的抗辩或不受其约束的任何此类文件的抗辩，不得在上述法院提起诉讼或诉讼程序，或其地点可能不合适，或者本认购协议或任何此类文件不得在此类法院或由此类法院强制执行，且双方当事人不可撤销地同意与此类诉讼有关的所有索赔，诉讼或诉讼程序应由该法院审理和裁决。双方特此同意并授予任何此类法院对此类当事人本人和此类争议标的的管辖权，并同意邮寄与此类诉讼有关的程序文件或其他文件，诉讼或法律程序本认购协议第9(J)条规定的方式或法律允许的其他方式应为有效和充分的送达。各方均承认并同意，本认购协议项下可能出现的任何争议或拟进行的交易很可能涉及复杂和困难的问题，因此，每一方当事人在此不可撤销且无条件地放弃因本认购协议或本协议拟进行的交易而直接或间接引起的任何诉讼的陪审团审判权利。订阅协议。每一方都证明并承认：(I)没有任何其他一方的代表、代理人或律师明确或以其他方式表示，在发生诉讼的情况下，该另一方不会寻求执行前述放弃；(2)该缔约方理解并考虑了上述豁免的影响；(Iii)该方自愿作出上述放弃，以及(Iv)除其他事项外，该方已被引诱加入本认购协议，其中包括第9(J)条中的相互放弃和证明。

10.	如果发行方认为合适，可在本认购协议之日起四(4)个工作日内发布一份或多份新闻稿和/或向美国证券交易委员会提交Form 6-K报告(统称为，披露文件)披露本协议拟进行的交易的所有重要条款。在披露文件发布后，据发行人实际所知，投资者不得拥有发行人或发行人的任何高级职员、董事、雇员或代理人提供的任何重要的非公开信息。

[签名页如下]

兹证明，投资方已于下述日期签署或促使其正式授权代表签署本认购协议。

鱼鹰国际有限公司

发信人：	/S/ 乔治·乔治

打印名称：	乔治·乔治

标题：	董事

日期：	2024年1月25日

地址：	9E， Foti Pitta，1065，尼科西亚，塞浦路斯

[签名第页-$1,600万订阅协议]

兹证明，发行人已于下列日期接受本认购协议。

Selina 酒店公司

发信人：	/S/ 拉斐尔·穆塞里

打印名称：	拉斐尔·穆塞里

标题：	首席执行官

日期：	2024年1月25日

[签名第页-$1,600万订阅协议]

附件 A

授权协议

附件 B

注册权利协议

附件

投资者的权利协议

附件 D

负债

附件 A

文书和协议

2026年笔记

1.	本金额为1.475亿美元，本金为6.00%的可转换优先票据，于2002年10月27日到期，由Selina Hoitality Plc和作为受托人的全国威尔明顿信托公司签订，经修订

Dorado -澳大利亚

2.	设施 Selina Holding Australia于2021年11月8日签署了一项高达550万美元的协议 Pty Ltd及其若干附属公司、Selina Hospitality PLC（作为担保人）及Dorado 直接投资21私人有限公司，作为受托人，经修订

美洲开发银行 -拉丁美洲

3.	贷款 Selina Global Services于2020年11月20日签署了一项高达5000万美元的协议 Spain S.L.，作为借款人，Selina Operation One（1）S.A.，和美洲投资公司，经修订

Arcstone -英国、葡萄牙、奥地利和美国

4.	设施 Selina Operations Midlands Ltd（作为借款人）与Arcstone贷款票据组合之间的协议 1 Limited，作为贷方，日期为2019年12月4日，关于名为56-60 Mount的财产 Pleasant，利物浦，L3 5SH，英国

5.	设施 Selina Operations Midlands Ltd（作为借款人）与Arcstone贷款票据组合之间的协议 1有限公司，作为贷方，日期为2019年12月4日，关于称为42-44（奇数）的财产 Oldham Street，17-21（even）Hilton Street and 37 Spear Street，曼彻斯特，英国

6.	设施 Selina Operations Midlands Ltd（作为借款人）与Arcstone贷款票据组合之间的协议 1有限公司，作为贷方，日期为2019年12月4日，关于称为50牛顿的财产 Street，曼彻斯特，M1 2 EA，英国

7.	设施 Selina Operations Midlands Ltd（作为借款人）与Arcstone贷款票据组合之间的协议 1 Limited，作为贷方，日期为2019年12月4日，关于89-95 Livery的财产 Street，伯明翰，B3 1 RN，英国

8.	设施 Seli-na Operation Lisboa RF Unipessoal LDA（作为借款人）与Arcstone Loan之间的协议 Notes Portfolio 1 Limited，作为贷方，日期为2020年1月10日，关于已知财产 as Beco do Carrasco no1，1200-096，Lisboa（里斯本），葡萄牙

9.	设施 Seli-na Operation Porto Unipessoal LDA（作为借款人）与Arcstone Loan之间的协议 Notes Portfolio 1 Limited，作为贷方，日期为2020年1月10日，关于已知财产 as Rua das Oliveiras，nos 61 a 65 Porto，葡萄牙

10.	设施 Selina Operation Brighton Ltd.，作为借款人，Arcstone Portfolio 2 Limited，作为贷款人，日期为2020年2月7日，关于布莱顿国王路135号的财产， BN 1 2 HX，英国

11.	设施 Seli-na Operation Ericeira Unipessoal LDA（作为借款人）与Arcstone Portfolio之间的协议 2有限公司，作为贷方，日期为2020年2月21日，关于名为Rua da 的财产 Boavista，EN 116，Municipality of Mafra

12.	设施 Seli-na Operation Peniche Unipessoal LDA（作为借款人）与Arcstone Portfolio之间的协议 2有限公司，作为贷方，日期为2020年2月21日，关于称为Casais的财产 do Baleal，Avenida do Mar no 100，Ferrel，佩尼什，葡萄牙

13.	设施 Seli-na Operation Vila Nova Unipessoal LDA（作为借款人）与Arcstone Portfolio之间的协议 2有限公司，作为贷方，日期为2020年2月21日，关于名为Rua do的财产 Caris，9，7645-242，Vila Nova de Milfontes，奥德米拉，葡萄牙

14.	设施借款人Selina Operation Bad Gastein GMBH与Arcstone Portfolio之间的协议 3 Limited，作为贷方，日期为2020年7月31日，关于称为Kaiser Franz的财产 Josef-Strasse 6，5640 Bad Gastein，奥地利

15.	设施 Selina Operation Camden Ltd.之间的协议，作为借款人，Arcstone Portfolio 3 Limited，作为贷款人，日期为2020年7月31日，关于88-89 Chalk Farm Road的财产， London NW 1 8AR，英国

16.	设施借款人Selina Operation NY Ave，LLC与Arcstone Holdings Limited之间的协议，作为贷款人，日期为2022年4月25日，关于被称为411纽约大道的财产， N.E.华盛顿特区美国

Mogno Capital -巴西

17.

根据第一系列债权契约发行的第一系列债券(Instrumento(Instrumento)Special de Escritura da 1？EMisseão de Debúntures Simples，Não Converíveis em Açóes，Da Espécie Quirografária com Garantia[br}adiconal Corporation，em Duas Séries，Para Colocação Privada，da Selina(巴西医院)，日期为2019年11月25日，发行人为Selina巴西医院，以及Gaia Securitisadora S.A.，作为受托人(Debenturista)，经修订

18.	根据第二系列债权契约发行的第二系列债券(Instrumento De Escritura da 2-Emisseão de Debúntures Simples，Não Converíveis em Açóes，巴西医院股份有限公司(da Espécie Quirografária com Garantia)，日期为2020年7月27日，发行人为Selina巴西医院股份有限公司和Gaia Securitisadora S.A.，作为受托人(Debenturista)，经修订

19.	根据第三系列债务契约发行的第三系列债券(Instrumento De Escitura da 3？Emisseão de Debúntures Simples，Não Conversíveis em Açóes，da Espécie Quirografária，Com Garantia，em Quatro Séries，Para Colocação Privada，da Selina巴西医院公司)，日期为2020年11月23日，发行人Selina巴西医院公司和受托人Gaia Securitisadora S.A.公司(Debenturista)，经修订

20.	根据第四系列债权契约发行的第四系列债券(Instrumento De Escitura da 4？EMisseão de Debúntures Simples，Não Conversíveis em Açóes，da Espécie Quirografária，Com Garantia，em Seis Séries，Para Colocação Privada，da Selina(巴西医院)，日期为2021年10月27日，发行人为Selina巴西医院，受托人为Planeta Securitisadora S.A.，经修订的

21.	Selina巴西医院有限公司和Mogno Capital Invstientos Ltd.于2019年9月30日签署了合资协议。用于巴西的房地产开发和融资Selina项目，并提供经修订的额外公司担保

巴西 -桑坦德银行贷款协议

22.	银行根据日期为2023年5月19日的贷款协议签发了金额为300,000美元的信用证，由作为出票人的Selina Operation Hospeagem Ltd.与桑坦德银行签署。作为债权人 (com Garantia adicional no？mbito do Program a Emergenical de Acesso a Crédito (“PEAC”)管理PERO PERO BNDES-Banco Nacional de Desenvolvimento)

Nuvei -全球支付处理

23.	Selina Hospital PLC与Nuvei Limited于2021年12月15日签订的商户服务协议，经修订