附件 99.8

执行版本

机密

交换 协议

Selina 酒店业公司 老告士打街27号
伦敦WC1N 3Ax
英国

女士们、先生们：

本交换协议(本“交换协议”)将于2024年1月25日(“交换日期”)签订，由根据英格兰和威尔士法律正式成立并存在的公共有限公司Selina Hotel PLC(“本公司”)、在塞浦路斯注册编号为HE385659的鱼鹰国际有限公司(“鱼鹰”及其附属公司，“投资者”)和根据卢森堡法律注册成立的Kibbuz Holding S.？r.l.公司签订。并在卢森堡贸易和公司登记处注册，编号为B254087(“基布兹”)。

鉴于， 本公司此前已向某些投资者发行了2026年到期的6.00%可转换优先债券(“2026年债券”)，到期本金总额为147,500,000美元；

鉴于， 债券是依据该契约(“契约”)发行的，发行日期为2022年10月27日，发行人为本公司，受托人为全国协会威尔明顿信托公司(“旧受托人”)；

鉴于，基布茨实益拥有2026年期票据本金总额14,700,000美元(此类票据由基布茨实益拥有，即“旧的 票据”)；

鉴于，Kibbuz希望将旧票据全部交换为：(I)2029年到期、本金为10,000,000美元的6.00%有担保可转换票据(“交换票据”)，条件是鱼鹰将直接从公司获得新发行的交换票据； (Ii)23,500,000股本公司普通股，每股面值0.005064美元(四舍五入至小数点后六位)(“普通股”)(该等普通股，“交易所股”)，该等交易所股份将直接发行予鱼鹰， 连同交易所票据，“交易所证券”)，并按Kibbuz指示及本协议各方同意，本公司拟向鱼鹰发行交易所证券，以换取注销旧票据，包括注销任何及所有已发行本金及应计利息，这是2026年债券更广泛重组的一部分，根据这项重组，持有2026年债券的若干其他机构认可投资者(“其他投资者”) 将其2026年债券交换为根据新契约、普通股及认股权证于2029年到期的新发行的高级担保票据(统称为“债券重组”)；

鉴于， 在票据重组的同时，投资者正在对公司进行某些新的股权投资，如在公司于2023年12月4日提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的当前表格6-K (“12-6-K”)中“新鱼鹰投资安排”标题下的更多 详细披露的那样；

鉴于， 在票据重组的同时，Kibbuz持有的某些权证将重新定价为每股0.01美元，如12月的 6-K所述；

鉴于，在签署本交换协议的同时，本公司将与 其他投资者订立交换协议(“其他交换协议”及与本交换协议一起，“交换协议”)，其条款与本交换协议的条款大体相同(有一项理解，将向鱼鹰发行的Kibbuz交换票据将是与其他投资者将于2029年到期的高级担保票据不同的一系列票据，因为该交换票据可转换为普通股，而不是优先担保票据，但其他条款基本相似)，据此，该等其他投资者应同意在成交日期交换其2026年债券及其他交易所协议中所反映的普通股及认股权证；和

鉴于， 投资者了解到，就票据重组，本公司透过DTC发出同意征求意见，寻求 同意修订2026年票据的若干条款(“同意征求”)。

现在， 因此，考虑到前述以及其他良好和有价值的对价、相互陈述、保证和契约，并受本协议所载并打算在此具有法律约束力的条件的约束，本协议双方同意如下：

1.交易所.

A. Kibbuz在此不可撤销地同意将旧票据退回给本公司，此等退回等同于旧票据被注销(而不被本公司收购)，而本公司在此不可撤销地同意直接向投资者发行交易所证券 ，以换取及在Kibbuz将旧票据退回时，每种情况均须受本协议所载条款及 条件的规限(该等退回及发行，“交易所”)。

B.倘因本交易所而须发行零碎普通股，则该等零碎股份须 向上或向下凑整至最接近的整股。

C.该交易所旨在成为1933年证券法（经修订）（“证券法”）的S法规（“S法规”）豁免的“离岸”交易。

2.关闭。

a.本交易所的交易将在上午10：00结束（“结束”），纽约市时间，Greenberg Traurig，LLP，The Shard，32 London Bridge Street，London SE 1 9 SG办公室（以下简称“交割”） 最迟于（a）2024年1月31日;（b）满足或放弃第3条规定的交割条件的日期;及 （c）本公司与投资者可能书面同意的其他时间及地点（该等最后日期，“截止日期”）。

B. 根据本交换协议的条款和条件，基布兹特此向公司出售并交出旧票据的所有权利、所有权 和权益（该等放弃将导致旧票据被注销，而不会被 本公司收购），放弃其对该等旧票据及契约项下的任何及所有其他权利，并免除及解除 本公司免受基布兹现在或将来可能因该等旧票据而产生或与之相关的任何及所有索赔，包括但不限于因旧票据或契约项下任何现有或过去违约而产生的任何索赔，或基布兹 有权就旧票据收取额外利息的任何索赔。

C.上午9点30分或之前，纽约市时间，在截止日期，基布兹同意交出旧票据给公司（该放弃 将导致旧票据被注销，而本公司不会收购），通过指示Kibbutz持有兑换券受益权的存托信托公司（“DTC”）的合格参与者 通过DTC提交提款指令，的存款和提款在保管人（“DWAC”）计划，以旧 受托人，取消旧票据。同时，基布兹特此指示公司，且公司同意，于 交割日发行（i）附件A所附格式的交换票据（“新票据”），以及（ii）23，500，000股新普通股，由公司通过Computershare Trust Company，N.A.发行，作为普通股的转让代理人 （“股份转让代理人”），以存托凭证的形式直接转让给Osprey。

d. 基布兹承认，DWAC撤回旧票据必须不迟于上午9点张贴，纽约市时间，在 截止日期，如果它是在截止日期之前张贴，那么它将过期不被接受，必须在截止 日期重新提交。

e.在交割日，在满足本交换协议规定的先决条件的前提下，公司特此同意 以手签实物形式向Osprey交付交换证券（前提是，就交割而言，交付该交易所证券的pdf或其他电子副本应足够;此外，公司还应按照第7（v）条规定的地址向Osprey交付原始 证书。

F. 除非本交换协议已根据本协议第6条有效终止，否则在交割日未能 交割不得（x）终止本交换协议，（y）被视为未能满足本协议第3（c）条规定的任何交割条件，或（z）以其他方式解除任何一方在本协议项下的任何义务，包括Kibbutz 有义务在收盘时交出旧票据，以换取在收盘时向Osprey交付交易所证券，如果收盘 发生在另一个日期。

G.就本交易所协议而言，“营业日”是指除星期六或星期日以外的纽约、纽约和英国伦敦的商业银行营业进行一般业务交易的日子。

3.成交条件。

a.基布兹根据本交易协议完善交易所的义务和Osprey接收交易所证券的义务应符合以下条件，基布兹或投资者（如适用）可自行决定仅就其本身以书面形式放弃：

（i） 任何适用的政府机关不得制定、发布、颁布、执行或订立任何判决、命令、法律、规则或 法规（无论是临时的、初步的还是永久的），其当时生效，并具有使本协议预期的 交易的完成非法或以其他方式限制、禁止或禁止本协议预期的交易 的完成的效果，并且此类政府机构不得提起寻求施加任何此类限制或 禁止的诉讼

B.公司完成交割的义务应取决于公司 满足或有效放弃以下附加条件，即在交割日：

(I)本交换协议中包含的投资者和Kibbuz各自的陈述和担保在 所有重要方面都是真实和正确的(不包括(X)关于重要性的陈述和担保，其中陈述和担保应在所有方面都真实和正确，或(Y)截至指定较早日期的陈述和保证， 其中陈述和保证在指定日期应在所有重要方面真实和正确)在截止日期 ，交易完成即构成投资者和基布茨重申在交易结束时该人在本交易协议中各自作出的陈述和保证；和

(Ii)投资者及Kibbuz应已在各重大方面履行、满足及遵守本交换协议规定彼等在完成交易时或之前须履行、满足或遵守的所有契诺、协议及条件，但如未能履行、满足或遵守该等履行、满足或遵守规定将不会或合理地预期不会或不会阻止、重大延迟或重大损害本公司完成完成交易的能力，则除外。

C.投资者完成成交的义务应以投资者书面满足或有效放弃附加条件为条件，在成交日期：

(I)本交换协议中包含的本公司的所有陈述和保证在所有重要方面都是真实和正确的 (不包括(A)关于重要性或公司重大不利影响(定义如下)的陈述和保证， 哪些陈述和保证在所有方面都是真实和正确的，或(B)截至指定的较早日期的陈述和保证，这些陈述和保证在指定的 日期在所有重要方面都是真实和正确的)成交即构成本公司在成交时重申本交换协议中包含的每一项陈述和保证；和

(Ii)本交换协议要求本公司在交易结束时或之前履行、满足或遵守的所有契诺、协议和条件，公司应已在所有重要方面履行、满足和遵守，但如果该等履行、满足或遵守不会或合理地预期不会阻止、重大延迟或重大损害公司完成交易的能力，则不在此限；

(Iii)Osprey应已收到公司外部律师Greenberg Traurig，LLP在截止日期以Osprey合理接受的 格式提交的法律意见；

（iv） 公司应（A）正式签署并向投资者交付新票据，以及（B）向投资者发行投资者在交割时购买的适用交易所股票，并向投资者交付一份来自股份转让代理的直接登记系统（DRS）声明，表明投资者在交割 日为交易所股票的所有人。

(v)公司应在截止日期前十（10）个工作日内向Osprey交付公司注册证书和公司章程的认证副本;

(vi)公司应向Osprey提交一份由公司秘书签署并注明截止日期的证书， 该证书涉及：（a）董事会关于协议和交易的决议，其格式为Osprey合理接受的格式，（b）公司的管理文件，每份文件在截止日期有效;

(vii)公司应已通知纳斯达克全球市场（以下简称“主要市场”）， 据此拟进行的交易，包括向主要市场发出的适用的额外股份上市通知，以及截至截止日期，主要 市场不得提出任何异议（随后未撤回）向本公司表示， 此处拟进行的交易的完成将违反主要市场适用于本公司及联交所股份的上市规则已获批准在主要市场上市;

（viii）在根据本交易协议履行本公司义务所需的范围内，在交割日或之前，本公司应已向各相关过户代理人、存托机构或结算系统交付所有不可撤销的指示，并应已收到各相关过户代理人、存托机构或结算系统的确认，以便本公司根据本交易协议履行其义务;

(ix)不少于80%的现有票据持有人签署旧票据同意征求;

(x)截至交割日，公司应已获得 出售和发行交易所股票所需的所有政府或监管机构的同意和批准（如有）;以及

(xi)截至交割日， SEC或主要市场不得暂停普通股在主要市场的报价或上市，截至交割日，SEC或主要市场也不得因公司低于主要市场的持续上市要求而威胁暂停普通股的报价或上市，除了公司收到的纳斯达克通知，并在2023年9月12日的6-K表格当前报告中披露。

4. 公司陈述和声明. 公司向投资者和基布兹声明并保证：

a. The Company (i) is a public limited company validly existing under the laws of England and Wales, (ii) has the requisite corporate power and authority to own, lease and operate its properties, to carry on its business as it is now being conducted and to enter into and perform its obligations under this Exchange Agreement, and (iii) is duly licensed or qualified to conduct its business and, if applicable, is in good standing under the laws of each jurisdiction (other than its jurisdiction of incorporation) in which the conduct of its business or the ownership of its properties or assets requires such license or qualification, except, with respect to the foregoing clause (iii), where the failure to be in good standing would not reasonably be expected to have a Company Material Adverse Effect. For purposes of this Exchange Agreement, a “Company Material Adverse Effect” means any event, circumstance, change, development, effect or occurrence (collectively “Effect”) that, individually or in the aggregate with all other Effects, (a) is or would reasonably be expected to be materially adverse to the business, financial condition or results of operations of the Company and its subsidiaries, taken as a whole; or (b) would prevent, materially delay or materially impede the performance by the Company of its obligations under this Exchange Agreement; provided, however, that, in the case of clause (a), none of the following shall be deemed to constitute, alone or in combination, or be taken into account in the determination of whether, there has been a Company Material Adverse Effect: (i) any change or proposed change in or change in applicable law or generally accepted accounting principles applicable to the Company (including, in each case, the interpretation thereof) after the date of this Exchange Agreement; (ii) events or conditions generally affecting the industries or geographic areas in which the Company operates; (iii) any downturn in general economic conditions, including changes in the credit, debt, securities, financial or capital markets (including changes in interest or exchange rates, prices of any security or market index or commodity or any disruption of such markets); (iv) acts of war, sabotage, civil unrest or terrorism, or any escalation or worsening of any such acts of war, sabotage, civil unrest or terrorism, or changes in global, national, regional, state or local political or social conditions; (v) any hurricane, tornado, flood, earthquake, mudslide, wildfire, natural disaster, epidemic, disease outbreak, pandemic (including, for the avoidance of doubt, the novel coronavirus, SARS-CoV-2 or COVID-19 and all related strains and sequences) or other acts of God, (vi) any actions taken or not taken by the Company as required by this Exchange Agreement.

B.于截止日期，交换票据及交易所股份将获正式授权，并于根据本交换协议的条款以交付交换票据及交易所股份的方式交回旧票据而发行及交付予鱼鹰时， 将获有效发行，并将构成本公司的法定、有效及具约束力的义务，可根据其条款对本公司强制执行，但其强制执行可能须受适用的破产、无力偿债、重组、暂停执行 或其他影响债权人权利的适用法律或有关可执行性的衡平法(统称、 可执行性例外情况)，并且不会违反根据公司的组织文件或英格兰和威尔士法律而产生的任何优先购买权。

C.交易所证券不受任何转让限制，在交易结束后，也不会受到任何转让限制。术语“转让限制”是指投资者或交易所证券的任何其他持有人 根据任何组织文件、政策或与本公司达成的协议质押、出售、转让或以其他方式转让交易所证券的能力的任何条件或限制，但不包括新票据和本交易协议第4(D)节所述的转让限制 关于交易所证券根据证券法 作为“受限制证券”或“控制证券”的地位的限制。

D.本交换协议及交易所证券均已由本公司正式授权、签署及交付，并假设 投资者及Kibbuz(视何者适用而定)妥为授权、签署及交付，本交换协议及交易票据将构成本公司的有效及具法律约束力的责任，并可根据其条款对本公司强制执行，但须受可执行性例外情况所规限。

E.本交换协议的签署和交付、交换票据和交易所股票的发行和出售以及本公司遵守本交换协议的所有规定以及完成本交换协议的交易将不会 与本交换协议的任何条款或条款相冲突或导致违反或违反本协议的任何条款或规定，或构成违约，或导致根据(I)任何契约、抵押、信托契据、贷款协议、租赁的条款对本公司的任何财产或资产设定或施加任何留置权、押记或产权负担。本公司为当事一方的许可证或其他协议或文书，或本公司受其约束，或本公司的任何财产或资产受其约束的许可证或其他协议或文书；(Ii)本公司的组织文件；或(Iii)对本公司或其任何财产具有司法管辖权的任何国内或国外法院或政府机构或机构的任何法规或任何判决、命令、规则或条例，而在第(I)及(Iii)款的情况下，该等法规或判决、命令、规则或条例会合理地预期会对本公司产生重大不利影响或对本公司完成拟进行的交易(包括交易所证券的发行及出售)的能力产生重大不利影响。

F. 假设投资者和Kibbuz的陈述和担保(如适用)的准确性，除本文所述外，公司 不需要获得任何同意、放弃、授权或命令，不需要向任何法院或其他联邦、州、地方或其他政府机构、自律组织提交任何与签署、交付和履行本交换协议(包括但不限于发行交易所证券)有关的任何通知或向其进行任何备案或登记。除 (I)主板市场要求额外股份上市的通知或申请外，(Ii)将于收市当日或之前取得、作出或给予(视何者适用而定)，及(Iii)同意、放弃、授权、命令、通知或提交以外，未能取得、作出或给予的同意、豁免、授权、命令、通知或备案， 未能取得、作出或给予将不会对本公司造成重大不利影响或对本公司完成拟进行的交易的法定权力造成重大不利影响的 影响，包括发行及出售交易所证券。

G.除尚未或不可能对本公司完成拟进行的交易产生重大不利影响或对本公司完成拟进行的交易的能力产生重大不利影响的事项，包括交易所的发行和销售 外，截至本公告日期，(I)没有(I)在政府当局或仲裁员面前的诉讼、诉讼、法律程序或仲裁悬而未决，或据本公司所知，不存在针对本公司的威胁，或(Ii)任何政府当局或仲裁员针对本公司的判决、法令、强制令、裁决或命令。

H. 假设投资者在本交易所协议第4节中提出的所有陈述和担保均准确无误，本公司向投资者发行交易所证券不需要根据证券法进行注册。交易所证券(I)不是以任何形式的一般招揽或一般广告(在法规D的 含义内)提供，以及(Ii)不是以涉及根据证券法或任何州证券法进行的公开发行或以违反证券法或任何州证券法的分销的方式提供。本公司、其任何联属公司或代表本公司行事的任何人士并无就任何并非根据证券法注册的交易所 进行定向出售活动(定义见S规例第902条) ；所有该等人士均已遵守S规例的发售限制 规定；该等人士并无采取任何行动导致将交易所证券出售予 下文所述的投资者(定义见证券法)；而本公司为“境外发行人”(定义见S规例)。

I. 除未对公司造成重大不利影响的事项外，公司遵守适用于其业务开展的所有英国法律、美国州法律和联邦法律。本公司未收到任何政府实体 声称本公司未遵守、违约或违反任何适用法律的任何通信，除非此类不遵守、违约或违规行为不会合理地单独或总体上对本公司造成重大不利影响。除 截至本协议日期尚未或不会合理地可能对本公司产生重大不利影响的事项外，并无(I)由任何政府 主管机关或在其面前待决或据本公司所知对本公司构成威胁的诉讼、诉讼、索赔或其他法律程序，或(Ii)任何政府实体或仲裁员针对本公司的判决、法令、强制令、裁决或 命令。

J. 本公司过去及以后均未采取任何行动出售、要约出售或征集购买本公司任何证券的要约。 可能导致交易所证券的初始要约不受证券法第5节注册要求的豁免 。

K.本公司不是，在收到交易所证券的对价后，也不会立即成为经修订的1940年《投资公司法》所指的“投资公司”。

L。 本公司承认并同意，即使本协议有任何相反规定，鱼鹰仍可就以下事项质押交易所证券善意的保证金协议不应被视为本协议项下交易所证券的转让、出售或转让，以及订立交易所证券质押的鱼鹰无须根据本交易所协议向本公司发出任何有关通知或以其他方式向本公司作出任何交付，惟该等质押应 根据证券法的登记规定而获得豁免。

M.本公司已根据经修订的1934年证券交易法(“交易法”)的报告要求， 向美国证券交易委员会提交了所有报告、附表、表格、报表和其他文件(以及所有上述文件，以及其中包含的所有证据和财务报表、附注、附表以及通过 引用并入的文件，以下称为“美国证券交易委员会文件”)。截至美国证券交易委员会文件各自的备案日期，美国证券交易委员会文件在所有实质性方面均符合《交易法》和据此颁布的《美国证券交易委员会规则及条例》对美国证券交易委员会文件的要求，且在提交文件时未包含任何关于重大事实的不真实 陈述，或遗漏陈述为作出其中陈述的 陈述所必需或必要的重大事实，根据陈述的情况，不存在误导性。截至各自的申报日期，《美国证券交易委员会》文件中包含的本公司财务报表在各重大方面均符合适用的《美国证券交易委员会》会计要求和已公布的截至申报之日有效的《美国证券交易委员会》规章制度。该等财务报表乃根据国际财务报告准则 (“国际财务报告准则”)编制(除非(I)该等财务报表或附注另有说明，或(Ii)如属未经审核中期报表，则可剔除附注或简略或摘要报表)，且 在各重大方面以综合基准公平列示本公司及其附属公司于各日期的财务状况及所示期间的营运业绩及现金流量。本公司目前并无计划修订或重述美国证券交易委员会文件所载的任何财务报表(包括但不限于本公司独立会计师与此有关的任何附注或任何函件)，本公司目前亦不知悉任何情况下需要本公司修订或重述其财务报表的事实或情况，以使其财务报表的任何 实质上符合国际财务报告准则及美国证券交易委员会的规章制度。本公司并未获其独立会计师通知他们建议本公司修订或重述其任何财务报表 或本公司有此需要。

除公开披露(包括在美国证券交易委员会文件中披露)外，自2020年10月31日以来，本公司及其附属公司的业务、资产、负债、物业、前景、经营、状况(财务或其他方面)、 经营业绩整体上并无重大不利变化，亦无重大不利发展，除向Osprey披露外，本公司并无知悉任何变化或任何可合理预期会引起或导致该等变化的事实或情况。本公司并无根据任何有关破产、无力偿债、重组、接管、清盘或清盘的法律或法规寻求保护，且据本公司所知，其债权人并无对本公司或其任何附属公司提起或威胁发起非自愿的破产程序。本公司及其附属公司在综合基础上，于本协议日期并非 ，于本交换协议生效及据此拟进行的交易生效后，将不会资不抵债。

O.截至本报告日期或截止日期(视情况而定)，本公司、其子公司或其各自的业务、物业、前景、运营 或财务状况不存在或不存在或预计不会发生任何事件、责任、发展或情况要求本公司在当前报告或6-K表格中披露，或要求本公司在本报告日期后四个工作日内或发生后截止日期(视情况而定)以6-K表格 披露，且尚未向美国证券交易委员会提交 备案。

P. 本公司或其任何附属公司均未违反适用于本公司或其任何附属公司的任何判决、法令或命令或任何法规、条例、规则或 规定，但在所有情况下的违规行为除外，该等违规行为无论是个别或整体而言，均不会合理地预期会产生重大不利影响。自2022年10月27日以来，(I)已发行及已发行普通股已于主要市场上市或指定上市或指定报价，(Ii)普通股并未被美国证券交易委员会或主要市场停牌 ，及(Iii)除本公司于2023年9月12日接获并于本公司呈交的6-K表格中披露的纳斯达克通知外，本公司并无接获美国证券交易委员会或主要市场有关暂停上市或从主要市场退市的书面或口头通知。

问：本公司或其任何附属公司的高级管理人员、董事或雇员目前并无参与与本公司或其任何附属公司进行的任何交易，而该等交易根据交易所 法案颁布的Form 20-F表第7.B项须予披露，而该等交易亦未在美国证券交易委员会文件中披露。

R. 截至本公布日期，本公司已发行股本为109,260,826股普通股。所有该等流通股均获正式授权，并已有效发行及缴足股款。所有该等流通股均获正式授权，并已或将于发行时有效发行及悉数支付。不包括向Osprey披露的(包括向投资者提供的与此相关的资本化表)或公开披露的(包括在美国证券交易委员会文件中)：

(I)并无任何性质与本公司任何股本有关的未偿还期权、认股权证、权利或义务、催缴或承诺，或可转换为或可行使或可交换为本公司任何股本的证券或权利，或本公司须或可能须发行额外本公司股本或期权的谅解或安排， 认购权证、认购权利或义务、与本公司任何股本有关的任何性质的认购、催缴或承诺，或可转换为或可行使或可交换的证券或权利；

(Ii)公司并无任何未偿还证券或票据载有赎回或类似规定；

(Iii)并无任何合约、承诺、谅解或安排约束本公司赎回本公司的证券 ；及

(Iv)不存在因发行联交所股份而触发的包含反摊薄或类似条款的证券或工具。

S。 除向投资者披露或公开披露(包括在美国证券交易委员会文件中披露)外，截至2023年9月30日，本公司 并无(公司内部或集团内部金额除外)任何债务(定义见契约)超过 美元，或本公司为任何合同、协议或文书的订约方，而根据该等合同、协议或文书，另一方违反或违约将合理地导致个别或整体产生重大不利影响 。

T. 本公司并未违约或违反以下任何条款、条件或规定(在发出通知或时间流逝或两者兼而有之的情况下，不会构成违约或违反)：(I)本公司的组织文件、(Ii)本公司现为当事人的任何贷款或信贷协议、票据、债券、按揭、契诺、租赁或其他协议、许可证、特许经营权或许可证，或(Iii)任何法规或任何判决、命令、 对公司或其任何财产具有管辖权的任何法院或政府机构或机构(国内或国外)的规则或条例，但第(Ii)和(Iii)款中的违约或违规行为除外，这些违约或违规行为没有也不会 合理地单独或总体上对公司造成重大不利影响。

U. 任何仲裁员或政府当局并无针对本公司的诉讼、诉讼或法律程序待决，或据本公司实际所知 未经查询而威胁会影响本公司：(I)有合理可能性作出不利裁定，而倘若作出不利裁定，可合理预期会个别或整体导致重大不利影响，或(Ii)涉及本交换协议或普通股。

V.本公司及其各附属公司由具有公认财务责任的保险人为该等损失及风险投保，并按本公司管理层认为在本公司及其附属公司所从事的业务中审慎及惯常的金额投保，但如未能投保并不会造成重大不利影响，则属例外。

W.本公司已及时提交或安排提交所有需要提交的报税表和报告，并已支付或导致支付其应支付的所有税款，但以下情况除外：(I)正在通过适当的法律程序真诚地提出异议的税款，且本公司或该附属公司(如适用)已在其账面上为其留出充足的准备金，或(Ii)未能如此做的情况不能合理地预期造成重大不利影响。

X.根据公司于2023年4月28日提交的2022年年度报告Form 20-F中确定的重大弱点，(I)公司对财务报告保持内部控制(该术语在《交易所法》下的规则13a-15(F)中定义)，有效地为财务报告的可靠性和根据国际财务报告准则为外部目的编制财务报表提供合理保证；和(Ii)公司维持披露控制和程序(该术语在交易法下的规则13a-15(E)中定义)，有效地确保公司根据交易法和2006年(英国)公司法(“公司法”)提交或提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会和公司法规则和表格中指定的时间段内被记录、处理、汇总和报告，包括但不限于，旨在确保公司根据《交易法》和《公司法》提交或提交的报告中要求披露的信息被累积并传达给公司管理层的控制和程序。

Y.本公司并无，据其所知，并无直接或间接采取任何行动，旨在导致或导致或可合理预期导致或导致稳定或操纵本公司任何证券的价格，以促进出售或转售交易所股份。

Z.本公司承认，其根据本交换协议的条款发行交易所股票的义务是绝对和无条件的，而无论该等发行可能对本公司其他股东的所有权权益产生摊薄影响。

AA。本公司或其任何附属公司或其代表在此向Osprey提供的有关本公司及其附属公司、其业务及拟进行的交易的所有披露，在所有重大方面均属真实及正确，且不包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏作出其中所述陈述所需的任何重大事实， 根据作出陈述的情况而非误导性的。本公司确认并同意，投资者 不会或已经就本协议拟进行的交易作出任何陈述或担保，但本协议第5节明确规定的交易除外。

Bb. 本公司与本公司以前或现任聘用的会计师之间目前并无任何重大分歧，或本公司合理预期将会出现任何重大分歧。本公司就欠其会计师的任何费用 的立场不能合理地预期会影响本公司履行本交换协议项下任何义务的能力。

公司已实施并保持有效的政策和程序，旨在确保公司、其子公司及其各自的高级管理人员、董事、员工和代理人遵守反腐败法律和适用的经济、贸易或金融制裁法律、法规、禁运或限制性措施，这些法律、法规、禁运或限制性措施由(A)美国政府、(B)联合国、(C)欧盟和任何欧盟成员国、(D)英国、(E)上述任何国家的相应政府当局，包括但不限于，OFAC，美国国务院和财政部(“制裁”)、本公司、其子公司及其各自的高级管理人员和董事，以及据本公司所知，其员工和代理人在所有实质性方面遵守反腐败法律和适用的制裁措施，且未在知情的情况下从事任何可合理预期导致本公司被指定为受限制人士的活动。任何交易所证券的发行或本协议拟进行的交易均不违反反腐败法或适用的制裁措施。“受限制人士”是指：(I)在美国财政部外国资产管制办公室(“OFAC”)管理的“特别指定国民和受阻人士名单”(“OFAC”)上，或在由美国总裁发布并由OFAC管理的任何行政命令中，或在OFAC、商务部或国务院(“综合制裁名单”)公布的任何其他禁止或受限制方名单(“综合制裁名单”)上，或在任何OFAC制裁计划禁止或限制的个人或实体上指名的个人或实体；或其财产和在受美国管辖的财产中的权益根据任何美国法律、行政命令或法规以其他方式被阻止的个人或实体，(Ii)列在OFAC维护的或以其他方式确定受根据2014年3月20日13662号行政命令发布的一项或多项指令或OFAC任何其他制裁名单 直接或间接、单独或合计拥有50%或以上的个人或实体，代表第(I)或(Ii)款所述的一个或多个人或由第(I)或(Ii)款所述的一个或多个人行事，(Iv)组织、成立、成立、位于、居住或出生于古巴、伊朗、朝鲜、缅甸、委内瑞拉、叙利亚的公民、国家或政府，包括任何政治区、机构或其工具，乌克兰扎波里日日亚和乌克兰赫森地区以及所谓的****和所谓的卢甘斯克人民共和国的克里米亚和非政府控制区，或被美国禁运或受到重大贸易限制的任何其他国家或地区的克里米亚和非政府控制区，(V)美国商务部、工业和安全局(“BIS”)拒绝人员名单、实体名单或未经核实的名单(“BIS名单”)上的个人或实体，(Vi)《古巴资产管制条例》第31C.F.R.第515部分所界定的指定国民银行，或(Vii)非美国空壳银行或向非美国空壳银行间接提供银行服务的非美国空壳银行(统称为(I)至(Vii)，“受限制的 个人”)。

在所有适用司法管辖区的财务记录和报告要求和反洗钱法规的适用范围内，本公司的业务在任何时候都遵守适用的所有重要方面的 财务记录和报告要求和反洗钱法规，其中的规则和条例以及由任何机构发布、管理或执行的任何相关或类似的规则、法规或指导方针(统称为《反洗钱法》)，在涉及本公司及其任何附属公司的任何机构之前，或在涉及本公司、其任何关联公司的反洗钱法律方面的任何诉讼、诉讼或诉讼之前，都没有悬而未决或，据 公司所知，受到威胁。

依。本公司或任何董事或本公司高管均未(I)作出、提供、承诺或要求、同意接受、接受或接受将构成2010年《反贿赂法》所订罪行的财务或其他利益；(Ii)贿赂他人( 《2010年反贿赂法》第7(3)条所指者)，意图为本公司获取或保留业务或在进行业务活动中获得或保留利益 ；(Iii)将任何资金用于任何非法捐款、礼物、娱乐或其他与政治 活动有关的非法开支；(4)为促进向任何外国或国内政府或监管官员或雇员提供、承诺或授权任何直接或间接非法付款或利益而作出或采取的行为，包括任何政府拥有或控制的实体或国际公共组织，或以官方身份为或代表上述任何人行事的任何人，或 任何政党或政党官员或政治职位候选人；(V)违反或违反任何反腐败法； 或(Vi)为促进任何非法贿赂或其他非法利益，包括任何回扣、回扣、影响付款、回扣或其他非法或不当付款或利益而作出、提供、同意、要求或采取的行为。“关联人”具有2010年《反贿赂法》第8节所赋予的含义。

本公司已制定、维持和执行政策和程序，并将继续维持和执行合理设计的政策和程序，以促进和确保遵守所有适用的反腐败法律。“反腐败法”系指：(1)《2010年反贿赂法》；(2)美利坚合众国《1977年反海外腐败法》，经1988年和1998年《反海外腐败法》修订，并可不时进一步修订和补充；和(Iii)任何适用司法管辖区的任何其他适用法律，其中(1)禁止向任何人或任何此类 个人的任何官员、雇员、代理人或顾问提供、承诺、给予或请求同意收受礼物、付款或其他财务或其他利益或利益；和/或(2)旨在制定1977年《经合组织关于打击在国际商务交易中贿赂外国公职人员的公约》，或大体上等同于错误！找不到引用来源。否则就错了！未找到参考来源。 或以防止腐败为目标。

G. 本公司、任何董事或本公司高级管理人员，或据本公司所知，与本公司有关联或代表本公司行事的任何员工、代理人、关联方、联系人或其他人士均未被任何机构调查或参与 调查(作为证人或可能的嫌疑人)、查询、诉讼或正在接受与上文dd段所述任何事项有关的悬而未决或威胁的调查，而就本公司所知，并无任何此类 调查、查询或诉讼受到威胁或正在进行中。

5.投资者陈述和担保. 在适用的情况下，Kibbuz和Osprey各自代表公司(仅就其自身而言)，并向公司保证，截至本协议日期：

A.它(I)根据其公司司法管辖区的法律正式组织、有效存在和信誉良好，并且(Ii)拥有订立和履行本交换协议项下义务所需的权力和授权。

B.本交换协议已由其正式签署和交付，假设公司对该交换协议进行了适当的授权、签署和交付，则本交换协议应构成该人的有效和具有法律约束力的义务，可根据其条款对该人强制执行，但可执行性例外情况除外。

C.鱼鹰收购交易所证券的离岸交易不涉及证券法 所指且S法规允许的任何公开发行，且鱼鹰收购交易所证券的目的并不是为了或为进行与其分销相关的 任何分销而违反证券法。鱼鹰不是为收购交易所证券而成立的实体 。

D.投资者和Kibbuz均理解交易所证券未根据《证券法》或任何美国州证券法注册。

E.鱼鹰承认并同意，除非本协议另有规定，否则在没有有效的《证券法》规定的注册声明的情况下，不得提供、转售、转让、质押或以其他方式处置交易所证券，除非(I)向本公司或其附属公司；(Ii)根据“离岸交易”并在40天的“分销合规期”(每个均在证券法下S法规的含义范围内)届满后的非美国人士，或(Iii)根据证券法(包括第144条)登记要求的另一适用豁免，在第(Ii)和(Iii)项情况下，根据美国各州和其他司法管辖区的任何适用证券法，代表证券交易所的任何记账头寸或证书应包含具有此意义的限制性图例或批注。Osprey理解并同意交易所证券将受到适用证券法律的转让限制，由于这些转让限制，Osprey可能无法 随时提供、转售、转让、质押(与普通大宗经纪关系有关的除外)或以其他方式处置交易所证券，并可能被要求在 无限期内承担交易所证券投资的财务风险。据了解，在提出任何交易所证券的要约、转售、质押、转让或处置之前，已建议其咨询法律顾问以及税务和会计顾问。就本交换协议而言， “转让”是指以任何方式进行的任何直接或间接转让、赎回、处置或货币化，包括但不限于本交换协议中包括的契诺和协议。

F. 除本条款5中包含的陈述和担保外，投资者不作任何明示或暗示的陈述或担保，并特此拒绝就本协议的签署和交付以及本协议预期的交易的完成作出任何此类陈述或担保。

G.投资者和Kibbuz中的每一个人都表示，就美国联邦所得税而言，它不是美国人。

H.Kibbuz是本金总额为14,700,000美元的旧票据的唯一实益拥有人，并对该等旧票据拥有良好、有效及可出售的所有权 ，不受任何按揭、留置权、质押、押记、抵押权益、产权负担、所有权、保留协议、期权、股权或其他不利申索(统称为“留置权”)(投资者可能根据及按照其与该经纪商订立的大宗经纪协议而为该主要经纪设定的质押或 担保权益除外)。除上一句所述外，Kibbuz并无全部或部分(A)转让、转让、抵押、质押、交换或以其他方式处置其对该等旧票据或对该等旧票据的任何权利、所有权或权益，或(B)向任何人士或 实体授予与该等旧票据有关的任何性质的任何转让令、授权书或其他任何性质的授权。于Kibbuz根据联交所向本公司交付该等旧票据后，本公司将获得良好、可出售及未设押的旧票据所有权 ，且无任何留置权。

6.终止。本交换协议将终止，不再具有进一步的效力和效力，且本交换协议项下各方的所有权利和义务应终止，而任何一方不再对此承担任何进一步的责任，条件是：(A)在本公司与投资者和Kibbuz双方书面同意终止本交换协议时， (B)并非在2024年1月31日或之前的截止日期，或(C)如果在截止日期，本交换协议第3节中规定的任何成交条件 在本交换协议项下所要求的时间内尚未满足 ，或有权授予该豁免的一方放弃(在能够发出有效豁免的范围内)，因此，本交换协议预期的交易未完成。但本协议并不解除任何一方在终止前故意违反本协议的责任(为免生疑问，包括投资者或Kibbuz在交易结束之日故意违反本交换协议第3(B)条的责任)，每一方均有权在法律或衡平法上获得任何补救措施，以追回因违反本协议而产生的损失、责任或损害。

7.杂项。

A.不得转让或转让本交换协议或本协议项下各方可能产生的任何权利(本协议项下收购的交易所证券除外)。

B. 本合同项下的所有通知、请求、要求、索赔和其他通信均应以书面形式进行。本协议项下的任何通知、请求、要求、索赔、 或其他通信：(I)当面递送给收件人时，(Ii)通过电子邮件发送时，在发送给收件人之日，(Iii)由信誉良好的隔夜快递服务(预付费用)寄给收件人后的一个工作日，或(Iv)通过挂号或挂号邮件、要求的回执和预付邮资邮寄给收件人后的四(4)个工作日，在每种情况下，按下表中与相关方名称相对的地址寄给预定收件人 ，并引起个人注意，或寄往随后根据本第7(B)条发出的书面通知修改的电子邮件地址或地址。甲方可在提前10个工作日向所有其他各方发出书面通知后，更改以下通知细节。

C.投资者和Kibbuz各自承认，公司将依赖本交换协议中包含的投资者的确认、谅解、协议、陈述 和担保。在交易结束前，投资者和Kibbuz双方均同意，如果投资者和Kibbuz双方中的任何一方意识到本协议所载此人的任何确认、谅解、协议、陈述和担保在所有重大方面都不再准确，则应立即通知本公司。本公司承认，投资者、Kibbuz和其他各方将依赖本交换协议中包含的确认、谅解、协议、陈述和保证。

D.本协议各方获得不可撤销的授权，可在任何行政或法律程序中，或在与本协议所涵盖事项有关的任何行政或法律程序或正式查询中，根据法律、法规或法规的要求，向任何利害关系方出示本交换协议或本协议副本 ；但就本公司的出示而言，此等各方应在法律允许的范围内，向每位投资者提供至少三(3) 份有关出示的提前三(3) 个工作日的书面通知，并受第7条的约束(S)。

E.无论成交与否，除非本公司与投资者及基布兹的每一位投资者另有协议，否则每位该等 人士应自行支付与本交换协议及本协议拟进行的交易有关的所有开支。

F. 无论交易是否结束，本公司应独自负责并承担因本交换协议而由本公司或代表本公司发生的所有费用和开支。

G. 本交换协议或投资者或Kibbuz根据本协议可能产生的任何权利(根据本协议获得的证券除外)不得转让或转让。本交换协议或本协议项下公司可能享有的任何权利均不得转让或转让。尽管有上述规定，投资者和Kibbuz仍可将其在本交换协议下各自的权利和义务转让给各自的一家或多家关联公司(包括由代表每个此等人士行事的投资经理管理或建议的其他投资基金或账户)，或在公司事先书面同意的情况下，转让给另一人，但在任何情况下，(I)如果任何受让人未能履行此类义务，则此类转让不得解除投资者在本交换协议下的任何义务，除非公司事先书面同意此类救济。和(Ii)该受让人以书面同意受本协议条款约束。

H.本交换协议各方在本交换协议中所作的所有协议、陈述和保证在交易结束后仍然有效。

I. 本公司可要求投资者提供本公司合理认为必要的额外资料，以评估投资者收购交易所证券或以其他方式完成或证明本交换协议拟进行的交易的资格，而投资者应在可随时获得的范围内及在符合其内部政策和程序的范围内，迅速提供投资者可能合理要求的资料，前提是公司同意对投资者提供的任何该等资料保密。投资者特此同意，在征得投资者事先书面同意的情况下，交换协议以及本协议项下投资者义务的性质可在美国证券交易委员会要求的任何公开公告或披露中披露，包括向美国证券交易委员会提交本交换协议副本，作为公司当前报告或定期报告的证物。

J. 本交换协议不得终止，除非根据上述第6条的条款。除非通过本协议各方签署的书面文书，否则不得修改、修改或放弃本协议的条款。任何一方未能 或延迟行使本协议项下的任何权利或补救措施，均不得视为放弃行使该等权利或权力，亦不得因任何单一或部分行使该等权利或权力，或放弃或中止执行该权利或权力的步骤或任何行为， 排除任何其他或进一步行使该等权利或权力或行使任何其他权利或权力。双方在本协议项下的权利和补救措施是累积的，并不排除他们在本协议项下享有的任何权利或补救措施。

K.本交换协议构成整个协议，并取代双方之间关于本协议标的的所有其他先前的协议、谅解、陈述和书面和口头保证。

L。 除本协议另有规定外，本交换协议对本协议双方及其继承人、遗嘱执行人、管理人、继承人、法定代表人和许可受让人具有约束力，并对其利益具有约束力，本协议中包含的协议、陈述、担保、契诺和确认应视为由这些继承人、遗嘱执行人、 管理人、继承人、法定代表人和许可受让人订立并对其具有约束力。

M. 如果本交换协议第3节中的条件已得到满足，或在适用法律允许的范围内，有权放弃任何此类条件，则本交换协议的每一方均有权寻求并获得衡平救济，而无需证明实际损害，包括 强制令或强制令或具体履行命令，以防止违反本交换协议，并具体执行本交换协议的条款和规定，导致交易结束。本协议各方进一步同意，本协议任何一方均不需要获得、提供或张贴任何与获得本条款第(Br)7(M)款所述任何补救措施相关的或作为获得该条款所述任何补救措施的条件的任何保证书或类似票据，且本协议各方不可撤销地放弃其可能要求获得、提供或张贴任何此类保证书或类似票据的权利。

N.如果本交换协议的任何条款无效、非法或不可执行，则本交换协议的其余条款的有效性、合法性或可执行性不应因此而受到任何影响或损害，并应继续全面有效 。

O.本交换协议可以一个或多个副本(包括电子邮件、.pdf或任何其他电子交付形式(包括符合美国联邦ESIGN法案2000年的任何电子签名)签署和交付)，并由不同的各方以不同的副本 签署和交付，就像本协议的所有各方都签署了同一份文件一样。所有如此签署和交付的副本应一起解释，并应构成一个相同的协议。

P.双方同意，如果本交换协议的任何条款未按照其特定条款执行或以其他方式被违反，将发生不可弥补的损害。双方进一步同意不因任何原因而断言 根据第7(P)条规定的特定执行补救措施不可执行、无效、违反适用法律或不公平 ，并放弃针对特定履行行为的任何诉讼中的任何抗辩，包括在法律上的补救措施将是足够的抗辩。双方承认并同意，本第7(P)条是本协议所拟进行的交易的组成部分 ，如果没有该权利，双方不会签订本交换协议。

问：本交换协议应受纽约州法律管辖，并按照纽约州法律解释，而不考虑要求适用任何其他州法律的法律冲突原则。

R. 每一方特此放弃其各自的权利，即在任何一方对任何其他一方或任何其他当事人的任何附属公司提起的任何诉讼、法律程序或其他类型的诉讼中，任何一方根据或引起或与本交换协议或本协议拟进行的交易 产生或相关的任何索赔或诉讼理由进行陪审团审判的权利，无论是合同索赔、侵权索赔或其他方面。双方同意，任何此类索赔或诉因应在没有陪审团的情况下由法庭审判。在不限制前述规定的情况下，双方进一步同意，对于寻求全部或部分质疑本交换协议或本协议任何条款的有效性或可执行性的任何诉讼、反诉或其他诉讼，双方均同意放弃其各自的陪审团审判权利。本豁免适用于本交换协议的任何后续修订、续订、补充或修改 。

S。 双方同意，因本交换协议引起的或与本交换协议有关的所有争议、法律行动、诉讼和程序必须 仅在纽约州法院或位于纽约州和纽约州的联邦法院(统称为“指定法院”)提起。各方特此同意，并接受指定法院的专属管辖权。不得在任何其他 论坛上提起与本交换协议相关的法律诉讼、诉讼或诉讼。尽管有上述规定，任何此类诉讼的最终判决可在其他司法管辖区通过诉讼或法律规定的任何其他方式强制执行。每一方在此不可撤销地放弃所有管辖权豁免主张，并放弃该方现在或今后可能对在任何指定法院提起的任何诉讼、诉讼或程序提出的任何异议，包括因在指定法院提起的任何争议、诉讼、诉讼或程序 已在不适当或不方便的法院或地点提起而提出反对的权利。每一方还同意，按照本交换协议第7(B)条的规定，将任何诉讼程序、传票、 通知或文件交付给本协议一方，即为在指定法院就双方已提交上述司法管辖权的任何事项在指定法院进行任何诉讼、诉讼或诉讼程序的有效送达程序。

T. 本交换协议只能针对本交换协议执行，任何基于、产生于本交换协议或与本交换协议相关的索赔、诉讼、诉讼或其他法律程序，或本交换协议的谈判、执行或履行，只能针对明确指定为本交换协议当事方的实体，然后仅针对本协议所规定的与该当事人有关的具体义务。董事过去、现在或将来对本交换协议项下任何一方或其任何关联公司的任何代理人、律师或其他代表，或对任何一方根据本交换协议承担的任何义务或责任，或对基于、关于或由于本交换协议预期进行的任何索赔、诉讼、诉讼或其他法律程序，概不负责。

U. 投资者和Kibbuz在本交换协议下的义务是多项的，不与任何其他投资者在其他交换协议下的义务连带，投资者不以任何方式对履行任何其他投资者在其他交换协议下的义务负责。投资者根据本交换协议购买交易所证券的决定是由投资者做出的，独立于任何其他投资者或任何其他投资者，也不受任何其他投资者或投资者的任何代理人或员工可能作出或给予的有关公司或其任何子公司的业务、事务、运营、资产、财产、负债、运营结果、财务状况(财务或其他方面)或前景的任何信息、材料、声明或意见。投资者及其任何代理人或雇员均不对任何其他投资者或投资者(或任何其他人)承担任何与该等信息、材料、陈述或意见有关或产生的责任。投资者、基布茨或其他投资者根据本协议或其他交易所协议采取的任何行动，均不应被视为构成投资者、基布茨及其他投资者作为合伙企业、协会、合资企业或任何其他类型的实体，或推定投资者、基布茨及其他投资者就本交换协议及其他交易所协议所预期的义务或交易以任何方式一致行事或 作为一个集团。投资者承认，没有其他投资者作为投资者的代理人进行本协议项下的投资，也没有其他投资者作为投资者的代理人监督其在交易所证券的投资或执行其在本交换协议项下的权利。投资者和基布兹的每一方均有权 独立保护和执行其权利，包括但不限于本交换协议所产生的权利，并且不需要任何其他投资者或投资者为此目的而作为额外的一方加入任何诉讼程序。

[签名 页如下]

自上文首次规定的日期起，双方和Kibbuz均已签署或促使其正式授权的代表签署本交换协议，特此为证。

自上述日期起，公司已接受本交换协议，特此奉告。

日期： 2024年1月25日

执行版本

机密

附件 A

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