附件4.1

注册人证券说明

以下是Surgical(前身为D8 Holdings Corp.)股本的主要条款摘要。并不是对此类证券的权利和偏好 的完整摘要，而是通过参考我们的公司注册证书(“章程”)、我们修订和重新修订的 附例(“附例”)和本文所述的与权证相关的文件(通过引用并入作为本附件所属的Form 10-K年度报告的 展品)以及特拉华州法律的某些条款而有所保留。我们敦促您阅读我们的宪章、我们的章程和本文所述的所有与权证相关的文件，以获得对我们证券权利和优惠的完整描述。除文意另有所指外，本节中所提及的“我们”、“本公司”及“本公司”仅指本公司(前D8控股公司)。而不是我们的子公司。

法定股本

我们被授权发行3.23亿股，包括3亿股A类普通股，每股面值0.0001美元，2200万股B类普通股，每股面值0.0001美元，以及1,000,000股优先股，每股面值0.0001美元。

普通股

A类普通股

投票权

A类普通股的每位持有人有权就股东一般有权投票的所有事项，就其所持有的A类普通股的每股股份投一票。A类普通股持有人在董事选举中没有累计投票权。一般而言，所有由股东表决的事项 必须由所有亲身出席或由其代表出席的股东以多数票(或如属董事选举，则以多数票)通过，作为一个类别一起投票。见下文标题为“《宪章》、附例和特拉华州法律某些条款的反收购效力--绝对多数条款 因为这将需要我们股本中当时流通股的绝对多数的批准。

股息权

根据可能适用于 任何已发行优先股的优惠，A类普通股的持有者有权按比例获得本公司董事会可能不时宣布的股息， 从合法可用于此类用途的资金中提取。

清算权

如果发生任何自动或非自愿清算、解散或结束我们的事务，A类普通股的持有者有权按比例分享支付我们的债务和其他债务后剩余的所有资产，但优先股或优先于A类普通股的任何类别或系列股票(如果有)的优先分配权受限制。

其他权利

A类普通股的持有者没有优先认购权、转换权或其他认购权。A类普通股不适用于赎回或偿债基金条款 。A类普通股持有者的权利、优先权和特权将受制于我们未来可能发行的任何优先股的持有者的权利、优先权和特权。

B类普通股

投票权

B类普通股的持有人有权就其登记在册的B类普通股的每股股份，在所有B类普通股股东或作为单独类别的B类普通股持有人有权投票的所有事项上(无论是作为一个类别单独投票，还是与我们的一个或多个类别的股本一起投票)，有权投二十(20)票。B类普通股的持有者在董事选举中没有累计投票权。 B类普通股的持有者将与A类普通股的持有者一起就提交给我们的股东投票或批准的所有事项进行投票。一般而言，所有须由股东表决的事项，均须由所有亲身出席或由其代表投票的股东以多数票(或如属董事选举，则以多数票通过)通过，作为一个类别一起投票。见下文标题为“《宪章》、《附例》和特拉华州法律某些条款的反收购效力--绝对多数条款因为这一事项的清单将需要批准我们当时流通股的绝对多数。

股息权

除有限的例外情况外，A类普通股和B类普通股的大多数持有者以赞成票批准的股息或不同股息 作为一个类别分别投票，B类普通股的持有者将与A类普通股的每位持有者按比例分享，如果和当我们的董事会宣布从合法可用于该股票的资金中支付任何股息时，受限制， 无论是法定的还是合同的(包括任何未偿债务)，宣布和支付股息 以及任何未偿还优先股或任何类别或系列股票在股息支付方面优先于B类普通股或有权参与B类普通股的条款对股息支付的任何限制。

可选转换

B类普通股持有人有权在书面通知我们后，随时根据持有人的选择，以一对一的方式将其B类普通股的股份转换为A类普通股的全额缴足股款和不可评估的股份。

强制转换

发生下列任何事件时，B类普通股持有人将以一对一的方式自动将其B类普通股转换为A类普通股 ：

清算权

如果发生任何自动或非自愿清算、解散或结束我们的事务，B类普通股的持有者有权按比例分享支付我们的债务和其他债务后剩余的所有资产，但优先股或优先于B类普通股的任何类别或系列股票(如果有)的优先分配权受限制。

其他权利

B类普通股的持有者没有 优先认购权或认购权。不会有适用于B类普通股的赎回或偿债基金条款。

优先股

《宪章》规定，董事会有权在不经股东采取行动的情况下，指定和发行一个或多个类别或系列的优先股， 以及构成任何此类类别或系列的股份数量，并确定每一类别或系列优先股的投票权、名称、优先股、限制、限制和相对权利，包括但不限于股息权、股息率、转换权、交换权、投票权、权利和赎回条款、解散优先股，以及在合并、企业合并交易、或出售我们的资产，这些权利可能大于普通股持有人的权利。截至2023年12月31日，没有流通股优先股。

授权董事会 发行优先股并确定任何类别或系列优先股的权利和优先股的目的是消除与股东对特定发行进行投票相关的延迟 。简化优先股发行，同时提供与可能的收购、未来融资和其他公司目的相关的灵活性，可能会使第三方 更难收购或阻止第三方寻求收购我们已发行的大部分有表决权的股票。此外，发行优先股可能会限制我们普通股的股息，稀释我们普通股的投票权，或使我们普通股的股息或清算权排在次要地位，从而对我们普通股的持有者产生不利影响。由于这些或其他因素， 优先股的发行可能对我们普通股的市场价格产生不利影响。

于2021年9月，吾等完成了业务合并协议所预期的交易 ，据此，Legacy代理作为D8的全资附属公司于合并后继续存在 。与合并有关的是，D8公司更名为“替代外科公司”。而Legacy Surgical更名为“Surgary Surgical Operating Co.”。2021年10月6日，遗产代办更名为“代办外科 运营公司”。致“替代外科美国公司”

作为合并的结果，在交易结束日，(I)遗产代理股东收到A类普通股，其数额等于该股东所拥有的传统代理资本股票的数量乘以该类别传统代理股本中在紧接交易结束前发行并流通股的每股3.29831股，四舍五入为最接近的整数；(Ii)遗产代理创办人获得 股B类普通股，其数额等于该名传统代理创办人所拥有的遗产代理A类普通股的股数乘以在紧接交易结束前发行及发行的该类遗产代理A类普通股中的每股3.29831股，四舍五入至最接近的整数；(Iii)在紧接收市前尚未行使且未行使的每项购买遗产代持普通股股份的认购权，不论已归属或未归属，均由美国 取得，并成为购买我们A类普通股的认购权(已归属或未归属，视何者适用而定)，数目等于紧接收盘前受该认购权约束的遗赠代持普通股股份数目乘以3.29831，并将 向下舍入至最接近的整数股，每股行权价格等于紧接收盘前该期权的每股行权价格 除以3.29831，四舍五入至最接近的整数分；和(Iv)购买Legacy股份的每份认股权证 在交易结束前发行和发行的B类替代普通股被假定并转换为可行使的认股权证 我们的A类普通股。

认股权证

截至2023年12月31日，共有17,248,601份未发行的公开认股权证和10,400,000份未发行的私募认股权证，使持有人有权收购A类普通股。从2021年10月17日开始，每份完整的认股权证使登记持有人有权以每股11.50美元的行使价购买一股A类普通股，受下文讨论的调整的影响。根据认股权证协议，公共 认股权证持有人只能对整数股行使其认股权证。这意味着公共权证持有人在任何给定时间只能行使偶数个权证 。然而，除下文所述外，任何公开认股权证均不得以现金形式行使，除非 我们拥有有效及有效的登记声明，涵盖于行使公开认股权证时可发行的A类普通股股份 及与该等股份有关的现行招股说明书。尽管如此，如一份涵盖可于行使公开认股权证时发行的A类普通股 的登记声明于2021年9月17日业务合并完成后60个营业日内仍未生效，则公开认股权证持有人可在有有效登记声明 之前及在吾等未能维持有效登记声明的任何期间，根据证券法获得注册豁免，以无现金方式行使认股权证。如果没有注册豁免，持有人将无法在无现金的基础上行使其公共认股权证。公开认股权证将于纽约市时间 下午5：00到期，以下列时间较早者为准：(I)自初始业务合并完成起计五年，(Ii)如未能完成业务合并，(Ii)吾等清盘，或(Iii)吾等根据认股权证协议指定的赎回日期(如吾等选择赎回所有认股权证) 。

私募认股权证与 公开认股权证相同，不同之处在于私募认股权证(包括私人配售认股权证行使时可发行的A类普通股股份)不可(I)以现金方式行使(即使有关行使该等认股权证可发行的A类普通股股份的登记声明无效)或以无现金方式行使，由持有人选择及(Ii)吾等可赎回 ，不论在任何情况下，只要该等认股权证仍由初始购买者或其各自的联属公司持有。

我们可以赎回认股权证(不包括私募认股权证)全部而不是部分，每份认股权证的价格为0.01美元：

我们可以赎回认股权证(不包括私募认股权证)全部而不是部分，每份认股权证的价格为0.10美元：

自发出赎回通知之日起，直至赎回或行使公开认股权证为止，持有人可选择以无现金方式行使其公开认股权证。 下表数字代表认股权证持有人根据本公司根据赎回功能赎回A类普通股时所获的A类普通股股份数目，以相应赎回日期的A类普通股的“公平市价”为基础(假设持有人选择行使其认股权证，而每份认股权证不以0.10美元赎回)，为此目的，我们将根据向认股权证持有人发出赎回通知之日起10个交易日内A类普通股的成交量加权平均价格以及相应的赎回日期在认股权证到期日之前的 个月数确定，各期限如下表所述。 我们将在上述10个交易日结束后不迟于一个工作日向认股权证持有人提供最终公平市价。

公平市价及赎回日期的准确数字 可能未载于上表，在此情况下，如公平市价介乎表中两个数值之间或赎回日期介乎表中两个赎回日期之间，则根据适用的365天或366天(视何者适用而定)，将由公平市价较高及较低的股份数目与较早及较后的赎回日期(视何者适用而定)之间的直线插值法厘定每行使一份认股权证而须发行的A类普通股数目。例如，如果在紧接向认股权证持有人发出赎回通知之日起10个交易日内，A类普通股的成交量加权 平均价格为每股11.00美元，而此时距离认股权证到期还有57个月，则持有人 可以选择根据这一赎回功能，为每份完整的 权证行使0.277股A类普通股的认股权证。举个例子，如果确切的公平市值和赎回日期不是上表所列，如果在紧接向认股权证持有人发出赎回通知之日后的10个交易日内，A类普通股的成交量加权 平均价格为每股13.5美元，而此时距离认股权证到期还有38个月，则 持有人可以选择就这一赎回功能，为每份完整的认股权证行使其0.298股A类普通股的认股权证。在任何情况下，每份认股权证不得以无现金方式行使超过0.361股A类普通股(视情况而定)的赎回功能。最后，如上表所示，如果认股权证 用完并即将到期，我们将不能根据此赎回功能在无现金基础上行使该等认股权证，因为该等认股权证不能行使任何A类普通股股份。

除非在赎回通知中指定的日期之前行使公共认股权证，否则行使权利将被没收。在赎回日及之后，公开认股权证的纪录持有人将不再享有其他权利，但在交出该公开认股权证时获得该持有人的公开认股权证的赎回价格 。

公共认股权证的赎回准则 的价格旨在向公共认股权证持有人提供相对于初始行权价的合理溢价 ，并在当时的股价与认股权证行权价之间提供足够的差额，以便如果股价 因赎回赎回而下跌，赎回不会导致股价跌至认股权证的行权价以下。

如果我们如上所述要求赎回认股权证 ，我们的管理层将有权要求所有希望行使认股权证的持有人在“无现金基础”的基础上这样做。 在这种情况下，每个持有者将交出A类普通股的认股权证，以支付行使价，该数量的A类普通股 的商数等于(X)认股权证相关股份数量的乘积，乘以认股权证的行使价和“公平市价”(定义见下文)与(Y)公平市价之间的差额。“公平市值”是指在向认股权证持有人发出赎回通知之日之前的第三个交易日，截至 止的10个交易日内A类普通股的平均最后销售价格。我们是否会行使要求所有持有人在“无现金基础上”行使认股权证的选择权，将取决于多种因素，包括认股权证被赎回时A类普通股的价格、我们当时的现金需求，以及对稀释股票发行的担忧。

认股权证是根据作为认股权证代理的大陆股票转让信托公司与我们之间的认股权证协议 发行的。认股权证协议规定，认股权证的条款可在未经任何持有人同意的情况下进行修改，目的是：(A)纠正任何含糊之处或纠正任何有缺陷的条款或错误，包括使认股权证协议的条款符合本附件中对认股权证条款和认股权证协议的描述，(B)根据认股权证协议调整与普通股现金股息有关的拨备，或(C)就认股权证协议各方认为必要或适宜，且各方认为不会对认股权证登记持有人的权利造成不利影响的事项或问题，增加或更改与认股权证协议下的事宜或问题有关的任何条文，但须经当时尚未发行的认股权证的至少50%的持股权证持有人批准，才可作出任何对公共认股权证登记持有人的利益造成不利影响的更改，以及， 仅就私人配售认股权证条款的任何修订而言，当时尚未发行的私人配售认股权证的50%。

行使认股权证时可发行的A类普通股的行使价及股份数目在某些情况下可予调整，包括派发股息、特别股息或我们的资本重组、重组、合并或合并。然而，认股权证将不会因发行A类普通股的价格低于其各自的行使价而进行调整。吾等亦可全权酌情在不少于15个营业日的到期日前的任何时间将行权价(但不得低于A类普通股的面值)调低，但前提是吾等须向认股权证的登记持有人提供最少5天的提前书面通知 ，而任何此等下调将一致适用于所有认股权证。行权价格的任何此类降低都将遵守美国联邦证券法下的任何适用法规，包括《交易法》下的规则13e-4，以及具体的规则13e-4(F)(1)(I)。

认股权证可以在到期日或之前在权证代理人办公室交出时行使，认股权证证书背面的行使表按说明填写并签立，并以经核证的或 官方银行支票支付全部行使价，支付给我们行使的认股权证数量。公共认股权证持有人在行使认股权证并获得A类普通股之前，将不会拥有A类普通股持有人的权利或特权 以及任何投票权。于认股权证行使后发行A类普通股后，每位持有人将有权就所有由股东表决的事项，就每持有一股记录在案的股份投一票 。

除上文所述外，任何公开认股权证均不得行使，我们亦无义务发行A类普通股，除非在持有人寻求行使认股权证时， 认股权证持有人行使时可发行的A类普通股招股说明书是有效的，且A类普通股已根据认股权证持有人居住国的证券法登记或取得资格或视为豁免。 根据认股权证协议的条款，我们已同意尽最大努力满足这些条件，并在认股权证到期前保留一份有关认股权证行使时可发行的A类普通股的现行招股说明书 。然而，我们不能向您保证我们将能够做到这一点，如果我们不保存在行使认股权证时可发行的A类普通股的当前招股说明书，持有人将无法行使其认股权证，我们将不需要结算任何此类认股权证。如果在行使认股权证时可发行的A类普通股的招股说明书 不是最新的，或者如果A类普通股在权证持有人居住的司法管辖区不符合资格或不符合资格，我们将不需要净现金结算 或现金结算认股权证行使，认股权证可能没有价值，认股权证市场可能受到限制，认股权证可能到期 一文不值。

公共认股权证持有人可按其唯一选择权及酌情决定权选择受制于其认股权证的行使受限制，以致选出的公共认股权证持有人(及其或其关联公司)将不能行使其认股权证，但在行使该等权力后，该 持有人(及其持有人或其关联公司)实益拥有超过4.9%或9.8%(由持有人指定)的A类普通股已发行股份。尽管有上述规定，任何人士购入认股权证的目的或效果是改变或影响本公司的控制权，或与任何具有该等目的或效果的交易有关或作为该等交易的参与者而购入认股权证 ，将于购入后被视为A类普通股的实益拥有人，且不能利用本条款。

于行使认股权证 时，不会发行零碎股份。如果于行使认股权证时，持有人将有权收取一股股份的零碎权益(作为后续普通股应付股息的结果 ，或A类普通股分拆或其他类似事件)，我们将于行使权证时将A类普通股数目向下舍入至最接近的整数，以供公开认股权证持有人发行。

注册权

于二零二一年四月十五日及二零二一年九月九日，D8与若干合资格机构买家及认可投资者(“管道投资者”)订立认购协议， 据此，管道投资者(其中包括)于紧接交易结束前购买A类普通股股份，而管道投资者有权享有若干登记权利。特别是，我们同意在交易结束后三十(30)个日历天内，向美国证券交易委员会提交一份登记向管道投资者发行的A类普通股股份转售的登记声明(费用由我方承担)，并尽我们商业上合理的努力，在提交后尽快宣布该登记声明生效 ，但不迟于(I)第60^这是日历日(或120^这是(br}如果美国证券交易委员会通知我们它将“审查”此类注册声明，则为日历日)和(Ii) 10^这是美国证券交易委员会向我们发出(口头或书面)通知后的第二个工作日，将不会对此类注册声明进行 “审核”或进一步审核。

于结束时，吾等与保荐人及D8‘S独立董事(“保荐人集团持有人”)及若干传统替代股东(“传统替代股东”)订立经修订及重述的注册权协议(“经修订及重订注册权协议”)，据此，保荐人集团持有人和传统代持人同意，在协议所述的禁售期内，不对任何一方持有的任何股权证券(A类普通股股份在公开市场交易中获得的股份或保荐人集团持有人根据PIPE融资获得的股份除外)进行任何出售或分销，并根据其中规定的条款和条件，就各自持有的我们普通股的股份授予某些登记权利 如下：

《宪章》、章程和特拉华州法律某些条款的反收购效力

《宪章》、《附例》和《特拉华州通用公司法》(以下简称《特拉华州通用公司法》)包含以下各段的规定，旨在提高我们董事会组成的连续性和稳定性，并阻止可能涉及实际或威胁收购我们的某些类型的交易 。这些条款旨在避免代价高昂的收购战，降低我们对敌意控制权变更或其他主动收购提议的脆弱性，并增强我们的董事会 在收购我们的任何主动要约中实现股东价值最大化的能力。然而，这些条款可能会通过要约收购、委托书竞争或股东可能认为符合其最佳利益的其他收购尝试，包括可能导致A类普通股股票溢价的尝试， 延迟、阻止或阻止对我们的合并或收购。《宪章》规定，我们的股东要求或允许采取的任何行动必须在该等股东正式召开的年度或特别股东大会上进行，不得通过该等股东的任何书面同意 进行，但B类普通股的持有者要求或允许采取的任何行动可在不召开会议的情况下进行，该等B类普通股作为一个类别单独投票，或者在与我们的一个或多个优先股相关的指定证书明确允许的范围内，作为一个系列或一个或多个其他系列单独投票。在无事先 通知及未经表决的情况下，如一份或多份列明所采取行动的同意书由相关类别或系列已发行股份的持有人签署，并拥有不少于授权或采取该行动所需的最低票数 ，而所有有权就该等股份投票的股份均出席及表决，并按DGCL第 228节的规定方式送交吾等，则该同意书须由有关类别或系列的流通股持有人签署。

核准但未发行的股本

特拉华州法律不需要股东批准 才能发行授权股票。然而，如果且只要A类普通股仍在纽约证券交易所上市，纽约证券交易所的上市要求就会适用，要求股东批准相当于或超过当时已发行投票权或A类普通股已发行股份数量20%的某些发行。未来可能发行的额外股份可用于各种公司目的，包括未来的公开发行，以筹集额外资本或促进收购。我们的未发行和未保留股本的存在的影响之一可能是使我们的董事会能够向对现任管理层友好的 人发行股票，这种发行可能会使 通过合并、要约收购、代理竞争或其他方式获得对我们的控制权的尝试变得更加困难或受阻，从而保护管理层的连续性，并可能剥夺股东 以高于当前市场价格的价格出售其A类普通股股份的机会。

空白支票优先股

宪章规定了1,000,000股优先股的授权股份。优先股的授权但未发行股份的存在可能使我们的董事会更加困难，或阻止通过合并、要约收购、代理竞争或其他方式获得对我们的控制权的企图。例如， 如果在适当行使其受托责任时，我们的董事会认定收购提议不符合我们或我们股东的最佳利益 ，我们的董事会可以在一个或多个非公开发行或其他可能稀释拟议收购者或反叛股东或股东集团的投票权或其他权利的交易中，在未经股东批准的情况下发行优先股。

在这方面，宪章授予我们的董事会广泛的权力来确定优先股的授权和未发行股份的权利和优先权。发行优先股 可能会减少可分配给普通股持有人的收益和资产。 发行也可能对普通股持有人的权利和权力产生不利影响，包括投票权，并可能具有推迟、阻止或阻止我们控制权变更的效果。

选举董事及空缺

宪章规定，我们的董事会 将决定董事会的董事人数。根据董事提名协议，确切的董事人数将由我们董事会的多数成员不时确定。宪章还规定，我们的董事会将被解密，并将只由一类董事组成，其任期将持续到闭幕后的第一次股东年度会议 ，此后，所有董事将每年选举一次，并将在下一次股东年度会议上当选，任期为一年。董事在我们董事会的任期将不受限制 。

此外，《宪章》规定，董事会的任何空缺，包括董事人数增加引起的空缺，或董事无理由罢免 导致的空缺，只能由在任董事的过半数填补，受 董事提名协议的规定和我们优先股持有人的任何权利的约束。

法定人数

章程规定，在本公司董事会的任何会议上，当时在任的董事总数的过半数构成处理业务的法定人数。

无累计投票

根据特拉华州法律，累计投票权不存在 ，除非公司证书明确授权累计投票权。《宪章》不授权进行累积投票。

股东大会

宪章规定，股东特别会议 只能由我们的董事会召开或在董事会的指示下召开。

股东大会、提名和提案的提前通知要求

本章程规定了股东提议和董事候选人提名的预先通知程序，但董事会或董事会委员会或其指示作出的提名除外。为使任何事项在 会议之前得到“妥善处理”，股东必须遵守提前通知的要求，并向我们提供某些信息。一般来说，股东通知必须在前一次股东年会的一周年日之前不少于90天也不超过120天 送达我们的主要执行办公室(就本章程通过后的第一次股东年会而言，上一次年度会议的日期将被视为2021年6月1日)，才能及时 。章程允许我们的董事会在其认为适当的情况下通过股东会议的规则和规则，如果规则和规则不被遵守，可能会产生禁止在会议上进行某些业务的效果。这些条款还可能推迟、推迟或阻止潜在收购人进行委托代理选举 收购人自己的董事名单，或以其他方式试图影响或控制我们。

绝对多数条款

章程和章程规定，董事会有明确授权可全部或部分制定、更改、修改、更改、增补、废除或废除章程，而无需 股东投票表决任何与特拉华州法律或章程不相抵触的事项，并受董事提名协议各方权利的约束。

DGCL一般规定，修改公司的公司注册证书需要获得有权投票的流通股(作为一个类别一起投票)的多数流通股的赞成票，除非公司注册证书需要更大的百分比。《宪章》规定，只有在拥有至少662/3%投票权的股东投赞成票的情况下，方可修改、更改、废除或撤销其中的下列条款 有权投票的本公司当时的所有流通股，作为一个类别一起投票：

这些条款可能具有阻止敌意收购或延迟或阻止对我们或我们管理层的控制权变更的效果，例如合并、重组或收购要约。 这些条款旨在提高我们董事会组成及其政策持续稳定的可能性 并阻止可能涉及实际或威胁收购我们的某些类型的交易。这些条款旨在 降低我们对主动收购提议的脆弱性。这些规定还旨在阻止可能在代理权之争中使用的某些战术。然而，此类条款可能会阻止其他人对我们的普通股提出收购要约，因此可能会抑制我们普通股的市场价格波动，这种波动可能会因实际或传言的收购尝试而产生。这类规定还可能起到防止管理层变动的作用。

独家论坛

The Charter will provide that, unless we consent in writing to the selection of an alternative forum, the Court of Chancery of the State of Delaware (or if such court does not have subject matter jurisdiction, the federal district court of the State of Delaware) will be the sole and exclusive forum for (i) any derivative action or proceeding brought on behalf of us, (ii) any action asserting a claim of breach of a fiduciary duty owed by any current or former director, officer, other employee or stockholder of ours to us or our stockholders, (iii) any action asserting a claim (a) arising pursuant to any provision of Delaware law, the Charter or the Bylaws or (b) as to which Delaware law confers jurisdiction on the Court of Chancery of the State of Delaware or (iv) any action asserting a claim against us or any current or former director, officer, employee, stockholder or agent of ours governed by the internal affairs doctrine of the law of the State of Delaware. To the fullest extent permitted by law, any person or entity purchasing or otherwise acquiring or holding any interest in shares of our capital stock will be deemed to have notice of and consented to the forum provisions in the Charter. In addition, the Charter provides that, unless we consent in writing to the selection of an alternate forum, the federal district courts of the United States of America shall, to the fullest extent permitted by applicable law, be the exclusive forum for the resolution of any complaint asserting a cause of action arising under the Securities Act. This provision in the Charter will not address or apply to claims that arise under the Exchange Act; however, Section 27 of the Exchange Act creates exclusive federal jurisdiction over all suits brought to enforce any duty or liability created by the Exchange Act or the rules and regulations thereunder. However, it is possible that a court could find our forum selection provisions to be inapplicable or unenforceable, and stockholders cannot waive compliance with the federal securities laws and the rules and regulations thereunder. Although we believe this provision will benefit us by providing increased consistency in the application of Delaware law in the types of lawsuits to which it applies, the provision may have the effect of discouraging lawsuits against our directors and officers.

利益冲突

特拉华州法律允许公司采用条款 放弃对公司或其高级职员、董事或股东所面临的某些机会的任何利益或期望。 在特拉华州法律允许的最大范围内，本章程放弃了我们在特定商业机会中的任何利益或期望， 或被提供参与机会的权利，这些商业机会是不时提供给我们董事会成员的，而这些成员不是我们或我们子公司的员工，或这些成员的任何员工或代理人，除了我们或我们子公司的员工以外。本章程并不放弃我们对任何商业机会的利益，这些商业机会 仅以非雇员董事作为我们的董事或高级职员的身份明确提供给他或她。

高级人员及董事的法律责任及弥偿的限制

《公司法》授权公司限制或免除 董事对公司及其股东因违反董事受托责任而造成的金钱损失的个人责任，但某些例外情况除外。《章程》中有一项规定，免除了董事因违反作为董事的信托责任而对金钱损失承担的个人责任，但《一般公司法》不允许免除责任或限制责任的情况除外。这些条款的效果是消除我们和我们的股东的权利，通过股东代表我们的 衍生诉讼，从违反作为董事的受托责任的董事那里获得金钱损失，包括严重疏忽行为导致的违反 。但是，如果董事行为不诚实， 故意或故意违反法律，授权非法股息或赎回或从其作为董事的行为中获得不正当利益，则不适用于任何董事。

《 章程》和《章程细则》中的责任限制条款可能会阻碍股东对董事违反诚信义务提起诉讼。这些 条款还可能具有减少针对董事和高级管理人员的衍生诉讼的可能性的效果，即使这样的诉讼如果成功，可能会使我们和我们的股东受益。此外，您的投资可能会受到不利影响， 在我们根据可能签订的任何赔偿协议向董事和高级职员支付和解费用和损害赔偿金的范围内。我们认为，这一规定、责任保险和可能签订的任何赔偿协议对于吸引和留住有才能和经验丰富的董事和高级管理人员是必要的。

鉴于根据证券法产生的责任可根据前述条款允许我们的董事、高级管理人员和控制人进行赔偿，或者 其他方面，我们已被告知，美国证券交易委员会认为此类赔偿违反证券法 所表达的公共政策，因此不可强制执行。

目前没有涉及我们各自的董事、高级管理人员或员工寻求赔偿的未决重大诉讼或诉讼。

转会代理和注册处

我们股本的转让代理是大陆 股票转让信托公司。

证券交易所上市

我们的A类普通股和购买A类普通股的认股权证分别以“RBOT”和“RBOT WS”的代码在纽约证券交易所上市交易。

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