EX-99.2

附录 99.2

的形式

改造协议

本MAKEWHOLE协议（本协议）由特拉华州的一家公司（公司）VISA INC.、本协议签名页上注明的VISA普通股持有人（持有人）以及本协议签名页上确定的每位母担保人（均为母公司担保人，，以及公司和持有人，各为一方，合为双方）签订，自上文规定的日期起生效此处的公司签名页（生效日期）。 B-X 类普通股和 B-Y 类普通股这两个术语的定义见本文第 13 节。此处未定义的大写术语是指在本文发布之日有效的公司第八份重述公司注册证书（公司注册证书）中定义或引用的。

目击者：

鉴于持有人已选择参与本公司签名页上显示的B-X类交易所要约，条件是其同意以下条款（例如 B-X 类交易所要约导致持有人有义务签订本协议，以下简称 B-X 类交易所要约，以下称为 B-X 类交易所要约）：

(i) 向公司支付每笔适用的 Makewhole 金额（定义见下文）；

(ii) 只要其或其任何关联公司在2007年10月3日之前或之后任何时候是或曾经是美国Visa Inc.（Visa USA）的成员，则其和每个此类关联公司都受美国签证章程（根据其条款修订或重述，即《Visa USA 章程》）第 2.05 (j) 节的约束；以及

(iii) 按照此处的规定进行任何C类普通股的出售；

鉴于，持有人在B-X类交易所要约中获得的C类普通股不受与持有人在B-X类交易所要约之前持有的B-X类普通股相同的折换率调整的阻碍，，为了换取这种额外价值，持有人同意按此处的规定向公司缴纳额外款项；以及

鉴于双方打算，出于美国联邦所得税的目的 (1) 根据B-X类交易所要约将 B-X 类普通股的任何股份交换为 B-X 类普通股和 C 类普通股，应构成将此类B-X类普通股交换为B-Y类普通股和C类普通股，并构成第368 (a) (1) 条所指的重组 ) 经修订的 1986 年美国国税法（以下简称《法典》）和/或作为该法第 1036 (a) 条适用的交易所，以及 (2) 任何付款Makewhole 金额、根据美国签证章程向公司支付的任何款项和损失

出于美国联邦所得税的目的，股份协议以及公司根据本协议第1（c）条向持有人支付的任何款项均应视为持有人在本协议第 (1) 条中获得的B-Y类普通股购买价格的调整，并应将其作为资本纳入此类持有人纳税基础根据《守则》第 1032 条对此类交换进行调整（以下统称，第 (1) 条，预期税待遇）；

因此，考虑到此处包含的共同契约和协议，本协议双方特此商定如下：

S部分1。支付整笔款项；退还多付的款项。

(a) 当 (x) B-X 类普通股的适用转换率大于零 (0) 且 (y) B-Y 类普通股的适用转换率等于或小于零 (0) 时，如果 B-X 类普通股的适用转换率（假设至少有一股此类已发行股票）的出售进行了调整亏损份额或将亏损资金存入或指定到托管账户（或根据该账户第 4.26 (a) 节被视为的出售、存款或指定公司注册证书）为了使一股B-X类普通股转换为少量A类普通股（或部分股份），持有人同意就公司最初在B-X类交易所要约中向持有人发行的 B-Y类普通股的每股以现金向公司支付一笔金额（Makewhole金额）（此类股票的总数，持有人（B-Y 类分配）等于二的乘积乘以股票数量（或分数）减少的金额对B-X类普通股的适用转换率进行调整后产生的一股 A类普通股的股份（为避免疑问，应酌情考虑在与B-X类交易所要约对应的B-X类交易所要约接受日之后对A类普通股的任何细分、重新分类、拆分、合并、分红或分配，如上所示此处的公司签名页，以下简称 B-X 类交易所要约接受日期（以符合公司注册证书第 4.14 (a) 节规定的方式）乘以乘以：

(i) 如果此类调整是将亏损资金存入或指定到托管账户的结果，则相应的每股亏损资金成本；以及

(ii) 如果此类调整是出售亏损股份的结果，则该金额等于（x）存入托管账户的此类出售净收益除以（y）已发行和出售的此类亏损股份的数量。

为避免疑问，在支付任何与B-X类普通股的适用转换率降至零（0）相关的Makewhole金额后，无需再支付Makewhole金额，尽管据了解，无论持有人是否继续拥有B-Y 类普通股，本协议下均可继续向持有人B-Y类分配支付Makewhole金额。

(b) 持有人应尽快支付任何到期和应付的Makewhole款项，无论如何均应在公司书面付款要求后的30天内付款。双方同意，不得将任何Makewhole金额存入托管账户，但应成为公司的无限制财产。

(c) 如果持有人先前已根据本协议支付了重整金额，并且在托管终止日期或之后， (x) B-X 类普通股的适用转换率大于或等于零 (0)，(y) B-Y 类普通股的适用转换率低于零 (0)，那么，在根据第 (ii) 条调整适用转换率的范围内) (y) 其定义是使一股 B-X 类普通股（假设至少有一股此类已发行股票）转换为更多股份（或分数）对于A类普通股（一股），公司同意在托管终止日期后的120天内以现金向持有人支付一笔款项，金额等于二的乘积乘以持有人的B-Y类分配乘以此类增加的金额由于调整B类普通股的适用转换率而产生的A类普通股数量（或部分股份）X 普通股（酌情调整为账户，用于任何细分、重新分类、拆分、组合、分红或在B-X类交易所要约接受日之后A类普通股的分配）乘以根据B-X类普通股适用转换率定义的第 (ii) (y) (C) 条进行计算时使用的每股价格。

(d) 公司根据本第 1 节进行的所有计算均应是决定性的，对所有目的均具有约束力，没有明显的错误。

S部分2。Visa USA 章程和损失分担协议的适用性。

(a) 如果其或其任何一家关联公司在2007年10月3日之前或之后任何时候是或曾经是Visa USA的成员，则持有人和每位家长担保人：

(i) 特此确认 (1) 其和任何此类关联公司（如适用）受 Visa 美国章程第 2.05 (j) 节的约束，以及 (2) 该第 2.05 (j) 条构成其和此类关联公司（视适用情况而定）有效且具有约束力的协议，可根据其条款，在中对其和该关联公司强制执行，但须遵守 (x) 适用的破产法和类似的破产法普遍影响债权人的权利，以及 (y) 损失分担协议第 11 (h) 条（如果持有人、母公司担保人或关联公司是该协议的当事方）；和

(ii) 特此同意，在根据第 2.05 (j) 条对其或任何此类关联公司提起的任何诉讼或诉讼中，其和任何此类关联公司均不得质疑第 2.05 (j) 条对其或该关联公司的合法性、有效性、约束性或可执行性，但须遵守 (x) 普遍影响债权人权利的适用破产、破产和类似法律以及 (y) 损失分担第 11 (h) 条协议（如果持有人、母担保人或关联公司是协议的当事方）。

(b) 尽管损失分担协议中有任何相反的规定，但如果持有人、母公司担保人或关联公司是损失分担协议的当事方，则持有人和每位家长担保人承认并同意，损失分担协议第11（h）条不得取代该方根据本协议第1条承担的任何义务。

S部分3.缺少父母担保人或继任者；逾期金额。

在不限制公司在法律或衡平法上可用的任何其他权利或补救措施的前提下，除每项此类权利或补救措施外，如果 (x) 根据本协议需要成为父母担保人的任何人（包括但不限于持有人或父母担保人必须安排的任何人成为下述父母担保人）未执行和交付本协议的对应方并成为本协议规定的家长担保人，(y) 任何继任者（定义见本协议第 12 (a) 节）均不得签署并向公司交付此类第 12 (a) 或 (z) 节所考虑的书面协议任何Makewhole金额，或持有人、任何母公司担保人或其任何关联公司根据损失分担协议或美国签证章程向公司或其任何关联公司支付的任何其他款项，均未在公司书面要求后30天内支付（任何此类未付金额，逾期金额）：

(a) 公司有权指示普通股的过户代理人（转让代理人）在任何持有人普通股的进一步转让（视情况而定）成为本协议下的母公司担保人之前，任何此类继承人均应签署并交付此类书面协议，任何此类逾期款项均应按时全额支付，以及利息未付金额按在《华尔街日报》上发布的最高美国最优惠利率计算期限从收到此类书面要求后的 30 天开始，至付款之日结束；以及持有人、每位家长担保人和

每位继任者在法律允许的最大范围内（如果持有人在本协议第7 (a) (ii) 节中描述了持有人，则不得包括任何是银行（定义见该银行）的直接或间接子公司的关联公司），特此放弃对公司或转让代理人的任何和所有索赔以及由此产生的任何损失或损害来自或涉及（双方同意转让代理人是此类索赔和损害赔偿豁免的明确第三方受益人）；以及

(b) 持有人和每位母公司担保人特此同意，公司有权在法律允许的最大范围内，随时抵消公司或其任何关联公司欠持有人、任何母担保人或任何人的账户或其任何关联公司应向持有人、任何母方担保人或任何人的账户或其信贷账户支付的任何及所有债务，并抵消这些逾期金额继承人，此外，（x）（如果持有人在本协议第7（a）（i）节中描述了持有人，则向任何持有人存入或存入其账户持有人、任何母公司担保人或任何继承人的直接或间接子公司，以及 (y) 如果持有人在本协议第 7 (a) (iii) 节中有描述，则存入或存入任何母公司担保人的任何直接或间接子公司或账户。尽管此处有任何相反之处，(x) 对于根据12 C.F.R. § 217.402 被确定为具有全球系统重要性的BHC的任何母公司担保人（GSIB担保人），如果根据该抵销权被禁止，则不得抵消公司或其任何关联公司对GSIB担保人子公司的债务，并将其用于抵消逾期金额至 12 C.F.R. § 252.64 (a) (2)，以及 (y) 不得抵消公司或其任何关联公司对银行或银行直接或间接子公司的债务，以及适用于 (i) 控股公司（定义见本协议第 7 节）或控股公司的任何直接或间接子公司（非银行或银行的直接或间接子公司）或 (ii) 除外银行子公司（定义见本文第 7 节）的逾期款项，前提是此类抵销权在任何一种情况下均构成美联储第 23A 条所述的承保交易法案和联邦储备系统理事会法规 W. 公司同意在进行任何此类抵消后通知持有人以及公司提出的申请，前提是未发出此类通知不得影响此类抵消和申请的有效性。

S部分4。C类普通股的分阶段销售。

(a) 持有人同意不会在交易中转让任何C类普通股 (a)转换为 A根据公司注册证书第 4.10 节将此类股份转换为 A 类普通股的交易）：

(i) 在B-X类交易所要约接受日后45天之前，超过公司在B-X类交易所要约中向持有人发行的C类普通股总数（此类股票的总数，持有人C类分配）的三分之一；或

(ii) 在 B-X 类交易所要约接受日期后 90 天之前，超过该类 C 类配额的三分之二。

(b) 关于其实益拥有的股普通股，持有人同意，在自B-X类交易所要约接受之日起的90天内，以下情况除外：

(i) 转入转换为 A 本节 (a) 段允许的交易，在此基础上发行的A类普通股的任何转让转换为 A交易，以及与允许交易相应的任何衍生安排的平仓转换为 A交易，或

(ii) 根据公司注册证书第 4.25 (a) (iii)、(iv)、(v)、(vi)、(ix) 或 (x) 节进行的转让，或

(iii) 根据公司注册证书第4.11节，A类普通股的转让，该持有人收购后不得自动转换为C类普通股，

此类持有人不得 (A) 出售、质押、出售任何期权或购买合约、购买任何期权或卖出合约、授予任何期权、权利或认股权证以直接或间接转让或处置任何此类普通股、或任何可转换为此类普通股或可行使或可交换为此类普通股的证券，或 (B) 签订任何全部或全部转让的互换或其他协议部分是拥有此类股票普通股或任何此类其他证券所产生的任何经济后果，无论是第 (A) 或 (B) 条所述的任何此类交易均应通过以现金或其他方式交割此类普通股或其他证券来结算。

S部分5。认证。在 B-X 类交易所要约接受之日起 90 天之后的期限之前，公司可能要求在进行任何普通股转让之前，持有人应向公司和过户代理人证明此类转让符合本协议第 4 节。

S部分6。补救措施的限制。

(a) 根据本协议的任何条款，本协议任何一方均不对任何惩罚性、偶然性、后果性、特殊或间接损害承担任何责任，包括与任何虚假陈述、任何违反保证或涉嫌违反本协议相关的未来收入或收入损失，或商业信誉或机会损失；前提是，就本节而言的目的，构成或产生于逾期金额的任何债务不应被视为惩罚性、附带性、间接性、特殊或间接损害赔偿的索赔。

(b) 在适用法律允许的最大范围内，为了彼此的利益，各方特此不可撤销地放弃、承诺和同意，无论法律理论如何，均不得在任何时候向任何政府机构主张任何和所有诉讼原因或任何类型的索赔，试图宣告无效、禁止、限制、撤销、修改、改革或以其他方式阻止或限制其执行，本协议或公司注册证书的任何条款；但是，前述条款不得解释为对的限制任何一方有权寻求执行本协议的任何条款或为违反本协议的行为主张诉讼理由。

S部分7。家长担保人。

(a) 持有人和每位母公司担保人向公司陈述并保证：

(i) 如果持有人是银行（定义见下文）（不包括的子银行（定义见下文）），或是该银行（定义见下文）的直接或间接子公司，则持有人百分之五十（50％）或任何母公司担保人股权的每位受益所有人除外（定义见下文）或该控股公司的直接或间接子公司，但本身是不是银行或银行的直接或间接子公司，

(ii) 如果持有人是控股公司的直接或间接子公司，但不是银行（本条款 (ii) 中包含的除外银行子公司除外）的银行或直接或间接子公司，则持有人的最终控股公司母公司，以及

(iii) 如果上述第 (i) 或 (ii) 条均未描述持有人，则持有人百分之五十（50%）以上的每位受益所有人或任何母公司担保人的股权，

已作为下述母公司担保人签署并向公司交付了本协议的对应部分。如果在生效日之后有任何其他人成为持有人百分之五十（50%）以上的受益所有人或任何母公司担保人的股权，并且根据前面的句子，该人本来可以作为本协议的母公司担保人签署并向公司交付本协议的对应方，则持有人和每位母担保人应立即促使该人作为母公司担保人执行本协议的对应方以下是下文。

银行统指成员银行（按照《联邦法典》第12编第223.3（w）节的定义和解释）、非会员受保银行（根据《美国法典》第12编第1828（j）节解释）和储蓄协会（根据《美国法典》第12编第1468（a）节解释）。

排除在外的银行子公司是指在 12 C.F.R. § 223.2 (b) (1) (ii)-(v) 中被排除在子公司定义之外的实体。

控股公司是指除银行或银行的子公司以外的任何公司，控制银行（定义见12 C.F.R. § 223.3 (g)）。

(b) 每位家长担保人特此同意如下：

(i) 该母公司担保人与本协议项下的其他母担保人（以下简称 “担保”）无条件地共同和多次担保（为避免疑问，在公司可能加入的任何其他改造协议下与任何母公司担保人共同担保）持有人在本协议下的每项付款义务（均为担保债务）的全额和准时偿付到期。如果持有人未能在到期时准时支付任何担保债务，则该母公司担保人同意，它将立即按需支付未按本协议规定的地点和方式支付未支付的款项。

(ii) 该母担保人根据其担保承担的义务应是无条件和绝对的，在不限制前述条款概括性的情况下，不得解除、解除或以其他方式受以下因素影响：

(A) 通过法律实施或其他方式，对持有人、任何其他父母担保人或本协议项下任何其他人的任何义务的任何延期、延期、和解、妥协、豁免或免除；

(B) 对本协议的任何修改、修正或补充（除非根据并依照第 12 (f) 节，但明确解除、免除或以其他方式影响此类义务的修改、修正或补充除外）；

(D) 持有人、任何其他母公司担保人或任何其他个人或其各自子公司的公司存在、结构或所有权的任何变化（包括但不限于该母公司担保人出售或以其他方式处置持有人或任何其他母公司担保人的任何股权），或任何影响持有人、任何其他母公司担保人或任何人的任何破产、破产、重组或其他类似程序其各自的子公司或资产或由此产生的任何解除或清偿持有人、任何其他父母担保人或任何其他人在本协议下的任何义务；

(E) 该父母担保人随时可能对持有人、任何其他母公司担保人、公司或任何其他人提出的任何索赔、抵消或其他权利的存在，无论是在

与本协议或任何无关交易的关系，前提是此处的任何内容均不得阻止通过单独诉讼或强制性反诉提出任何此类索赔；

(F) 由于本协议的任何原因，或任何旨在禁止持有人、任何其他父母担保人或任何其他人支付任何担保义务的适用法律或法规中任何旨在禁止持有人、任何其他父母担保人或任何其他人支付任何担保义务的条款，与持有人、任何其他父母担保人或任何其他人有关或针对持有人、任何其他父母担保人或任何其他人的任何无效或不可执行性；或

(G) 持有人、任何其他母公司担保人、本协议的任何其他当事方、公司或任何其他个人的任何其他作为或不作为，或任何其他情形，除非本条款 (G) 的规定，均构成对本协议下任何家长担保人任何义务的法律或公平解除或辩护。

(iii) 该家长担保人不可撤销地放弃接受本协议、出示、要求、抗议和本文未规定的任何通知，以及任何人随时对持有人、任何其他家长担保人或任何其他人采取任何行动的任何要求。

(iv) 如果持有人因破产或破产管理或其他原因暂停了持有人对任何担保债务的支付，则所有此类担保债务仍应根据公司的要求立即由该母公司担保人支付。

(v) 如果任何担保债务未在到期时及时支付，则公司有权在法律允许的最大范围内，随时抵消和使用公司或其关联公司欠任何母担保人或为其信贷或账户承担的任何和所有债务，抵消该母担保人在其担保下的义务，，无论公司是否根据该担保提出任何要求以及此类义务可能未成熟。公司在本段下的权利是对公司可能拥有的所有其他权利和补救措施（包括其他抵消权）的补充。

(vi) 此类母公司担保人担保是一项持续担保，对该母公司担保人及其继任人和受让人具有约束力，并应由公司强制执行。如果公司在任何担保债务中的全部或部分权益被转让或以其他方式转让，则在适用于如此转让的债务的范围内，每份担保下的转让人的权利应随该义务一起自动转移。

S部分8。陈述和保证。各方在此向对方声明并保证：

(a) 它拥有执行和交付本协议以及履行本协议义务的所有必要权力、权力和能力，本协议的执行和交付已获得其所有必要的公司或其他行动的正式授权。本协议已由该方正式签署和交付，构成该方有效且具有约束力的义务，可根据其条款对该方强制执行。

(b) 该方不属于任何契约、抵押贷款、租赁、协议、文书、法规、法规、命令、判决、法令或法律的当事方、受其约束或受这些法律的约束，这些法规、命令、判决、法令或法律的约束或法律的约束或受这些法律的约束，这些法规、命令、判决、法令或法律的约束或法律的约束或法律的约束，这些法律将因执行而导致任何第三方终止或加速履行任何违约规定的任何义务该方交付本协议或该方履行本协议的任何条款。

(c) 无需政府或其他授权，也不需要该当事方进行其他登记、申报或备案方可以：(i) 完成本协议所设想的交易；(ii) 执行和交付该方根据本协议交付的任何文件和文书；以及 (iii) 适当履行和遵守本协议的条款和规定，但每种情况下的条款和规定除外该缔约方正式作出或获得的政府或其他授权、登记、声明或申报且对有效且有效，允许其采取前述 (i)、(ii) 和 (iii) 条款中规定的行动。

(d) 如果该方是持有人或父母担保人：

(i) 此类缔约方签名页附带的官员证书中包含的陈述是真实和正确的。

(ii) 自生效之日起，在本协议和本协议中设想的交易生效后，并假设持有人根据本协议应支付的Makewhole总金额不会超过截至该日持有人 B-Y 类分配的公允市场价值，(A) 该方资产的公允市场价值大于该方的总负债（包括或有负债）， (B) 该当事方资产的当前公允可销售价值大于该金额必须支付该方在债务变为绝对和到期时可能承担的债务，(C) 该方能够变现其资产，并在到期时偿还债务和其他负债，包括或有债务，而且 (D) 该方没有不合理的小额资本。

S部分9。对特别制度的承认。

(a) 美国特别解决制度

(i) 就本第 9 (a) 节而言：

受保实体是指以下任何一项：(i) 该术语在中定义并按照《联邦法典》第 252.82 (b) 节解释的受保实体；(ii) 该术语在 12 C.F.R. § 47.3 (b) 中定义和解释的受保银行；或 (iii) 该术语在中定义和解释的受保银行根据 12 C.F.R. § 382.2 (b)。

QFC 居留规则是指编入 12 C.F.R. 252.2、252.818、12 C.F.R. 382.1-7 和 12 C.F.R. 47.1-8 的法规，除有限的例外情况外，这些法规要求明确承认停留和转移联邦存款保险公司在《联邦存款保险法》下的权力，以及《多德弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章规定的有序清算机构的权力，推翻与关联公司进入某些破产程序直接或间接相关的违约权利，以及对任何受保关联公司信用增强的转让的任何限制。

(ii) 美国QFC决议暂缓执行。双方同意，如果持有人和/或任何母公司担保人是受保实体，那么 (i) 在本协议发布之日之前，双方均已遵守2018年ISDA美国决议中止协议（以下简称 “协议”），则该协议的条款已纳入并构成本协议的一部分，为此，本协议应被视为协议涵盖协议，各方均应被视为与《议定书》下适用于其的具有与受监管实体和/或加入方相同的地位；(ii) 在限度内在本协议发布之日之前，双方签署了一项单独的协议，其效力是修改它们之间的合格金融合同，使其符合《QFC中止规则》（双边协议）的要求，双边协议的条款已纳入本协议并构成本协议的一部分，每个此类方均应被视为具有适用于该协议的受保实体或交易对手实体（或其他类似条款）的地位双边协议；或 (iii) 如果第 (i) 和第 (ii) 条不适用，第 1 节和第 2 节的条款以及名为 Full-Length Omnibus 的双边模板形式（供美国 G-SIB 和企业集团之间使用）或名为 Full-Length Omnibus 的双边模板形式的相关已定义条款（统称为 “双边条款”）（供非美国之间使用）G-SIB和企业集团）（视情况而定）由ISDA于2018年11月2日发布（目前可在2018年ISDA美国决议中止协议页面www.isda.org上查阅，其副本可索取），其效果是修改双方之间的合格金融合同，以符合 QFC中止规则的要求，特此纳入本协议并构成本协议的一部分，以及此类目的本协议应被视为承保协议、持有人和任何家长担保人（如适用）应被视为受保实体，公司应被视为交易对手实体。如果在本协议生效之日之后，所有各方都成为协议的缔约方，则协议的条款将取代本段的条款。如果两者之间有任何不一致之处

协议以及协议、双边协议或双边条款（均为 QFC 住宿条款）的条款（如适用）将以 QFC 住宿条款为准。本段中使用但未定义的术语应具有《QFC 停留规则》赋予的含义。

(b) 英国特别决议制度

(i) 对保释条款的合同承认。无论本协议或任何一方之间的任何其他协议、安排或谅解有任何其他条款，双方均承认，持有人和/或母担保人因本协议或与本协议有关而对任何其他方承担的任何责任可能受英格兰银行的救助行动约束，并同意受以下效力的约束：

(A) 与任何此类责任有关的任何 Bail-in 诉讼，包括（但不限于）：

(1) 全额或部分减少任何此类负债的本金或未付金额（包括任何应计但未付的利息）；

(2) 将任何此类责任的全部或部分转换为股份或其他所有权文书；以及

(3) 取消任何此类责任；和/或

(B) 对本协议的任何条款进行必要的修改，以使与任何此类责任相关的任何保释行动生效。

就本第 9 (b) (i) 节而言：

保释行动是指行使任何减记权和转换权。

英国救助立法是指经修订的《2009年英国银行法》第一部分，以及适用于英国的与银行、投资公司或其他金融机构或其关联公司的清算相关的任何其他法律或法规。

减记权和转换权指 (a) 英国救助立法规定的任何权力 (i) 取消、转让或稀释银行或投资公司或其他金融机构或银行、投资公司或其他金融机构的附属机构的人发行的股票，(ii) 取消、减少、修改或更改此类个人的责任形式或产生此类责任的任何合同或工具，(iii) 将任何此类责任的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或债务，(iv)规定任何此类合同或文书的效力将如同根据该合同或文书行使的权利一样，或（v）暂停与该责任有关的任何义务或（b）英国救助立法规定的与任何这些权力有关或附属的任何权力。

(ii) 英国决议中止。无论本协议或任何其他协议、安排或任何一方之间的谅解有任何其他条款，双方均同意英国模块第1、3和5款的条款已纳入本协议并构成本协议的一部分，为此，本协议应被视为涵盖的协议，并且 (A) 持有人和母担保人均应被视为受监管实体交易对手，以及 (B) 公司应被视为模块遵守方，因为英国使用了这些术语中的每一个条款模块。

就本第 9 (b) (ii) 节而言，英国模块是指国际掉期和衍生品协会于2020年12月22日发布的英国ISDA（PRA规则）管辖权模块。

S部分10。某些美国联邦所得税问题。

(a) 双方打算出于美国联邦所得税的目的：

(i) 根据B-X类交易所要约的条款，将持有人的任何B-X类普通股交换为B-Y类普通股和C类普通股应构成将此类B-X类普通股交换为B-Y类普通股和C类普通股，并应符合《守则》第368 (a) (1) (E) 条所指的重组和/或交易所《守则》第 1036 (a) 条对其适用，

(ii) 就《守则》第368 (a) (1) (E) 条而言，B-X 类交易所要约和本协议的其他生效文件和批准B-X类交易所要约和本协议的授权决议，构成中对此类交易所的重组计划；以及

(iii) 持有人应将公司收到的任何Makewhole款项、根据 Visa USA章程和亏损分担协议向公司支付的任何款项以及公司根据本协议第1（c）条向该持有人支付的任何款项视为（x）对此类持有人在B-X类交易所要约中获得的B-Y类普通股购买价格的调整（此类付款应包含在公司以 B-Y类普通股（如此收到）和（y）的资本调整为资本调整的持有人的纳税基础根据适用法律尊重此类交换, 包括根据第 1032 条，以及 Arrowsmith 诉专员案，344 U.S. 6 (1952)。

(b) 除非依据 (i) 任何有管辖权的法院的最终裁决、判决、法令或其他命令、(ii) 与美国国税局的最终和解、本法第7121条或7122条规定的成交协议或接受的折衷提议或类似协议，否则任何一方均不得在任何纳税申报表或其他方面采取任何与预期税收待遇或本节所述的预期待遇不一致的行动或立场根据其他司法管辖区的法律，这解决了任何应纳税额的全部纳税义务期限或 (iii) 任何其他最终决议，包括适用的诉讼时效到期的决议；前提是如果持有人、母担保人或与上述内容相关的任何其他人打算根据本款第 (i)、(ii) 或 (iii) 条采取与预期税收待遇不一致的立场，则该人应 (x) 在采取此类立场之前立即将这种意图通知公司， (y) 就该立场与公司合作，(z) 未经同意不得采取该立场公司的同意（不得无理拒绝、限制或延迟此类同意）。

S部分11。通知。

(a) 本协议要求或允许交付的所有通知、请求、要求、豁免和其他通信均应为书面形式，并可通过以下任何一种方式发送：(i) 个人投递；(ii) 邮资预付挂号或挂号邮件，要求退货收据；(iii) 信誉良好的隔夜送达服务；或 (iv) .pdf 格式的电子邮件。除非本协议第 11 (b) 节明确规定，否则根据本协议要求或允许交付的所有通知、请求、要求、豁免和其他通信均应 (x) 通过本协议签名页上列出的地址发送给持有人，或发往持有人最后以本协议规定的方式通知其他各方和转让代理人的其他地址，(y) 发送给任何母担保人的地址上列出的签名页或寄往家长担保人应最后一次通知的其他地址其他各方按照本文规定的方式或 (z) 向位于加利福尼亚州福斯特城地铁中心大道900号的公司 94404收件人：总法律顾问，通过电子邮件发送至 legalnotice@visa.com 或公司上次以此处规定的方式通知其他各方的其他地址，附上副本，但不构成通知。

(b) 持有人同意，公司的任何通知、请求、要求、豁免或其他通信均可由公司转让代理人 (i) 通过过户代理EQ Shareowner在线门户（或转让代理在相关时间使用的同等在线门户）或 (ii) 发送到截至此类通信之日向转让代理人存档的地址。持有人同意在本协议签名页上列出的地址发生任何变更时，立即通知公司和过户代理人。向过户代理人发送的地址变更通知应通过 EqS 股东在线门户网站提交，或发送至 EQ 股东服务、明尼苏达州圣保罗市邮政信箱 64874 号 55164-0874 或 visa@equiniti.com。

S部分12。杂项。

(a) 可转让性；无第三方利益；继承人。本协议是订立的，对双方及其继承人或允许的受让人的利益具有约束力，但除非本协议第 3 (a) 节对转让代理有明确规定，否则不赋予任何非方任何权利或辩护。持有人和每位母公司担保人应要求因任何合并、收购资产、重组或其他交易而收购或继承该方全部或基本上全部业务或资产的每个实体（均为继承人）根据公司合理满意的形式和实质内容的书面协议，与该方共同承担该方在本协议下的义务。

(b) 适用法律；未来某些公司注册证书修正案的效力。

(i) 本协议受纽约州法律管辖，并按其解释，该法律适用于完全在纽约州内签订和履行的合同。双方特此同意，本协议符合公共政策，特此承诺并同意不提出任何与相反的断言。

(ii) 在计算 (A) 持有人根据本协议第1 (a) 条向公司支付的任何款项时，如果B-Y类普通股的适用转换率等于或小于零 (0)，则股东在对公司进行表决和批准的任何公司注册证书修正案均不予考虑，前提是该修正案将增加或加快此后根据本协议应支付的此类付款总额，以及 (B) 公司根据本第 1 (c) 节向持有人支付的任何款项否则该修正案将减少或延迟此后根据本协议应支付的此类付款总额。

(c) 仲裁。由本协议引起或与本协议相关的任何争议，包括但不限于与本协议任何方面（包括但不限于本 (c) 段）的违反、可执行性、解释、适用或范围有关的争议，或与本协议规定的任何付款义务金额有关的争议，或构成本协议下逾期金额的争议，应根据公共资源中心 (CPR) 的规定通过仲裁最终解决) 自之日起生效的《非机构仲裁规则》本协议由一 (1) 名独立和公正的仲裁员（仲裁员）组成，由争议方商定，或在没有此类协议的情况下，由CPR指定；前提是当事各方（代表自己并代表其关联公司）特此同意接受纽约东区前美国地方法官约翰 Gleeson, Esq. 为仲裁员而且只要他同意，就应采取行动。仲裁应受《联邦仲裁法》（9 U.S.C. § 116）管辖，仲裁员做出的任何裁决均为最终裁决并具有约束力，任何拥有管辖权的法院均可对该裁决作出判决。除非仲裁当事人另有约定，仲裁地应为纽约州纽约市。如果对本协议规定的付款义务的存在或金额发生争议，仲裁员应向胜诉方裁定合理的律师费，除非仲裁员认为对方的立场有充分的正当理由。此外，如果仲裁员发现一方少付或拒绝支付其根据本协议条款有义务支付的款项，则仲裁员应按未付或少付款项到期日（或者，如果替代资金的实际成本高于最优惠利率，则胜诉方的实际利率）按照《华尔街日报》公布的美国最优惠利率裁定利息替代资金成本），自本协议要求支付未付金额之日起计算。本 (c) 段的规定应控制本协议一方或多方之间因本协议引起或与本协议相关的任何争议。

(d) 共同著作权；审查机会。尽管本协议是由所有各方共同起草的，但应被视为，不得以作者身份为由解释任何含糊之处支持或反对任何一方。各方声明并保证，在每种情况下，它都有机会就执行本协议的可取性向自己选择的律师寻求并征求了独立的法律建议以及其认为适当的会计师和其他专业人员的其他建议，并且该方仔细阅读了本协议，并在其认为必要时对与本协议有关的事实进行了调查。

(e) 不准入场。本协议中的任何内容均无意或不应被视为承认对任何人承担任何责任，或承认存在除根据本协议向本协议当事方承担责任以外的事实。

(f) 完整协议。本协议构成双方之间关于本协议主题事项的完整且唯一的协议，除其中规定的范围外，与之相关的任何陈述、承诺或条件均不对任何一方具有约束力。除非双方的授权代表签署书面修正案，否则不得修改或修改本协议。

(g) 对应方。本协议可在多个对应方中执行，每个对应方均应视为原始协议，所有此类对应方仅构成一份文书。

(h) 无豁免。未能坚持遵守本协议中包含的任何条款或条款不应被视为对该条款或条款的弃权，也不得将任何一次或多次放弃或放弃本协议中包含的任何权利或权力视为在任何其他时间或时间对任何权利或权力的放弃或放弃。

(i) 可分割性。本协议的条款是可分割的，如果本协议的任何条款被具有合法管辖权的法院裁定为无效、无效或不可执行，则不应影响本协议其余部分或任何其他条款的有效性或可执行性，并且本协议可以像取消任何此类无效、无效或不可执行的条款一样执行。

(j) 标题。标题仅为方便起见，不影响对本协议任何条款的解释。

S部分13。B-X类和B-Y类普通股的定义。

B-X 类普通股和 B-Y 类普通股均指：

(a) 如果公司签名页上显示的 B-X 类交易所要约的类型是公司注册证书第 4.23 (c) (ii) (A) 节所述的 B-2 类普通股的 B-1 类普通股、B-1 类普通股和 B-2 类普通股；

(b) 如果公司签名页上显示的B-X类交易所要约的类型是公司注册证书第4.23 (c) (ii) (B) 节中描述的B-2类普通股的B-2类普通股，分别是B-2类普通股和B-3类普通股；

(d) 如果公司签名页上注明的B-X类交易所要约类型是公司注册证书第4.23（c）（ii）（D）节中分别描述的B-4类普通股的B-4类普通股、B-4类普通股和B-5类普通股。

[签名页面如下]

自生效之日起，下列各签署方均已签署并交付本 Makewhole 协议，以昭信守。

生效日期：

B-X 类交易所优惠的类型：

☐	公司注册证书第 4.23 (c) (ii) (A) 节中描述的 B-2 类普通股的 B-1 类普通股

☐	公司注册证书第 4.23 (c) (ii) (B) 节中描述的 B-3 类普通股的 B-2 类普通股

☐	公司注册证书第 4.23 (c) (ii) (C) 节中描述的 B-4 类普通股的 B-3 类普通股

☐	公司注册证书第 4.23 (c) (ii) (D) 节中描述的 B-5 类普通股的 B-4 类普通股

B-X 类交易所

接受报价日期：

VISA INC.

作者：

姓名：

标题：

自生效之日起，下列各签署方均已签署并交付本 Makewhole 协议，以昭信守。

（在下面的方框中，键入持有人的法定名称。

请遵循以下指示；差异可能会导致投标的B-X类普通股被拒绝。）*


来自：
姓名：
标题：


的地址
通知：



		收件人：
		电子邮件：


在B-X类交易所要约中投标的B-X类普通股数量：		股份

☐ 选中此复选框，持有人特此声明并保证，截至本 Makewhole 协议的生效之日，其没有任何母公司担保人。

*	持有人签名页说明

(1)

除签名外，所有答复都应采用打字或电子打印，签名应为手动或电子签名。

(2)

持有人有责任确保其名称（如上所述）与（i）（a）转让代理人账簿和记录中列出的名称或（b）在代表持有人提交的选举和送文函中列出的股份受益所有人的姓名（如适用）和（ii）持有人组成文件中列出的名称相符。

(3)

每个签名页都必须附上所附表格中正式填写的军官证书。官员证书必须由持有者与签署此签名页的官员不同的官员签署。

自生效之日起，下列各签署方均已签署并交付本 Makewhole 协议，以昭信守。

（在下面的方框中，键入父母担保人的法定姓名。

请按照以下说明进行操作；差异可能会导致

拒绝投标的B-X类普通股。）*


来自：
姓名：
标题：


的地址
通知：



		收件人：
		电子邮件：

*	家长担保人签名页说明

(1)

除签名外，所有答复都应采用打字或电子打印，签名应为手动或电子签名。

(2)

必须为每位家长担保人提供单独的签名页。

(3)

母公司担保人有责任确保其名称（如上所述）与其组成文书中规定的名称相符。

(4)

每个签名页都必须附上所附表格中正式填写的军官证书。官员证书必须由家长担保人的另一位官员与签署此签名页的官员签署。

军官证书

随行持有人或家长担保人

Makewhole 协议签名页*

本证书是根据与 Visa Inc. 签订的 Makewhole 协议一起交付的，该协议将由 (检查一下面的方框然后填写适用的方框；附上第 2 款中提及的组成文书):


☐	Makewhole 协议的持有人方
		(键入或打印持有人的法定全名)

☐	Makewhole 协议的家长担保人
		(键入或打印父母担保人的法定全名)

下列签署人特此向Visa Inc.保证：

1。下列签署人是上述（以下简称 “公司”）的持有人或母担保人的正式授权官员（如适用）。

2。本高级管理人员证书所附的是截至Makewhole协议生效之日有效的公司注册证书、成立证书、有限合伙企业证书或同等组成文书的真实、正确和完整副本。所附文件中列出的公司名称与上文和《Makewhole 协议》签名页上列出的公司名称相符。

3.作为公司授权官员签署Makewhole协议的每位人员都是经过正式选举或任命的，具有资格，在签署和交付协议的相应时间均以此身份行事，并被正式授权代表公司签署Makewhole协议，而出现在Makewhole协议签名页上的该人的签名是该官员的真实签名。

为此，我签署了这份军官证书，以昭信守。


来自：
		(签名）
姓名：
		(键入或打印名称)
标题：
		(键入或打印标题）

军官证书说明

(1)

除签名外，所有答复都应采用打字或电子打印，签名应为手动或电子签名。

(2)

必须为持有人和每位家长担保人提供单独的官员证书。

(3)

公司有责任确保其名称如上所述，与其组成文件中列出的名称相符。

(4)

高级管理人员证书必须由与签署公司签名页的官员不同的公司高管签名。

军官证书附件

(附上军官证书第 2 段中提及的组成文书的副本)