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华盛顿特区 20549

 

表单 10-K/A

（第1号修正案）

 

 

 

委员会文件编号 001-39563

 

 

 

(678) 384-7220

注册人’s 电话号码，包括区号：

 

根据该法第12（b）条注册的证券：

 

 

根据该法第12（g）条注册的证券：无

 

按照《证券法》第405条的定义，用复选标记表明注册人是否是经验丰富的知名发行人。是的 ☐ 没有 ☑

用复选标记表示注册人是否无需根据该法第 13 条或第 15 (d) 条提交报告。是的 ☐ 没有 ☑

用勾号指明注册人 (1) 是否在过去 12 个月内（或在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去的 90 天内是否受到此类申报要求的约束。 是的☑ 不 ☐

用复选标记表明注册人是否在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交此类文件的较短时间内）以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。 是的☑ 不 ☐

用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。

大型加速过滤器 ☐ 加速过滤器 ☐ 非加速过滤器☑ 规模较小的报告公司 ☑新兴成长型公司 ☐

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐

用复选标记表明注册人是否已根据萨班斯-奥克斯利法案（15 U.S.C. 7262（b））第404（b）条）提交了管理层对其财务报告内部控制有效性的评估的报告和证明。 ☐

如果证券是根据该法第12（b）条注册的，请用复选标记表明申报中包含的注册人的财务报表是否反映了对先前发布的财务报表错误的更正。 ☐

用勾号指明这些错误更正中是否有任何是重述，需要对注册人的任何执行官在相关恢复期内根据第 240.10D-1 (b) 收到的基于激励的薪酬进行追回分析。☐

用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见该法第12b-2条）。是的 ☐不是 ☑

根据该日的收盘价，2023年6月30日注册人的非关联公司持有的普通股的总市值为美元14,363,801.

截至2024年3月11日的已发行普通股数量： 2,172,309

 

以引用方式纳入的文档

 

没有。

 

 

 

 

 

 

解释性说明

 

 

 

 

 

董事和执行官

 

下表列出了截至本文发布之日有关我们的董事和执行官的某些信息：

 

 

 

大卫·A·多德。多德先生于 2010 年 3 月加入董事会，并于 2011 年 1 月 1 日成为董事会主席。麦克纳利博士退休后，多德先生自2018年9月5日起成为我们的总裁兼首席执行官。他在制药和生物技术行业的执行管理经验跨越了40多年。2017 年 9 月至 2018 年 4 月，他担任消毒系统开发商和制造商 Medizone International, Inc.（“Medizone”）的首席执行官和董事会成员。2018年4月20日，Medizone宣布，其某些债权人已根据《美国破产法》第11章对Medizone启动了非自愿破产程序。债权人包括Medizone的前董事长兼首席执行官及其前运营总监。从 2013 年 4 月到 2017 年 7 月，多德先生担任药物开发公司 Aeterna Zentaris Inc. 的总裁兼首席执行官和董事会成员。2014 年 5 月至 2016 年 5 月，他担任 Aeterna Zentaris, Inc. 的董事会主席，并继续担任该公司的董事会成员直到 2018 年 5 月。从2007年12月到2009年6月，多德先生担任生物安全及相关测试服务的领先提供商BioReliance Corporation的总裁、首席执行官兼董事长。从2006年10月到2009年4月，他担任干细胞科学公司的非执行董事长，负责监督战略增长计划的制定和实施、经验丰富的执行团队的实施以及2009年4月将公司出售给干细胞公司的情况。在此之前，多德先生曾担任Serologicals Corporation的总裁、首席执行官兼董事，之后该公司于2006年7月以15亿美元的价格被出售给了Millipore公司。在此前的五年中，多德先生曾担任索尔维制药公司的总裁兼首席执行官及其子公司Unimed Pharmicals, Inc.的董事长。他还是RiversEdge BioVentures的首席执行官，这是一家专注于生命科学和制药行业的投资和咨询公司，他于2009年创立了该公司。Dodd 先生拥有乔治亚州立大学的理学学士和理学硕士学位，并完成了哈佛商学院的高级管理课程。董事会得出结论，多德先生应在董事会任职，因为他在制药行业拥有丰富的经验，曾担任公司高管和董事，以及他在综合管理、业务转型、企业合作和并购方面的背景。

马克·雷诺兹，注册会计师。雷诺兹先生于2006年10月加入本公司，担任首席财务官兼公司秘书。从2004年到2008年，雷诺兹先生担任消费者医疗保健行业的私营公司HealthWatchSystems, Inc.的首席财务官。从2004年到2006年，他担任上市生物技术公司Duska Therapeutics, Inc. 的首席财务官。从1988年到2002年，雷诺兹先生在上市生物制药公司CytrX公司工作，他首先担任财务总监，然后担任首席财务官。雷诺兹先生的职业生涯始于1985年至1988年在亚瑟·安徒生公司担任审计师。他是一名注册会计师，拥有乔治亚大学的会计学硕士学位。

 

 

马克·纽曼， 博士。纽曼博士于2020年8月25日以兼职方式加入公司担任首席科学官，成为全职员工，自2022年3月1日起成为全职员工。纽曼博士曾在2010年至2013年期间担任公司研发副总裁，他在公司兼职工作至2022年3月，当时他成为全职员工。此前，他曾在PaxVax、Pharmexa A/S、Epimmune、Vaxcel、Apollon和剑桥生物技术公司担任高级管理职务。在他30年的职业生涯中，他通过临床前研究领导了实验疫苗和辅助产品的开发，并进入了1期和2期临床试验。他在同行评审出版物中广泛发表文章，并拥有10项美国专利。他拥有俄亥俄州立大学农业和兽医预科双学士/理学硕士学位以及堪培拉澳大利亚国立大学约翰·科廷医学研究学院免疫学博士学位。

 

凯利 T. 麦基， M.D。麦基博士被任命为我们的首席医疗官，自2022年1月6日起生效，他在兼职咨询的基础上担任该职务，直至2023年3月1日成为全职员工。McKee博士拥有超过30年的研发经验，在疫苗、新兴疾病、生物防御和呼吸道病毒感染方面拥有专门的专业知识。他的渐进式临床研究经历始于 1981 年在美国马里兰州弗雷德里克的德特里克堡，在美国陆军担任过病毒学、免疫学、预防医学和临床研发领域的各种领导职务，并于 2001 年以上校身份退休。麦基博士随后在北卡罗来纳州担任州流行病学家，并在DynPort疫苗公司担任临床研究高级董事。随后，他担任了多个领导职务，包括在昆泰/昆泰利斯（现为IQVIA）担任了超过10年的公共卫生和政府服务副总裁兼董事总经理，以及传染病和疫苗卓越中心疫苗和公共卫生副总裁。自2017年以来，他为传染病及相关领域的生物制药行业提供合同临床开发和医疗咨询服务。麦基博士拥有弗吉尼亚大学医学院的医学博士学位和马里兰州巴尔的摩约翰·霍普金斯大学卫生与公共卫生学院的公共卫生硕士学位。他撰写或共同撰写了 100 多篇经过同行评审的出版物和书籍章节。

 

约翰·W·夏基博士。Sharkey博士加入本公司，担任我们的业务发展副总裁，自2022年6月13日起生效。在他目前的任命之前，根据咨询协议，他曾担任我们的兼职业务发展主管。此前，作为Largent Health, LLC的首席执行官，他负责监督三种采用专有抗菌技术的510（k）医疗设备的开发战略，最终促成了第一款经美国食品药品管理局批准的带有抗菌声明的牙腔清洁剂的注册和商业上市。2010年，Sharkey博士创立了Cogas Consulting, LLC，这是一家为中小型制药和医疗器械公司提供执行管理、技术开发、监管和业务发展服务的咨询公司。他还协助了几家公司的融资活动。在此之前，他曾在诺华和盐野义担任高级管理职务，并参与了多项重要的合作交易，包括诺华获得Lucentis® 的欧洲版权，获得Focalin® 和Focalin® XR的全球版权，以及盐野义的Osphena® 全球许可。Sharkey 博士拥有布法罗大学的化学博士学位和纽约州立大学奥尼昂塔分校的化学学士学位。

 

兰德尔·蔡斯博士蔡斯博士于 2015 年 3 月加入董事会。蔡斯博士是一位经验丰富的制药和生物技术高管，目前担任生命科学领域公司的业务顾问和顾问。2017 年 2 月至 2018 年 4 月，蔡斯博士担任上市生物制药公司 Advanced Proteome Therapeutics Corporation 的总裁兼首席执行官；他于 2015 年至 2018 年 4 月担任该公司董事会成员。在2013年将Medicago, Inc.出售给三菱田边制药公司之前，他一直担任该公司的董事会主席。从2006年到2011年，他担任Immunovaccine, Inc. 的总裁兼首席执行官。Immunovaccine, Inc. 是一家临床阶段的生物技术公司，开发针对癌症和传染病的疫苗。蔡斯博士还是夏尔生物制药、北美疫苗、巴斯德梅里埃康诺和夸德拉逻辑科技公司的前总裁。他的早期职业生涯是在布里斯托尔迈尔斯和葛兰素制药公司。Chase 博士拥有毕晓普大学生物化学理学学士学位和不列颠哥伦比亚大学生物化学博士学位。蔡斯博士在威斯康星大学麦卡德尔癌症研究所完成了博士后奖学金。他还参加了英国伦敦商学院的高级管理人员课程。董事会得出结论，蔡斯博士应在董事会任职，因为他在制药行业，尤其是疫苗行业拥有丰富的领导经验。

 

Dean G. Kollintzas。科林扎斯先生于 2006 年 9 月加入董事会。自2001年以来，Kollintzas先生一直是一名知识产权律师，专门从事生物技术和药品许可、FDA监管以及公司/国际交易。他是威斯康星州和美国律师协会的成员。自2004年以来，科林扎斯先生一直从事私人执业。2014年，他创立了Procare Clinical, LLC，这是一家总部位于伊利诺伊州内珀维尔的临床试验管理公司。Kollintzas 先生拥有伊利诺伊大学的微生物学学位和新罕布什尔大学法学院的法学博士学位。董事会得出结论，由于他在知识产权事务、生物技术和药品许可以及食品和药物管理局监管方面的经验，Kollintzas先生应在董事会任职。

 

 

妮可·勒梅隆德。莱默隆德女士于2022年8月加入董事会。Lemerond女士是一名财务主管，在投资管理、资本市场、私募股权、投资银行、并购和杠杆融资方面拥有超过25年的经验。她还担任MediciNova, Inc.和InMed Pharmicals, Inc. 的董事，担任薪酬委员会主席和审计委员会成员。最近，勒默隆德女士在2010年2月至2022年8月期间担任内华达资本的管理合伙人。在此之前，她曾在凯雷集团和雷曼兄弟工作。在她的整个职业生涯中，她在领先的投资公司建立并领导医疗保健小组，在多个医疗保健领域执行了重要的股权和债务交易，并就提高利益相关者价值向公司提供了建议。Lemerond女士在执行复杂交易、投资医疗保健公司、筹集资金和构建资产负债表方面拥有丰富的经验。她的行业专业知识涵盖提供商、付款人、医疗设备制造商、HCIT 提供商、制药和生命科学公司。Lemerond 女士拥有康奈尔大学的理学学士学位，并且是特许金融分析师。董事会得出结论，Lemerond女士应在董事会任职，因为她在投资管理方面的丰富经验以及与管理团队合作以提高利益相关者价值的经验。

 

罗伯特 T. 麦克纳利， 博士。麦克纳利博士于 2006 年 12 月加入董事会，并被任命为我们的总裁兼首席执行官，自 2008 年 4 月 1 日起生效，他一直担任该职位直到 2018 年 9 月退休。从2000年到2008年3月，麦克纳利博士担任cGMP实验室服务公司Cell Dynamics LLC的首席执行官。此前，麦克纳利博士是可移植人体组织领域的先驱公司CryoLife, Inc. 的联合创始人兼临床研究高级副总裁。他在学术和企业临床研究、管理、研究、商业、质量和监管事务方面拥有超过35年的经验。麦克纳利博士是美国医学与生物工程学会会员，曾在佐治亚理工学院小生物工程研究所和杜普里管理学院的顾问委员会任职，并且是州立贸易协会乔治亚生物的前主席。McNally 博士拥有维拉诺瓦大学的工程学理学学士学位和宾夕法尼亚大学的生物医学工程博士学位。董事会得出结论，麦克纳利博士应在董事会任职，这要归因于他以前的商业和科学经验，包括他担任Cell Dynamics, LLC首席执行官和CryoLife, Inc. 临床研究高级副总裁的经验，以及他作为公司前总裁兼首席执行官参与公司的工作。

 

杰恩·摩根，医学博士摩根博士于2022年12月加入董事会。她是乔治亚州亚特兰大的皮埃蒙特医疗公司（乔治亚州最大的医疗系统）的心脏病专家兼健康和社区教育执行董事。在此职位上，她负责向35,000名员工系统内部以及外部利益相关者提供健康知识和信息。此前，她曾担任Covid疫苗系统专家，担任Covid工作组的执行董事，分析来自皮埃蒙特和全国的科学和数据，发表了5篇科学文章，并推动了解决疫苗犹豫不决和增加疫苗吸收率的努力。在这样做的过程中，她创作了一个名为的社交媒体系列 《楼梯间编年史》，以易于理解的格式提供最新的医学和科学信息。摩根博士获得了多个奖项，以表彰她在为所有社区提供准确的科学和医学方面所做的工作，包括全国有色人种协进会奖、全国妇女赋权奖、亚特兰大商业纪事报奖和乔治亚州医学会人道主义奖。此外，她还担任美国有线电视新闻网的医学专家，被任命为莫尔豪斯医学院的兼职助理教授，被选中支持卫生部的 “向专家提问” 系列节目，并且长期以来一直勤奋地倡导通过临床试验实现所有社区的健康平等。摩根博士还曾在佐治亚生物董事会、亚特兰大医学会和美国心脏协会多元化与包容性全国委员会任职。摩根博士发表了先天性心脏病、介入心脏病学和Covid19领域的文章；曾担任Moderna的健康公平顾问，是辉瑞和诺华指导委员会的成员，她还担任地平线试验（诺华）的全国负责人。此前，她曾担任美国化学委员会首席医学官、雅培实验室MitraClip团队心脏病学顾问、索尔维制药公司心肾脏部全球董事、克利夫兰诊所医学助理教授以及东南生命科学协会（东南部最大的单一生物技术协会）首位非裔美国人主席。摩根博士在斯佩尔曼学院完成了学士学位，在密歇根州立大学完成了医学学位，在乔治华盛顿大学完成了内科住院医师培训，并在西奈山医学中心完成了心脏病学和起搏器奖学金。董事会得出结论，由于摩根博士的医学背景和经验，她应该在董事会任职。

 

约翰 N.（杰克）斯宾塞， Jr.，注册会计师 斯宾塞先生于 2006 年 9 月加入董事会。斯宾塞先生是一名注册会计师，曾是安永会计师事务所的合伙人，他在安永会计师事务所工作了38年，直到2000年退休。Spencer 先生拥有雪城大学的理学学士学位和巴布森学院的工商管理硕士学位。他还参加了哈佛商学院高级管理课程。董事会得出结论，Spencer先生应在董事会任职，因为他在安永会计师事务所担任合伙人，负责该公司在美国东南部开展的生命科学业务，他的客户包括大量的上市和私营医疗技术公司。

 

 

商业行为与道德守则

 

我们的董事会通过了书面的《商业行为与道德准则》，其副本可在我们的网站上查阅 www.geovax.com。公司将应要求向任何人免费提供《道德守则》的副本。此类请求可以通过普通邮件发送，由公司秘书保管。我们要求所有高级职员、董事和员工在解决工作中遇到的法律和道德问题时遵守本守则。该准则要求员工避免利益冲突，遵守所有法律和其他法律要求，以诚实和合乎道德的方式开展业务，并以其他方式诚信行事，维护我们的最大利益。员工必须举报他们真诚地认为实际或明显违反该准则的任何行为。2002 年的《萨班斯-奥克斯利法案》要求某些公司制定程序来接收、保留和处理收到的有关会计、内部会计控制或审计事项的投诉，并允许员工以保密和匿名方式提交有关可疑会计或审计事项的担忧。我们已经制定了这样的程序。

 

该公司将在其网站上发布， www.geovax.com，或者将在向美国证券交易委员会提交的表格8-K中披露适用于首席执行官或首席财务官或履行类似职能的人员的《道德守则》条款的任何修正或豁免，这些条款涉及 (i) 诚实和道德行为，包括以合乎道德的方式处理个人和专业关系之间实际或明显的利益冲突；(ii) 在报告中全面、公平、准确、及时和易于理解的披露公司向美国证券交易委员会和其他机构提交或提交的文件公司进行的公开沟通；（iii）遵守适用的政府法律、规章和条例；（iv）及时向守则中规定的有关人员内部举报违反道德守则的行为；或（v）遵守道德守则的责任。授予执行官或董事的任何豁免只能由董事会批准，并将在向美国证券交易委员会提交的8-K表格中予以披露及其理由。2023年没有授予任何此类豁免。

 

审计委员会

 

独立指定的董事会常设审计委员会协助董事会履行以下方面的监督责任：（i）公司财务报表的完整性；（ii）公司对财务报告的内部控制的有效性；（iii）公司遵守法律和监管要求的情况；（iv）监督独立注册会计师事务所，包括其资格、独立性和业绩、任命、薪酬和留用。审计委员会负责审查我们在风险评估和风险管理方面的政策，并监督我们的业务风险惯例。它拥有适当的资金，并有权聘请独立律师和其他顾问。它还准备了美国证券交易委员会代理规则要求公司提交委托书的审计委员会报告。我们的审计委员会目前由斯宾塞先生（主席）、蔡斯先生、科林扎斯先生和勒默隆德女士组成。我们的董事会已根据 2002 年《萨班斯-奥克斯利法案》第 301 (3) (B) 条和《纳斯达克上市规则》第 5605 (c) (2) 条规定的独立标准，确定委员会的每位成员都是独立的，斯宾塞先生和莱默隆德女士均有资格成为 SEC 规则所定义的 “审计委员会财务专家”。审计委员会通过了一项章程，该章程的最新副本可在我们的网站上查阅 www.geovax.com.

 

董事提名程序

 

我们的提名和公司治理委员会负责就董事会董事候选人提出建议。我们没有个人在董事会任职所需的具体最低资格，也没有关于考虑股东推荐的任何董事候选人的正式政策。但是，我们提名和治理委员会以及董事会认为，董事应具有最高的个人和职业道德、诚信和价值观，并致力于代表公司股东的长期利益。每位董事还必须能够投入足够的时间和资源来确保勤奋履行职责。此外，我们的董事会旨在包括一系列人才、经验、技能、背景和专业知识，足以就GeoVax及其股东的运营和利益提供合理而谨慎的指导。我们没有正式的董事会多元化政策，因为这与种族、性别或国籍有关。

 

GeoVax会考虑从任何来源（包括股东推荐）提名人选为董事会成员。提名和治理委员会不会根据谁提出建议对候选人进行不同的评估。对被提名候选人的考虑通常包括一系列内部讨论、对候选人信息的审查以及对选定候选人的面试。迄今为止，尚未聘请任何第三方协助我们寻找合适的董事候选人。我们所有的被提名人都是竞选连任的董事。每位董事的提名均由提名和治理委员会建议，董事会遵循了该建议。

 

 

我们的提名和治理委员会将考虑向GeoVax Labs, Inc.（位于佐治亚州士麦那30080号湖公园大道380号套房30080号的股东推荐），收件人：提名和治理委员会主席。股东的任何建议都应包括该候选人的姓名、背景和资格，并应附有该股东拥有GeoVax普通股所有权的证据。提名和治理委员会可能会要求提供更多信息。

 

 

薪酬摘要表

 

下表列出了（i）我们的首席执行官和（ii）另外两位薪酬最高的执行官（统称为 “指定执行官”）在2023年和2022年期间因就业服务而授予或获得的所有薪酬。

 

 

雇佣协议

 

大卫·A·多德。根据2018年9月1日的雇佣协议，多德先生担任我们的总裁兼首席执行官。雇佣协议没有明确的期限。雇用协议规定多德先生的年基本工资（目前为371,000美元），但须根据董事会的决定定期增加工资。根据董事会的决定，多德先生还有资格获得年度奖金。根据董事会的决定，多德先生有资格从我们的股权激励计划中获得年度奖励。多德先生还有资格获得与所有其他员工相同水平和条件的健康保险和401（k）福利。

 

我们与多德先生的雇佣协议规定，如果公司无故解雇多德先生或多德先生有正当理由（如协议中所定义）终止雇用，我们将向多德先生支付遣散费。如果我们无故解雇多德先生，或者他有充分理由辞职，那么我们将支付（a）相当于他当时基本工资和目标年度奖金三倍的现金，以及（b）多德先生持有的所有股票期权补助金将全部归属。该协议还规定了如果控制权发生变化（如定义），则在解雇时对他的补偿。如果我们在控制权变更之前的三个月内（如定义）或控制权变更后的一年内任何时候无故解雇多德先生，或者他在控制权变更后的一年内有正当理由辞职，那么我们还将向多德先生支付一笔现金，相当于向他提供401（k）或其他递延薪酬或健康和福利的费用的三倍，以及（y）一笔税款总付款（如果根据《美国国税法》第 4999 条征收消费税或任何相关利息或罚款，则由他）。

 

 

马克·纽曼博士。根据2020年8月25日的雇佣协议，纽曼博士担任我们的首席科学官，该协议经修订和重申，于2022年3月1日生效。雇佣协议没有明确的期限。经修订的雇佣协议规定了纽曼博士的年基本工资（目前为291,500美元），薪酬委员会决定定期加薪。董事会还可以批准每年支付全权奖金。根据董事会的决定，纽曼博士有资格从我们的股权激励计划中获得年度奖励。纽曼博士有资格获得与所有其他员工相同水平和条件的健康保险和401（k）福利。

 

我们与纽曼博士签订的雇佣协议规定，如果我们无故解雇他，我们将以每月基本工资的形式支付遣散费，期限相当于每服务一整年，为期一周。此外，如果我们在控制权变更之前的三个月内（定义见经修订的雇佣协议）或控制权变更后的一年内随时终止纽曼博士的工作，那么我们将支付相当于（a）他当时基本工资和目标年度奖金的两倍的现金，（b）向他提供401（k）或其他递延薪酬或健康和福利的两倍的现金，(c) 全部完全归属所有股票期权、限制性股票补助或其他股权或股权-类型补助金，以及（d）税收总额（如果《美国国税法》第4999条征收消费税，或者他产生了任何相关的利息或罚款）。控制权变更条款还规定全额完全归属他持有的所有股票期权补助金。

 

凯利 ·T· 麦基，医学博士根据2023年3月1日的雇佣协议，麦基博士担任我们的首席医疗官。雇佣协议没有明确的期限。经修订的雇佣协议规定了麦基博士的年基本工资（目前为35万美元），薪酬委员会决定定期加薪。董事会还可以批准每年支付全权奖金。根据董事会的决定，麦基博士有资格从我们的股权激励计划中获得年度奖励。McKee博士有资格获得与所有其他员工相同的水平和条件的健康保险和401（k）福利。

 

我们与麦基博士签订的雇佣协议规定，如果我们无故终止他的工作，我们将以每月基本工资的形式支付遣散费，期限相当于每整一年服务一周。此外，如果我们在控制权变更之前的三个月内（定义见经修订的雇佣协议）或控制权变更后的一年内随时终止麦基博士的工作，那么我们将支付相当于（a）他当时基本工资和目标年度奖金的两倍的现金，（b）向他提供401（k）或其他递延薪酬或健康和福利的两倍的现金，(c) 全部完全归属所有股票期权、限制性股票补助或其他股权或股权-类型补助金，以及（d）税收总额（如果《美国国税法》第4999条征收消费税，或者他产生了任何相关的利息或罚款）。控制权变更条款还规定全额完全归属他持有的所有股票期权补助金。

 

杰出股票奖

 

根据GeoVax Labs, Inc.2020年股票激励计划（“2020年计划”）和2023年股票激励计划（“2023年计划”），GeoVax已向其高级管理层和其他员工授予股票期权。董事会分别于2020年6月19日和2022年12月7日通过了2020年计划和2023年计划中的每一项计划，旨在向公司或其关联公司的选定员工、董事和独立承包商提供基于股权的和/或激励性奖励。这些奖励的条款通常规定在规定的期限内进行归属，如果期权在授予之日起的十年内未行使，则过期。该公司没有确定股票期权奖励的公式。奖励通常基于总裁兼首席执行官的主观判断以及薪酬委员会的主观判断。下表列出了有关先前授予我们的指定执行官但截至2023年12月31日未偿还的未行使期权的某些信息。该表还包括在支付递延薪酬时向我们的指定执行官发放的认股权证（如果有）。

 

 

 

2020年计划和2023年计划均包含可能导致加速授予期权或其他奖励的条款。如果发生此类计划中描述的某些控制权变更交易，（i）可以假设、转换或替换未偿还的期权或其他奖励；（ii）继任公司可以替代等价期权或其他奖励，或视情况向参与者提供与2020年计划或2023年计划基本相似的对价（在考虑期权或其他奖励的现有规定之后）；或（iii）继任公司可以更换期权或奖励（视情况而定），持有基本相似的股份或其他股份财产。如果继任公司（如果有）拒绝按所述承担或替换期权或其他奖励（i）根据2020年计划或2023年计划（如适用）授予的任何或全部期权或奖励的归属将在控制权变更交易完成之前加速；（ii）根据计划授予的任何或所有期权将在控制权变更交易完成之前在此时间和条件下全部行使由薪酬委员会决定。如果期权在控制权变更交易完成之前未行使，则应在薪酬委员会确定的时间终止。在发生控制权变更交易的情况下，如果发生控制权变更交易，则任何未偿还的期权或其他奖励将按照适用的合并、合并、解散、清算或出售资产协议或计划的规定处理，前提是2020年计划下向2020年计划参与者或2023年计划下的2023年计划参与者授予的任何更大权利。如果公司在2023年12月31日经历了2020年计划和2023年计划中所述的控制权变更事件，则根据2023年12月31日我们在纳斯达克股票市场的普通股收盘价与每位指定执行官加速归属的每股期权的每股行使价（如果更低）之间的差额，指定执行官加速期权的总价值将为-0美元-。

 

董事薪酬

 

下表列出了有关在截至2023年12月31日的财政年度中每位在我们董事会任职的个人在该财年内任何时候担任董事会所获得的薪酬的信息。

 

 

 

 

董事薪酬计划。2021 年 12 月，董事会批准了薪酬委员会关于董事薪酬的建议，我们将其称为 “董事薪酬计划”。董事薪酬计划仅适用于非雇员董事。身为公司雇员的董事不会因担任董事或委员会成员而获得任何报酬。

 

现金费用 — 根据董事薪酬计划，每位非雇员董事因担任董事会成员而获得25,000美元（非雇员主席为50,000美元）的年度预付金（按季度支付）。在非雇员董事会主席缺席的情况下，被指定为首席董事的非雇员董事（现为麦克纳利博士）每年可获得35,000美元的现金储备。每位非雇员董事作为审计委员会成员每年还可获得7,500美元（主席为15,000美元）的预付金，作为薪酬委员会成员的服务获得5,000美元（主席10,000美元）的预付金，作为提名和公司治理委员会成员的服务获得5,000美元（主席7,500美元）的预付金。参加的会议无需支付额外费用。

 

股票期权补助 – 我们目前没有确定向董事授予股票期权的公式（在他们当选为董事会成员时或其他情况下）。此类期权授予目前由董事会根据薪酬委员会的年度审议和对类似公司董事薪酬结构的审查提出的建议确定。在2022年12月的会议上，根据薪酬委员会的建议，董事会批准向其每位非雇员成员每年授予3,334股股票期权，以继续担任董事会成员。在 2023 年 12 月的会议上，董事会决定调整向员工和董事会发放的所有股票期权的日历周期，以便 2023 年期间没有授予任何股票期权，并在 2024 年初考虑年度补助。

 

费用报销 – 所有董事均可报销与参加董事会和委员会会议有关的费用。

 

 

 

下表仅根据向我们提供的信息，列出了截至2024年3月11日我们普通股的受益所有权信息：（i）每位主要股东，（ii）每位董事；（iii）薪酬汇总表中列出的每位执行官；以及（iv）所有执行官和董事作为一个整体。截至2024年3月11日，除停战协议外，我们不知道有任何人实益拥有我们普通股的5％以上。除非本表脚注中另有说明，或者在适用的情况下，根据共同财产法，配偶共享权限，否则以下所列持有人对他们实益拥有的所有普通股拥有唯一的投票权和投资权。

 

 

* 小于 1%

 

 

 

除了我们的指定执行官和董事的薪酬安排外，自2023年1月1日以来，没有发生任何金额超过12万美元且任何 “关联人”（定义见S-K法规第404项（a）段）拥有或将要拥有直接或间接重大利益的交易。上文 “高管薪酬” 中描述了我们指定执行官和董事的薪酬安排。

 

 

2023年12月2日，我们与2022年1月19日发行的以每股48.90美元的行使价购买公司普通股的现有认股权证的持有人（“持有人”）签订了普通股认股权证行使激励要约书（“激励函”），并于2022年5月27日发行以每股24.75美元行使价购买公司普通股的认股权证（共计，“现有认股权证”），根据该认股权证，持有人同意使用其现有认股权证以换取现金，购买总额为704,499美元的认股权证公司普通股股票，行使价降低为每股6.21美元，以此作为对价，公司同意发行2023年普通认股权证，以每股6.21美元的行使价购买最多1,408,998股普通股，自发行之日起六个月或之后随时行使，并将在发行之日起五年半（5½）年后到期。

 

董事独立性

 

董事会已确定，根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第301（3）（B）条的定义，蔡斯先生、科林扎斯先生、莱默隆德女士、麦克纳利博士、摩根博士和斯宾塞先生是 “独立” 的董事会成员。董事会还确定这些人符合《纳斯达克上市规则》第5605（a）（2）条中规定的 “独立董事” 定义，Spencer先生是审计委员会的合格 “财务专家”。作为独立董事，蔡斯先生、科林扎斯先生、莱默隆德女士、麦克纳利博士、摩根博士和斯宾塞先生担任我们的审计委员会、薪酬委员会以及提名和治理委员会的成员。

 

 

Wipfli LLP, (乔治亚州亚特兰大，PCAOB 身份证号 344）自2005年以来一直担任公司的独立注册会计师事务所。截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，Wipfli LLP向我们提供的服务的总费用如下：

 

 

 

审计委员会的预批准政策和程序

 

在聘请独立审计师提供的所有审计和非审计服务（“政策”）之前，审计委员会已通过政策和程序，对此类服务进行预先批准。根据该政策，拟议的服务可以定期获得预先批准，也可以在提供服务之前由审计委员会单独批准个人合约。在每种情况下，审计委员会都会考虑提供此类服务是否会损害独立审计师的独立性。我们的独立审计师在2023年和2022财年提供的所有服务均已获得审计委员会的预先批准。

 

 

 

 

 

 

 

 

 

* 随函提交

** 先前已提交

 

 

签名

 

根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。

 

 

 

根据1934年《证券交易法》的要求，以下人员以注册人的身份和日期在下文正式签署了本报告。