美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549

附表 13D
根据1934年的《证券交易法》
（第 4 号修正案）*

PAGAYA 科技 有限公司
（发行人名称）

A 类普通股，无面值
（证券所有权类别）

M7S64L115
（CUSIP 号码）

拉维·辛格
Oak HC/FT 管理有限责任公司
大西洋街 2200 号，300 套房
康涅狄格州斯坦福德 06902
203-717-1350

（此人的姓名、地址 和电话号码
有权接收通知和通信）

2024年2月21日
（需要提交本声明的事件日期）

如果申报人之前曾在附表13G中提交过声明 以报告本附表13D所涉及的收购，并且由于规则13d-1 (e)、 13d-1 (f) 或13d-1 (g) 而提交本附表，请选中以下方框。

注意：以纸质格式提交的时间表应包括 一份签名的原件和五份附表副本，包括所有展品。有关需要向其发送副本的其他当事方，请参阅规则 13d-7。

*本封面页的其余部分应填写 ，用于申报人首次在本表格上提交有关证券标的类别，以及随后包含会改变先前封面中披露的信息的 修正案。

就1934年《证券交易法》（“法案”）第18条而言，本封面其余部分 所要求的信息不应被视为 “已提交”，也不得以其他方式受该法该部分的责任约束，但应受该法所有其他条款的约束（但是，请参阅附注）。

CUSIP 编号M7S64L115

厕所

特拉华

65,676,104 股

10.9%¹

PN

¹ 根据发行人于2024年1月23日提交的6-K表格，以发行人于2024年1月19日发行和流通的598,298,421股A类普通股为基础计算。

CUSIP 编号M7S64L115

OO

特拉华

65,676,104 股

10.9%²

IA

² 根据发行人于2024年1月23日提交的6-K表格，以发行人于2024年1月19日发行和流通的598,298,421股A类普通股为基础计算。

CUSIP 编号M7S64L115

厕所

特拉华

41,553,969 股

6.5%³

PN

³ 根据发行人于2024年1月23日提交的6-K表格，根据发行人于2024年1月19日发行和流通的598,298,421股A类普通股计算， 以及（ii）40,997,607股A类普通股OAK HC/FT Partners V, L.P. 目前有权收购。

CUSIP 编号M7S64L115

厕所

特拉华

10,079,867 股

1.7%⁴

PN

⁴根据发行人于2024年1月23日提交的6-K表格，以（i）发行人于2024年1月19日发行和流通的A类普通股的598,298,421股为基础计算。以及（ii）9,944,808股A类普通股OAK HC/FT Partners V-A, L.P. 目前有权收购。

CUSIP 编号M7S64L115

厕所

特拉华

9,180,594 股

1.5%⁵

PN

⁵根据发行人于2024年1月23日提交的6-K表格，以（i）2024年1月19日发行和流通的598,298,421股发行人A类普通股为基础计算。以及（ii）9,057,585股A类普通股OAK HC/FT Partners V-B, L.P. 目前有权收购。

CUSIP 编号M7S64L115

OO

特拉华

60,814,430 股

9.2%⁶

IA

⁶根据发行人于2024年1月23日提交的6-K表格，以（i）发行人于2024年1月19日发行和流通的598,298,421股A类普通股为基础计算。以及（ii）6,000,000股A类普通股OAK HC/FT Associates V，L.P. 目前有权收购。

CUSIP 编号M7S64L115

OO

特拉华

60,814,430 股

9.2%⁷

HC

⁷根据发行人于2024年1月23日提交的6-K表格，以（i）发行人于2024年1月19日发行和流通的598,298,421股A类普通股为基础， 以及（ii）6,000,000股A类普通股OAK HC/FT GP V, LLC 目前有权收购。

CUSIP 编号M7S64L115

AF

美国

126,490,534 股

19.2%⁸

在

⁸ 根据发行人于2024年1月23日提交的6-K表格，以（i）发行人于2024年1月19日发行和流通的598,298,421股A类普通股为基础， 以及（ii）6,000,000股A类普通股安·H.拉蒙特目前 有权收购。

CUSIP 编号M7S64L115

AF

美国

126,490,534 股

19.2%⁹

在

⁹ 根据发行人于2024年1月23日提交的6-K表格，以（i）发行人于2024年1月19日发行和流通的598,298,421股A类普通股为基础， 以及（ii）6,000,000股A类普通股安德鲁·亚当斯目前 有权收购。

本第4号修正案（“第4号修正案”） 修订了2022年7月5日向美国证券交易委员会提交的附表13D声明，该声明经2023年1月6日第1号修正案、2023年5月30日第2号修正案和2023年7月20日第3号修正案修订。本第4号修正案涉及Pagaya Technologies Ltd. 的A类 普通股，无面值（“普通股”）。Pagaya Technologies Ltd. 是一家根据以色列国 法律组建的公司（“发行人”），其主要执行办公室位于54号的Azrieli Sarona Bldg.^第四楼层， 121 Derech Menachem Begin，以色列特拉维夫。

(a) 本 第 4 号修正案由 (i) 特拉华州有限合伙企业 Oak HC/FT Partners II, L.P.（“第二基金”）、(ii) 特拉华州有限责任公司 Oak HC/FT Associates II, LLC（“第二基金普通合伙人”，与第二基金一起，“基金二 申报人”）提交，(iii) Oak HC/FT Partners V, L.P. P.，特拉华州有限合伙企业（“基金V”），（iv）Oak HC/FT Partners V-A，L.P.，特拉华州有限合伙企业（“V-A基金”），（v）特拉华州有限合伙企业（“基金 V-B”）Oak HC/FT Partners V-B，L.P.，以及第五号基金、V-A基金和基金II，“基金”），(vi) Oak HC/FT Associates V, L.P.，一家特拉华州有限合伙企业 （“第五基金普通合伙人”，与第二基金普通合伙人共同称为 “普通合伙人”）； （vii）特拉华州有限责任公司Oak HC/FT GP V, LLC（“第五基金普通合伙人”）； Fund V-A，V-B基金和第五基金普通合伙人，“第五基金申报人”（viii）Ann H. Lamont（“Lamont”）和 （ix）安德鲁·亚当斯（“亚当斯”）（统称为 “申报人”）。二号基金普通合伙人是第二基金的普通 合伙人，因此，第二基金普通合伙人可能被视为共享本第4号修正案中报告的由第二基金实益拥有的证券 的实益所有权。第五号基金普通合伙人是第五号基金、基金V-A 和基金V-B的普通合伙人，因此，第五基金普通合伙人可能被视为共享本第4号修正案中报告的由基金V、基金V-A和基金V-B各实益拥有的证券的实益所有权。基金V普通合伙人GP是第五基金普通合伙人的普通合伙人 ，因此，第五基金普通合伙人GP可能被视为共享本第4号修正案中报告的由基金V、V-A基金和基金V-B各实益拥有的 证券的实益所有权。第二基金普通合伙人和第五基金普通合伙人GP的控制人和投资 委员会成员是拉蒙特和亚当斯，因此，拉蒙特和 Adams可能被视为共享本第4号修正案中报告的由基金实益拥有的证券的实益所有权。 每位普通合伙人、基金V普通合伙人GP、Lamont和Adams均否认对 本第4号修正案中报告的证券的任何实益所有权，但其中的金钱权益除外。

(b) 第 2 (a) 项中提及的每位申报人的主要办公室和主要营业地点的地址为康涅狄格州斯坦福市大西洋街 2200 号 300 套房 06902。

(c) 每个基金都是私人投资工具 ，直接持有本第4号修正案中报告的相应普通股。拉蒙特和亚当斯是 Oak HC/FT Management Company LLC的执行管理成员，该公司是每位普通合伙人和基金V普通合伙人的附属公司。

(d) — (e)。在过去的五年中，没有一个举报人 在刑事诉讼（不包括交通违规行为或类似的轻罪）中被定罪，也没有 是具有主管司法管辖权的司法或行政机构的民事诉讼的当事方，并且由于此类诉讼， 受到禁止未来违规行为、禁止或授权活动的判决、法令或最终命令的约束， } 美国联邦或州证券法，或发现任何违反此类法律的行为。

(f) 上文第 2 (a) 项中提及的每个人都是美利坚合众国公民。

第二基金申报人预计将不时审查 基金对发行人的投资，并可能根据市场和其他条件以及经修订和重述的发行人组织章程以及发行人和包括基金二在内的某些 股东为当事方的注册权协议（“注册权协议”）：（i）购买额外的普通股， 期权， 期权，具体取决于市场和其他条件，或公开市场、私下谈判交易或其他方面的相关衍生品；(ii) 全部出售或第二基金目前实益拥有或随后收购的 普通股、期权或相关衍生品的一部分；以及 (iii) 根据第二基金申报人可能认为适当的其他提案 ，包括可能与附表13D第4项指示 (a) 至 (j) 段所述事项有关或可能导致 段所述任何事项的计划或提案。 Fund II 申报人还可以与发行人董事会的其他成员、 发行人的管理层、其他股东和其他潜在投资者、潜在的战略合作伙伴、财务顾问和 其他行业参与者就此类事项进行沟通。

除上述情况外，第二基金 申报人均无任何计划或提案与附表13D第4项指示 (a) 至 (j) 段（含）中提及的任何事项有关或可能导致的任何事项。在遵守注册权协议条款的前提下，第二基金申报人可以随时不时地审查或重新考虑其立场和/或更改其目的和/或制定 相关计划或提案。

第五基金普通合伙人预计将不时审查基金V、基金V-A和基金V-B对发行人的每项投资，并可能，视市场和 其他条件而定：（i）在公开市场、私下谈判的 交易或其他方式购买额外的普通股、期权或相关衍生品；（ii）立即以受益方式出售全部或部分普通股、期权或相关衍生品由每个此类基金拥有或 此后被收购；以及 (iii) 参与第五基金普通合伙人可能认为的其他提案在 情况下是适当的，包括可能与附表 13D 第 4 项指示 (a) 至 (j) 段中提及的任何事项有关或可能导致的任何事项的计划或提案。第五基金申报人还可以就此类事项与发行人董事会的其他成员、发行人的管理层、其他股东和其他 潜在投资者、潜在战略合作伙伴、财务顾问和其他行业参与者进行沟通 。

除上述情况外，基金V 申报人均无任何计划或提案与附表13D第4项指示 (a) 至 (j) 段（含）中提及的任何事项有关或可能导致的任何事项。第五基金申报人可以随时不时地审查 或重新考虑其立场和/或改变其目的和/或制定有关计划或提案。

对第 4 项进行了修订和重述，删除了 对不再隶属于 Oak HC/FT Management Company LLC、General Partners LLC 和 Fund V GP 普通合伙人的提法。

(a) 和 (b) 本第4号修正案封面每页 的第7至11项和第13项均以引用方式纳入此处。根据发行人于2024年1月23日提交的6-K 表格，此类信息基于发行人于2024年1月19日发行和流通的共计598,298,421股A类普通股。

根据经修订的1934年《证券 交易法》第13（d）条的目的，根据申报人之间的隶属关系 ，申报人可以被视为一个团体。该群体可能被视为126,490,534股普通股的受益所有人，占已发行普通股的19.2％。

表决、指导投票、处置 或指导处置此处报告的基金普通股的权力由各基金及其普通合伙人共享。第二期基金普通合伙人和第五基金普通合伙人的控制 人和投资委员会成员是拉蒙特和亚当斯。

(c) 除第4项中披露的 外，在过去的60天内，没有任何申报人进行过任何普通股交易。

(d) 不适用 。

(e) 不适用 。

签名

经过合理的询问，尽我所知 ，我保证本声明中提供的信息是真实、完整和正确的。

附录 A

联合申报协议

下列签署人特此同意，2024年2月21日关于Pagaya Technologies Ltd.A类普通股的附表13D声明 是根据并根据经修订的1934年《证券交易法》第13d-1（k）条的规定代表我们每个人提交的。下列每位 人均同意负责及时提交本声明，并对其中包含的与自身相关的信息 的完整性和准确性负责。本协议可以在任意数量的对应方中执行，所有这些对应方共同构成 同一份文书。

以下签署人自 21 日起执行本协议，以昭信守^st2024 年 2 月的那一天。