正如 于2024年1月29日提交给美国证券交易委员会的那样。

注册编号333-[_______]

美国 美国

证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格 F-4

注册 语句

在……下面

1933年《证券法》

布鲁斯 口腔护理公司

(注册人的确切名称与其章程中规定的名称相同)

西黑斯廷斯街128号, 单元210

温哥华, 不列颠哥伦比亚省 V6B 1G8

加拿大

(844) 427-8774

(地址，包括邮政编码和电话号码，包括注册人主要执行办公室的区号)

竞争力 Global Inc.

东42街122号, 18楼

纽约 , 纽约 10168

(800) 221-0102

(服务代理商的名称、地址，包括邮政编码，电话号码，包括区号)

将 复制到：

在本注册声明生效日期后及随附的招股说明书所述的交易完成后的 不时。

(大约 建议开始向公众出售的日期)：在本注册声明生效和 本文所述合并的所有其他条件均已满足或放弃后，在切实可行的范围内尽快完成。

如果根据修订后的《1933年证券法》下的规则462(B)，提交此表格是为了注册发行的额外证券，则 请选中以下框，并列出同一发行的较早生效注册声明的证券法注册声明编号。☐

如果此表格是根据证券法下的规则462(D)提交的生效后修订，请选中以下框并列出同一产品的较早有效注册声明的证券法注册声明编号。☐

如果 适用，请在框中打上X以指定执行此交易时所依赖的相应规则规定：

用复选标记表示注册人是否为1933年证券法第405条所界定的新兴成长型公司。

新兴的 成长型公司☒

如果 一家根据美国公认会计原则编制财务报表的新兴成长型公司，用复选标记表示注册人 是否已选择不使用延长的过渡期来遵守证券法第7(A)(2)(B)节提供的任何新的或修订的财务会计准则☐

注册人特此在必要的日期修改本注册声明，以推迟其生效日期，直到注册人提交进一步的修正案，明确声明本注册声明此后将根据证券法第8(A)条生效，或直至本注册声明将于美国证券交易委员会根据上述第8(A)条决定的日期生效。

此初步招股说明书中的 信息不完整，可能会更改。在向美国证券交易委员会提交的注册声明生效之前，注册人不得发行这些证券。本初步招股说明书不是出售这些证券的要约，也不是在任何不允许要约或出售的州征集购买这些证券的要约。

初步招股说明书

主题 完成，日期[某某]

BRUUSH口腔护理公司招股说明书 。

我们 不要求您提供代理，也不要求您向我们发送代理

普通股 股票

建议合并

我们的普通股和权证分别在纳斯达克股票市场有限责任公司(“纳斯达克”)上市，交易代码分别为“BRSH” 和“BRSHW”。

投资我们的证券涉及高度风险。在购买任何证券之前，您应该仔细阅读关于投资普通股和我们公司的重大风险的讨论 。有关在投资我们证券时应考虑的信息的讨论，请参阅第19页开始的“风险因素”。

美国证券交易委员会或任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的日期为2024年1月29日

目录表

关于 本招股说明书

本招股说明书是表格F-4注册说明书的一部分(文件编号333-[___])提交给美国证券交易委员会 (“美国证券交易委员会“)由Bruush口腔护理公司提供。(”布鲁什)构成Bruush的招股说明书，该招股说明书是根据修订后的1933年美国证券法第5条(我们称为证券法)，根据布鲁什、布鲁什合并子公司之间于2023年12月14日签署的合并协议和计划，将向到达技术公司(“到达”)的股东发行布鲁什普通股。合并 子公司)，并按其可能不时修改的方式到达(我们称为合并协议”).

本招股说明书不构成出售或邀请购买任何证券的要约，包括在 任何司法管辖区提出任何此类要约或邀约均属违法的任何Bruush股票。

本招股说明书中包含的有关Bruush和合并子公司的 信息由Bruush提供，而本招股说明书中包含的有关到达的信息则由到达提供。

除 另有说明外，本招股说明书中提及的货币金额均以美元为单位。提及“加拿大元”或“C$”是指加拿大的货币，提及“美元”或“美元”是指美国的货币 。本招股说明书中提及的所有“美元”或“美元”均指美元。 为方便读者，本委托书/招股说明书中以百万为单位的金额已被舍入为 一位小数点。本文中未作其他定义的大写术语的含义应与第5页“常用术语”一节中所赋予的含义相同。

布鲁斯 根据《交易法》的要求，向美国证券交易委员会提交报告和其他信息。你可以在互联网上阅读布鲁什的美国证券交易委员会备案文件 美国证券交易委员会的网站www.sec.gov.

没有 任何人被授权向您提供与本招股说明书中包含的信息不同的信息。本招股说明书中包含的 信息仅在本招股说明书日期之前是准确的，除非该信息特别指明另一个日期 适用。本招股说明书中引用的任何网站上包含的信息未通过引用并入本招股说明书 ，因此不应被视为本招股说明书的一部分。本招股说明书的邮寄或交付以及Bruush根据合并协议发行的股份均不会产生任何相反的影响。

您 不应将本招股说明书的内容理解为法律、税务或财务建议。您应咨询您自己的法律、税务、财务 或其他专业顾问。本招股说明书中描述的管理交易条款的协议的所有摘要和参考 均由作为注册说明书的证物提交的表格中的该等协议的完整副本和完整文本来限定 。

我们 不要求您提供代理，也不要求您向我们发送代理。

有关随附的招股说明书及其获取方式的更多信息，请参阅本招股说明书第140页开始的标题为“在哪里可以找到其他信息”的章节。

商标

本 文档包含对属于其他实体的商标和服务标记的引用。仅为方便起见，本招股说明书中提及的商标和行业名称可不带^®或^™符号，但此类引用并不以任何方式表明适用许可人不会根据适用法律最大程度地主张其对这些商标和商号的权利。我们不打算使用或展示其他公司的商号、商标或服务标志，以暗示我们与任何其他公司的关系，或由任何其他公司背书或赞助。

常用术语

在 本文档中：

“阿霉素“ 指的是自动化交付市场。

“咨询协议“ 表示某些”并购/资本市场咨询协议“于2022年2月15日在到达 和查尔丹之间执行。

“AI“ 指的是人工智能。

“美国注册会计师协会“ 指美国注册会计师协会。

“备选 收购协议“指任何意向书、谅解备忘录、原则协议、收购协议、合并协议或类似协议，规定完成任何收购建议所拟进行的交易(合并协议所指的保密协议除外)。

“AMR“管理自主移动机器人。

“API“ 表示应用程序编程接口。

“阵列“ 是指每年的经常性收入。

“到达“ 或”公司“意思是到达科技公司。

“到达 登机牌“指到达科技公司的董事会。

“到货 普通股“或”公司普通股“指到达科技公司的普通股，面值0.0001美元。

“ASC“ 指会计准则编撰。

“ALM“ 表示”自治的最后一英里”.

“AUV“ 是指空中无人驾驶飞行器系统。

“BCBCA“ 指不列颠哥伦比亚省商业公司法。

“布鲁什“ 指的是Bruush口腔护理公司。

“布鲁斯 文章“指的是布鲁什关于文章和文章的通知。

“布鲁什 板“指的是布鲁斯口腔护理公司的S董事会。

“布鲁斯 普通股,” “Pubco普通股，“或”Pubco股票“指Bruush口腔护理公司资本中的普通股，每股无面值。

“布鲁什 传统股东“指紧接合并结束前Bruush的股东。

“布鲁斯 注册声明“指布鲁什提交给美国证券交易委员会的与股票发行有关的登记声明 作为合并的对价。

“BVLOS“ 是指美国联邦航空局的超视距要求。

“加元 元“或”C$“是指加拿大的货币。

“查尔丹指Chardan Capital Markets， LLC或(第三方顾问”)

“结业“ 是指以书面形式满足或放弃下列所有条件第六条在合并协议中，也提到了合并结束。结算发生的日期被称为“截止日期.”

“公司 合并股份“指(A)pubco已发行股份乘以(B)94.5%所得的乘积(或按此百分比 可根据合并协议第2.01(E)节进一步厘定或调整)。

“公司 流通股“指在完全摊薄和转换的基础上的公司普通股的总数。

“可转换证券 “指Bruush的已发行普通股或认股权证(视情况而定)，或可交换或可转换为普通股的其他证券(该等认股权证或证券)。

“CPSC“ 指消费品安全委员会，除其他事项外，该委员会负责监管销售给消费者的AMR。

“DGCL“ 指特拉华州一般公司法。

“生效时间 “指合并协议(在此定义)第1.03节是指合并生效的时间(如在此定义的)。合并将在特拉华州州务卿提交并接受正确签署和认证的合并证书副本时生效，或在适用法律允许的范围内，在提交合并证书之前各方(如本文定义)同意的较晚时间生效，并在合并证书中指定的时间。

“欧盟“ 指的是欧盟。

“交换 行动“指经修订的1934年美国证券交易法。

“交换 比率“指公司合并股份除以公司流通股所得的商数。

“联邦航空局“ 指的是联邦航空管理局。

“FCC” 指的是联邦通信委员会

“FMCSA“ 指的是联邦汽车承运人安全管理局，除其他事项外，该管理局还监管用于在公共道路上运输货物的AMR。

“联邦贸易委员会“ 指联邦贸易委员会。

“公认会计原则“ 是指美国公认的会计原则。

“GDPR“ 指修订后的《一般数据保护条例》。

“GMP分数“ 是指要求制造商保持良好制造流程的良好制造规范，包括严格的供应商资格、成分识别、制造控制和记录保存。

“HIPAA“ 指修订后的《健康保险可转移性和责任法案》。

“国际财务报告准则“ 国际财务报告准则。

“LALC“ 指大型辅助生活社区。

“MAAS“ 表示邮箱即服务。

“材料 不良影响” with respect to Bruush or Arrive, as applicable, means any event, circumstance, development, occurrence, fact, condition, effect, or change that is, or would reasonably be expected to become, individually or in the aggregate, materially adverse to the business, results of operations, condition (financial or otherwise), or assets of the party and its subsidiaries, as applicable, excluding: (A) changes generally affecting the economy, financial or securities markets, or political conditions; (B) any changes in applicable law or IFRS or other applicable accounting standards, including interpretations thereof; (C) any outbreak or escalation of war or any act of terrorism, or military actions, or the escalation thereof; (D) natural disasters, weather conditions, epidemics, pandemics, or disease outbreaks (including the COVID-19 virus), or other force majeure events in the United States or any other country or region in the world; (E) general conditions in the industry in which the party and its subsidiaries operate; (F) actions taken as required or specifically permitted by the Merger Agreement or actions or omissions taken with the consent of the other party; or (G) the identity of the other party and, other than with respect to a specific representation or warranty contained in the Merger Agreement addressing the consequences resulting from the execution and delivery of the Merger Agreement or the consummation of the Merger, the public announcement, pendency or consummation of the Merger or the other transactions contemplated by the Merger Agreement (including, to the extent resulting from the foregoing, any effect on any of a party’s or any of its subsidiaries’ relationships with their respective customers, suppliers or employees); provided that with respect to the first five bullets above, any change or event shall only be taken into account in determining whether a material adverse effect has occurred or would reasonably be expected to occur if it has a disproportionate effect on the party and its subsidiaries, taken as a whole, compared to other participants in the industries in which the party and its subsidiaries conduct their businesses (in which case, only the incremental disproportionate adverse effect may be taken into account in determining whether a material adverse effect has occurred).

“合并 协议“是指Bruush Oral Care Inc.之间于2023年12月14日签订的合并协议和合并计划，Bruush Merger Sub Inc.和Arrive Technology Inc.，本条例可不时予以修订。

“合并 考虑因素“指合并完成后可发行的布鲁什普通股，以交换已发行的到达普通股 。

“合并 子公司“指Bruush Merger Sub，Inc.，特拉华州的一家公司

“合并“ 是指根据合并协议中所述的条款和条件的满足情况，导致合并子公司 与Arrive合并的交易，Arrive作为Bruush的全资子公司在合并后继续存在。

“MFE“ 表示邮箱融资交易所。

“毫升“ 表示机器学习。

“纳斯达克“ 指纳斯达克股票市场有限责任公司。

“净 现金“指截至收盘时现金和现金等价物形式的无限制流动资产 减号截至交割日与交易相关的流动 负债和所有费用。

“净 现金最低限额“是指，如合并协议第6.03（b）节所定义，截至交割日，Bruush应在其 账簿上保留的现金，净现金最低金额为10，000，000美元，Bruush应提供证据，其形式和内容为Arrive合理接受。

“NPN“ 表示天然产品编号。

“职业安全与健康管理局“ 是指职业安全和健康管理局，除其他事项外，管理工作场所使用的AMR。

“场外交易“ 表示非处方药。

“各方“ 指Bruush Oral Care Inc.，Bruush Merger Sub Inc. Arrive Technology Inc.

“菲“ 表示受保护的健康信息。

“备考资产负债表交易会计调整“是指未经审计的备考简明合并资产负债表 ，合并了截至2023年4月30日的Bruush历史资产负债表和截至2023年6月30日的Arrive资产负债表，并描述了 根据GAAP进行合并的会计处理。

“备考业务往来会计调整表“指(A)截至2023年4月30日和2023年6月30日的6个月期间布鲁什和到达的未经审计的预计简明合并报表，以及(B)截至2033年10月31日和2022年12月31日的 年度，综合了布鲁什和到达这两个时期的历史结果，并描绘了 预计资产负债表交易会计调整假设这些调整是在2022年1月1日进行的。

“PSLRA“ 指经修订的1995年《私人证券诉讼改革法》。

“条例“ 统称为地方、州、联邦和国际法律、法规、规章、政策和规章，它们直接或间接地与ARM的运营有关。

“ROI“ 意味着足够的投资回报。

“RSU“ 指受限股份单位。

“萨班斯-奥克斯利法案“指经修订的2002年萨班斯-奥克斯利法案。

“证券法 “指经修订的1933年美国证券法。

“SoC 2“意指服务组织控制2，这是由美国注册会计师协会(AICPA)制定的审计标准。

“SaaS“ 指软件即服务。

“上级方案 “指一种善意的关于适用一方或其附属公司的书面收购建议(除了 就“高级建议”的定义而言，在“收购建议”的定义中，每次提到“20%或更多”应为“超过50%”)，该一方董事会真诚地(在与外部法律顾问和该方的财务顾问协商后)确定：(I)有合理的可能根据其 条款完成，以及(Ii)如果完成，从财务角度看，在考虑到：(A)所有财务考虑因素后，从财务角度看，这一方的普通股持有者比合并协议拟进行的交易更有利。(B)提出这种收购提议的第三方的身份；(C)预期的时间、条件(包括任何融资条件或任何债务或股权融资承诺的可靠性)和完成这种收购提议的前景；(D)该收购建议的其他条款和条件及其对该方的影响，包括有关的法律、监管和该等收购建议的其他 方面(包括与融资、股东批准、监管批准有关的任何条件，或援引条件的一方无法控制的其他事件或情况)；及(E)在一方订立替代收购协议或更改建议前至少五个工作日内，对合并协议条款和另一方提出的合并建议的任何修订。

“幸存的 公司“意味着在合并后作为幸存的公司到达。

“接管 提案“指对Bruush或任何个人或集团发出的询价、建议或要约，或表示有兴趣提出建议或要约的任何个人或集团(合并协议拟进行的交易除外)的任何交易或一系列相关交易，涉及任何：(A)直接或间接收购此等当事人或其附属公司的资产(包括附属公司的任何有投票权的股权)，但不包括在正常经营过程中出售的资产)相当于该方及其子公司合并资产公允市场价值的20%或更多，或者该方及其子公司合并基础上的净收入或净收益的20%或更多可归因于该方及其子公司的净收入或合并基础上的净收入；(B) 直接或间接收购本协议一方或其任何子公司的20%或更多有表决权的股权，其业务 占该方及其子公司作为整体的综合净收入、净收入或资产的20%或更多； (C)要约收购或交换要约，如果完成，将导致任何个人或集团(如交易所法案第13(D)节所定义)实益拥有(在交易法第13(D)节的含义内)该方20%或更多的表决权；涉及本协议一方或其任何子公司的合并、合并、其他业务合并或类似交易， 据此，该个人或集团(如《交易法》第13(D)条所界定)将拥有该当事人及其子公司作为一个整体的综合净收入、净收入或资产的20%或更多；(E)清算、解散(或通过清算或解散计划)、或资本重组或其他重大公司重组；或(F)上述各项的任何组合；或(F)上述各项的任何组合。

“终止日期 “指在2024年8月31日之前生效时间尚未 的情况下，到达或Bruush可以终止合并协议的日期。

“交易 会计调整“统称为预计资产负债表交易会计调整和预计经营报表交易会计调整。

“美元 美元“或”美元“是指美国的货币。本招股说明书中提及的“$” 或“美元”均指美元。

“无人驾驶飞机“ 是指无人驾驶飞机系统。

“无人机“ 指无人驾驶飞行器。

“WIPO“ 指世界知识产权组织。

有关前瞻性陈述的警示性声明

Certain statements made in this prospectus and the attachments hereto are “forward-looking statements.” Forward-looking statements generally relate to future events or, following the Merger, the future financial or operating performance of Bruush and Arrive, including pro forma and estimated financial information and projections (including EBITDA and Adjusted EBITDA), forecasts or other characterizations of future events or circumstances, including any underlying assumptions and other “forward-looking statements.” They Include statements regarding the parties’ ability to close the Merger, the anticipated benefits of the Merger and may include statements and expectations regarding the combined business. In addition, words such as “estimates,” “projected,” “expects,” “estimated,” “anticipates,” “forecasts,” “plans,” “intends,” “believes,” “seeks,” “may,” “should,” “will,” “would,” “future,” “propose,” “predict,” “potential,” “continue,” “target,” “goal,” “objective,” “outlook” and variations of these words or similar expressions (or the negative versions of such words or expressions) are intended to identify forward-looking statements.

前瞻性陈述基于Bruush和/或Arrive（如适用）管理层的当前预期，本质上 受环境及其潜在影响的不确定性和变化的影响，仅在此类陈述之日发表。 无法保证未来的发展将是预期的发展。这些前瞻性陈述涉及许多风险、不确定性或其他假设，可能导致实际结果或表现与这些前瞻性陈述所表达或暗示的结果或表现存在重大差异。这些风险和不确定性包括但不限于Bruush在向SEC提交的公开文件中讨论和确定的风险和不确定性 ，包括但不限于以下内容：

● 完成合并的时机或能力；

● 未能实现合并的预期利益，这可能受到竞争、 合并后Bruush的能力、盈利增长和管理增长、维持与客户和供应商的关系以及留住关键员工等因素的影响;

● 延迟获得、其中包含的不利条件，或无法获得完成合并所需的必要监管批准或完成监管审查；

● 可能就拟议合并提起的任何法律诉讼的结果；

● 由于未能满足交易完成前的任何条件，无法完成拟议合并中的交易;

● 可能导致合并协议终止的任何事件、变更或其他情况的发生，包括未能满足合并协议中的任何结束条件；

● 未能实现预期的形式结果或预测以及基本假设;

● 合并后Bruush的预计财务信息、预期增长率和市场机会;

● 我们在合并后成功留住或招聘我们的主要高管、关键员工或董事；

● 来自Bruush合并后将运营的行业内其他公司的激烈竞争和竞争压力;

●与合并后Bruush的业务、运营和财务业绩有关的 因素，包括合并后Bruush无法控制的市场状况和全球 经济因素;

● 合并协议预期的交易因合并协议及其预期交易的宣布和完成而扰乱Bruush或Arrive的当前计划和运营的风险;

● 与任何全球流行病相关的宏观经济状况;

● 与合并相关的成本；

● 法律、税收和监管变化的影响；

● 爆发或升级军事敌对行动，包括俄罗斯与乌克兰之间以及以色列与哈马斯之间的冲突，以及此类冲突可能对全球市场造成的破坏稳定的潜在影响；

● 美国银行或其他金融机构可能出现的流动性有限、违约、业绩不佳或其他不利事态发展，如硅谷银行的关闭，或对任何此类事件或其他类似 风险的担忧或传言，可能会对美国和全球经济构成风险，我们的流动性可能会受到不利影响；

● 合并完成后，Bruush可能会失去其作为外国私人发行人的地位，并受到额外报告的约束 以及Bruush目前不受其约束的其他要求；

● 监管环境发生变化，限制或以其他方式对ARM的拟议业务产生不利影响；

● 未能筹集持续运营所需的全部现金净额最低或额外资本；以及

● 标题为“风险因素.”

本招股说明书中包含的前瞻性陈述基于对未来发展的当前预期和信念 及其对Bruush的潜在影响。不能保证影响布鲁什的未来事态发展会是布鲁什 预期的情况。这些前瞻性陈述涉及许多风险、不确定性(其中一些不是Bruush所能控制的) 或其他假设，可能会导致实际结果或表现与这些 前瞻性陈述中明示或暗示的大不相同。这些风险和不确定性包括但不限于本招股说明书中“风险因素”标题下描述的因素。如果这些风险或不确定性中的一个或多个成为现实，或者本文中做出的任何假设被证明是不正确的，实际结果可能与这些前瞻性陈述中预测的结果在重大方面有所不同。除非适用的证券法可能要求，否则Bruush 不承担更新或修改任何前瞻性陈述的义务，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。

在您做出任何投资决定之前，您应该意识到，在完成合并之前和/或之后，“风险因素”部分和本招股说明书中其他地方描述的事件的发生可能会对Bruush产生不利影响。

这些 风险因素没有考虑个人投资目标、财务状况、头寸或个人投资者的特殊需求。如你不明白本招股章程的任何部分(包括标题为“风险因素 “)或对与合并有关的任何行动有任何疑问，建议您咨询您的法律、财务、税务或其他专业顾问。

Bruush 告诫说，前面列出的重要因素并不是详尽的，其他因素也可能对实施和Bruush的未来结果产生不利影响。在依赖Bruush的前瞻性陈述做出有关Bruush或到达的决定时，投资者和其他人应仔细考虑前述因素以及其他不确定性和潜在事件。

交易 摘要

此 摘要重点介绍了本招股说明书中其他部分包含的部分信息，并不包含 对您可能重要的所有信息。为了更好地了解合并，您应该仔细阅读整个招股说明书，包括展品和我们提到的其他文件。另请参见第19页开始的标题为“风险因素”的章节和第140页的“您可以找到更多信息的位置”。您可以免费获取招股说明书的副本，方法是按照本招股说明书标题为“您可以找到更多信息”部分中的说明进行操作。现将合并协议的副本作为本招股说明书的证物提交。我们鼓励您仔细阅读合并协议，这是管理合并的法律 文档。此外，作为外国私人发行人，Bruush不需要 遵守适用于美国国内上市公司的交易法的某些条款，包括交易法中规范根据交易法注册的证券的委托书、同意书或授权的征集的条款。

引言

2023年12月14日，Bruush、Merge Sub和Arth签订了合并协议。于合并完成后，根据条款 并受合并协议及特拉华州一般公司法(“特拉华州一般公司法”)的条件所规限，合并附属公司将 与达美达合并并进入达美达，而达美达于合并后继续存在，并作为Bruush的全资附属公司。在结束已发行的 到达的普通股(我们称为“到达普通股)，将交换Bruush的 普通股(布鲁什普通股“)于发行时，相当于Bruush已发行及已发行普通股的94.5%，按完全摊薄基准计算，而Bruush的原有股东将保留及继续持有布鲁什已发行及已发行普通股的股份，占Bruush已发行及已发行普通股的5.5%。如果合并完成 ，则到达普通股的每股流通股将转换为接收权[●]Bruush普通股 股票(我们称为兑换率“)。在交易结束前，Bruush将以1比6到200比1的比例对Bruush的普通股进行反向股票拆分。作为交易的一部分，截至交易完成时，Bruush将保持合并协议条款中定义的最低现金净额为10,000,000美元，包括现金和现金等价物，在全额支付流动负债后，包括与上述 参考金额相关的任何融资和与交易相关的所有费用(“净现金“)。交易完成后，Bruush将出售、 转让和转让Bruush现有的所有遗留业务、资产和负债(“遗留业务“)向 买方，包括以新成立的实体的形式，并根据该若干分离及分派协议，由Bruush与该买方按Bruush与该买方双方同意的条款及条件订立。 合并生效后，将进行出售、转让及转让遗留业务。合并将在特拉华州州务卿提交并接受正确签署和认证的合并证书副本时生效，或者在适用法律允许的范围内，在提交合并证书之前由合并协议各方商定并在合并证书中规定的较晚时间生效(合并生效时间在本文中称为(“”有效时间”).

参与合并的各方

布鲁斯 口腔护理公司

Bruush 是一家口腔护理公司，它正在通过减少消费者和获得优质口腔护理产品之间的障碍来颠覆这一空间 因为我们相信高质量的口腔护理产品应该更容易获得。Bruush是一家电子商务企业，其产品组合目前包括声波动力电动牙刷套件和刷头充填。通过Bruush的网站，消费者可以购买布鲁什入门套件，其中包括：(I)布鲁什电动牙刷；(Ii)三个刷头；(Iii)一个充磁座和USB电源适配器；以及(Iv)旅行箱。Bruush还单独销售刷头，分为 三件装，可以订阅的方式购买，客户将每六个月 自动收到一次Brush续杯。

布鲁什普通股和普通股认购权证分别以“BRSH”和“BRSHW”的代码在纳斯达克资本市场有限责任公司(“纳斯达克”)上报价。布鲁什公司的公司办公室位于加拿大不列颠哥伦比亚省温哥华210单元西黑斯廷斯街128号，邮编：V6B 1G8，电话号码是(844)427-8774。

到达 科技公司。

到达 (前身为Dronedek Corporation)于2020年4月30日在特拉华州注册成立，名称为Dronedek Corporation。2023年7月27日，该公司更名为到达技术公司。到达是一家技术公司，专注于开发用于邮箱即服务网络、数字平台和人工智能的ALM邮箱，并将其推向市场，以实现人、机器人和无人机之间智能、安全和无缝的包裹、货物和物资交换。

到达的注册总部是印第安纳州46256印第安纳波利斯3号楼东88街7601号。

有关到达的更多 信息可在其网站www.arrive.tech上找到。其网站上包含的信息不是本招股说明书的一部分。

Bruush 合并子公司

合并 Sub是Bruush的全资附属公司，成立于2023年12月11日，目的仅为从事合并协议预期的交易 。合并附属公司并无从事任何业务活动，但与成立合并附属公司及与合并协议拟进行的交易有关的业务除外。合并完成后，合并子公司将不复存在，并将作为尚存的公司继续存在。

合并 子公司的地址是13^这是街道，第100号套房，威尔明顿，DE 19801。

合并和合并协议

合并的条款和条件包含在合并协议中，该协议的副本作为证据附在本注册声明中 。Bruush和Arts鼓励您仔细阅读合并协议的全文，因为它是管理合并的法律文件。

根据合并协议的条款及条件，并根据DGCL，于合并生效时，合并附属公司将于合并生效时与到达合并，而到达将继续作为合并中尚存的公司及Bruush的全资附属公司 。在整个招股说明书中，我们使用的术语是幸存的公司“指合并后尚存的 公司。

生效时间将发生在向特拉华州州务卿提交合并证书并接受该证书时(或在稍后作为Bruush、到达和合并子公司同意并在合并证书中指定的时间)。

合并 考虑因素

在生效时间 ，在生效时间之前发行和发行的每一股到货普通股将被转换为收购权[  ]布鲁什普通股的股份。我们将合并完成后可用已发行普通股换取已发行普通股的Bruush普通股称为“合并注意事项.”

交换比率是固定的，这意味着从现在到合并日期不会发生变化，无论到达或Bruush普通股的市场价格是否发生变化或任何重新分类、资本重组、重组、股票拆分(仅在计算交换比率时未考虑此类拆分的范围内包括股票反向拆分)、可转换证券的行使或 转换(包括任何重新定价或调整)，或由合并或合并、股票或可转换证券的交换或调整所引发的。或任何股票分红或股票分派在该期间以记录日期 宣布。

布鲁什股权奖励和认股权证的处理

Bruush 股票期权和证券，包括限制性股票单位，在紧接生效时间之前根据综合证券和激励计划 发行，但在Bruush普通股反向拆分后，其比率 在1比6到200比1的范围内，将保持流通股和不修改。

Bruush的已发行普通股或认股权证(视情况而定)，或可交换或可转换为普通股的其他证券(该等认股权证或证券，可转换证券“)，按相同条款仍未偿还， ，如适用，将按完全摊薄和折算的基础计算，但无论如何，Bruush权益持有人的所有权权益百分比应保持不变。

布鲁斯 融资要求

第 项规定，就合并而言，Bruush应在截止日期前的账面上保持至少10,000,000美元的现金净值。到目前为止，在其他交易中，发生了以下与满足净现金最低要求有关的交易。

授权书 条款

生成Alpha2024认股权证自发行之日起可行使5.5年，以收购最多11,111股普通股 ，行使价为每股普通股0.135美元。Generating Alpha 2024认股权证受某些权利和 调整的约束，包括但不限于基本交易的发生、股票分红和拆分，以及在Bruush发行或出售普通股股票(与任何豁免发行相关的情况除外)时对行权价格的调整 ，每股代价低于行权价格。

根据日期为2024年1月1日的登记权协议(“可转换票据融资登记权协议”)，本公司须于2024年1月1日起三十(30)日内向美国证券交易委员会提交初步登记声明。

合并后Bruush的治理

Bruush 已同意任命一名由Bruush确定的人自生效时间起进入尚存公司的董事会，该等董事 任职至其各自继任者的任命或选举及其资格或其去世、辞职、取消资格或适当免职中的较早者为止。此类董事必须符合适用的董事规章制度下的“独立纳斯达克”资格，并将由纳斯达克董事会在与到达的建议进行合理磋商并进行合理考虑后指定。

丹·奥图尔将领导合并后的布鲁什担任首席执行官。合并后的Bruush的董事将包括：(I)[  ]、(Ii) [  ]、(Iii)[  ]、(Iv)[  ]，以及(V)由Bruush双方商定并在交易结束前到达的人。

组织文件和尚存公司的董事和高级管理人员

在 生效时间，合并子公司的公司注册证书将被修改并全部重述，以按照合并协议 约定的格式阅读。在生效时间之前生效的合并子公司的章程应是存续公司的章程，但对合并子公司名称的引用应替换为对存续公司名称的引用。在生效时间之前，Arrive的董事和高级职员将成为存续公司的初始董事和高级职员，其中一名成员由Bruush任命。

监管审批

Bruush、 Merger Sub和Arrive均同意使用（并促使其子公司）尽合理最大努力采取或促使采取所有行动，并采取或促使采取所有必要、适当或明智的行动，以完善和使其生效，并满足所有条件，在合理可行的情况下尽快（且 在任何情况下不得迟于终止日期）完成合并和合并协议中预期的其他交易，包括 在一定限度内尽快获得所有必要的监管批准。参见“合并监管 批准”。

除其他条件外，Bruush和Arrive完成合并的 义务取决于根据任何适用的反垄断法进行所有必要的备案 和收到所有必要的批准（或等待期到期或终止）。

合并后Bruush的所有权

根据布鲁什普通股及已发行普通股于2023年12月14日交易结束时的股份数目 合并协议日期，合并完成后，到达普通股的已发行普通股将交换 布鲁什普通股，相当于发行时布鲁什已发行及已发行普通股的94.5%。 Bruush的旧股东将保留及拥有Bruush普通股股份，占Bruush已发行普通股及已发行普通股的5.5%，按全面摊薄基准计算。

完成合并的条件

每一家Bruush和Arts完成合并的义务取决于在以下每个条件完成时或之前满足或放弃(根据适用法律 允许)：

Bruush和Merge Sub各自完成合并的义务取决于Bruush和Merge Sub在以下每个条件完成时或之前满足或放弃(如果根据适用法律允许)：

完成合并的义务 取决于在以下每个条件结束时或之前达成的满足或放弃(如果根据适用法律允许) ：

不征集收购建议书

正如《合并协议-不征求意见》中更全面的描述，除以下概述的例外情况外，Bruush 和Arts均同意，Bruush将不会(I)征求、发起或提议提出、提交或宣布，或在知情的情况下 鼓励、促进或协助任何收购提议(如《合并协议-不征求或促进提议》所定义)，(Ii)终止、放弃、修改或修改任何现有保密、停顿或类似协议中关于潜在收购提议的任何条款，或(Iii)就有关Bruush或其任何附属公司的任何非公开资料进行或继续进行任何讨论或谈判，以鼓励、促进或回应任何收购建议。

尽管有上述限制，但在合并协议签订之日起二十(20)个工作日结束之前，Bruush可以 回应主动提出的善意的合格人士的书面收购建议：(A)根据保密协议，向该合格人士提供有关Bruush及其子公司的非公开信息；(B)就任何收购建议与任何该等合格人士进行讨论或谈判；(C)根据有关Bruush股份的任何停顿或类似协议，与任何合格人士修改或批准豁免或免除；和/或(D)尽管合并协议中有任何相反规定，Bruush应继续遵守其保密义务，包括不向任何该等合格的 人员提供任何到达的机密信息。

Bruush 应在得知对方(或其代表)收到任何收购提议或任何合理预期会导致收购提议的询问后，立即通知对方(但在任何情况下不得晚于24小时)。

未更改建议

合并协议规定，除某些例外情况外，除其他限制外，布鲁什董事会将(I)不作出或未能作出与投标或交换要约有关的任何建议或公开声明，但反对此类要约的建议 或根据交易法规则14d-9(F)进行的“停止、查看和听取”沟通除外；(Ii)不采纳、批准、背书、推荐或公开宣布有意采用、批准、背书或推荐收购提议；(Iii)在Bruush收到收购建议后五(5)个工作日内，未有 发布新闻稿明确重申其建议；及(Iv)未就完成收购建议订立任何意向书、谅解备忘录、原则协议、收购 协议、合并协议或类似协议。

尽管有 上述限制，在合并协议终止的生效时间之前的任何时间，如果Bruush董事会在与其外部法律顾问协商后， 善意地确定不这样做将违反Bruush董事会在适用法律下的信托责任，仅当（i）Bruush应 提前至少五（5）个工作日向Arrive发出通知，（ii）Bruush应 就合并协议条款的任何变更与Arrive进行真诚协商;（iii）Arrive在收到此类通知后，没有提出 根据布鲁什委员会的善意判断会导致无法实现此类不利建议变更的建议;及（iv）Bruush董事会 应本着诚信原则确定，未能实现此类不利推荐变更将继续违反适用法律规定的 Bruush董事会的信托责任。此外，Bruush董事会可能会做出不利的建议变更， 以响应 善意的未经请求的书面收购建议，如果Bruush董事会在与其外部法律顾问和一位具有国家声誉的财务顾问进行善意协商后，确定该收购建议构成了一项上级建议，并且未能做出不利的建议变更将违反布鲁什董事会在适用法律下的受托责任，前提是：(I)Bruush应首先提供至少五(5)个工作日的上级建议通知； (Ii)在收到该通知后，达信并未作出任何建议，而该建议会令Bruush董事会真诚地判断该要约不再构成上级建议；及(Iii)Bruush董事会应真诚地认定，未能作出不利的推荐变更将继续违反Bruush董事会根据适用法律承担的受信责任。

终止合并协议

合并协议包含一定的终止权，可以通过以下方式终止：

会计处理

Bruush 目前按照国际会计准则委员会发布的IFRS编制财务报表，这与美国公认的会计原则(“公认会计原则“)在某些重要方面，因此 它们可能无法与美国公司的财务报表相比较，包括到达。根据公认会计原则，此次合并将被计入反向资本重组，不记录商誉或其他无形资产。根据这种会计方法，为了财务报告的目的，Bruush 被视为“被收购”的公司。到达已被确定为会计收购方 因为现有的到达股东作为一个集团，在考虑各种赎回方案时，将保留幸存公司的最大部分投票权，到达的高管是幸存公司的初始高管，而到达的运营将是幸存公司的持续运营。

与合并有关的诉讼

到目前为止，没有任何已知的未决或威胁诉讼。

美国 合并的联邦所得税后果

根据Bruush于本守则日期所掌握的事实，预期本次合并将(A)导致Bruush根据守则第7874节就美国联邦所得税而言被视为美国国内公司，及(B)构成守则第368(A)节及其下颁布的库务条例所指的重组 。因此，为了美国联邦所得税的目的，根据合并收到的布鲁什普通股换取到达普通股的股票一般不应向到达或布鲁什的美国股东征税。出于美国联邦所得税的目的，布鲁什拟进行的反向股票拆分预计不会向布鲁什的美国股东纳税，除非布鲁什的美国股东获得现金而不是零碎的股份。

我们 鼓励Bruush的股东阅读本招股说明书中与合并相关的重要美国联邦所得税考虑事项的讨论 ，标题为“-重要的美国联邦所得税考虑事项”。

股东权利比较

合并完成后，在合并后获得Bruush普通股股份的到货股东与Bruush目前的 股东将成为尚存公司的股东。幸存公司股东的权利将受不列颠哥伦比亚省法律的管辖，直至布鲁什重新注册为特拉华州公司和布鲁什宪章和在生效时生效的章程生效为止。根据不列颠哥伦比亚省的法律和布鲁什宪章和章程，以及到达股东根据到达宪章和章程的规定，布鲁什股东的权利存在一定的差异。见“股东权利比较”。

布鲁什普通股上市

合并的一项条件是，将向合并中的股东发行的布鲁什普通股获得批准在纳斯达克上市 ，并须遵守官方的发行通知。

风险因素

在评估合并协议、合并及合并协议预期的其他交易时，您应仔细阅读本招股说明书，并特别考虑“风险因素”项下讨论的因素。

风险因素

在考虑任何投资决策时，建议您仔细考虑本招股说明书中包含的所有信息。您还应阅读并考虑与布鲁什和到达的每项业务相关的风险，因为这些风险将影响布鲁什合并后的业务。 与到达的业务相关的风险可在截至2022年和2021年12月31日的年度以及截至2023年9月30日的三个月和九个月的《到达管理层的讨论和分析》中找到。与Bruush业务相关的风险可在Bruush截至2022年10月31日的财政年度的Form 20-F年度报告中找到。此外，我们还敦促您仔细考虑与合并和Bruush的业务相关的以下重大风险。

有关合并的风险

合并后，布鲁什普通股的市场价格将继续波动。

在 合并完成后。合并完成后，Bruush普通股的市场价格将继续大幅波动，这是多种因素的结果，其中包括，例如，一般市场和经济状况、Bruush各自业务、运营和前景、利率、一般市场、行业和经济状况的变化，以及一般影响股票价格的其他因素、联邦、州和地方立法、政府监管 以及Bruush将运营的行业领域的法律发展。Bruush的市值和交易量 可能导致更大的波动性。此外，股票市场的任何重大价格或成交量波动通常都可能对Bruush普通股的市场或流动性产生重大不利影响，无论合并后的实际运营表现如何 。

合并可能无法完成，合并协议可以根据合并协议的条款终止。合并协议的终止 可能对Bruush和Bruush普通股的市场价格产生负面影响。

完成合并 取决于满足或放弃多个条件。完成合并的这些条件，其中一些 超出到达和Bruush的控制范围，可能无法及时或根本不被满足或放弃，因此，合并可能被推迟或无法完成。

如果由于任何原因未能完成合并，Bruush和Arth的现有业务可能会受到不利影响，并且在没有实现完成合并的任何预期收益的情况下，Bruush将面临一系列风险，包括：

● 布鲁什可能会受到金融市场的负面反应，包括对其股价的负面影响，最终可能 导致纳斯达克退市的潜在威胁；

●可能会遇到客户、供应商、经销商和员工的负面反应；

●将被要求支付与合并有关的费用，如财务咨询、法律和会计费用以及相关的费用和开支，无论合并是否完成；以及

● 合并协议对Bruush在合并完成前的业务行为施加了某些限制，该等 限制的放弃须征得Arth的同意，这可能会阻止Bruush在合并悬而未决的 期间采取本应有益的行动。

作为合并的结果，Bruush普通股的市场价格可能会受到与以往影响或目前影响Bruush普通股市场价格的因素不同或不同的因素的影响。

到达的业务与Bruush的业务不同，因此，合并后Bruush的运营结果将受到一些不同于当前或历史上影响Bruush运营结果的因素的影响。合并后Bruush的运营结果也可能受到不同于当前影响或历史上影响Bruush的因素的影响。

合并后，Bruush股东在合并后对Bruush的所有权和投票权权益将明显低于他们目前在Bruush的所有权和投票权，并且对合并后Bruush的管理和政策的影响力将较小。

根据合并协议 于2023年12月14日交易结束时到达及Bruush普通股的已发行股份数目，合并完成后，Bruush股东预计将拥有Bruush普通股已发行股份约5.5%，而在紧接合并前到达股东预计将拥有Bruush普通股已发行股份约94.5%。因此，前Bruush股东对合并后Bruush的管理层和政策的影响力将小于他们目前对管理层和政策的影响力。此外，Bruush和Arts的股东可能无法实现与他们将经历的与合并相关的所有权稀释相称的合并带来的好处。

在 根据其条款完成合并或终止合并协议之前，Bruush不得进行 某些交易和采取可能有利于Bruush和/或其股东的某些行动。

自合并协议日期起及于合并协议日期后及合并完成前，合并协议限制Bruush在未经Arch同意的情况下采取特定的 行动，并要求Bruush及其附属公司的业务必须在正常业务过程中按照以往惯例在所有重大方面进行 。这些限制可能会阻止Bruush在合并悬而未决期间采取本应有益的行动。在合并悬而未决期间，这些限制所产生的不利影响可能会因合并完成或合并协议终止的任何延迟而加剧。

获得所需的审批并满足成交条件可能会阻止或推迟合并的完成。

The Merger is subject to a number of conditions to Closing as specified in the Merger Agreement. These closing conditions include, among others, the effectiveness of the Bruush Registration Statement on Form F-4 of which this prospectus forms a part registering the Bruush Common Stock issuable pursuant to the Merger Agreement and the absence of any stop order or proceedings by or before the SEC with respect thereto, all required approvals obtained (or the expiration or termination of any applicable waiting period) under any applicable antitrust laws, approval for listing on Nasdaq of the shares of Bruush Common Stock to be issued pursuant to the Merger Agreement, and the absence of governmental laws or orders preventing the consummation of the Merger. The obligation of each of Arrive and Bruush to consummate the Merger is also conditioned on, among other things, the truth and accuracy of the representations and warranties made by the other party on the date of the Merger Agreement and on the Closing Date (subject to certain materiality and material adverse effect qualifiers), and the performance by the other party in all material respects of its obligations under the Merger Agreement. No assurance can be given that the required stockholder, governmental and regulatory consents and approvals will be obtained or that the required conditions to Closing will be satisfied, additionally, if all required consents and approvals are obtained and the required conditions are satisfied, no assurance can be given as to the terms, conditions and timing of such consents and approvals. Any delay in completing the Merger could cause Bruush not to realize, or to be delayed in realizing, some or all of the benefits that Arrive and Bruush expect to achieve if the Merger is successfully completed within its expected time frame.

除非 在特定情况下，如果在终止日期之前尚未发生生效时间，Arrive或Bruush可以选择 不继续进行交易。

如果在2024年8月31日（终止日期）之前尚未完成合并， Arrive或Bruush均可终止合并协议。 但是，如果Arrive或Bruush严重违反了 其在合并协议项下的任何声明、保证、契约或协议，并且该违约行为是导致合并未能在终止日期前完成的促成因素，则Arrive或Bruush无权终止合并协议。

如果未能吸引、激励和留住高管和其他关键员工，可能会降低合并的预期收益。

合并的 成功将部分取决于合并后Bruush是否有能力留住Arrive或Bruush目前雇用的 关键专业人员的才能和奉献精神。这些员工可能会决定在合并未决期间或合并后不继续留在Bruush或Arrive（如适用）。如果关键员工终止雇用，或者如果 员工数量不足以维持有效运营，则Bruush在合并后的业务活动可能会受到不利影响， 管理层的注意力可能会转向雇用合适的替代人员，所有这些都可能导致Bruush的业务受到影响。 此外，Arrive和Bruush可能无法为离开任何一家公司的任何关键员工找到合适的替代者，也无法以合理的条件为潜在的替代者提供 就业机会。不能保证合并后，Bruush能够吸引或留住Arrive和Bruush的关键员工，就像这些公司过去吸引或留住自己的员工一样。

无论 合并是否完成，合并的宣布和悬而未决可能会导致Bruush的业务中断， 这可能对其业务和财务业绩产生不利影响。

无论合并是否完成，合并的宣布和悬而未决都可能导致Bruush的业务中断，包括将Bruush管理层的注意力转移到完成合并上。此外，为了完成合并，Bruush已经转移了大量的管理资源，并受到合并协议中对其业务行为的限制 。如果合并没有完成，Bruush将产生巨大的成本，包括管理资源的转移， 它将几乎没有获得任何好处。

合并将涉及巨额成本。

Bruush 已经并预计将产生与合并协议相关的非经常性成本，包括交易费和与合并相关的其他成本 。截至本招股说明书发布之日，Bruush估计其与合并及相关交易相关的总成本约为100万美元。这些成本包括在美国证券交易委员会的备案和注册费，与本招股说明书相关的打印和邮寄成本，以及法律、会计、投资银行和咨询、公关费用。该等成本不包括(I)可能支付予若干Bruush员工的遣散费及留存款项，以及与合并协议有关的成本， 或(Ii)与提高作为合并完成条件所需最低现金净值有关的任何费用。无论合并是否完成，这些成本中的一部分都由Bruush支付。

合并后，Bruush还可能产生与分离Bruush业务相关的成本。与分离相关的成本 将作为合并后Bruush持续运营结果的成本支出。

对Bruush提起的诉讼和/或诉讼可能会推迟或阻止合并完成。

布鲁什， 到达，布鲁什和到达董事会的成员未来可能是与合并协议和合并有关的各种索赔和诉讼的当事人，包括股东集体诉讼。在其他补救措施中，此类案件的原告可以 寻求禁止合并。复杂的法律程序的结果难以预测，可能会阻止或推迟合并的及时完成，并可能导致Bruush的巨额成本，包括但不限于与其董事和高级管理人员的赔偿相关的成本。与合并有关的诉讼的存在也可能影响从到达的股东那里获得所需批准的可能性。此外，未来的任何诉讼都可能既耗时又昂贵， 可能会转移Bruush管理层对其常规业务的注意力，如果这些诉讼中的任何一起对Bruush不利地解决 ，可能会对Bruush的财务状况产生重大不利影响。

完成合并的条件之一是，对到达或Bruush拥有管辖权的任何政府实体不得 制定、发布、颁布、执行或订立任何法律或命令，使其非法、 禁止或以其他方式禁止完成合并或合并协议预期的其他交易。因此，如果发起了对合并提出质疑的诉讼，并且此类诉讼的任何原告成功获得了阻止合并完成的禁令，则该禁令可能会延迟或阻止合并生效或 生效。

到达和Bruush未经审计的预期财务信息固有地受到不确定性的影响，本文中包含的未经审计的预计简明组合财务信息是初步的，而Bruush合并后的实际财务状况和合并后的运营结果可能与本招股说明书中包含的这些估计和未经审计的预计简明合并财务信息 大不相同。

本招股说明书所载的未经审核备考简明合并财务资料及未经审核备考每股数据仅供参考，包含各种调整、假设及初步估计，并不一定代表合并完成后Bruush的实际财务状况或经营业绩。Bruush合并后的实际结果和合并后的财务状况可能与本招股说明书中包含的未经审计的备考简明合并财务信息存在实质性差异和不利影响。

Bruush 将需要额外的融资，并且不能确保在需要时以合理的条款提供此类额外的融资， 或者根本不提供。

到目前为止，Bruush主要依靠股权和债务融资来开展业务。Bruush的财务资源和运营现金流有限，不能保证有足够的资金为其运营支出提供资金，并进一步发展其业务。

任何额外的融资都可能涉及对现有股东的大幅稀释。不能保证及时或按可接受的条款获得此类额外资本 。如果不能获得此类额外融资，可能会导致延迟或无限期的运营或业务的进一步发展，并可能导致此类财产或资产的损失。如果没有足够的资金或不能以可接受的条件获得资金，Bruush可能无法为其业务或其扩张提供资金， 利用战略收购或投资机会或应对竞争压力。这种无法在需要时获得额外 融资的情况可能对其业务、财务状况和 运营结果产生重大不利影响。

未来 现金流波动可能会影响Bruush为其营运资金需求提供资金或及时实现Bruush的 业务目标的能力。

营运资金需求和现金流预计将受到季度和年度波动的影响，这取决于资本支出的时间和规模、收购、应收账款的销售和收取水平以及客户付款条款和 条件等因素。如果Bruush的收入和现金流大幅低于其目前的预期，可能会要求Bruush减少资本支出和投资，或采取其他措施以满足其现金需求。Bruush还可能从产生流动性的交易和其他传统的外部融资来源(可能包括各种债务、可转换债务和/或股权融资)寻求额外的 资金。Bruush无法保证净现金需求将达到其目前的预期。Bruush无法管理由上述因素引起的现金流波动，可能会对其通过运营现金流和其他流动资金来源为营运资金需求提供资金或及时实现其业务目标的能力产生重大不利影响 。

与合并后的Bruush相关的风险

Bruush 可能面临更多诉讼，这可能会对合并后Bruush的业务和运营产生不利影响。

合并后，Bruush 可能面临更多来自股东、客户、供应商、分销商、消费者和其他第三方的诉讼。此类诉讼可能会对Bruush的业务和运营结果产生不利影响，或者可能对Bruush的运营造成中断。

合并完成后，Bruush可能会失去其作为外国私人发行人的地位，并将受到额外报告和Bruush目前不受其约束的其他要求的约束。

在合并协议预期的交易完成后，Bruush可能会失去其作为外国私人发行人的地位 ，并将受到适用于根据《交易所法案》进行报告的美国国内公司的报告和其他要求的约束，以及Bruush目前不受其约束的其他法律的约束，其中包括：

从下一财年的第一天起，不再有资格作为外国私人发行人的公司必须遵守适用于美国国内发行人的规则和报告要求；但是，如果该公司因为(重新)在美国一个州、领土或领地内注册而不再有资格作为外国私人发行人，它必须立即开始报告为 国内公司。

此 意味着自该日起，Bruush必须开始根据《交易所法案》 按季度以Form 10-Q向美国证券交易委员会提交定期报告(包括其财务报表)，以Form 10-K提交年度报告，并以Form 8-K提交当前报告。从这一天起，布鲁什 还必须使用美国证券交易委员会根据证券法为美国国内公司规定的注册声明和其他表格。遵守这些额外要求将需要更长的管理时间以及巨大的成本和费用。

合并后，Bruush普通股的持有者将不再拥有其当前业务的股权或其他所有权权益，因为合并后，Bruush将出售、转让其现有业务并将其转让给买家。因此，在此类出售、转让和转让后，投资者将只在到货业务中拥有持续的股权。

根据将根据合并协议订立的分立协议(“分立协议”)，在完成合并 后，Bruush将根据目前未知的条款及条件，出售、转让及转让其所有现有业务(“遗留业务”)予买方。在该等出售、转让、转让或剥离后，Bruush的普通股将 仅代表到达业务的股权，而不代表遗留业务的任何股权。

传统业务的分离取决于合并，可能不会导致货币化，而Bruush普通股的持有者将不会收到与传统业务分离相关的任何代价。

根据将订立的分立协议，在合并完成后，Bruush将向买方出售、转让、转让或以其他方式剥离其遗留业务，合并条款目前未知。分离遗留业务 可能不涉及货币化交易此类出售、转让、转让或其他资产剥离的完成可能以低于公平市场价值的价格完成，或以对Bruush及其股东不太有利的条款完成 ，否则可能在其他情况下获得。关于传统业务的分离，Bruush普通股的持有人 将不会收到与传统业务相关的任何代价。

Bruush合并后的债务可能会限制其财务灵活性。

在满足合并协议规定的最低现金净值要求(包括作为完成合并的条件)方面，Bruush已根据Bruush与Generating Alpha Ltd.于2024年1月1日订立的证券购买协议订立可换股票据融资协议，使Bruush可获得最多6,000,000美元的借款，并可能进行额外的 债务或股权融资，这是因为Bruush在合并协议中有责任在完成合并时拥有最少10,000,000美元的净现金。合并完成后，Bruush获得这笔债务融资的机会或利用此类融资的时间不受限制。如果Bruush完全提取任何融资或担保协议下的可用金额， 不能保证Bruush将获得任何额外融资或能够为该贷款或Bruush的任何其他债务进行再融资 。如果Bruush寻求对其现有债务进行再融资，不能保证它将能够以有利的条件或根本不能保证执行再融资。

布鲁什的 或到达的合并前债务可能会对布鲁什合并后的财务状况和运营结果产生不利影响， 包括：

● 增加其在不断变化的经济、监管和行业条件下的脆弱性；

● 限制其在规划或应对业务和行业变化方面的竞争能力和灵活性；

● 限制其向股东支付股息的能力(如果有的话)；

● 限制其借入额外资金的能力；以及

● 增加了利息支出，并要求Bruush在合并后将运营现金流的很大一部分用于偿还债务，从而减少了可用于营运资本、资本支出、收购、股票回购、股息 和其他目的的资金。

合并后Bruush为上述目的或其他目的安排任何额外融资的能力将取决于，除其他因素外，Bruush的财务状况和业绩，以及当时的市场状况和其他超出其 控制范围的因素。

声明，合并后向Bruush股东支付的股息和股息金额(如果有)将是不确定的。

Bruush 历来没有为其股本支付现金股息。合并后是否向Bruush的股东宣布或支付任何股息，以及宣布或支付任何此类股息的金额都是不确定的，并取决于许多因素。合并后的Bruush董事会将有权决定Bruush的股息政策，包括Bruush 可能会不时宣布的股息金额和时间(如果有的话)，这可能会受到以下任何因素的影响：

●由于现金需求、资本支出计划、现金流或财务状况，可能没有足够的现金支付此类股息或回购股票；

● 关于未来是否、何时以及以何种数额进行任何分配的决定将始终完全由合并后的布鲁什董事会自行决定 ，这可能会在任何时间和任何原因改变其股息做法；

● 布鲁什可以向其股东分配的股息金额受加拿大法律的限制，并受到布鲁什信贷安排中的受限支付和杠杆契约以及可能发生的任何未来债务的条款的限制 ；以及

● 法律、监管机构或协议对布鲁什子公司可以分配给布鲁什的股息金额的某些限制。

股东 应该意识到，他们没有合同或其他法律权利获得尚未宣布的股息。

布鲁什普通股的持有者 可能因未来发行额外的普通股、优先股或可转换为普通股或优先股的证券而被稀释，这些普通股或优先股与奖励计划、收购或其他相关；未来在公开市场上出售此类股票或预期此类出售可能会降低Bruush普通股的市场价格。

布鲁什合并后可能在未来发行与投资或收购相关的大量普通股。 布鲁什合并后计划采用一项或多项激励计划，该计划将根据所通过的任何计划中规定的条款和条件，规定发行长期激励薪酬，其形式可能是期权、限制性 股票单位或其他证券。这些发行中的任何一种都可能稀释合并后Bruush的现有股东，这种稀释可能会非常严重。此外，这种稀释可能会对Bruush的普通股的市场价格产生实质性的不利影响。任何有投票权的优先股股票的发行都可能对布鲁什普通股持有人的投票权产生不利影响，如果优先股与普通股作为一个类别一起投票，则可能稀释布鲁什普通股的投票权，或者给予任何此类优先股持有人阻止他们 对其拥有单独类别投票权的诉讼的权利，即使该诉讼得到布鲁什普通股持有人的批准。未来发行带有股息或转换权、清算优先权或其他对优先股持有人有利的经济条款的优先股股票，可能会降低对普通股的投资吸引力，从而对布鲁什普通股的市场价格产生不利影响。例如，普通股的投资者可能不希望以高于一系列可转换优先股转换价格的价格购买普通股，因为优先股的持有者实际上有权以较低的转换价格购买普通股，这对普通股持有者造成了经济稀释。截至2023年12月31日，Bruush没有 股授权、已发行或已发行的优先股。

Bruush 预计，合并完成后，它将失去外国私人发行人的地位，这可能会导致大量额外的 成本和支出。

Bruush 是一家外国私人发行人，因此不需要遵守《交易法》的所有定期披露和当前报告要求 。外国私人发行人地位的确定每年在发行人最近完成的第二财季的最后一个营业日进行。例如，如果在确定之日，超过50%的普通股由美国居民直接或间接持有，而Bruush未能满足维持其外国私人发行人地位所需的额外要求，则Bruush将失去其外国私人发行人地位。如果Bruush在该日期 失去其外国私人发行人身份，将被要求从该日期之后结束的第一个财年结束时开始向美国证券交易委员会提交定期报告和美国国内发行人表格的注册声明，这些表格比外国私人发行人可以使用的表格更详细和广泛。Bruush还必须遵守美国联邦委托书要求，其高级管理人员、董事和主要股东 将受到交易法第16条的短期利润披露和追回条款的约束。此外，Bruush 将失去依赖豁免纳斯达克上市规则规定的某些公司治理要求的能力。

预计合并完成后，根据联邦证券法，Bruush将不再有资格成为外国私人发行人。作为一家非外国私人发行人的美国上市上市公司，Bruush将产生大量额外的法律、会计和其他费用，这是它作为外国私人发行人不会发生的，以及会计、报告和其他费用，以维持在美国证券交易所的上市。除其他事项外，这些费用将涉及对Bruush根据IFRS向美国公认会计准则报告的财务信息进行核对的义务，以及根据美国公认会计准则报告未来业绩的义务。

如果 Bruush失去其作为外国私人发行人的地位，Bruush可能有资格成为美国证券交易委员会法规下的“较小的报告公司” ，并且仍然受减少的信息披露义务的约束。

如果 Bruush失去其作为外国私人发行人的地位，它可能有资格成为S-K条例第10(F)(1)项所界定的“较小的报告公司”。较小的报告公司可以利用某些减少的披露义务，其中包括仅提供两年经审计的财务报表。在任何财年的最后一天，Bruush将一直是一家较小的报告公司，只要：(I)截至上一财年6月30日，非关联公司持有的Bruush普通股的市值不等于或超过2.5亿美元；或(Ii)在该已完成的 财年，Bruush的年收入不等于或超过1亿美元。如果Bruush利用这种减少的披露义务，它还可能使其财务 报表难以或不可能与其他上市公司进行比较。

由于Bruush是在不列颠哥伦比亚省注册成立的公司，其部分董事和管理人员居住在加拿大，美国投资者可能很难仅根据美国的联邦证券法对Bruush执行民事责任 。

Bruush 是根据不列颠哥伦比亚省法律注册成立的公司，其主要营业地点在加拿大温哥华。Bruush的一些董事和高级管理人员以及本文中提到的审计师或其他专家是加拿大居民，并且Bruush的全部或大部分资产以及此类人员的资产位于美国以外。因此，美国投资者可能很难在美国境内向非美国居民的Bruush或其董事或高级管理人员或此类审计师送达诉讼程序，或根据美国法院根据证券法作出的民事责任判决在美国实现这一点。投资者不应假设加拿大法院：(I)将执行美国法院在针对Bruush或基于美国联邦证券法或美国境内任何州的证券或“蓝天”法律的民事责任条款的诉讼中获得的判决；或(Ii)将在最初的诉讼中执行针对Bruush或基于美国联邦证券法或任何此类州证券或“蓝天”法律的此类 个人的责任。

与到货业务相关的风险

到达 的运营历史有限，在不断发展的行业中运营，有亏损的历史。其未来收益(如果有)和现金流可能会波动，导致合并后Bruush的前景存在不确定性。

到达 成立于2020年，有遭受巨额运营亏损的历史。其缺乏重大历史和Bruush将在合并后运营的市场的演变性质具有业务固有的风险，这些风险尚未被Bruush合并后的 或其他人认识到，或未完全认识到，这可能导致Bruush遭受进一步的损失。由于上述原因，对Bruush发行的普通股的投资涉及合并完成后运营结果的稳定性的不确定性。

因此， 到达会受到新业务以及与开发和销售新服务相关的所有风险和不确定性的影响。此外，自动化服务业是一个相对较新和不断发展的行业。因此，投资者应根据公司在不断变化和发展的行业中处于早期发展阶段和运营中经常遇到的成本、不确定性、延误和困难来考虑到达的前景。投资者应仔细考虑运营历史有限的公司(如达美)将面临的风险和不确定性。投资者尤其应该考虑到，到达不能 保证它将能够：

如果 到达不能成功实现上述任何目标，则到达的业务可能不会成功。

到达 高度依赖其管理团队，其任何高级管理人员或其他关键员工的流失可能会损害其 实施战略的能力，损害其与客户的关系，并对合并后Bruush的业务、运营结果和 增长前景产生不利影响。

到达的成功在很大程度上取决于其管理团队的技能以及留住、招聘和激励关键官员和员工的能力 。到达的高级管理领导团队拥有丰富的经验，他们的知识和关系将是难以取代的 。领导层变动可能会时不时发生，而且到达无法预测是否会发生重大辞职，或者到达是否能够招聘更多合格的人员。招聘、支付奖励和留住技术人员作为技术产品和服务提供商的成本往往很高。通过提供有竞争力的薪酬和福利安排来有效竞争高级管理人员和其他合格人员的能力可能会受到现金流和其他 运营限制的限制。为了吸引和留住具有适当技能和知识的人员，达信可能会提供各种 福利，这些福利可能会减少其收益，或对其业务、财务状况或运营结果产生实质性不利影响。 同样，失去任何高级管理人员或其他关键人员的服务，或未来无法招聘和留住合格人员 ，也可能对合并后Bruush的业务、财务状况或运营结果产生重大不利影响。

到达的保险可能不足以覆盖其运营风险，而合并后的Bruush可能难以以经济上可行的费率获得保险。

到达 有保险来保护其资产、运营和员工。虽然到达保险认为其承保范围涵盖了到达所面临的所有重大风险，并且在其当前的运营状态下是足够和惯常的，但此类保险受到承保范围限制和排除的限制，并且可能不适用于到达所面临的所有风险和危险。此外，不能保证此类保险将足以覆盖其债务，或将在未来普遍提供，或者如果有，保费 将是商业合理的。如果到达发生重大责任，而此类损害不在保险范围之内，或超出保单限额，或在到达无法获得责任保险时发生此类责任，则其业务、经营业绩和财务状况可能会受到重大不利影响。到达缺乏在新兴地区的运营历史 可能会使其难以以具有竞争力的费率获得保单。本来很容易获得的保险，如工人补偿、一般责任、所有权保险以及董事和高级管理人员保险， 由于涉及新兴领域，因此更难找到，成本也更高。不能保证合并后的Bruush 将能够以其他具有竞争力的条款，甚至在经济上可行的条款找到保险范围。

会计准则的变化 以及管理层对复杂会计事项的主观假设、估计和判断可能会对我们的财务业绩产生重大影响。

会计 美国公认原则(“美国公认会计原则”)和相关声明、准则的实施 以及对与ARM业务相关的各种事项的解释，例如但不限于，收入确认、股票薪酬、贸易促销和所得税，是非常复杂的，涉及我们管理层的许多主观假设、 估计和判断。这些规则的更改或其解释或基本假设、估计或我们管理层的判断的更改可能会显著改变我们报告的结果。

新冠肺炎或其他疫情(S)的新爆发可能会对到达的业务、财务状况、运营业绩、现金流和日常运营产生不利影响。

新冠肺炎是由中国首次发现的一种新型冠状病毒，它的爆发在包括美国在内的全球范围内蔓延， 对雅诗达的运营和财务状况造成了不利影响。美国联邦、州和地方政府对新冠肺炎的应对导致许多行业的市场和业务严重中断，并影响到各种规模的企业。 这场流行病还导致股市大幅波动，并进一步收紧了大多数企业的资金准入。鉴于 新冠肺炎疫情及其中断的持续时间尚不清楚，它们可能会对到达的流动性和 盈利能力产生不利影响。

由于证券价格的极端市场波动、流动性和信贷供应减少、某些投资的评级下调和价值下降，到达的增长和财务健康受到重大不确定性的影响。

近年来，美国金融市场经历了很大的不确定性，特别是在新冠肺炎爆发之后。这种不确定性包括证券价格的极端波动、流动性和信贷供应的减少、某些投资的评级下调以及相对于其他投资的价值下降。如果资本和信贷市场继续经历不确定性，可用资金仍然有限，合并后的Bruush可能无法获得债务或股权融资，或无法以优惠条款为其现有债务进行再融资，或根本无法再融资，这可能会影响其战略运营、财务业绩，并迫使 对其运营进行调整。这些条件目前并未排除合并后的Bruush进入信贷市场或为其业务提供资金，但不能保证金融市场和主要经济体的信心不会恶化。此外，合并后的Bruush可能容易受到市场偏好变化或其他市场变化的影响，例如总体经济状况、经济衰退 以及对经济衰退、利率、税率、政策和通胀的担忧。美国目前正经历着异常高的通货膨胀率，因此合并后的Bruush可能会经历利润率的压缩。美国和全球经济过去和未来都经历过经济衰退期和不稳定期。在此期间，Bruush合并后的现有客户和潜在客户可根据其对所提供服务的潜在市场的预期 ，选择不支出合并后的预期金额。合并后不利的一般业务和经济状况也可能对Bruush的业务产生其他影响，包括任何第三方供应商或承包商破产、市场信心下降、对通信解决方案的兴趣下降、可自由支配的支出减少以及客户对所提供服务的需求减少，其中任何一项都可能对业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

国内和全球经济的当前和未来状况，包括成本和通货膨胀的增加，可能会对合并后Bruush的运营和预期收入产生不利影响。

布鲁什合并后的业务可能会受到国内和国际经济状况变化的不利影响，包括通货膨胀。 由于关键材料、设备、劳动力和其他服务成本的增加，通货膨胀可能会对布鲁什合并后产生不利影响。 此外，通货膨胀往往伴随着更高的利率。持续的通胀压力可能会影响合并后Bruush的盈利能力 。通胀还可能影响进入未来传统债务融资的能力，因为高通胀可能导致与任何未来融资相关的成本增加。

如果到达港的质量控制系统出现重大故障或恶化，可能会对其业务和经营业绩产生重大不利影响。

达美产品的质量和安全对我们的业务和运营的成功至关重要。因此，当务之急是让到货(和到货的服务提供商)质量控制系统有效和成功地运行。质量控制系统 的设计、质量培训计划以及员工遵守质量控制指南会对质量控制系统产生负面影响。尽管到达努力确保其所有服务提供商都实施并遵守高质量的控制系统，但此类质量控制系统的任何重大故障或恶化都可能对其业务和运营业绩产生重大不利影响。

到达 可能会遇到其设施的安全漏洞或因其产品被盗而造成的损失。

如果出现安全漏洞或任何失窃事件，则可能导致现有产品的重大损失，使REAMS 在适用法规下承担额外责任，并可能面临昂贵的诉讼或增加与解决方案和未来防止这些盗窃或违规行为相关的费用，并可能阻止潜在客户选择ARIME的产品，而这些产品中的任何一项都可能对其业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

到达的产品和服务可能会不时受到设计和制造缺陷的影响，这些缺陷可能会对到达的业务造成实质性的不利影响 并损害到达的声誉。

到达 将提供可能受设计和制造缺陷影响的复杂硬件和软件产品和服务。复杂的 操作系统软件和应用程序，如将由到达提供的软件，通常存在可能会意外干扰硬件或软件产品的预期运行的问题。组件也可能存在缺陷，产品到货后将从第三方购买 。部件缺陷可能会使到达的产品不安全，并造成环境或财产损害和人身伤害的风险。此外，到达的服务产品可能存在质量问题，并且可能会不时遇到停机、服务速度减慢或错误。因此，到货公司的服务有时可能无法达到预期效果，也可能无法满足客户 的期望。不能保证到达能够检测并修复其提供的硬件、软件和服务中的所有问题和缺陷 。未能做到这一点可能导致广泛的技术和性能问题影响到达的产品和服务。 此外，到达可能面临产品责任索赔、召回、产品更换或修改、库存注销、 财产、厂房和设备和/或无形资产的注销，以及巨额保修和其他费用，包括诉讼费用和 监管罚款。质量问题还可能对雅达产品和服务的用户体验产生不利影响，并导致 损害雅达的声誉、失去竞争优势、市场接受度不佳、产品和服务需求减少、新产品和服务的推出延迟以及销售损失。

到达 未来将需要筹集大量额外资金，这些资金可能无法获得，或者如果可用，可能无法以可接受的条款获得 。

环境变化 可能导致到货比预期更快地消耗资本。无论雅达的创收能力如何，业务的持续增长，包括其产品的开发、监管审批和商业化，都将显著增加未来的支出。因此，到达将需要寻求大量额外资金以继续其业务。REACH未来的资本要求将取决于许多因素，包括：

到达 未来可能需要筹集更多资金来支持其运营。如果需要ARMS获得额外的资金，这种额外的筹款努力可能会分散ARMS管理层的日常工作。如果到达无法以足够的金额或可接受的条款筹集额外的 资金，到达可能会被阻止执行其业务计划。这将对雅达的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

到达 可能受到与气候变化相关的风险的影响，包括恶劣天气事件对到达的 运营和基础设施的潜在影响增加。

气候变化的潜在物理影响，如风暴、洪水、火灾、雾、薄雾、冰雹、冰冻条件、海平面上升和其他与气候有关的事件的频率和严重程度增加，可能会影响到Relate的运营、基础设施和财务业绩。 到达可能会产生巨大的成本，以提高其基础设施的气候弹性，并以其他方式准备、响应和缓解气候变化的此类物理影响。REACH无法准确预测与气候变化实际影响相关的任何潜在损失或成本的重要性。

到达 及其第三方供应商必须遵守环境、健康和安全法律法规，这些法律和法规可能代价高昂，并限制 到达如何进行，否则会中断到达的业务。

REAGE的研发活动及其第三方制造商和供应商的活动涉及危险材料的产生、使用、储存和处置。到达可能会使用可能危害人类健康、安全和环境的材料、化合物和样品。到达的业务也可能产生废品。因此，到达及其第三方制造商和供应商 必须遵守联邦、州、当地和外国的环境、健康和安全法律法规以及许可和许可要求，包括管理这些产品或材料的使用、制造、储存、搬运、运输、处置和接触的要求，以及工人的健康和安全。到货不能消除此类产品或材料造成污染或伤害的风险。到达也不能保证由到达的第三方 制造商用于处理和处置危险材料的程序符合所有适用的环境、健康和安全法律以及 法规。因此，到货可能要对由此产生的任何损害、成本或责任负责，包括清理费用和责任，这可能是重大的，或者我们的商业化、研发努力和业务运营可能受到限制或中断。 环境、健康和安全法律法规复杂，变化频繁，并已变得更加严格。遵守此类法律法规代价高昂，当前或未来的环境、健康和安全法律法规可能会限制ARM的 运营。如果到达不符合适用的环境健康和安全法律法规，以及许可和许可要求，到达可能会受到罚款、处罚、暂停我们的业务或其他制裁。REAGE面临技术法规环境的变化、可能使REAGE的技术过时的技术进步、可用于产品试验的资源、社区接受新技术以及来自更大、资金更雄厚的公司的竞争。 这些潜在的不利条件可能会影响REAGE的财务状况和运营结果。

到达的业务合作伙伴和客户在工作、校园、住宅、郊区和城市环境中操作无人机和移动机器人可能会受到监管，例如联邦航空局的视距要求，以及意外碰撞和传输干扰等操作风险，这可能会限制在这些环境中对到达的ALM和邮箱即服务的需求，并损害我们的业务 和运营结果。

工作环境、校园环境、住宅环境、郊区环境和城市环境可能会给我们的ALM服务合作伙伴和客户带来某些挑战。自动化机器人可能会意外地与其他飞机、机器人、人员或财产相撞，这可能会导致人员伤亡或财产损失 ，并严重损害自动化的声誉和对其的支持。随着临时用户和企业对无人机和机器人自动化的使用增加，此类碰撞的危险和其他风险也增加了。此外，将到达的新技术整合到到达的ALM邮箱中可能会增加对在给定 区域同时运行的车辆数量的需求，并且随之而来的是意外碰撞风险的增加。此外，在城市和其他环境(如大型建筑物)中有效传输的障碍物可能会限制运营商将飞机用于预期目的的能力。在城市和其他环境中操作无人机和机器人的风险或限制可能会限制它们对合作伙伴和客户的价值，这可能会限制对到达的ALM邮箱服务的需求，从而对其业务和运营结果造成实质性损害。

产品开发是一个漫长、昂贵且不确定的过程。

产品开发过程是一个昂贵、复杂且耗时的过程，产品开发投资通常需要等待很长时间才能获得回报(如果有的话)。在开发过程中可能会遇到困难或延迟 ，这将导致ARM无法及时提供满足市场需求的产品，这可能会让竞争产品在开发和认证过程中出现。到达预计将在与其产品和服务相关的研究和开发方面进行重大投资 ，但此类投资本质上是投机性的，需要大量资本支出。 在研究和开发过程中遇到的任何不可预见的技术障碍和挑战都可能导致产品商业化延迟或放弃，可能会大幅增加开发成本，并可能对其运营结果 产生负面影响。

快速的技术变化可能会对雅达的产品和服务的市场接受度产生不利影响，并可能对其业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

ALM市场受到技术变化、新产品的推出、客户需求的变化和不断发展的行业标准的影响。 到达未来的成功将取决于其能否跟上技术发展的步伐，并通过支持现有和新技术以及通过开发和引入对其 现有产品和新产品的增强来及时满足客户日益复杂的需求。到达可能无法成功开发和营销其产品以应对技术变化、不断发展的行业标准或客户要求。此外，到达可能在内部或与主要供应商和合作伙伴一起遇到困难，这可能会推迟或阻止其产品和服务的成功开发、推出和销售 可能无法充分满足市场要求，也可能无法获得任何重大的市场接受度。如果到达的新产品或服务的发布日期 被推迟，或者发布后未能获得市场认可，到达的业务可能会受到不利影响， 经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。

到达 可能面临来自其他ALM公司的竞争，其中许多公司拥有更多的资源。

ALM行业发展迅速，竞争激烈。有很多智能储物箱和智能邮箱公司。使 到达的产品与众不同的是，它专注于支持自动化的ALM邮箱，如无人机和移动机器人，并获得了从到达的邮箱投递和取件的专利。到达的直接竞争对手包括但不限于Airbox、Matternet、 和Valqari。联邦快递(Federal Express)或“联邦快递”(FedEx)、联合包裹服务(United Parcel Service)或“UPS”等运营商，以及沃尔玛(Walmart)和CVS Health等零售商也在进行自动化努力，但他们是到达的潜在客户。其中一些有竞争力的公司 拥有比到达更多的财务、管理、研究和营销资源。到达的ALM业务也可能面临来自较小企业的竞争。在技术资格、过去的合同履行情况、地理位置、价格 以及关键专业人员(包括具有安全许可的人员)的可用性等方面，到达的竞争对手可能能够为客户提供不同于或更大的能力或优势。此外，ARM的竞争对手 可能能够利用其更多的资源和规模经济来更高效地开发竞争对手的产品、服务和技术，通过赢得更广泛的合同来转移销售，或者通过提供更多 利润丰厚的薪酬方案来聘用ARM的员工。无人机和机器人送货的市场正在扩大，竞争也在加剧，这既为到达的ALM邮箱提供了机会，也可能会创造更多的竞争对手进入市场，并激励现有的竞争对手扩大他们的产品和服务线。为了在与规模更大、资金充足的 公司竞争时成功获得合同，到达可能被迫同意合同条款，该条款规定在到达的 合同有效期内到达的总金额较低，这可能会对其利润率产生不利影响。此外，作为主承包商的规模较大的多元化竞争对手可能 能够从关联实体提供基础产品和服务，这将防止到货竞争这些合同的分包机会 。雅达未能在上述或其他任何因素上有效竞争，可能会对其业务、前景、财务状况或经营业绩造成重大不利影响。

如果 无人机和移动机器人自动送货和提货服务没有显著增长，如果到达无法创造和扩大其客户基础，或者如果其产品和服务没有获得广泛接受，则到达可能无法实现其预期的 增长水平。

我们 无法准确预测到达的产品和服务的未来增长率或市场规模。对于特定类型的产品和服务或在特定时间段内，对到达的产品和服务的需求可能不会增加，也可能不会减少，无论是在一般情况下还是在特定市场中都是如此。到达认为自动送货和提货市场的ALM、无人机和移动机器人都是新兴市场，而且到达不能向您保证其进一步增加对客户销售的持续努力将取得成功。 这些市场的总体扩张，特别是到达的产品和服务市场，取决于许多因素，包括以下因素：

到达的产品和服务及其自动化合作伙伴的产品和服务可能无法充分满足市场需求，并且可能 无法继续获得市场认可。如果这些类型的系统一般，或专门针对到达的产品和服务， 没有获得广泛的市场接受，那么到达可能无法实现其预期的增长水平，我们的收入和 运营的结果将会下降。

如果 到达的拟议营销努力不成功，到达可能无法获得足够的收入来实现盈利。

到达的未来增长取决于其产品和服务获得市场认可和定期生产订单。到达计划将我们的技术和服务推向市场，最初的重点市场目标是医疗运营，如医院、实验室、诊所、医生办公室、药房和大型辅助生活企业，然后将进一步扩展到其他细分市场，因为 到达的目标是最终实现无处不在的商业和住宅密度，这是每个人未来无处不在的自动化物流所必需的 ；到达最初将使用直销等方法；自动化合作伙伴，如渠道销售、贸易展、宣传创新 与领头羊客户的研究和项目、白皮书，以及有针对性的数字营销活动和有机营销工具(搜索 引擎优化、博客)。如果到达未能成功获得大量早期战略创新客户对到达的产品和服务的订单，那么到达在将其业务扩展到早期采用者和主流市场(未来大部分收入将来自于这些市场)方面将面临重大障碍。到达不能保证其营销努力一定会成功 。如果他们不是，收入可能不足以支付到达的固定成本，到达可能无法盈利。

到达 可能与我们的高级管理人员、董事或大股东有关联的企业进行交易，并且 可能涉及实际或潜在的利益冲突。

到达 可能决定投资于与其高级管理人员、董事或重要股东有关联的一个或多个企业。尽管 ARM不会专门关注或瞄准与任何关联公司或关联实体的任何特定交易，但如果ARM从风险调整后的回报角度确定此类关联投资具有吸引力，则ARM将 寻求此类交易，且此类交易得到了大部分ARM独立且公正的董事的批准。任何此类活动都会涉及实际或潜在的利益冲突。尽管到达证券相信它能够按照最佳实践和适用法律解决这些冲突，但此类利益冲突的存在或出现可能会降低其上市证券的吸引力，从而降低其交易价格。

不利的全球经济、市场和行业状况以及其他地缘政治问题可能会影响ARM的运营，这可能会对ARM的业务业绩、财务状况和流动性产生 负面影响。

到达的 业绩可能受到全球经济市场和行业状况(包括当前通胀的经济环境、利率上升和与银行业相关的中断)以及地缘政治问题和全球 覆盖范围的其他条件的影响。近年来，对全球经济前景的担忧总体上对市场和商业状况产生了不利影响。 宏观经济疲软和不确定性增加了ATH管理其运营和准确预测收入、毛利率和运营费用的难度。此外，最近的银行倒闭和其他影响金融机构、交易性交易对手或其他第三方的不利事态发展，或者对这些事件的担忧或传言，都导致了整个市场的流动性问题。虽然到达 对这些最近倒闭的银行没有借款或存款敞口，也没有经历对其流动性或业务运营的不利影响，但金融状况、地缘政治问题，如俄罗斯入侵乌克兰、以色列与周边地区组织之间的武装冲突、美国与中国之间的关系、关税和贸易政策的变化，以及涉及对到达的供应链运营至关重要的亚洲国家(如台湾和中国)的冲突的可能性越来越大， 已导致全球紧张局势加剧，并为全球商业带来不确定性。此外，美国不断上升的通货膨胀 通过增加劳动力、员工医疗保健、组件以及运费和运输的成本，影响了许多行业的业务，包括到达的商业行业，这可能会进一步限制到达客户或潜在客户的 预算。如果整体经济持续低迷，而且客户或潜在客户认为到达的平台和服务成本高昂，或难以部署或迁移，则到达的收入可能会受到延迟或支出削减的不成比例的影响 。全球经济状况和地缘政治问题的持续或恶化可能会增加到达的业务成本，严重扰乱其供应链运营，导致其客户减少或推迟支出，并加剧 定价压力。到达不能预测任何经济放缓、不稳定或复苏的时间、强度或持续时间，通常是 或任何特定行业。如果总体经济或ARM运营的市场的经济状况较目前水平恶化，对ARM产品的需求以及ARM的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。

与到达的业务和运营相关的风险 -法规和合规性

在高度监管的企业中运营需要大量资源。

到达 打算在高度监管的业务中运营。因此，到达期望其管理层的大量时间和 外部资源将用于遵守影响到到达的业务的法律、法规和指导方针，并对其进行更改， 这种遵守可能会给到达的管理和其他资源带来重大负担。此外，到达可能受到每个司法管辖区内各种当地法律、法规和指导方针的约束，这些法律、法规和指导方针在不同的司法管辖区之间可能有所不同。遵守多种监管制度将需要额外资源，并可能削弱我们扩展到某些司法管辖区的能力 。

到达的业务增长将继续受到新的和不断变化的联邦、州和地方法律法规的制约。

在适用的联邦、州和地方法规(包括分区限制、环境要求、联邦航空管理局(FAA)和联邦通信委员会(FCC)合规性、安全要求或许可的 要求和费用)中的更改 可能会限制到达的产品和服务，可能会在到达时提供或施加额外的合规成本。违反适用法律的行为，或对此类违规行为的指控，可能会扰乱到达的业务，并对到达的运营造成实质性的不利影响 。ARM无法预测未来任何法律、法规、解释或应用的性质，包括地方、州或联邦法律、法规、解释或应用的性质，未来可能制定的法规可能会对ARM的业务造成重大不利影响，或者会产生重大的合规成本，从而对ARM的业务产生负面影响。

其他公司使用ARMET的ALM邮箱对自动化交付策略和技术的预期支持取决于ARACH的成功缓解独特的技术、运营和监管风险的能力。

Automated and autonomous delivery and pickup are new and evolving capabilities and markets, which makes it difficult to predict its acceptance, growth, the magnitude and timing of necessary investments, and other trends. This aspect of Arrive’s business strategy and Arrive’s partners’ and customers’ strategies who utilize Arrive’s ALM services may be subject to a variety of risks inherent with the development of new technologies, including the ability to continue to develop automated and autonomous delivery and pickup software and hardware; access to sufficient capital; Arrive’s ability to develop and maintain necessary partnerships; risks related to the manufacture of automated and autonomous devices; and significant competition from other companies, some of which may have more resources and capital to devote to automated and autonomous delivery and pickup technologies than Arrive does. In addition, Arrive may face risks related to the commercial deployment of our ALM technology and services and associated automated and autonomous delivery and pickup devices on our targeted timeline or at all, including consumer acceptance; achievement of adequate safety and other performance standards; and compliance with uncertain, evolving, and potentially conflicting federal and state regulations. To the extent accidents, cyber-security breaches, or other adverse events associated with Arrive’s autonomous delivery devices occur, Arrive could be subject to liability, government scrutiny, further regulation, and reputational damage. Any of the foregoing could adversely impact Arrive’s results of operations, financial condition, and growth prospects.

到达 将受到快速变化且日益严格的法律、法规、行业标准以及与隐私、数据保护和数据安全相关的其他义务的约束。这些要求施加的限制和成本，或到达的实际或 感觉未能遵守这些要求，可能会损害到达的业务。

到达 将在其业务运营过程中收集、使用和披露客户、人员、业务联系人和其他人的个人信息。这些活动受到与隐私、数据保护和数据安全相关的各种国内外法律法规的监管，这些法律法规非常复杂、发展迅速，而且越来越严格。

州立法机构已经开始通过全面的隐私法。例如，2020年1月1日生效的《2018加州消费者隐私法案》 赋予加州居民与其个人信息相关的更多权利，包括访问和删除其个人信息的权利，以及接收有关其个人信息如何使用和共享的详细信息的权利。类似的 法律已经在其他州和联邦一级通过或提出，反映了美国更严格的隐私立法的趋势 。这类法律的颁布可能会有相互冲突的要求，从而使合规具有挑战性。

此外，当公司到达时，可能会与在欧盟(EU)有业务或向欧盟个人提供商品或服务的公司进行互操作，因此，到达会采取预防措施，遵守一般数据保护法规(GDPR)，该法规 规范了欧盟个人个人数据的收集、使用和披露。到达必须确保符合GDPR的 要求，包括获得数据当事人的有效同意、实施适当的技术和组织措施以保护个人数据，以及为数据当事人提供某些权利，如访问、更正和删除其个人 数据的权利。不遵守GDPR可能会导致巨额罚款和处罚，损害到达的声誉，并失去客户 的信任。

此外，如果到达在其业务运营过程中处理受保护的健康信息(PHI)，则在其早期市场专注于医疗操作的情况下，到达还必须遵守《健康保险可携带性和责任法案》(HIPAA)。HIPAA对PHI的使用、披露和保护提出了严格的要求，包括具体的行政、物理和技术保障措施，以保护PHI的机密性、完整性和可用性。不遵守HIPAA可能会受到严厉处罚，包括巨额罚款，甚至刑事指控。因此，到达可能需要采取适当的措施来确保其符合HIPAA，并保护其拥有的PHI的隐私和安全。任何不遵守HIPAA的行为都可能对REAGE的业务造成损害，包括监管行动、失去客户信任、负面宣传和财务损失。

最后， 如果到达向其客户提供涉及处理、存储或传输其数据的服务，则可能要求到达遵守某些行业标准和法规，例如SOC 2(“服务组织控制2”)。SOC 2是由美国注册会计师协会(“AICPA”)开发的广泛认可的审计标准，用于评估服务提供商对客户数据的安全性、可用性、处理完整性、保密性和隐私的控制的有效性。为保持SOC 2合规性，REACH必须接受独立审核员的定期审核和评估 以证明REACH的控制设计和运行有效，以实现预期结果。审核期间发现的任何缺陷 都可能导致补救要求、声誉损害，以及对雅芳客户的潜在影响。 任何不符合SOC 2的行为都可能对雅诗达的业务造成损害，包括监管措施、失去客户信任、负面宣传和财务损失。

尽管 到达尽了最大努力，但到达可能无法成功满足上文讨论的快速发展的隐私、数据保护和数据安全要求 。任何实际或被认为不遵守此类要求的行为都可能导致政府实体、乘客或其他人对到达的诉讼和诉讼、罚款、民事或刑事处罚、有限的能力或无法在某些司法管辖区运营 到达的业务、提供服务或营销其平台、负面宣传以及对到达的 品牌和声誉的损害。此类事件可能会对雅达的业务、财务状况或运营业绩产生重大不利影响。

与到达的业务和运营相关的风险 -知识产权

到达 可能被迫提起诉讼以捍卫其知识产权，或针对第三方针对与知识产权有关的到达提出的索赔进行抗辩 。

到达 可能被迫提起诉讼，强制执行或捍卫其知识产权，保护到达的商业秘密，或确定其他各方专有权利的有效性和 范围。任何此类诉讼都可能代价高昂，并可能分散到达的管理层 的注意力，使其无法专注于运营到达的业务。任何此类诉讼的存在和/或结果都可能对ARM的业务造成实质性损害。

其他 公司可能会声称到达侵犯了他们的知识产权，这可能会大幅增加到达的成本，并损害到达未来产生收入和利润的能力。

到达 不认为其技术侵犯任何第三方的专有权利，但侵权索赔正变得越来越普遍，第三方可能会对到达提出侵权索赔。在收到第三方通知之前，可能很难或不可能在美国或外国司法管辖区识别第三方的商业秘密、专利位置或其他知识产权。任何此类主张都可能导致诉讼，或者可能要求RETA获得第三方知识产权的许可证。如果需要获得使用任何第三方技术的许可证，则必须支付版税， 这可能会显著降低其产品的任何利润。此外，任何此类诉讼都可能代价高昂且具有颠覆性， 无法保证客户获得创收或进入新市场机会的能力。如果 到达的任何产品或服务被发现侵犯了其他方的专有权，并且到达无法与此类各方就许可达成协议，则 到达可能被迫修改其产品以使其不受侵权，或完全停止生产此类产品。

到达 可能面临与信息技术系统相关的风险，包括网络安全风险；成功的网络攻击或技术故障可能导致财务损失、无法处理交易、未经授权泄露 机密信息和声誉风险，所有这些都会对到达的业务、财务状况或 运营结果产生负面影响。

到达对技术的使用对其持续运营至关重要。到达可能会受到网络攻击或技术故障造成的运营、金融和信息安全风险的影响。成功的网络攻击或影响到达 或其服务提供商的技术故障可能会导致财务损失、无法处理交易、未经授权 泄露机密或专有信息以及声誉风险等。随着网络安全威胁的持续发展，ARIME可能需要 使用更多资源来继续修改或增强防护措施或调查安全漏洞，这可能会对ARTS的业务、财务状况或运营结果产生重大不利影响。

维护ARTS计算机系统的完整性以及保护机密信息和个人身份信息的成本可能会越来越高，因为网络安全事件可能会扰乱业务运营，导致关键和机密信息的丢失， 并对ARM的声誉和运营结果造成不利影响。

全球 网络安全威胁和事件的范围从内部和外部未经授权访问信息技术系统的未经协调的个人尝试到针对到达 及其关联代理的复杂和有针对性的措施(称为高级持续威胁)。在到达的正常业务过程中，到达打算收集和存储敏感数据，包括其专有的业务信息和IP，以及到达客户的个人身份信息。此外，到达 可能依赖第三方提供商，包括云存储解决方案提供商。此信息的安全处理、维护和传输对于ARMET的运营至关重要，对于由ARMET的第三方服务提供商收集和存储的信息，ARIME可能取决于他们的安全程序。到达的系统及其上的机密信息 也可能受到员工不当行为或员工错误的影响。到货和第三方服务提供商可能会遇到这些类型的内部和外部威胁和事件，这可能会导致关键数据和机密数据被盗用和不可用 或专有信息(到达自己和第三方的信息，包括个人身份信息)以及业务运营中断 。根据事件的性质和范围，这些事件还可能导致此类数据和信息的销毁或损坏。重大网络安全事件的潜在后果包括声誉受损、与第三方的诉讼 、为我们的客户提供的到货服务价值缩水，以及网络安全保护和补救成本增加，而这反过来又可能对到达公司的竞争力和运营结果产生不利影响。 在美国管理个人身份信息处理和传输的法律法规的发展可能需要 到达投入更多的资源来保护此类信息，这反过来可能会对到达的运营结果和财务状况产生不利影响。

损失 或未经授权访问或发布机密信息(包括个人信息)可能会导致重大的声誉、财务、法律和运营后果。

到达 打算使用和存储与到达的客户和员工有关的机密信息(包括个人信息)。 到达打算将大量资源投入网络和数据安全，包括通过使用加密和其他旨在保护其系统和数据的安全措施，但这些措施不能提供绝对的安全性，因此会发生机密信息的丢失或未经授权访问或泄露，并可能对ARMS的业务、声誉、 运营结果和财务状况产生重大不利影响。到达的业务还打算与供应商和其他第三方 共享机密信息。到达可能依赖于全球供应商，这些供应商也面临勒索软件和其他可能扰乱业务运营的恶意攻击 。尽管到达打算采取措施保护为代表到达工作的第三方提供或访问的机密信息，但此类措施可能并不总是有效的，可能会丢失或未经授权访问或泄露机密信息 。此类事件和其他恶意攻击可能会对到达的业务、声誉、 运营结果和财务状况造成实质性的不利影响。

我们信息系统中的任何重大中断都可能对到达的业务产生不利影响。

到达 可能依赖信息技术网络和系统来运营和管理其业务。到达的信息技术网络和系统将处理、传输和存储个人和财务信息、到达的业务的专有信息，还允许到达在其运营基地协调其业务，并允许到达与其员工和外部与客户、供应商、合作伙伴和其他第三方进行沟通。虽然到达认为需要采取合理步骤来保护这些信息的安全 技术网络和系统，以及在其上处理、传输和存储的数据，但此类网络、系统和数据可能容易 受到网络攻击、病毒、恶意软件或其他未经授权的访问或损害(包括环境、恶意或疏忽行为)， 这可能导致未经授权访问或发布和公开其专有信息。上述任何行为都可能对ARMS的业务造成重大损害，要求ARMS向政府当局、 或媒体发出通知，并可能导致政府当局的诉讼、调查或询问，或受到处罚、 罚款，以及与调查和补救此类攻击或其他未经授权访问或损坏ARMS的信息技术系统和网络有关的其他损失。

与第三方相关的风险

到达的未来表现在一定程度上取决于第三方软件开发商的支持。

到达 认为客户购买其硬件产品的决定在一定程度上取决于第三方软件应用程序和服务的可用性 。不能保证第三方开发商将继续为到达的产品开发和维护软件应用程序和服务 。如果停止为到达的 产品开发和维护第三方软件应用程序和服务，客户可以选择不购买到达的产品。到达打算依赖于其产品持续提供和开发引人注目的创新软件应用程序 。到达的产品和操作系统可能会受到 快速技术变化的影响，当开发人员无法或选择不跟上这种变化步伐时，他们的应用程序可能 无法利用这些变化来提供改进的客户体验，可能会运行不正确，并可能导致客户不满 。

到达 可能因其员工、承包商和顾问的任何欺诈或非法活动而承担责任。

到达 可能面临其员工、独立承包商和顾问可能从事欺诈性或其他非法活动的风险。 这些各方的不当行为可能包括故意、鲁莽或疏忽的行为或披露未经授权的活动，以达到 违反(I)政府法规、(Ii)制造标准、(Iii)联邦和州法律法规或(Iv)法律要求真实、完整和准确地报告财务信息或数据的情况。ARM并不总是能够识别 并阻止其员工和其他第三方的不当行为，并且ARM为检测和防止此类活动而采取的预防措施 可能无法有效地控制未知或未管理的风险或损失，或保护ARM免受政府调查或因未遵守此类法律或法规而引起的其他行动或诉讼。如果针对 到达公司提起任何诉讼，包括由前雇员、独立承包商或顾问提起诉讼，而到达公司未能成功为自己辩护或维护自己的权利，这些诉讼可能会对到达公司的业务产生重大影响，包括施加民事、刑事和 行政处罚、损害赔偿、罚款、合同损害、声誉损害、利润减少和未来收益，以及 削减其业务运营，其中任何一项都将对其业务、财务状况和运营业绩产生不利影响。

对于其ALM邮箱中的部件和组件，以及其客户的自动化运营需求， 到达对供应商和服务合作伙伴的依赖可能会导致其产品和服务所需的关键组件短缺。

到货 打算依赖来自多个供应商和服务合作伙伴的采购部件和服务，其中一些供应商和服务合作伙伴目前是这些组件和服务的单一来源供应商。到达的供应和服务基地可能位于全球各地，而且到达的ALM邮箱ES中使用的许多组件必须是为到达定制的。此供应链使到达的产品和服务面临多个潜在的交付失败或组件短缺的来源。在历史上，到达没有与其供应商保持长期的 协议，尽管到达正在采取措施落实某些长期协议。虽然到达认为它可能能够建立替代供应关系，并可以获得更换组件和服务，但到达可能无法在短期内这样做，或者根本无法以有利于到达的价格这样做。到达可能在其供应和服务链中遇到源头中断，这可能会导致ALM邮箱产品 和服务的原型和商业生产过程中的延迟。在某些情况下，到达还受制于某些制造设备的独家来源供应商，而到达依赖或可能依赖这些供应商来实现我们预计的大批量生产数量。商业条件的变化、战争、政府变动、政治干预以及超出到达控制范围或到达目前未预料到的其他因素，也可能影响到达供应商及时交付组件和服务的能力。此外，如果到达 的需求显著增加，或需要更换其现有供应商，则不能保证在需要时会以可接受的条款提供额外的零部件供应 ，或者不能保证任何供应商会为到达分配足够的供应以满足到达的要求或及时完成我们的订单。供应商的组件供应中断可能会导致ALM邮箱生产的延迟，这可能会对到达的 业务前景和经营业绩产生重大不利影响。

如果 到达或到达的第三方服务提供商遇到安全漏洞，或者如果未经授权的各方以其他方式获得访问到达的客户数据的 ，到达的声誉可能会受到损害，服务需求可能会减少，到达可能会 产生重大责任。

到达的服务可能涉及数据的存储、处理和传输，包括某些机密和敏感信息。任何 安全漏洞，包括网络安全攻击、网络钓鱼攻击或任何未经授权的访问、未经授权的使用、病毒或类似的入侵或中断所导致的漏洞，都可能导致丢失或破坏或未经授权访问、使用、更改、披露、 或获取数据、损害S的声誉、诉讼、监管调查或其他责任。这些攻击 可能来自个人黑客、犯罪集团和国家支持的组织。如果由于第三方行为、员工错误、到达公司或其第三方服务提供商的产品缺陷或漏洞或其他原因而违反了到达公司的安全措施， 违规或其他原因，导致有人未经授权访问到达公司的数据，包括到达公司的机密、敏感或其他个人信息，或者这些类型的信息中的任何一种被丢失、销毁或使用、更改、披露、 或未经授权获取，则到达公司的声誉可能会受到损害，公司的业务可能会受到影响。而到达可能会招致重大责任。即使是对安全不足的看法也可能损害到达的声誉，并对其赢得新客户以及留住和及时收到现有客户付款的能力产生负面影响。此外，可能需要为解决任何数据安全事件或漏洞而花费大量 资本和其他资源，而这些事件或漏洞可能不在其保险范围之内，可能涉及调查、法医分析、法律咨询、公关建议、系统维修或更换或其他服务的费用。到达可能会聘请第三方供应商和服务提供商来存储和处理到达的 数据，包括有关个人的机密、敏感和其他信息。到达的供应商和服务提供商也可能 成为网络攻击、恶意软件、网络钓鱼计划和欺诈的目标。REAGE监控其供应商和服务提供商的数据安全的能力是有限的 在任何情况下，第三方都可以绕过这些安全措施，从而导致 未经授权访问、误用、获取、披露、丢失、更改或破坏我们的数据，包括机密、 敏感和其他有关个人的信息。用于破坏或未经授权访问系统或网络的技术在不断发展 ，在某些情况下，只有在对目标发起攻击后才能识别。及其服务提供商可能无法预见这些技术、及时做出反应或实施充分的预防和缓解措施 。如果到达无法高效地维护和升级其系统安全措施，则到达可能会产生意想不到的成本，其系统可能会变得更容易受到未经授权的访问或中断。

对于 到达的产品中包含的某些组件和服务，到达可以依赖的供应商数量可能有限 ，如果到达无法在需要时获得这些组件和服务，到达可能会在其产品制造和交付服务方面遇到延误 ，其财务业绩可能会受到不利影响。

到达 打算从供应商和分包商那里获得制造其产品所需的大部分部件。部分组件的供应商可能要求到达市下交货期较长的订单，以确保符合其制造要求的供应。 到达市目前缺乏营运资金，这可能会导致到达市推迟此类订单的下达，并可能导致供应延迟。 供应延迟或服务不可用可能会严重损害到达市履行我们合同义务的能力 并可能严重损害到达市的业务和运营结果。此外，到货商可能无法继续以令人满意的商业条款从这些供应商处获得此类组件或服务。如果需要ARACH从其他来源获取组件或服务，可能会导致我们的制造和信息系统的运营中断 ，这将对RETA的业务、运营结果和财务状况产生不利的 影响。

到货 未来可能会进行战略性交易，这可能难以实施、扰乱到货的业务或显著改变到货的 业务概况。

到达 打算考虑潜在的战略交易，这可能涉及收购业务或资产、合资企业或投资 扩展、补充或以其他方式与到达的当前或未来业务相关的业务、产品或技术。到达 于2023年12月5日就收购专利组合Airbox Technologies(“Airbox”)签订了一项资产购买协议，如本招股说明书中其他部分所述，该展品构成了到达的重要合同的一部分。收购Airbox提高了作为一家技术公司的能力和扩张能力。到达可能还会不时考虑 与第三方建立合资企业或进行其他业务合作以满足特定细分市场的机会。 如果到达的关系未能达成重要协议，或者到达无法与这些 公司有效合作，到达可能会失去销售和营销机会，而到达的业务、运营结果和财务状况可能会受到不利影响 。这些活动如果成功，将产生风险，其中包括：(I)需要整合和管理与到达自身业务和产品一起收购的业务和产品；(Ii)对到达的资源、系统、程序和控制的额外需求；(Iii)中断到达正在进行的业务；以及(Iv)将管理层的注意力从其他业务上转移 。此外，这些交易可能涉及：(A)通过发行债务或股权证券进行大量资金投资或融资；(B)与技术转让和业务整合有关的大量投资；以及(C)收购或处置产品线或业务。此外，此类活动可能导致一次性费用和支出，并有可能稀释ARM现有股东的利益，或导致发行或承担债务。 此类收购、投资、合资或其他业务合作可能涉及大量财务资源和 其他资源。任何此类活动可能不会成功地产生收入、收入或其他回报，并且承诺用于此类活动的任何资源到达时将不能用于其他目的。此外，如果到达无法以可接受的条款进入资本市场，或者根本无法进入资本市场，到达可能无法完成收购，或者可能不得不在不太理想的资本结构的基础上完成收购。无法利用增长机会或应对与收购或企业投资相关的风险，可能会对ARM的经营业绩产生负面影响。此外，在收购或投资中获得的商誉或其他无形资产的任何减值，或与任何收购或投资活动相关的收益变化， 可能会大幅减少到达的收益。未来的收购或合资企业可能不会带来预期的好处，而且 到达可能无法将收购的产品、服务、技术或业务与到达的现有产品和运营适当地整合在一起，或者无法成功地将人员和文化结合在一起。如果不这样做，可能会剥夺这些收购的预期好处 。

由于第三方信息和基础设施服务(如通信、数据处理、计算能力、SaaS和其他信息和基础设施服务)不可用，或与到达的第三方依赖数据和软件平台有关的技术问题，到达的 软件平台可能面临意外技术故障的风险。

到达的 平台可能会遇到技术困难，使客户无法近乎实时或及时地收集和处理数据 。客户可能遇到的最常见的技术问题是第三方通信、数据处理、计算能力、SaaS和其他信息和基础设施服务不可用，这些都是通过在云中处理和收集数据所必需的 。虽然这可能不会影响到达的平台或数据收集的性能，但可能会阻止客户和ALM市场参与者近乎实时或及时地访问他们的数据、服务、 和分析。

到达 受其运营所在每个司法管辖区的隐私法约束，到达可能面临与违反适用的 隐私法相关的风险。

到达 收集并存储有关其用户、客户和合作伙伴的个人信息，并负责保护这些信息免受隐私侵犯 。隐私泄露可能是由于程序或流程故障、信息技术故障或故意 未经授权的入侵造成的。出于竞争目的窃取数据，特别是用户和合作伙伴列表，无论是通过员工串通、疏忽还是蓄意网络攻击而实施的，都是持续存在的风险。任何此类盗窃或隐私泄露都可能对其业务、财务状况或运营结果产生重大不利影响。

到达 暴露于由故意攻击或无意事件引起的网络安全事件。

网络安全事件可由蓄意攻击或无意事件引起，也可能由内部来源(例如，员工、承包商、服务提供商、供应商和运营风险)或外部来源(例如，国家、恐怖分子、黑客活动家、竞争对手和自然行为)引起。网络事件包括但不限于未经授权访问信息系统和数据(例如，通过黑客或恶意软件)，目的是挪用或破坏数据或造成运营中断。网络事件 也可能是以不需要未经授权访问的方式引起的，例如导致对网站的拒绝服务攻击(例如， 试图使网络服务对目标用户不可用)。

影响ARM业务或其服务提供商的网络事件可能导致中断并对其各自的业务运营产生不利影响，还可能导致违反适用法律(例如，个人信息保护法)，其中每一项都可能导致潜在的重大财务损失和责任、监管罚款和处罚、声誉损害和补偿 以及其他赔偿成本。此外，调查、补救和预防网络事件可能会产生大量成本。

未能吸引、留住和激励关键员工可能会对RETA的竞争能力产生不利影响，而失去关键人员的服务可能会对其业务产生重大不利影响。

到达 取决于几位主要高管的服务。失去这些关键人员中的任何一个都可能对其业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。REAGE的成功还高度依赖于其识别、聘用、培训、激励和留住高素质技术、营销和管理人员的持续能力。对这类人员的竞争可能非常激烈，我们不能保证它将来能够吸引或留住高素质的技术、营销和管理人员 。股票期权和其他基于股票的薪酬计划可能构成关键员工薪酬的重要组成部分 ，如果普通股价格下跌，可能很难留住这些人。同样，股价的变化可能会阻碍其招聘关键员工的能力，因为他们可能会选择在他们认为 更有长期前景的其他公司寻找工作。无法吸引和留住必要的技术、营销和管理人员 可能会对其未来的增长和盈利能力产生不利影响。REAGE的留任和招聘可能需要大幅增加 薪酬支出，这将对其运营结果产生不利影响。

到达的高管和其他高级管理人员在业务方面拥有丰富的经验和专业知识，并为其增长和成功做出了重大贡献。其中一人或多人的服务意外中断也可能对业务、财务状况和运营结果产生不利影响。到达不受承保高级管理层成员 的关键人物或类似人寿保险的保护。

诉讼费用和诉讼结果可能会对其业务产生实质性的不利影响。

在正常的业务运营过程中，Armise可能会不时受到诉讼索赔，涉及但不限于雇佣事宜、客户和员工个人信息的安全、与客户的合同关系以及市场营销和商标侵权。为对抗第三方索赔或强制执行到达可能对第三方拥有的任何权利而提起的诉讼可能是必要的 ，这可能会导致大量成本和对到达的资源的转移，对到达的业务、财务状况和运营结果造成实质性的不利影响 。

到达 不知道截至本协议之日，有任何重大法律诉讼因到达或因到达而悬而未决、受到威胁或悬而未决。 然而，鉴于其业务性质，到达是，并可能在未来不时成为在正常业务过程中出现的各种法律调查、诉讼和索赔的一方， 法律调查、诉讼程序和索赔。由于诉讼结果本身就是不确定的，因此，如果一项或多项此类法律问题因超出预期的金额而对我们不利，则可能会对ARM的业务、财务状况和运营结果造成重大不利影响。

合并的各方

布鲁斯 口腔护理公司

128 West Hastings Street 温哥华210单元

英国 哥伦比亚V6B 1G8加拿大

(844) 427-8774

Bruush 是一家口腔护理公司，它正在通过减少消费者和获得优质口腔护理产品之间的障碍来颠覆这一空间 因为我们相信高质量的口腔护理产品应该更容易获得。Bruush是一家电子商务企业，其产品组合目前包括声波动力电动牙刷套件和刷头充填。通过Bruush的网站，消费者可以购买布鲁什入门套件，其中包括：(I)布鲁什电动牙刷；(Ii)三个刷头；(Iii)一个充磁座和USB电源适配器；以及(Iv)旅行箱。Bruush还单独销售刷头，分为 三件装，可以订阅的方式购买，客户将每六个月 自动收到一次Brush续杯。布鲁什公司的主要执行办事处位于加拿大不列颠哥伦比亚省温哥华210单元西黑斯廷斯街128号，邮编为V6B 1G8，电话号码为(844)427-8774。

布鲁什 是不列颠哥伦比亚省的一家公司，布鲁什普通股和认股权证在纳斯达克股票市场有限责任公司上市，股票代码分别为“BRSH”和“BRSHW”。

有关布鲁什的更多信息，请访问布鲁什的网站www.Bruush.com。布鲁斯网站上包含的或可通过其访问的信息不构成本招股说明书或向美国证券交易委员会备案或提供的任何其他报告或文件的一部分。请参阅“在哪里可以找到更多信息。”

到达 科技公司。

东88街7601号3号楼

印第安纳波利斯，印第安纳州46256

(463) 270-0092

到达 是一家技术公司，专注于开发并向市场推出自主最后一英里邮箱和平台系统，用于在人、机器人和无人机之间智能、安全和无缝地交换包裹、货物和物资。该公司的第一款产品Dronedek获得了智能、安全、气候控制的无人机和机器人包裹递送、存储和收件的第一项实用专利。自那以后，到达已经开发出了越来越好的产品版本，并申请了更多专利。目前，该公司拥有三项基础专利，已批准150多项权利要求，在26个国家和地区还有其他申请正在审批中。到达公司的主要行政办公室位于印第安纳州46256印第安纳波利斯3号楼东88街7601号，电话号码是(463)270-0092。

到达 是特拉华州的一家公司。合并完成后，布鲁什公司预计将更名为“到达技术公司”。并在纳斯达克上以“ARRV”的股票代码进行交易。

欲了解有关到达的更多信息，请访问到达的网站：https://www.arrive.tech/.在 到达的网站上包含的或可通过该网站访问的信息不构成本招股说明书的一部分，该等内容也不包含在本文中作为参考。

布鲁什 合并子公司

108 W. 13^这是街道，100号套房

威尔明顿，邮编：19801

合并 Sub由Bruush纯粹为考虑合并而成立，并无进行任何业务，且除合并协议所述外，并无任何其他性质的资产、负债或责任 。通过合并的运作，Merge Sub将与到达合并并并入到达，而到达将作为尚存的公司和Bruush的全资子公司继续存在。

合并

以下 是对合并的重要方面的描述。虽然Bruush认为以下描述涵盖了合并的重要条款，但描述可能不包含对您重要的所有信息。鼓励您仔细阅读整个招股说明书，包括作为附件附上的合并协议文本，以更全面地了解合并 。此外，本招股说明书中还包含有关Bruush和Arts的重要业务和财务信息。 请参阅“在哪里可以找到更多信息”。

一般信息

Bruush、 到达和合并子公司已签订合并协议，其中规定合并子公司与到达和进入到达合并。作为合并的结果，合并子公司的独立存在将终止，并将根据特拉华州的法律作为尚存的公司和Bruush的全资子公司继续存在。在生效时间或之前，Bruush将更名为 “到达技术公司”。

合并 考虑因素

在生效时间 ，在生效时间之前发行和发行的每一股到货普通股将被转换为收购权[  ]布鲁什普通股的股份。

交换比率是固定的，这意味着从现在到合并日期之间不会发生变化，无论Bruush的市场价格或到达普通股的价值是否发生变化。因此，合并对价的价值将取决于合并完成时Bruush普通股的市场价格 。Bruush普通股的市场价格在合并协议公布日期之前和之后一直在波动，并将从本招股说明书发布之日起至合并完成之日及之后继续波动。

合并后Bruush的所有权

根据合并协议于2023年12月14日(合并协议日期)交易结束时Bruush及到货普通股的已发行股份数目，合并完成后，前Bruush股东预计将拥有Bruush普通股已发行股份的约5.5%，而在紧接合并前的股东预计将拥有Bruush普通股已发行股份的约94.5%。紧随合并后的布鲁什合并后，到达股东和前布鲁什股东在布鲁什的相对所有权权益将取决于到达和布鲁什普通股的股份数量，基于紧接合并前已发行和已发行的完全稀释的基础上，而相对所有权将受到作为布鲁什的一部分发行的布鲁什普通股的数量 的影响，以维持净现金最低。

合并后的Bruush董事会

合并后，根据纳斯达克的适用规则和规定，布鲁什的董事会将由四(4)名根据纳斯达克的适用规则和法规 指定的个人组成，并在交易结束前保留一(1)名布鲁什董事会成员(或可能由交易结束前的董事会以其他方式指定)担任董事。该等董事的任期为 ，直至其各自继任人的委任或选举及资格或其去世、辞职、丧失资格或适当免职的最早发生为止。

Daniel将作为首席执行官领导合并后的布鲁什。合并后的Bruush的董事将包括：(I)[  ]， (二)[  ]、(Iii)[  ]、(Iv)[  ]，以及(V)由Bruush双方商定并在交易结束前到达的人。

美国联邦证券法后果

The enforcement by securityholders of civil liabilities under U.S. federal securities laws may be affected adversely by the fact that Bruush is incorporated or organized outside the United States, that some of its directors and officers and experts are not residents of the United States and that a portion of its assets and the assets of said persons may be located outside the United States. As a result, securityholders in the United States may be unable to effect service of process within the United States upon Bruush, its officers and directors or the experts named herein, or to realize against them upon judgments of courts of the United States predicated upon civil liabilities under the federal securities laws of the United States or any applicable securities laws of any state of the United States. In addition, securityholders in the United States should not assume that the courts of Canada: (i) would enforce judgments of United States courts obtained in actions against such persons predicated upon civil liabilities under the federal securities laws of the United States or any applicable securities laws of any state of the United States; or (ii) would enforce, in original actions, liabilities against such persons predicated upon civil liabilities under the federal securities laws of the United States or any applicable securities laws of any state of the United States.

加拿大证券法后果

Bruush 不是加拿大任何司法管辖区的报告发行人。但是，由于Bruush是在加拿大不列颠哥伦比亚省组建和注册的，因此 它受适用于加拿大非报告发行人的某些加拿大证券法的约束。

根据合并 发行存续公司的股票将构成证券分销，豁免 适用加拿大证券法的招股说明书要求。根据合并发行的Bruush股票将不会被出售 ，并可通过加拿大各省和地区的注册交易商转售，前提是：（i）Bruush在交易前四个月内是加拿大司法管辖区的报告发行人 ;（ii）交易不是National Instrument 45-102中定义的“控制分配” - 证券转售根据加拿大证券法;（iii）没有作出不寻常的努力为该等证券作好市场准备或创造需求;（iv）没有就该交易支付不寻常的佣金或代价;及（v）如果出售证券持有人是Bruush的“内部人士”或“高级职员”，（这些条款由适用的加拿大证券法 定义），内部人士或高级职员没有合理的理由相信Bruush违反了适用的加拿大证券法。

如果Bruush股东居住在非加拿大司法管辖区，则该股东收到的Bruush股票可能会受到 适用证券法规定的某些额外交易限制的约束。到达的股东应咨询他们自己的法律顾问 有关转售限制和适用于Bruush股票的加拿大规则。

监管审批

根据 合并协议，Bruush、Merger Sub和Arrive各自同意相互合作，并尽其合理的最大努力 采取或促使采取所有行动，并采取或促使采取所有必要、适当或明智的行动，以完善和生效，并满足所有条件，在合理可行的情况下尽快 （且在任何情况下不得迟于终止日期）、合并和本协议预期的其他交易， 包括但不限于从相关政府机构获得所有必要的许可、批准、豁免，从第三方获得 所有必要的同意或豁免，以及签署和交付完成 合并和充分实现合并协议目的所需的任何附加文书。

但是，对于以下任何要求、条件、限制、 谅解、协议或政府命令， Bruush不应被要求提供或同意，或以其他方式采取任何行动：（i）出售、许可、转让、转移、剥离、单独持有或以其他方式处置Arrive、存续公司、Bruush、合并子公司的任何资产、业务或部分业务，（ii）您不得向任何第三者披露您的密码，或与任何第三者共用您的密码，或为任何未经批准的目的使用您的密码。或（iii）对Arrive、存续公司、Bruush、合并子公司的业务或部分业务的运营施加任何限制、要求或限制，或 其各自的任何子公司;前提是，如果Bruush要求，Arrive已同意服从、同意或提供 或同意，或以其他方式采取任何行动，任何此类要求、条件、限制、理解、协议或 政府命令，只要此类要求、条件、限制、理解、协议，或政府命令仅在合并完成时 对到达具有约束力。

会计处理

Bruush 目前根据国际会计准则委员会发布的IFRS编制财务报表，该准则在某些重大方面不同于GAAP，因此它们可能无法与美国公司的财务报表相比较，包括 到达。布鲁什将在合并完成后采用美国公认会计准则。根据公认会计原则，此次合并将被计入反向资本重组， 不记录商誉或其他无形资产。根据这种会计方法，Bruush在财务报告中被视为“被收购”的公司。达丰已被确定为会计收购方，因为在考虑各种赎回方案时，现有的到达股东作为一个集团将保留布鲁什在合并后的最大部分投票权，到达的高管是合并后布鲁什的初始高管，而到达的 业务将是尚存公司的持续运营。

与合并有关的诉讼

到目前为止，没有任何已知的未决或威胁诉讼。

合并协议

合并协议附件为这里有一件展品。双方的权利和义务受合并协议的明示条款 和条件的约束，而不受本描述的约束，本描述本质上是摘要。本说明并不要求 完整，仅限于参考合并协议的完整文本。建议您仔细阅读 合并协议全文以及本招股说明书。本部分旨在为您提供有关合并协议条款的信息。因此，合并协议中的陈述、担保、契诺和其他协议不应单独阅读，您应该阅读本招股说明书中其他地方以及Bruush 向美国证券交易委员会提交的公开文件中提供的信息。请参阅“在哪里可以找到更多信息”。

关于合并协议的说明

合并协议及其条款摘要旨在为您提供有关合并协议条款的信息。 Bruush和Arth负责考虑是否需要额外披露重要信息，以确保本招股说明书中的陈述不具误导性。本招股说明书以及Bruush向美国证券交易委员会提交的公开文件中包含的有关Bruush的事实披露可能会补充、更新或修改合并协议中包含并在 本摘要中描述的有关Bruush的事实披露。Bruush、Merge Sub和Arth在合并协议中作出的陈述、担保和契诺是有保留的 ，并受合并协议各方就谈判合并协议条款而同意的重要限制的限制。特别是，在您审查合并协议中包含的陈述和保证以及本摘要中所述的陈述和保证时，请务必记住，陈述和保证完全是为了合并协议各方的利益而作出的，谈判的主要目的是在合并协议各方之间分担风险，而不是将问题确定为事实。陈述和担保还可能受制于合同的重要性标准 ，该标准可能不同于通常与股东相关的标准或适用于提交给美国证券交易委员会的报告和文件，在 某些情况下，双方通过保密披露而受到限制，这些披露未反映在合并协议中或以其他方式公开披露。合并协议中的陈述和保证将在合并完成后失效。此外，自合并协议之日起，与陈述和担保的标的有关的信息可能自合并协议之日起发生变化，这些信息并不声称在本招股说明书的日期是准确的。如果存在与合并协议中包含的陈述、担保和契诺相抵触的特定重大事实，Bruush和Arth已在本招股说明书中披露了该等重大事实。如果合并协议中包含的陈述、担保和契诺的主题的后续信息尚未反映在本招股说明书中，布鲁什和到达将各自公开提供让股东对合并协议条款有实质性完整了解所需的任何重要信息。 出于上述原因，不应单独阅读陈述、担保和契诺或对这些条款的任何描述，而应与本招股说明书中其他地方以及布鲁什向美国证券交易委员会提交的公开文件中提供的信息一起阅读。

有关布鲁什的其他 信息，请参阅本招股说明书以及布鲁什向美国证券交易委员会提交的公开文件。请参阅“在哪里可以找到更多信息。”

合并的结构

于生效时间 ，合并子公司将根据DGCL及合并协议所载的条款及条件与合并子公司合并及并入，届时合并子公司的独立存续将终止，而合并子公司将为尚存公司及Bruush的全资附属公司。

完成 合并的有效性

合并将在(在允许的范围内)满足或放弃(在允许的范围内)完成交易的最后一个条件(在“各方完成交易的条件”、“公共实体的义务的条件”中所述)后尽快(无论如何，在三个工作日内)完成合并。及“本公司义务的条件”)须予满足或豁免(但按其性质须于成交时满足的条件除外，但须于成交时满足或豁免上述各项条件)。

在交易结束时，合并协议各方将签署与合并相关的合并证书，并向特拉华州州务卿提交合并证书，并提交DGCL要求的与合并相关的所有其他备案或记录。合并将在合并证书向特拉华州州务卿提交时生效，或在Bruush书面同意并到达并在合并证书中指定的较晚时间生效。

合并 考虑因素

在 根据合并而自动生效的时间，而无需Bruush、Bruush股东采取任何进一步行动， 到达或合并Sub：

● 在生效时间之前发行和发行的每股到货普通股将转换为权利 ，无利息，[  ]有效发行的、已缴足股款和不可评估的Bruush普通股；以及

● 在紧接生效时间 之前发行和发行的合并子公司的每股普通股，面值为每股0.001美元，将转换为一股有效发行、缴足股款和不可评估的普通股，每股面值0.0001美元， 作为尚存公司到达。

零碎股份的处理

不会就合并后发行Bruush的零碎股份，亦不会发行任何该等零碎股份的证书或股票，而该等零碎股份权益并不赋予拥有者作为合并后Bruush股份持有人的投票权或任何权利。根据合并协议本应有权在合并后收取布鲁什 零碎股份的每位到达股东，将获得最接近的整数股股份，如果该零碎股份少于一股pubco股份的一半(0.5)，则向下舍入，或如果该零碎 股份大于或等于一股pubco股份的一半(0.5)，则向下四舍五入。

换股

Exchange 代理

在生效时间之前，布鲁什和达美将指定奥德赛信托公司作为 合并的兑换和支付代理。

在生效时间 或实质上与生效时间同时，Bruush和Arth将向交易所代理缴存根据合并协议可发行的合计合并对价 。

交换 流程

由于 在实际可行的情况下，但在任何情况下不得迟于生效时间后两个工作日，Bruush将促使交易所代理 向到货的每位股东邮寄(I)一封转送函和(Ii)交出到货股票或 到货入账股票的指示。

于 根据退回指示向交易所代理交出到货股票或到账股份及妥为签署的递交函后，交易所代理将根据合并协议 发出合并代价作为交换。

如果任何合并对价要支付给登记交出的到货股票的人以外的人，交易所代理可以交付合并对价，只要：

● 此类到货股票证书连同证明和实施此类转让所需的所有文件一起提交给交易所代理，并且

● 请求付款的人向证据证明，在每个案例中，任何适用的转让税已经缴纳或不适用，其形式和实质均合理地令布鲁什和交易所代理满意。

证书丢失、被盗或销毁

如果任何到货股票已遗失、被盗或销毁，则在声称该到货股票已遗失、被盗或销毁的人作出该事实的宣誓书，并由该人按布鲁什指示的合理的 金额张贴债券，作为对可能就该到货股票提出的任何索赔的赔偿时，交易所代理将签发该遗失、被盗或被毁的到货股票、合并对价、就该等到货股票所代表的到货普通股股份向该 人发出。

不再转账

在生效时间，到达的股票转让账簿将关闭，在生效时间之前已发行的到达普通股的 股票将不再登记转让。

有效时间后到货股东的权利和有效时间后的转让

于生效时间 ，紧接生效时间前已发行的所有到岸普通股股份将自动注销 并将不复存在，而所有到岸股票持有人及到岸入账股份持有人将不再拥有作为到岸股东的任何权利，但根据合并协议收取合并代价的权利除外。

在生效时间后一年(或该较早的 日期，紧接在该时间之前)，任何未被到货普通股股份持有人索偿的合并对价应在适用法律允许的范围内按要求交付给pubco，且pubco仍有责任根据合并协议支付适用的 合并对价，但须遵守任何适用的遗弃财产、欺诈或类似法律。

扣留权利

布鲁什， 交易所代理、合并子公司和作为尚存公司各自有权从合并协议条款下应支付的金额中扣除和扣留根据适用税法要求 扣除或扣缴的任何金额。被扣除或扣留的任何此类金额，如有需要，应支付给适当的政府当局，将被视为已支付给被扣减或扣缴的人。

布鲁什股权奖励和认股权证的处理

布鲁斯 选项

在生效时间，综合证券和奖励计划下任何未偿还的Bruush期权将保持未偿还状态。

Bruush 期权(如果有)通常仍受生效时间之前适用于此类奖励的相同归属和其他条款和条件的约束 。

布鲁什 限售股

于生效时间 ，紧接生效时间前由一名Bruush员工持有的每股已发行的Bruush限制性股份，其归属准则完全基于持续服务，将根据交换比率自动转换为面值为 的布鲁什限制性股票，面值为尚存公司的普通股。

除上述调整外，Bruush限制性股份一般仍须遵守紧接生效日期前适用于该等奖励的相同归属及其他条款及条件 。

布鲁斯 个RSU

在生效时间 ，布鲁什员工在紧接生效时间之前持有的、具有完全基于持续服务的归属标准的每个未完成的Bruush受限单位奖励将自动取消，导致在生效时间 没有未完成的RSU。

幸存公司的治理

尚存的公司董事会将由四(4)名根据纳斯达克的适用规则和 规定于生效时间起由布鲁什指定的个人和一(1)名在布鲁什关闭前保留的 董事会成员(或在交易结束前由布鲁什董事会指定的个人)组成。该等董事的任期为 ，直至其各自继任者的委任或选举及资格或其去世、辞职、取消资格或适当免职的最早发生为止。

Daniel将作为首席执行官领导幸存的公司。尚存公司的董事将包括： (I)[●]、(Ii)[●]、(Iii)[●]、(Iv)[●], (v) [●]，和(Vi)，以及(Vii)在闭幕前由到达和布鲁什双方商定的人。

组织文件和尚存公司的董事和高级管理人员

在生效时间 遵守“-赔偿；董事和高级职员保险”项下描述的要求：

● 在紧接生效时间之前生效的到货公司注册证书将以布鲁什同意的形式进行修改并完整重述，并在签订合并协议时到达；以及

● 在紧接生效时间之前有效的合并子公司的章程应为尚存公司的章程，但 提及合并子公司的名称应改为提及到达科技公司。

合并子公司的 董事和高级管理人员将在紧接生效时间之前成为作为 存续公司到达的董事和高级管理人员。

陈述 和保证

合并协议包含Bruush、Merge Sub和Arts的惯常且在许多情况下互惠的陈述和保证，即在某些情况下， 必须遵守保密披露函件中包含的特定例外和限制条件，并受到各方提交给美国证券交易委员会的 某些信息的限定，不包括在任何风险因素部分、“前瞻性 陈述”和“关于市场风险的定量和定性披露”部分所做的任何披露，或包含或其中提及的具有预测性、警示性或前瞻性的信息、因素或风险的任何其他披露。

互惠陈述和保证涉及的内容包括：

● 组织机构、信誉和经商资质及子公司的组织、信誉和经商资质 ；

● 大写；

● 与合并协议的签署、交付和履行有关的公司权力和批准；

● 由于执行和交付合并协议和完成合并，没有违反组织文件、与适用法律有任何冲突或违反、没有违反或违约合同，或对一方或其子公司的财产、权利或资产有任何留置权。

● 除证券法、交易法、BCBCA、大商所、蓝天法律或纳斯达克规则和法规可能要求外，政府当局不需要采取任何行动来完成合并；

● 国家反收购法规不适用；

● 布鲁什正确提交美国证券交易委员会要求的报告、时间表、表格、文件和财务报表，并遵守《萨班斯-奥克斯利法案》的某些条款；

● 内部控制和程序的维护；

● 没有未披露的负债；

● 没有表外安排；

● 在布鲁什和到达各自的业务中没有发生某些重大变化或事件；

● 税务事宜；

● 知识产权，包括知识产权的可执行性、第三方知识产权侵权索赔、没有侵犯第三方知识产权、违反安全以及遵守隐私和安全法律法规 ；

● 遵守适用法律并持有必要的许可证；

● 诉讼、调查和命令；

● 经纪人和经纪人的手续费；

● 关联方交易；

● 员工福利计划以及雇佣和劳动实践；

● 拥有和租赁的不动产和动产；

● 遵守环境法，没有提起指控违反环境法的法律程序；

● 没有任何违反材料合同的情况；以及

● 保险单。

合并协议还包含Bruush的其他陈述和担保，涉及的事项包括：自Bruush的上一份20-F表格以来，没有根据S-K法规第404项与关联公司进行交易 ，以及自2022年7月29日以来进行的任何“市场交易” 。

合并协议还包含其他声明和保证，其中包括与到达所需的股东批准有关的声明和担保。

声明和担保不会在合并后继续存在。合并协议 中包含的许多陈述和保证符合“重要性”标准或“重大不利影响”标准。

材料 不良影响

对于Bruush或到货， 重大不利影响是指任何事件、情况、发展、发生、事实、 条件、影响或变化，这些事件、情况、影响或变化是或合理地预期将对业务、经营结果、财务状况(或其他)或当事人及其子公司的资产造成重大不利的 ， 不包括：

● 通常影响经济、金融或证券市场或政治状况的变化；

● 适用法律或《国际财务报告准则》或其他适用会计准则的任何变更，包括对其的解释；

● 任何战争或恐怖主义行为的爆发或升级，或军事行动，或其升级；

● 美国或世界上任何其他国家或地区的自然灾害、天气状况、流行病、流行病或疾病爆发(包括新冠肺炎病毒)或其他不可抗力事件 ；

● 当事人及其子公司所在行业的一般情况；

● 合并协议要求或明确允许采取的行动或经另一方同意采取的行动或不作为；或

● 另一方的身份，以及除关于合并协议中包含的关于签署和交付合并协议或完成合并所产生的后果的特定陈述或保证外， 合并的公告、待决或完成合并或合并协议预期的其他交易(包括，在上述范围内，对一方或其任何子公司与其各自客户、供应商或员工的关系的任何影响)；但就上述前五个项目而言，只有在确定重大不利影响是否已经发生或将合理预期发生的情况下，才应考虑任何变化或事件 ，如果与缔约方及其子公司开展业务的行业的其他参与者相比，它对缔约方及其子公司作为一个整体具有不成比例的影响 (在这种情况下，在确定是否已发生重大不利影响时，只能考虑增量的不成比例的不利影响 )。

在合并完成前进行 业务

Bruush和Arts同意，除非适用法律另有要求、合并协议明确允许或要求，或者除非另一方书面批准(此类批准不得被无理地扣留、附加条件或延迟)，否则Bruush和Arts将尽其合理的最大努力，并在正常过程中在所有实质性方面与过去的惯例保持一致，并将尽其合理的最大努力维护其客户、供应商、代理商、与其有实质性业务关系的员工和其他方。

Bruush 还同意，除非适用法律另有要求、合并协议明确允许或要求(如Bruush的公开信中所述)，或者除非到货获得书面批准(此类批准不得被无理扣留、附加条件或延迟)，否则Bruush将不会、也不会允许其子公司：

● 修改其或子公司的组织文件；

● (I)调整、拆分、合并或重新分类Bruush的股本；(Ii)赎回、购买或收购任何pubco股票或可转换或可交换为可行使的pubco股票的任何证券；(Iii)向任何pubco员工发行、交付或出售任何pubco股票或可转换为或可交换为任何pubco股票的任何证券；或(Iv)就Bruush的股本的销售、投票、登记或回购订立任何合同；

● 宣布、搁置或支付其股本中的任何股份的任何股息或分配(无论是现金、股票、财产或其他形式) 股票或股权；

● 除非适用法律或截至合并协议之日生效的任何布鲁什员工计划或合同另有要求，否则(I) 增加布鲁什向任何前布鲁什员工或任何董事或高管支付或可能支付的补偿或福利；(Ii)向任何布鲁什员工或任何董事或高管支付任何遣散费或解雇费；(Iii)与任何布鲁什员工或任何董事或高管续签或签订 或修订任何新雇用或遣散费协议；(Iv)建立、采纳、加入、实质性修订或终止任何可能成为公共福利计划的Bruush员工福利计划、协议、政策或计划； (V)与任何劳工组织、工会或其他员工代表订立、终止、修订或谈判任何集体谈判协议或其他协议或合同；(Vi)实施任何可能触发《1988年工人调整和再培训通知法》(“WARN法案”)下的任何责任或通知要求的员工裁员；或 (Vii)采取任何行动，加速向任何现任或前任Bruush员工或任何董事或高级管理人员授予、支付或资助任何补偿福利。

● 通过合并、合并、收购股票或资产或以其他方式收购任何企业或个人或其分支机构，或向任何个人提供总计超过250,000美元的贷款、垫款、出资或对其进行投资；

● （i）签订任何与Bruush有关的实质性合同或租赁Bruush的实质性房地产;（ii）签订任何限制或以其他方式限制PubCo或其任何子公司或其任何继承人从事任何 业务或在任何地理区域从事任何实质性竞争的合同;（iii）终止、取消或要求任何重大变更或放弃 与Bruush的任何重大合同或Bruush的不动产租赁有关的任何重大权利;或（iv）终止、修订或放弃 与任何第三方签订的任何保密或暂停协议的任何条款;

● 招致、承担或担保借款的任何债务，但（i）根据截至 合并协议日期尚未偿还的任何债务票据，以及（ii）根据与出版公司实体根据合并协议进行的任何收购有关的本票， 前提是任何此类本票项下的债务单独计算，而 所有该等承付票的总额不超过$250，000;

● 向任何其他人提供任何贷款、预付款或资本出资或投资，但不包括（i）PubCo或PubCo的全资子公司 ，或在日常业务过程中向PubCo或其任何全资子公司提供贷款、预付款或资本出资或投资，或（ii）为或代表此类人士对现有借贷安排进行任何重大变更 ;或

● 对财务会计原则或实践的任何方法进行任何重大变更，除非 因IFRS或适用法律的变更而需要进行此类变更。

Arrive 还同意，除非适用法律要求、合并协议明确允许或要求、Arrive的披露函 中规定，或者除非Bruush书面批准（该批准不得无理拒绝、附带条件 或延迟），否则Arrive不会也不会允许其子公司：

● 修改其组织文件;

● （i）调整、拆分、合并或重新分类其股本中的任何证券，（ii）赎回、购买或收购Arrive 股本中的任何股份或可转换或可交换为其股本中的任何股份或可行使为其股本中的任何股份的任何证券，（iii）发行/出售 任何可转换或交换为或可行使为其股本的任何股份的证券，以及授予Arrive's 的奖励。（iv）就其股本的表决或登记订立任何合约;

● 对其股本中的任何股份进行、宣布或支付任何股息或分配，或签订任何协议，限制或限制 存续公司或其任何子公司向其 股东支付任何股息或进行任何分配的能力;

● 承担或担保任何超过1，000，000美元的借款债务;

● 提交任何重大修订的纳税申报表，解决任何重大税务索赔或评估，以书面形式放弃任何要求重大退税的权利，同意延长或放弃适用于任何重大税务索赔或评估的时效期限，或 与 签订《守则》第7121节所指的任何“结束协议”或任何自愿披露协议任何政府机构，如果此类行为或不行为可合理地预期会阻止合并符合《法典》第368（a）节和《财政条例》所指的“重组”;

● 对财务会计原则或实践的任何方法进行任何重大变更，除非 美国公认会计原则或适用法律的变更要求进行此类变更;

● 出售、租赁或以其他方式处置任何资产，包括任何知识产权;

● 开始、发起、放弃、解除、转让、和解或妥协任何法律行动，或与任何政府机构达成任何和解协议或谅解 或协议，与Arrive相关，但任何此类放弃、解除、转让、和解或妥协除外，与非政府机构的人达成的和解或妥协 ，仅限于支付金钱或其他形式的价值，个别超过$1，000，000或合计超过$3，000，000;

● 与Arrive的任何关联公司、董事、高级管理人员或股东订立或修改任何安排或合同，这些安排或合同将合理地 预期会严重延迟或阻止交易的完成;

● 采取任何合理预期会导致合并协议中规定的任何条件未得到满足或 这些条件的满足被严重延迟的行动;或

● 以书面形式同意或承诺执行上述任何行为。

不征集收购建议书

除 合并协议允许的其他情况外，Bruush已同意，Bruush或其任何子公司将，并将促使 其及其各自子公司的代表不直接或间接：

● 征求、发起或知情地采取任何行动，以便利或鼓励提交任何收购提案或提出任何可合理预期导致任何收购提案的提案；

● 与Bruush或Arrive或其任何 各自的子公司进行或参与任何讨论或谈判，披露与Bruush或Arrive或其任何 各自的子公司相关的任何非公开信息，以获取Bruush或Arrive或其任何 各自的子公司的业务、财产、资产、账簿或记录;

● 故意协助、参与、便利或鼓励任何第三方(或其潜在的融资来源)正在寻求或已经提出任何收购提议的任何努力；

● 除非布鲁什董事会或到达董事会(视情况而定)在咨询其财务顾问和外部法律顾问后真诚地确定，如果不这样做，将导致其违反其受托责任，根据任何适用的布鲁什或到达或其各自子公司的任何类别股权证券的任何停顿或类似协议，修改或授予 任何豁免或免除；

● 批准根据DGCL第203条进行的任何交易，或根据DGCL第203条成为“利益股东”的任何第三方；

● 原则上签订任何协议、意向书、条款说明书、收购协议、合并协议、期权协议、合资企业协议、合作伙伴协议或与任何收购提议相关的其他合同。

尽管有上述限制，但在布鲁什董事会或到货董事会(视情况而定)结束之前，任何代表可通过 直接或间接方式：

● 参与与做出(且未撤回)协议的任何第三方的谈判或讨论善意的，主动收购 书面建议，即Bruush董事会或到达董事会在与其财务顾问和外部法律顾问协商后，真诚地认为构成或将合理地预期会产生更高的建议；

此后，● 根据 以合并协议允许的形式向该第三方提供与该第三方或其任何子公司相关的非公开信息(该保密协议的副本应迅速(无论如何在24小时内)提供给另一方以供参考)；或

● 采取任何有管辖权的法院命令该当事方采取的任何行动(该命令仍未搁置)；

但仅当Bruush董事会或到岸董事会(视情况而定)在与其财务顾问和外部法律顾问协商后，本着善意地确定，未能采取此类行动将合理地 导致其违反适用法律规定的受托责任时，方可 在上文所述的每一种情况下。

Bruush 和Arth还同意，在向任何此类第三方提供任何非公开信息之前或基本上同时向任何此类第三方提供任何非公开信息， Bruush或Arth将视情况向对方提供此类非公开信息。

A “收购提案“指有关Bruush的询价、建议或要约， 或表示有兴趣提出建议或要约的任何人士或团体，涉及任何交易或一系列相关交易 (合并协议拟进行的交易除外)，涉及：

● 直接或间接收购该当事人或其子公司的资产(包括子公司的任何有表决权的股权，但不包括在正常业务过程中出售的资产)，相当于该当事人及其子公司合并资产的公平市值的20%或更多，或者该当事人及其子公司合并后的净收入或净收益的20%或更多可归因于该资产；

● 直接或间接收购该方或其任何子公司的20%或更多有表决权的股权，其业务占该方及其子公司整体综合净收入、净利润或资产的20%或更多；

● 要约收购或交换要约，如果完成，将导致任何个人或团体(如交易法第13(D)节所定义) 实益拥有(交易法第13(D)节所指的)该方20%或更多的投票权；涉及本协议一方或其任何子公司的合并、合并、其他业务合并或类似交易，根据 该个人或集团(如《交易法》第13(D)条所界定)将拥有该当事人及其子公司作为一个整体的综合净收入、净收入或资产的20%或更多；对当事人或其一个或多个子公司进行清算、解散(或通过清算计划或解散)，或对其进行资本重组或其他重大的公司重组，其个别或合计产生或构成该当事人及其子公司综合净收入、净收入或资产的20%或更多；或

● 上述各项的任意组合。

A “更好的建议“指一种善意的关于Bruush或其子公司的书面收购提案 （但就“高级提案”的定义而言，“收购 建议”定义中提及的“20%或以上”应指该方董事会善意确定的“50%以上”。 （在咨询外部法律顾问和该方的财务顾问后）（a）根据其条款合理地可能完成，并且（b）如果完成，从财务角度来看，比合并协议预期的交易更有利于该方 普通股的持有人，在每种情况下，在考虑了以下因素后：

● 所有财务方面的考虑；

● 提出此类收购建议的第三方的身份；

● 预计的时间、条件(包括任何融资条件或任何债务或股权融资承诺的可靠性)和 完成此类收购提议的前景；

●此类收购提议的其他条款和条件及其对该方的影响，包括相关的法律、监管、和此类收购提议的其他方面(包括与融资、股东批准、监管批准有关的任何条件，或援引条件的一方无法控制的其他事件或情况)；以及

● 在一方订立替代收购协议或修改建议之前至少五个 营业日的规定期间内，另一方对合并协议和合并条款提出的任何修订。

现有的 讨论或谈判；有关收购提案的通知

Bruush 和Arrive已同意，他们将，他们将促使他们各自的子公司及其各自的代表 立即停止并终止任何和所有现有的活动、讨论或谈判（如有），与任何第三方 在执行《合并协议》时就任何收购提案进行的交易，并应尽其合理最大努力 努力促使掌握有关Bruush或Arrive （如适用）及其各自子公司的非公开信息的任何此类第三方（或其代理人或顾问）归还或销毁（并确认销毁）所有此类信息，这些信息是由该方或其各自子公司提供或代表该方或其各自子公司提供的。

Bruush and Arrive have also agreed that if either of them receives a Takeover Proposal or any inquiry or request for information with respect to a Takeover Proposal or that is reasonably likely to lead to a Takeover Proposal, such party shall notify the other party promptly (but in no event later than 24 hours) after it becomes aware of the receipt by such party (or any of its representatives) of any Takeover Proposal, any inquiry that could reasonably be expected to lead to a Takeover Proposal, any request for non-public information relating to such party or any of its subsidiaries or for access to the business, properties, assets, books, or records of such party or any of its subsidiaries by any third party. Any such notice shall identify the third party making, and details of the material terms and conditions of, any such Takeover Proposal, indication or request, including any proposed financing. Such party shall also keep the other party fully informed, on a current basis, of the status and material terms of any such Takeover Proposal, indication or request, including any material amendments or proposed amendments as to price, proposed financing, and other material terms thereof. Such party shall provide the other party with at least 48 hours prior notice of any meeting of its board of directors, or any committee thereof (or such lesser notice as is provided to the members of such party’s board of directors or committee thereof) at which such party’s board of directors, or any committee thereof, is reasonably expected to consider any Takeover Proposal. Such party shall promptly provide the other party with a list of any non-public information concerning such party’s or any of its Subsidiaries’ business, present or future performance, financial condition, or results of operations, provided to any third party, and, to the extent such information has not been previously provided to the other party, copies of such information.

建议无 变更

The Bruush Board (or any committee thereof) shall not make or fail to make any recommendation or public statement in connection with a tender or exchange offer, other than a recommendation against such offer or a “stop, look and listen” communication by the Bruush Board (or a committee thereof) to the shareholders of Bruush pursuant to Rule 14d-9(f) promulgated under the Exchange Act (or any substantially similar communication) (it being understood that the Bruush Board (or a committee thereof) may refrain from taking a position with respect to a Takeover Proposal until the close of business on the tenth (10th) Business Day after the commencement of a tender or exchange offer in connection with such Takeover Proposal without such action being considered a violation of the Merger Agreement or a Bruush Adverse Recommendation Change). The Bruush Board shall not, adopt, approve, endorse or recommend or publicly announce an intention to adopt, approve, endorse or recommend, any Takeover Proposal or any proposal that is reasonably expected to lead to a Takeover Proposal. Following the date of receipt of any Takeover Proposal or any material modification thereto is first made public, sent or given to the shareholders of the Surviving Corporation, if the Bruush Board shall not have failed to issue a press release that expressly reaffirms its recommendation within five (5) Business Days following Bruush’s receipt of the Arrive’s written request to do so (any action described herein, a “Bruush Adverse Recommendation Change”). Bruush shall not enter into any letter of intent, memorandum of understanding, agreement in principle, acquisition agreement, merger agreement or similar agreement (an “Alternative Acquisition Agreement”) providing for the consummation of a transaction contemplated by any Takeover Proposal (other than a confidentiality agreement referred to in the Merger Agreement).

尽管合并协议中包含任何相反的规定，但在合并协议终止之前的任何时间，如果布鲁什董事会在与其外部法律顾问协商后真诚地认为，不这样做将违反布鲁什董事会根据适用法律承担的受托责任，则布鲁什董事会可根据任何重大事件作出布鲁什不利建议变更。只有在满足以下所有条件的情况下：(I)Bruush应首先收到重大事件的通知 至少提前五(5)个工作日通知公司，Bruush打算做出Bruush不利建议变更 (理解并特此同意，任何此类重大事件通知的交付和接收本身不应被视为Bruush不利建议变更)，并合理详细地说明重大事件；(Ii)在适用的 重大事件期间(或双方同意的任何延长或延续期间)，Bruush及其代表应本着良好的 与ARM及其高级管理人员、董事和代表就合并协议条款的任何更改以及ARCH提出的任何其他建议进行谈判，以使未能针对此类重大事件实施Bruush不利建议更改 将不再与Bruush董事会根据适用法律承担的受托责任相抵触；(Iii)在收到该通知后的 适用的重大事件期间(或其任何延长或延续)内，未作出任何提案，而该提案会根据布鲁什董事会的善意判断(在咨询外部法律顾问后)，导致未能针对该重大事件作出不利的建议变更，不再与适用法律规定的布鲁什董事会的受托责任相抵触(应理解并同意，在任何情况下，与该介入事件有关的事件或事实应要求新的重大事件通知，其新的重大事件期间在该重大事件变更后三(3)个工作日内结束(br})；(Iv)在重大事件通知期后，Bruush董事会应善意地(在咨询其外部法律顾问后)确定，未能对该等重大事件作出Bruush不利建议变更将继续违反Bruush董事会根据适用法律承担的受信责任。

允许的 更改建议或签订替代收购协议-高级建议

合并协议规定，在其终止之前的任何时间，如果善意的布鲁什董事会善意地认定，第三方在本协议日期后提出的非违反合并协议且未被撤回的主动书面收购提案 ；在咨询了外部法律顾问和国家声誉的财务顾问后，该收购提议构成了一项上级建议，并且在咨询了外部法律顾问后，未能作出布鲁什不利建议变更将违反适用法律规定的布鲁什董事会的受托责任，则只有在以下两种情况下，布鲁什董事会才可作出布鲁什不利建议变更：满足以下所有条件： (I)Bruush应至少提前五(5)个工作日收到上级建议书通知，通知到达 布鲁什董事会准备针对上级建议书实施Bruush不利建议变更(并合理详细地指定任何该等上级建议书的实质性条款和条件，包括提出 任何此类上级建议书的第三方的身份)(不言而喻，并特此同意，任何该等上级建议书通知的交付和接收本身不得，视为Bruush不利建议变更)，并向到货提供任何 书面请求、建议书或要约的完整副本，包括任何拟议的替代收购协议(以及与其相关的所有时间表、附录、证物和其他附件)以及包含该高级建议书的实质性条款的任何其他文件；(Ii)在适用的高级建议通知期(或其任何延长或延续)内，在布鲁什不利建议 发生变更之前，布鲁什及其代表应真诚地与REAMS及其高级管理人员、董事和代表就本协议条款的更改以及由REACH提出的任何其他建议进行谈判，以使该收购建议不再构成高级建议；(Iii)在收到上述通知后，在适用的上级建议书通知期内(或双方同意的延长或继续)内，未作出任何建议书，而该建议书根据布鲁什董事会的善意判断(在咨询了外部法律顾问和国家声誉的财务顾问后)，会导致以前构成上级建议书的要约不再构成上级建议书(应理解和同意，此类上级建议书的任何修改或修改应要求新的上级建议书通知，新的上级建议书通知期为五(5)个业务 天)；(Iv)在上级建议通知期后，Bruush董事会应根据该等上级建议并经考虑本公司提出的任何经修订条款，(1)在谘询外部法律顾问及一名享有国家声誉的财务顾问后，认定该收购建议继续构成上级建议，及(2)在 谘询外部法律顾问后，认为未能作出Bruush不利建议更改将继续违反适用法律下Bruush董事会的受信责任。

监管审批

根据合并协议，Bruush、Merge Sub和Arts各自同意相互合作，并尽其合理的最大努力 采取或促使采取所有行动，并进行或导致进行，并协助和配合其他各方进行， 完成和生效所有必要、适当或适宜的事情，并满足所有条件，以便在合理可行的情况下(在任何情况下都不迟于终止日期)完成合并和合并协议预期的其他交易，包括：

● 从适用的政府当局获得所有必要的许可、批准和豁免，并进行所有必要的登记、备案和通知(包括向适用的政府当局提交的文件)，以及采取可能必要的所有步骤，以获得任何此类政府当局的批准或豁免，或避免任何此类政府当局的行动或诉讼；

● 从第三方获得所有必要的同意或豁免；以及

● 签署和交付完成合并和全面实现合并协议目的所需的任何额外文书。

但是，对于以下任何要求、条件、限制、 谅解、协议或政府命令， Bruush不应被要求提供或同意，或以其他方式采取任何行动：（i）出售、许可、转让、转移、剥离、单独持有或以其他方式处置Arrive、存续公司、Bruush、合并子公司的任何资产、业务或部分业务，（ii）您不得向任何第三者披露您的密码，或与任何第三者共用您的密码，或为任何未经批准的目的使用您的密码。或（iii）对Arrive、存续公司、Bruush、合并子公司的业务或部分业务的运营施加任何限制、要求或限制，或 其各自的任何子公司;前提是，如果Bruush要求，Arrive已同意服从、同意或提供 或同意，或以其他方式采取任何行动，任何此类要求、条件、限制、理解、协议或 政府命令，只要此类要求、条件、限制、理解、协议，或政府命令仅在合并完成时 对到达具有约束力。

访问信息

在受某些限制的限制下，在生效时间之前，每一方布鲁什及其代表将在合理的时间，以不不合理地干扰该方的业务和运营的方式，向另一方及其代表提供合理的访问权限，如适用，访问布鲁什或抵达的及其子公司、高级管理人员、员工、会计师、代理商、物业、办公室和其他 设施及其各自的所有账簿、记录、合同和其他资产，在此期间，如适用，将根据对方的合理要求，迅速向对方提供有关到达和布鲁什的业务和物业的信息。

公开 公告

布鲁什 和Arts同意，未经双方事先协商，任何一方均不得发布关于合并或拟进行的其他交易的公开新闻稿、声明或其他披露 ，除非适用法律或纳斯达克规则另有要求，在这种情况下，双方在发布任何此类新闻稿或发布此类公开声明之前，应尽其合理努力与另一方协商 ；但是，对于任何新闻稿或其他公开声明或针对任何收购提议发表的评论，均不需要征得此类同意或磋商。尽管有上述规定，任何一方均可在没有其他各方事先同意的情况下，

● 按照适用法律与其各自的客户、供应商、供应商、财务分析员、投资者和媒体代表以符合其过去做法的方式进行沟通，前提是此类沟通包括另一方先前批准对外分发的新闻稿或其他文件中包含的信息；以及

● 就该方的业务经营情况进行公告。

某些税务事项

根据Bruush于本守则日期所掌握的事实，预期本次合并将(A)导致Bruush根据守则第7874节就美国联邦所得税而言被视为美国国内公司，及(B)构成守则第368(A)节及其下颁布的库务条例所指的重组 。Bruush和Arth已同意(并应使各自的子公司，视情况而定)尽其合理的最大努力使合并符合资格，并且 不采取或不采取任何行动(或不采取行动)将合理地阻止或阻碍合并符合修订后的《1986年美国国税法》第368(A)节所指的“重组”的资格。

董事和高级管理人员的赔偿和保险

在生效后至少六年内，Bruush和以尚存公司身份到达的公司必须保存 尚存公司的章程文件，其中有关赔偿、垫付费用和免责条款的条款至少与截至合并协议之日的 Bruush章程文件中的赔偿、垫付费用和免责条款一样有利于布鲁什受赔方。在该六年期间，除适用法律要求外，不得以任何方式废除、修订或以其他方式修改此类规定。

此外，布鲁什和达美的每一方均应在生效时间之前自费获得“尾部”保险单，索赔期限至少为生效时间起计三(3)年，承保范围和金额至少相同，并包含对受赔方有利的条款和条件，在每种情况下，均涉及因在生效时间之前或在生效时间发生的事件(包括与合并协议预期的交易有关)而产生或与之相关的索赔。

根据合并协议有权获得赔偿或根据上文讨论的“尾部”政策是受益人的每一受赔方 均旨在成为合并协议赔偿条款的第三方受益人， 拥有完全的强制执行权，就像合并协议的一方一样。

某些附加公约

合并协议还包含其他契约，其中包括与本招股说明书的提交、监管 备案和批准(在题为“合并-监管批准”下描述)、布鲁什普通股股票上市(在“交易摘要-布鲁什普通股上市”下描述)、通知 某些事件和监管事项，以及协调与合并有关的诉讼的契约。

完成合并的条件

在完成合并时或之前，每一家Bruush和Arts完成合并的义务必须满足或放弃(如果根据适用法律允许)以下各项条件：

● 合并协议将由布鲁什董事会通过；

● 合并协议将由大多数到达普通股的流通股持有人采纳

● 根据合并协议可作为合并对价发行的布鲁什普通股股票应已获批在纳斯达克上市 ，并须遵守正式发行通知；

● 布鲁什作为合并对价向美国证券交易委员会提交的与股票发行相关的登记声明应已根据证券法 生效，且不得成为美国证券交易委员会或其之前寻求 停止令的任何停止令或任何法律行动的标的；

● 根据任何适用的反垄断法，应已提交所有必需的申请，并已获得所有必需的批准(或等待期已到期或终止)；

● 对合并协议的任何一方具有管辖权的任何政府实体不得制定、发布、颁布、执行或作出任何命令，使合并的完成、合并对价的发行或合并协议预期的其他交易成为非法、禁止或以其他方式禁止。

● 各方合理要求的所有尽职调查审查均已完成，达到合理满意程度。

Bruush和Merge Sub各自完成合并的义务取决于Bruush或Merge Sub在以下每个条件完成时或之前满足或放弃(如果根据适用法律允许)：

● 合并协议中达成的陈述和保证的准确性，取决于适用的重要性或其他限定词。 截至合并生效时间或具体作出该陈述或保证的日期；

● 在所有实质性方面履行了所有义务，并在所有实质性方面遵守了合并协议中要求的协议和契诺， 在合并结束时或之前，到达必须履行或遵守；

● 未发生任何正在发生的重大不良影响；

●已获得适用第三方对《分居协议》的必要同意；

●已完成对截至2021年12月31日和2022年12月31日的年度的PCAOB财务报表的审计，以及对截至2023年9月30日的9个月期间的审查。

● 布鲁什收到了由到达公司的一名执行官员签署的证书。

达成完成合并的义务取决于 在以下每个条件完成时或之前达成的满足或放弃(如果根据适用法律允许)：

● 布鲁什和合并子公司在合并协议中的陈述和担保的准确性，取决于适用的重要性或其他限定词，截至合并生效时间或具体作出该陈述或担保的日期 ；

● 布鲁什和合并子公司在所有实质性方面履行了所有义务，并在所有实质性方面遵守了合并协议中要求布鲁什和合并子公司在合并结束时或之前履行或遵守的协议和契诺 ；

● 未发生任何布鲁什材料的不良影响，且该影响仍在继续；

● 布鲁什应具有净现金最低限额；

● 布鲁什已提供付款函或类似文件，证明所有布鲁什债务已结清或清偿；

●和合并子公司已在所有实质性方面履行了所有义务，并在所有实质性方面遵守了合并协议中要求布鲁什在合并结束时或之前履行或遵守的协议和契诺。

● 收到了由Bruush的一名执行官员签署的证书；

● 某些布鲁什高级管理人员和董事的书面辞职和一般解雇应已于 结束时签署或生效；

● 收到布鲁什的《分居协议》和终止合同、协议及其他义务的确认书，并从其他各方免除这些义务，终止和解除应在截止日期或之前生效；以及

● 到达不受来自到达股东的价值超过100,000美元的异议人士权利要求的约束。

终止合并协议

布鲁什 和雅达终止合并协议的权利

合并协议可以在生效时间之前的任何时间终止，无论是在收到批准合并协议的到岸股东所需的投票 之前或之后，方式如下：

● 经布鲁什和到达双方书面同意；

● 如果合并在终止日期或之前尚未完成，则由布鲁什或到达，但以下情况除外：(I)如果一方重大违反合并协议中规定的任何陈述、担保、契诺或协议的重大违约行为，是导致合并未能在终止日期或之前完成的原因之一，则该方不得 终止本合并协议；

● 如果在生效时间之前，任何有管辖权的政府当局已颁布、发布、颁布、执行或实施任何法律或命令，使之成为非法、永久禁止或以其他方式永久禁止完成合并或合并协议所设想的其他交易，且该法律或命令已成为最终且不可上诉，则该法律或命令应由布鲁什或到达；

● 如果任何一方支付250,000美元的终止费，则由布鲁什或到达；

● 在以下情况下，布鲁什董事会授权布鲁什在适用条款和合并协议条件允许和完全遵守的范围内，就更高的要约订立收购协议；

● 如果：(I)Bruush董事会对其关于合并协议的建议进行了更改，或者Bruush董事会应已批准替代收购协议；或(Ii)Bruush违反了其无要约义务或召开股东大会的要求；

● 如果布鲁什违反了任何声明、保证、约定或协议，以致合并结束前的条件不能得到满足，并且无法在终止日期之前治愈；或者，如果在终止日期之前可以治愈，则在(I)到达向布鲁什发出书面通知后30天或(Ii)终止日期前三(3)个工作日之前，不得治愈；但是，如果到货是实质性的 违反任何陈述、保证、契诺或义务，而违反本协议将导致合并协议的条件失效，则到货不得行使此终止权利。

● 如果布鲁什完成合并的义务的所有条件都已满足，并且布鲁什未能在三个工作日内履行其完成合并的义务和协议，则到达；或

如果分居协议(如果有)没有在生效时间签署，则● 到达。

● 如果布鲁什董事会授权布鲁什在适用条款和合并协议条件允许和完全遵守的范围内，就更高的报价订立收购协议；

布鲁什● 如果到达，将违反任何声明、保证、约定或协议，导致合并结束前的条件不能得到满足，并且无法在终止日期之前修复；或者，如果在终止日期之前可以修复，则在(I)布鲁什发出书面通知到达后30天或(Ii)终止日期前三(3)个工作日之前，不应修复；但是，如果Bruush当时实质性地 违反了任何陈述、保证、契约或义务，而违反该陈述、保证、约定或义务会导致合并协议的条件失败，则Bruush不得行使此终止权利；或者

● 如果已满足完成合并的所有条件，且未在三个工作日内履行完成合并的义务和协议。

离职后责任

如果 合并协议终止，合并协议将失效，不再具有进一步的效力和效果，任何一方(或任何股东、董事、高管、员工、代理或代表)不对协议另一方承担任何责任，但一方因欺诈或 另一方违反其在合并协议中规定的任何陈述、保证、契诺或其他协议而产生的任何责任或损害除外。

修正案 和豁免

合并协议可在生效时间之前的任何时间通过代表 合并协议各方签署的书面文书进行修订或补充。

在生效时间之前的 任何时间，Bruush或合并子公司，或者Arrive，可以：（a）延长 其他方履行任何义务的时间;（b）放弃 其他方陈述和保证中的任何不准确之处;或（c）除非适用法律禁止，否则放弃遵守合并协议中包含的任何契约、协议或条件。一方就任何延期或弃权达成的任何协议仅在该方签署的书面文书 中载明时有效。任何一方未能主张其在《合并协议》或其他方面的任何权利，不构成 对该等权利的放弃。

赋值

未经其他各方事先明确书面同意， 合并协议的任何一方均不得转让合并协议，未经其他各方事先书面同意，任何试图或声称的转让或委托均应无效。

第三方 受益人

Bruush、 Merger Sub和Arrive已同意，合并协议仅为协议各方的利益。合并协议中的任何内容（ 明示或暗示）均不旨在或将授予除Bruush、合并子公司和Arrive及其许可受让人 和各自继承人以外的任何人任何法律或衡平法上的权利、利益或任何性质的救济，但合并协议中有关支付合并对价、处理Bruush和Arrive期权、布鲁什董事和高级职员的赔偿 ，包括董事和高级职员的保险、某些诉讼、 终止和无追索权后的费用和支出。此外，Bruush和Arrive各自可代表其各自的关联公司强制执行合并协议项下规定的任何适用的赔偿或付款或偿付 义务。

管辖范围；具体履行情况

Bruush、Merger Sub和Arrive 均同意特拉华州衡平法院的专属属人管辖权（或者，如果特拉华 衡平法院没有管辖权，特拉华州内的任何联邦法院）在与合并协议或合并协议所设想的任何交易有关的任何法律诉讼或程序中，以及放弃任何不当审判地索赔或任何 这些法院是不方便的法庭。

Bruush、Merger Sub和Arrive 各自还同意，如果未按照合并 协议的条款履行该协议的任何规定，则将发生不可弥补的损害。因此，在《合并协议》终止之前，除 各自有权获得的任何其他救济外，Bruush、Merger Sub和Arrive已同意，各自有权获得一项或多项禁令，以防止违反或威胁违反《合并协议》，或专门强制执行其条款和规定。 Bruush、Merger Sub和Arrive均已放弃发布与此类禁令相关的任何保证金或类似文书的要求。

投票 和支持声明

到达 投票和支持协议

在执行合并协议的同时，持有公司普通股百分之三（3%）或以上股份的某些股东与Bruush签订了某些投票协议（统称为“到达支持协议“），据此，该等Arrive股东 同意，除其他事项外，（i）投票，并在Bruush股东通过书面决议采取的任何行动中，就其所有Bruush股份提供书面同意 ，赞成合并协议和交易;（ii）放弃寻求估价的任何权利、 异议权或与合并协议和交易有关的任何类似权利;及（iii）就合理预期会导致严重违反《合并协议》下任何契诺、协议或义务的任何其他事项、行动或建议（如适用），投票或促使 投票反对或撤回书面同意，或促使撤回书面同意，或违反任何交割条件。

在（i） 生效时间和（ii）合并协议根据其条款有效终止时（以较早者为准）， 到货支持协议将全部终止，且不再具有任何效力。

上述到货支持协议的全部描述均参考了目标公司支持协议的全文，目标公司支持协议的副本作为本注册声明的附件提交。

Bruush 投票协议

Bruush 打算根据不列颠哥伦比亚省法律继续依赖并遵守本国在股东投票方面的做法 。根据纳斯达克上市规则第5615(A)(3)条规定的母国规则豁免，外国私人发行人可 遵循其母国惯例，以代替纳斯达克上市规则第5600系列的要求。根据不列颠哥伦比亚省法律依据并遵守本国惯例，Bruush无需就(I)合并 协议、(Ii)最新章程细则(包括其中拟进行的反向股票拆分)、(Iii)发行pubco 股份及(Iv)任何其他交易取得股东批准。因此，Bruush的高级管理人员、董事或股东均未签订类似于达成支持协议的投票和支持协议 。

未经审计的 形式浓缩合并财务信息

2023年12月14日，Bruush Oral Care Inc.（“Bruush”），一家根据加拿大不列颠哥伦比亚省法律成立的公司，与Arrive Technology Inc.（“到达”），一家 特拉华州的公司，和布鲁什合并子公司，公司。（“合并子公司”），一家特拉华州公司，Bruush的全资子公司。 根据合并协议中所述的条款，并在满足合并协议中所述的条件的前提下，合并子公司将与Arrive合并并 并入Arrive，Arrive作为Bruush的全资子公司在合并后继续存在（下称“合并”）。合并旨在 符合美国联邦所得税的免税重组要求。如果合并完成，Arrive的业务将继续作为合并后公司的业务。

根据 合并协议的条款和条件，在合并和相关交易结束时（“生效时间”）： （i）Arrive普通股的每一份当时已发行的股票和（ii）购买Arrive普通股的每一份当时已发行的期权和认股权证 将转换为购买Bruush普通股的期权，并成为购买Bruush普通股的期权，其基础是根据合并协议 计算的交换比率（“交换比率”）。

生效时间之前的 Bruush股权持有人预计将在生效时间之后立即拥有Bruush普通股流通股总数的约5.5%，在生效时间之前，Arrive的股东预计将立即拥有Bruush普通股流通股总数的约94.5% 在生效时间之后，在完全稀释的基础上，受某些假设的影响，包括但不限于：（a）对 Bruush的估值等于其在合并截止日期前一个营业日的净资产，（b）对Arrive 的估值为3.597亿美元，（c）Bruush完成了1 000万美元的融资（交割前融资），以满足 净现金最低要求（见注1）。

以下未经审计的备考简明合并财务信息使合并生效，合并预计将 根据美国公认会计原则（“GAAP”）作为反向资本化进行会计处理，并使 Bruush交易前融资生效。该交易预计将被视为Arrive对Bruush 的反向资本重组，因为在合并生效日，Bruush的合并前资产预计将主要是现金 和其他非经营性资产。

根据 GAAP，Arrive被视为财务报告目的的会计收购方。这一决定是基于以下预期 ，即合并后立即：（i）Arrive的股权持有人将拥有 合并后公司的绝大多数投票权;（ii）Arrive将指定 合并后公司董事会初始成员中的大多数（五人中的四人），以及（iii）Arrive的执行管理团队将成为合并后公司的管理层。

由于Arrive被视为会计收购方，因此Arrive的资产和负债按合并前的账面金额记录。Bruush的资产和负债将按合并生效日期 的公允价值计量和确认，并与合并完成后Arrive的资产、负债和经营业绩相结合。因此，在合并完成后，Arrive的历史财务报表将成为合并后公司的历史合并财务报表。

未经审计的备考简明合并资产负债表结合了截至2023年4月30日的Bruush历史资产负债表和截至2023年9月30日的Arrive ，并描述了根据GAAP进行合并的会计处理。Bruush和Arrive分别于截至2023年4月30日止六个月期间和截至2023年9月30日止九个月期间以及截至2022年10月31日和2022年12月31日止年度的未经审计备考简明合并运营报表 ，合并了Bruush和Arrive在这些期间的历史结果 ，并描述了备考资产负债表交易会计调整，假设这些调整是在1月1日进行的， 2022年（“业务交易会计调整备考报表”）。备考资产负债表 交易会计调整和备考经营报表交易会计调整统称为“交易会计调整”。

未经审计的备考简明合并财务信息仅用于说明目的，不一定反映 如果合并发生在所示日期，实际合并经营结果，并且可能对预测未来合并经营结果或财务状况没有帮助。

未经审计的备考简明综合财务信息是基于附注中所述的假设和调整编制的。合并的会计核算需要对Bruush的净现金进行最终计算。因此，备考调整 为初步调整，待获得额外资料及进行额外分析后会作进一步修订，且 仅为提供未经审核的备考精简综合财务资料而作出。预计在合并完成后完成的这些初步估计和最终账目之间可能会出现差异，这些差异 可能会对附带的未经审计的备考简明合并财务信息以及合并后公司未来的运营和财务状况产生重大影响。初步估计和最终金额之间可能会出现差异 ，原因是用于Bruush运营的现金数量、Bruush普通股公允价值的变化或Bruush资产和负债的其他 变化。未经审核的备考简明综合财务信息不会对当前财务状况、监管事项、运营效率或其他可能与两家公司整合相关的节省或支出的潜在影响产生影响。合并后期间报告的实际结果可能与本文提供的未经审核的备考简明合并财务信息所反映的结果大不相同，原因有很多，包括但不限于用于编制此未经审核备考简明合并财务信息的假设的差异。

未经审核的备考简明综合财务资料(包括附注)应与Bruush和Arth的独立 历史财务报表以及各自管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析一起阅读，这些财务状况和经营业绩包括在本委托书/招股说明书中，或通过引用纳入本委托书/招股说明书。

GAAP 要求对某些假设、估计或财务报表分类的确定进行评估。布鲁什的会计政策 可能与到达的会计政策有很大差异。于编制未经审核备考简明综合财务资料期间，管理层已进行初步分析，并不知悉有任何重大差异，因此，该未经审核备考简明综合财务资料假设会计政策并无重大差异。合并后，管理层将对Bruush的会计政策进行最终审查，以确定会计政策的差异是否需要调整或重新分类Bruush的运营结果，或重新分类资产或负债，以符合ARMENT的 会计政策和分类。作为这项审查的结果，管理层可能会确定差异，当这些差异被确认时，可能会对这些未经审计的备考简明合并财务报表产生实质性影响。

本注册表中包含的Bruush的财务报表是根据国际财务报告准则(IFRS)编制的。管理层进行了初步分析，得出结论认为，国际财务报告准则和公认会计准则之间没有差异，这将对Bruush的财务报表产生重大影响。

未经审计的 形式简明合并资产负债表

作为 在

(单位： 美元)