美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
附表 13G/A
（第2号修正案）*
根据1934年的《证券交易法》
| Lucid Group, Inc. |
| （发行人名称） |
| A类普通股，面值每股0.0001美元 |
| （证券类别的标题） |
| 549498103 |
| （CUSIP 号码） |
| 2023年12月31日 |
| （需要提交本声明的事件日期） |
选中相应的复选框以指定提交此 附表所依据的规则：
| ¨ | 规则 13d-1 (b) |
| ¨ | 规则 13d-1 (c) |
| x | 细则13d-1 (d) |
* 本封面页的其余部分应填写 ，用于申报人首次在本表格上提交有关证券标的类别，以及随后包含会改变先前封面中披露的信息的 修正案。
就经修订的 1934 年《证券交易法》（“法案”）第 18 条而言，本封面其余部分所要求的信息 不应被视为 “已提交”，也不得以其他方式受该法该部分的责任约束，但应受该法所有其他条款的约束（但是，见 注意事项).
| CUSIP 编号 549498103 | 附表 13G | 第 2 页，总共 9 页 |
| 1 |
举报人姓名
丘吉尔赞助商 IV LLC |
|||
| 2 |
如果是群组的成员，请选中相应的复选框
|
(a) ¨ (b) ¨ | ||
| 3 |
仅限秒钟使用
|
|||
| 4 |
国籍或组织地点
特拉华 |
|||
|
的数量 股份 受益人拥有 按每份报告排列 人 和 |
5 |
唯一的投票权
0 | ||
| 6 |
共享投票权
32,008,936 | |||
| 7 |
唯一的处置力
0 | |||
| 8 |
共享的处置权
32,008,936 | |||
| 9 |
每个申报人实际拥有的总金额
32,008,936 |
|||
| 10 |
如果第 (9) 行中的总金额不包括某些股票，则复选框
|
☐ | ||
| 11 |
用行中的金额表示的类别百分比 (9)
1.39% |
|||
| 12 |
举报人类型
OO |
|||
| CUSIP 编号 549498103 | 附表 13G | 第 3 页，总共 9 页 |
| 1 |
举报人姓名
M. Klein 协会有限公司 |
|||
| 2 |
如果是群组的成员，请选中相应的复选框
|
(a) ¨ (b) ¨ | ||
| 3 |
仅限秒钟使用
|
|||
| 4 |
国籍或组织地点
纽约 |
|||
|
的数量 股份 受益人拥有 按每份报告排列 人 和 |
5 |
唯一的投票权
0 | ||
| 6 |
共享投票权
32,008,936 | |||
| 7 |
唯一的处置力
0 | |||
| 8 |
共享的处置权
32,008,936 | |||
| 9 |
每个申报人实际拥有的总金额
32,008,936 |
|||
| 10 |
如果第 (9) 行中的总金额不包括某些股票，则复选框
|
☐ | ||
| 11 |
用行中的金额表示的类别百分比 (9)
1.39% |
|||
| 12 |
举报人类型
CO |
|||
| CUSIP 编号 549498103 | 附表 13G | 第 4 页，总共 9 页 |
| 1 |
举报人姓名
迈克尔·克莱 |
|||
| 2 |
如果是群组的成员，请选中相应的复选框
|
(a) ¨ (b) ¨ | ||
| 3 |
仅限秒钟使用
|
|||
| 4 |
国籍或组织地点
美国 |
|||
|
的数量 股份 受益人拥有 按每份报告排列 人 和 |
5 |
唯一的投票权
0 | ||
| 6 |
共享投票权
32,008,936 | |||
| 7 |
唯一的处置力
0 | |||
| 8 |
共享的处置权
32,008,936 | |||
| 9 |
每个申报人实际拥有的总金额
32,008,936 |
|||
| 10 |
如果第 (9) 行中的总金额不包括某些股票，则复选框
|
☐ | ||
| 11 |
用行中的金额表示的类别百分比 (9)
1.39% |
|||
| 12 |
举报人类型
在 |
|||
| CUSIP 编号 549498103 | 附表 13G | 第 5 页，总共 9 页 |
| 项目 1 (a)。 | 发行人姓名： |
| Lucid 集团有限公司 | |
| 项目1 (b)。 | 发行人主要行政办公室地址： |
| 7373 盖特威大道 | |
| 加利福尼亚州纽瓦克 94560 | |
| 项目 2 (a)。 | 申报人姓名： |
| 本声明代表以下各人（统称为 “举报人”）提交： | |
| 1。丘吉尔赞助商 IV LLC | |
| 2。M. Klein 协会有限公司 | |
| 3。迈克尔·克莱因 | |
| 项目2 (b)。 | 主要营业厅的地址，如果没有，则住所： |
| 每位申报人的主要营业地址如下： | |
| 第五大道 640 号，12 楼 | |
| 纽约州纽约 10019 | |
| 项目 2 (c)。 | 公民身份： |
| 在每个封面上查看对第 4 项的回复。 | |
| 项目2 (d)。 | 证券类别的标题： |
| A类普通股，面值每股0.0001美元。 | |
| 项目2 (e)。 | CUSIP 号码： |
| 549498103 |
| 第 3 项。 | 如果本声明是根据规则 13d-1 (b)、13d-2 (b) 或 (c) 提交的，请检查申报人是否是 a (n)： |
| (a) | ¨ | 根据《交易法》（15 U.S.C. 78o）第15条注册的经纪人或交易商。 | ||||
| (b) | ¨ | 《交易法》（15 U.S.C. 78c）第3（a）（6）条所定义的银行。 | ||||
| (c) | ¨ | 《交易法》（15 U.S.C. 78c）第3（a）（19）条所定义的保险公司。 | ||||
| (d) | ¨ | 根据1940年《投资公司法》（15 U.S.C. 80a-8）第8条注册的投资公司。 | ||||
| (e) | ¨ | 根据§240.13d-1 (b) (1) (ii) (E) 设立的投资顾问。 | ||||
| (f) | ¨ | 符合 §240.13d-1 (b) (1) (ii) (F) 的员工福利计划或捐赠基金。 | ||||
| (g) | ¨ | 根据§240.13d-1 (b) (1) (ii) (G) 的母公司控股公司或控制人。 | ||||
| (h) | ¨ | 储蓄协会定义见《联邦存款保险法》（12 U.S.C. 1813）第3（b）条。 | ||||
| (i) | ¨ | 根据1940年《投资公司法》（15 U.S.C. 80a-3）第3（c）（14）条，被排除在投资公司的定义之外的教会计划。 | ||||
| (j) | ¨ | 非美国机构，符合 § 240.13d-1 (b) (1) (ii) (J)。 | ||||
| (k) | ¨ | 根据 §240.13d-1 (b) (1) (ii) (K) 进行分组。 | ||||
| 如果根据§240. 13d-1 (b) (1) (ii) (J) 以非美国机构身份申报，请注明机构类型：__________ | ||||||
| CUSIP 编号 549498103 | 附表 13G | 第 6 页，总共 9 页 |
| 第 4 项。 | 所有权 |
|
截至2023年12月31日，丘吉尔赞助商四有限责任公司（“丘吉尔 赞助商”）直接持有Lucid Group, Inc.（“发行人”）的15,700,000股A类普通股，每股面值0.0001美元（“A类普通股”） ，以及16,308,936份购买发行人 A类普通股的认股权证（“私募配售”）认股权证”）。每份私募认股权证使持有人有权以每股11.50美元的价格购买一股 A类普通股，但须进行调整，并根据认股权证协议的条款，自2021年8月22日起开始行使。私募认股权证将于2026年7月23日或更早在赎回或清算时到期。 A类普通股和私募认股权证的此类股份可能被视为由丘吉尔赞助商的管理成员M. Klein Associates, Inc.（“M. Klein Associates”）和M. Klein Associates的控股股东 的迈克尔·克莱因间接拥有。由于这些关系，丘吉尔赞助商、M. Klein Associates和Klein先生均可能被视为 拥有或分享丘吉尔赞助商直接持有的证券的实益所有权。丘吉尔赞助商、M. Klein Associates 和克莱因先生均宣布放弃对此类证券的实益所有权，除非其直接所有权除外。
所有权百分比基于发行人于2023年11月7日向美国证券交易委员会 提交的截至2023年9月30日的10-Q表季度报告 中报告的，截至2023年11月1日已发行的2,305,738,163股A类普通股 ，其中包括（i）截至2023年11月1日已发行的2,289,429,227股A类普通股（文件编号：001-3940400）8) 和 (ii) 16,308,936股A类普通股在行使丘吉尔赞助商拥有的私人 认股权证后可发行。 |
| (a) | 实益拥有的金额： | |
| 在每个封面上查看对第 9 项的回复。 | ||
| (b) | 班级百分比： | |
| 请参阅每个封面上对第 11 项的回复。 | ||
| (c) | 该人拥有的股份数量： |
| (i) | 唯一的投票权或直接投票权： | ||
| 在每个封面上查看对第 5 项的回复。 | |||
| (ii) | 共同的投票权或指导投票权： | ||
| 请参阅每个封面上对第 6 项的回复。 | |||
| (iii) | 处置或指导处置以下物品的唯一权力： | ||
| 请参阅每个封面上对第 7 项的回复。 | |||
| (iv) | 处置或指导处置以下物品的共享权力： | ||
| 在每个封面上查看对第 8 项的回复。 |
| 第 5 项。 | 一个班级的百分之五或以下的所有权。 |
| 如果提交本声明是为了报告截至本文发布之日，申报人已不再是该类别证券百分之五以上的受益所有人，请查看以下内容 x. | |
| 第 6 项。 | 代表他人拥有超过百分之五的所有权。 |
| 不适用。 | |
| 第 7 项。 | 母控股公司报告的获得证券的子公司的识别和分类。 |
|
不适用。 |
| CUSIP 编号 549498103 | 附表 13G | 第 7 页，总共 9 页 |
| 第 8 项。 | 小组成员的识别和分类。 |
| 不适用。 | |
| 第 9 项。 | 集团解散通知。 |
| 不适用。 | |
| 第 10 项。 | 认证。 |
| 不适用。 |
| CUSIP 编号 549498103 | 附表 13G | 第 8 页，总共 9 页 |
签名
经过合理的询问，尽我所知和所信， 我保证本声明中提供的信息是真实、完整和正确的。
日期：2024 年 2 月 14 日
| 丘吉尔赞助商 IV LLC | |||
| 来自： | 其经理 M. Klein Associates, Inc. | ||
| 来自： | //杰伊·塔拉金 | ||
| 姓名： | 杰伊·塔拉金先生 | ||
| 标题： | 首席财务官 | ||
| M. Klein 协会有限公司 | |||
| 来自： | //杰伊·塔拉金 | ||
| 姓名： | 杰伊·塔拉金先生 | ||
| 标题： | 首席财务官 | ||
| 迈克尔·克莱 | |||
| 来自： | /s/迈克尔·克莱因 | ||
| 姓名： | 迈克尔·克莱 | ||
| CUSIP 编号 549498103 | 附表 13G | 第 9 页，总共 9 页 |
展品索引
| 展品编号 | 描述 | |
| 附录 1 | 丘吉尔赞助商四有限责任公司、M. Klein Associates, Inc.和Michael Klein 于2021年2月16日签订的联合申报协议（参照2021年2月16日提交的附表13G附录1纳入）。 |