EX-10.1

附录 10.1

JD.COM, INC.

2023 年股票激励计划

第 1 条

目的

2023年股票激励计划（以下简称 “计划”）的目的是通过将董事会成员、员工和顾问的个人利益与公司股东的个人利益联系起来，为这些个人提供表现出色的激励措施，为公司股东创造丰厚的回报，从而促进京东的成功并提高其价值。该计划还旨在为公司提供灵活性，使其能够激励、吸引和保留董事会成员、员工和顾问的服务，公司的成功运营在很大程度上取决于他们的判断、兴趣和特殊努力。

第二条

定义和构造

计划中无论使用以下术语的任何地方，除非上下文另有明确说明，否则它们的含义均应如下所示。在上下文表明的情况下，单数代词应包括复数。

2.1 适用法律是指根据适用的公司、证券、税收和其他法律、规则、规章和政府命令以及任何适用的证券交易所或国家市场体系的规则与本计划和奖励有关的法律要求。

2.2 奖励是指根据本计划向参与者授予的期权、限制性股票、限制性股票单位或任何其他类型的奖励。

2.3 奖励协议是指证明裁决的任何书面协议、合同或其他文书或文件，包括通过电子媒介提供的文件。

2.4 董事会是指本公司的董事会。

2.5 守则指经修正的1986年美国国税法。

2.6 委员会是指第 11 条所述的董事会委员会。

2.7 顾问是指任何顾问或顾问，前提是：(a) 顾问或顾问向服务接受者提供真诚的服务；(b) 顾问或顾问提供的服务与筹资交易中的证券要约或出售无关，也没有直接或间接地促进或维持公司的证券市场；(c) 顾问或顾问是直接与之签订合同的自然人服务接收者提供此类服务。

2.8 除非奖励协议中另有定义，否则公司交易是指以下任何交易，但是，委员会应根据 (d) 和 (e) 确定多笔交易是否相关，其决定应是最终的、具有约束力的和决定性的：

(a) 合并、安排、合并或安排计划 (i) 公司不是幸存实体的合并、安排、合并或安排计划，但主要目的是改变公司注册司法管辖区的交易除外，或 (ii) 在此之后，公司有表决权证券的持有人继续持有不超过尚存实体有表决权的组合投票权的50％的交易；

(b) 出售、转让或以其他方式处置公司的全部或几乎所有资产；

(d) 任何反向收购或最终导致反向收购的一系列关联交易（包括但不限于要约，然后是反向收购），其中公司是幸存的实体，但 (A) 通过收购将公司在收购前未偿还的股权证券转换或交换为其他财产，无论是证券、现金还是其他形式，或 (B) 拥有更多股权的证券超过公司未决总投票权的百分之五十（50%）证券转让给的是一个或多个人，不同于在此类收购或最终导致此类收购的初始交易之前持有此类证券的人，但不包括委员会认定不属于公司交易的任何此类交易或一系列关联交易；

(e) 任何个人或相关群体（公司赞助的员工福利计划除外）在单一或一系列关联交易中收购拥有公司已发行证券总投票权百分之五十（50%）以上的证券的实益所有权（按照《交易法》第13d-3条的定义），但不包括委员会确定的任何此类交易或一系列关联交易不应是公司交易；或

(f) 自生效之日起担任董事会（现任董事会）成员的个人因任何原因停止构成董事会至少百分之五十（50%）的席位； 提供的如果现任董事会根据当时有效的公司章程批准了董事会任何新成员的选举或提名由公司股东提名，，则该新董事会成员应被视为现任董事会成员。

2.9 除非奖励协议中另有定义，否则残障是指参与者有资格根据服务受益人长期伤残保险计划获得份长期伤残补助金，该计划可能会不时修改，无论参与者是否受此类保单的保障，参与者都会向该计划提供服务。如果参与者向其提供服务的服务接受者没有长期残疾计划，则残疾是指参与者因任何医学上可确定的身体或精神障碍而无法在不少于连续九十 (90) 天的时间内履行参与者所担任职位的责任和职能。除非参与者提供足以满足委员会的自由裁量权的残疾证据，否则不会被视为患有残疾。

2.10 生效日期应具有第 12.1 节中规定的含义。

2.11 “员工” 是指雇用服务接受者的任何人，包括公司董事会或公司任何母公司或子公司的高级职员或成员，在工作和绩效方式和方法上均受服务接受者的控制和指导。服务接受者支付的董事费不足以构成服务接受者的就业。

2.12 交易法是指经修订的美国1934年证券交易法。

2.13 到期日是指 2033 年 12 月 20 日。

2.14 公允市场价值是指截至任何日期，按以下方式确定的股票价值：

(a) 如果股票在一个或多个成熟的证券交易所或国家市场系统上市，包括但不限于新纽约证券交易所和纳斯达克股票市场，则其公允市场价值应为在确定之日该等股票在主要交易所或上市系统（由确定）的收盘销售价格（如果未报告销售情况，则为收盘价）（或，如果在该日期没有报告收盘销售价格或收盘出价（如适用），则在最后交易日根据《华尔街日报》或委员会认为可靠的其他消息来源的报道，已报道了收盘销售价格或收盘出价）；

(b) 如果股票定期在自动报价系统（包括场外交易公告板）上或由认可的证券交易商报价，则其公允市场价值应为该系统或该证券交易商在确定之日报价的收盘销售价格，但如果未报告卖出价格，则股票的公允市场价值应为该股票的高买入价和低要价之间的平均值确定日期（或者，如果该日期未报告此类价格，则在最后日期此类价格为已报道），如《华尔街日报》或委员会认为可靠的其他来源所报道的那样；或

(c) 在上文 (a) 和 (b) 所述类型的股票缺乏既定市场的情况下，其公允市场价值应由委员会参照 (i) 最新私募股票的配售价格、公司业务运营的发展以及自最近一次私募以来的总体经济和市场状况酌情决定，(ii) 其他涉及股份和公司业务运营发展以及一般情况的第三方交易自出售以来的经济和市场状况，（iii）股票的独立估值，或（iv）委员会认为表明公允市场价值的其他方法或信息。

2.15 激励性股票期权是指旨在满足《守则》第 422 条或任何后续条款要求的期权。

2.16 独立董事指 (i) 如果代表股份的股份或其他证券未在证券交易所上市，则指非雇员董事的董事会成员；以及 (ii) 如果代表股份的股份或其他证券在另一个或个证券交易所上市，则指符合证券交易所适用公司治理规则下独立标准的董事会成员。

2.17 非雇员董事是指根据《交易法》第 16b-3 (b) (3) 条或董事会通过的任何继任定义有资格成为非雇员董事的董事会成员。

2.18 非合格股票期权是指不打算成为激励性股票期权的期权。

2.19 期权是指根据本计划第 5 条授予参与者在指定时间段内以指定价格购买指定数量股票的权利。期权可以是激励性股票期权或非合格股票期权。

2.20 参与者是指作为董事会成员、顾问或员工根据本计划获得奖励的人。

2.21 母公司是指《守则》第424（e）条规定的母公司。

2.22 计划指本 2023 年股票激励计划，可能会不时修改。

2.23 关联实体是指任何企业、公司、合伙企业、有限责任公司或其他实体，其中公司、母公司或子公司直接或间接持有实质性所有权，但不是子公司，董事会为本计划目的将其指定为关联实体。

2.24 限制性股份是指根据第 6 条授予参与者的受某些限制且可能面临没收风险的股份。

2.25 限制性股票单位是指根据第 7 条授予参与者在未来某个日期获得股份的权利。

2.26 证券法是指经修订的美国1933年《证券法》。

2.27 服务接受者指公司、公司的任何母公司或子公司以及参与者以员工、顾问或董事身份向其提供服务的任何关联实体。

2.28 股票是指公司的A类普通股，面值每股0.00002美元，以及根据第10条可以替代股票的公司其他证券。在证券交易所上市或自动报价系统报价的背景下提及时，股票也可能指美国存托股票或代表A类普通股的其他证券。

2.29 子公司是指任何公司或其他实体，其中大部分已发行有表决权的股份或投票权由公司直接或间接实益拥有。就本计划而言，子公司还应包括公司的任何合并可变权益实体。

2.30 交易日是指根据美国证券交易委员会根据《证券法》向美国证券交易委员会提交并宣布生效的注册声明完成首次向公众出售股票。

第三条

受计划约束的股份

3.1 股票数量。

(a) 在不违反第10条和第3.1（b）节规定的前提下，根据所有奖励（包括激励性股票期权）（奖励池）（奖励池）可以发行的最大股份总数应等于223,666,717股。从截至2024年12月31日的财政年度开始的本计划期限内，奖励池应增加相当于上一财年最后一天已发行普通股总数的1％，即每个财政年度的第一天。

(b) 如果奖励因任何原因终止、到期或失效，则根据本计划，任何受奖励约束的股份将再次可用于授予的奖励。在适用法律允许的范围内，为承担或替代公司或公司任何母公司或子公司以任何形式或组合收购的任何实体的任何未偿奖励而发行的股份不得计入根据本计划可供授予的股份。参与者交付或由参与者预扣的股份

公司在行使本计划下的任何奖励后，可以根据本计划再次选择、授予或授予其行使价或预扣税款，但须遵守第 3.1 (a) 节的限制。如果任何限制性股票被参与者没收或公司回购，则可以根据本协议再次选择、授予或授予此类股票，但须遵守第 3.1 (a) 节的限制。尽管有本第 3.1 (b) 节的规定，但如果此类行动会导致激励性股票期权不符合《守则》第 422 条规定的激励性股票期权的资格，则不得再次选择、授予或授予任何股份。

3.2 已分配的股份。根据奖励分配的任何股份可以全部或部分包括授权和未发行的股票、库存股（受适用法律约束）或在公开市场上购买的股份。此外，委员会可以自由裁量分配金额等于根据奖励分配的股票数量的美国存托股以代替股票，以结算任何奖励。如果美国存托股票所代表的股票数量不是一对一基础上，应调整第3.1节的限制，以反映美国存托股票代替股票的分配。

第四条

资格和参与

4.1 资格。根据委员会的决定，有资格参与本计划的人员包括员工、顾问和所有董事会成员。

4.2 参与。在遵守本计划规定的前提下，委员会可以不时从所有符合条件的个人中选出获得奖励的人，并应决定每项奖励的性质和金额。根据本计划，任何个人均无权自动获得奖励。

4.3 司法管辖区。为了确保向在各个司法管辖区工作的参与者发放的奖励的可行性，委员会可以规定其认为必要或适当的特殊条款，以适应参与者居住或受雇司法管辖区适用的当地法律、税收政策或习俗的差异。此外，委员会可以批准其认为必要或适当的本计划的补充、修正、重述或替代版本，但不得影响本计划的条款，如同出于任何其他目的一样，对有效； 但是，前提是，任何此类补编、修正案、重述或替代版本均不得增加本计划第3.1节中规定的份额限制。尽管有上述规定，委员会不得根据本协议采取任何违反任何适用法律的行动，也不得授予任何奖励。

第五条

选项

5.1 一般情况。委员会有权根据以下条款和条件向参与者授予期权：

(a) 行使价。附带期权的每股行使价应由委员会确定，并在奖励协议中规定，奖励协议可以是与股票公允市场价值相关的固定或可变价格。受期权约束的每股行使价可由委员会绝对酌情修改或调整，其决定为最终的、具有约束力的和决定性的。为避免疑问，在适用法律或任何交易规则未禁止的范围内，前一句中提及的期权行使价的向下调整应在未经公司股东批准或受影响参与者的批准的情况下生效。

(b) 运动时间和条件。委员会应决定全部或部分行使期权的时间或时间，包括在归属之前行使； 提供的除非第 13.1 节另有规定，否则根据本计划授予的任何期权的期限均不得超过十年。委员会还应确定在行使全部或部分期权之前必须满足的条件（如果有）。

(c) 付款。委员会应确定支付期权行使价的方法、付款方式，包括但不限于：(i) 以美元计价的现金或支票，(ii) 在适用法律允许的范围内，人民币现金或支票， (iii) 经委员会批准以任何其他当地货币计价的现金或支票，(iv) 在此期间持有的股份按照委员会的要求，以避免不利的财务会计后果并在交付之日具有的公允市场价值等于期权或已行使部分的总行使价，(v) 在交易日之后发出通知，告知参与者已就行使期权时可发行的股票向经纪商下了市价卖出订单，并且经纪商已被指示向公司支付出售净收益的足够部分以满足期权行使价； 提供的 将在该等出售结算后向公司支付此类收益，(vi) 委员会可接受且公允市场价值等于行使价的其他财产，或 (vii) 上述各项的任意组合。尽管本计划有任何其他相反的规定，但不允许在《交易法》第13（k）条所指的担任董事会成员或公司执行官的任何参与者以任何违反《交易法》第13（k）条的方式支付期权的行使价。

(d) 补助金的证据。所有期权均应以奖励协议为证。奖励协议应包括委员会可能规定的其他条款。

(e) 没收。除非委员会在授予奖励时或之后另有决定，否则在雇佣或服务终止时，根据奖励协议，当时尚未归属的期权将被没收； 但是，前提是，委员会可以（a）在任何期权奖励协议中规定，如果由于特定原因导致终止，则与期权相关的没收条件将全部或部分免除；（b）在其他情况下，全部或部分免除与期权相关的没收条件。

5.2 激励性股票期权。可以向公司、公司母公司或子公司的员工授予激励性股票期权。不得向关联实体的员工或独立董事或顾问授予激励性股票期权。除第 5.1 节的要求外，根据计划授予的任何激励性股票期权的条款还必须符合本第 5.2 节的以下附加规定：

(a) 期权到期。在以下事件首次发生后，任何人都不得在任何程度上行使激励性股票期权：

(i) 自授予之日起十年，除非奖励协议中规定了更早的时间；

(ii) 参与者除因残疾或死亡而终止雇员之外的九十天后；以及

(iii) 自参与者因残疾或死亡终止雇用或服务之日起一年。参与者残疾或死亡后，参与者残疾或死亡时可行使的任何激励性股票期权均可由参与者的法定代表人或代表行使，根据参与者的最后遗嘱和遗嘱有权行使的人行使，或者，如果参与者未能对此类激励性股票期权进行遗嘱处置或死于无遗嘱，则可由根据适用法律有权获得激励股票期权的人行使血统和分布。

(b) 个人美元限额。参与者在任何日历年内首次行使激励性股票期权的所有股份的公允市场总价值（自授予期权时起确定）不得超过100,000美元或《守则》第422（d）节或任何后续条款规定的其他限制。如果激励性股票期权首先由参与者行使超过该限额，则超出部分应被视为非合格股票期权。

(c) 行使价。激励股份期权的行使价应等于授予之日的公允市场价值。但是，授予任何在授予之日拥有公司所有类别股份合并投票权百分之十以上的个人授予的任何激励性股票期权的行使价不得低于授予之日公允市场价值的110％，并且该期权自授予之日起五年内不得行使。

(d) 转让限制。参与者应在（i）授予激励性股票期权之日起两年内或（ii）向参与者转让此类股份后的一年内，将通过行使激励性股票期权收购的股份的任何处置立即通知公司。

(e) 激励性股票期权的到期。到期日后，不得根据本计划奖励激励性股票期权。

(f) 行使权。在参与者的生命周期中，激励性股票期权只能由参与者行使。

第六条

限制性股票

6.1 授予限制性股票。委员会可随时不时地向参与者授予或出售限制性股票，由委员会自行决定。委员会应自行决定决定向每位参与者授予或出售的限制性股票的数量。

6.2 限制性股票奖励协议。每份限制性股票奖励均应以奖励协议为证，该协议应具体规定限制期限、授予或出售的限制性股票数量、授予或购买价格，以及委员会自行决定的其他条款和条件。

6.3 限制。限制性股票应受委员会可能施加的对可转让性的限制和其他限制（包括但不限于限制性股票的投票权或限制性股票获得股息的权利的限制）。这些限制可分开或合并失效，具体时间由委员会在授予奖励时或之后确定的分期付款或其他方式失效。

6.4 没收/回购。除非委员会在授予奖励时或之后另有决定，否则{ br} 在适用的限制期内终止雇用或服务后，根据奖励协议，当时受限制的限制性股票将被没收或回购； 但是，前提是，委员会可以（a）在任何限制性股票奖励协议中规定，如果因特定原因而终止，则与限制性股票相关的限制、没收和回购条件将全部或部分免除；（b）在其他情况下，全部或部分放弃与限制性股票相关的限制或没收和回购条件。

6.5 限制性股票证书。根据本计划授予的限制性股票可以按委员会决定的方式进行证据。如果代表限制性股票的证书以参与者的名义注册，则证书必须带有适当的说明，提及适用于此类限制性股票的条款、条件和限制，并且公司可以自行决定保留该证书的实际所有权，直到所有适用限制失效。

6.6 取消限制。除非委员会另有决定，否则限制性股票应由公司作为托管代理人持有，直到对此类限制性股票的限制失效。除非本第6条另有规定，否则根据本计划授予的限制性股票应在限制期的最后一天之后尽快解除托管。委员会可自行决定加快任何限制的失效或取消时间。限制到期后，参与者有权从其股份证书中删除第6.5节下的任何传奇或传说，参与者可自由转让股份，但须遵守适用的法律限制。委员会可酌情制定有关从托管中解除股票和删除图例的程序，以最大限度地减少公司的管理负担。

第七条

限制性股票单位

7.1 授予限制性股票单位。委员会可随时不时地向参与者授予限制性股票单位，由委员会自行决定。委员会应自行决定向每位参与者授予的限制性股票单位的数量。

7.2 限制性股份单位奖励协议。每份限制性股票单位的奖励均应以奖励协议为证，该协议应具体说明所有归属条件、授予的限制性股票单位的数量以及委员会自行决定的其他条款和条件。

7.3 绩效目标和其他条款。委员会可自行决定设定绩效目标或其他归属标准，这些标准将根据其实现程度，决定向参与者支付的限制性股票单位的数量或价值。

7.4 限制性股份单位的付款形式和时间。在授予时，委员会应指定限制性股票单位应完全归属且不可没收的日期。归属后，委员会可自行决定以现金、股份或其组合的形式支付限制性股票单位。

7.5 没收/回购。除非委员会在授予奖励时或之后另有决定，否则{ br} 在适用的限制期内终止雇用或服务后，将根据奖励协议没收或回购当时未归属的限制性股票单位； 但是，前提是，委员会可以（a）在任何限制性股票单位奖励协议中规定，如果因特定原因而终止，则与限制性股票单位相关的限制、没收和回购条件将全部或部分免除；（b）在其他情况下，全部或部分免除与限制性股票单位相关的限制或没收和回购条件。

第八条

其他类型的奖励

8.1 授予其他类型的奖励。委员会可随时不时地向参与者发放其他类型的奖励，由委员会自行决定，包括但不限于股票增值权、股息等价物、股份支付和递延股份。

第九条

适用于奖励的规定

9.1 奖励协议。本计划下的奖励应以奖励协议为证，该协议规定了每项奖励的条款、条件和限制，其中可能包括奖励期限、参与者雇用或服务终止时适用的条款，以及公司单方面或双边修改、修改、暂停、取消或撤销奖励的权力。

9.2 传输限制。不得向公司或子公司以外的任何一方质押、抵押或抵押任何奖励中参与者的权利或利益，也不得受该参与者对公司或子公司以外的任何其他方的任何留置权、义务或责任的约束。除非委员会另有规定，除遗嘱或血统和分配法律外，参与者不得分配、转让或以其他方式处置任何奖励。委员会可通过奖励中的明文规定或其修正案，允许将奖励（激励性股票期权除外）转让给与参与者相关的某些个人或实体，包括但不限于参与者家族、慈善机构或信托或受益人或受益人是参与者家族和/或慈善机构成员的其他实体，或可能明确批准的其他个人或实体，或转让给可能明确批准的其他个人或实体委员会根据委员会可能制定的条件和程序。任何允许的转让都必须满足以下条件：委员会收到令其满意的证据，证明转让是出于遗产和/或税收筹划目的（或向参与者终止在公司或子公司的雇用或服务以在政府、慈善、教育或类似非营利机构担任职位的盲目信托基金），并且其基础应符合公司的合法证券发行。

9.3 受益人。尽管有第 9.2 条的规定，参与者仍可按照委员会确定的方式指定受益人行使参与者的权利，并在参与者死亡时获得与任何奖励相关的任何分配。受益人、法定监护人、法定代表人或其他根据本计划主张任何权利的人均受本计划的所有条款和条件以及适用于参与者的任何奖励协议的约束，除非计划和奖励协议另有规定，以及委员会认为必要或适当的任何其他限制。如果参与者已婚并居住在社区财产州，则未经参与者配偶事先书面同意，指定参与者配偶以外的其他人作为其受益人的参与者在奖励中超过 50% 的权益无效。如果没有指定受益人或参与者没有幸存下来，则应根据参与者的遗嘱或血统和分配法向有权获得受益人的支付款项。根据前述规定，参与者可以随时更改或撤销受益人指定，前提是变更或撤销已向委员会提交。

9.4 股票证书。尽管此处有任何相反的规定，除非委员会根据律师的建议确定此类证书的签发和交付符合所有适用法律，否则不得要求公司签发或交付任何证明股票的证书。根据本计划交付的所有股票证书均受委员会认为遵守所有适用法律所必要或建议的任何停止转让令和其他限制的约束。委员会可以在任何股票证书上添加图例，以参考适用于股票的限制。除了此处规定的条款和条件外，委员会还可能要求参与者作出委员会自行决定认为可取的合理的承诺、协议和陈述，以遵守任何此类适用法律。委员会有权要求任何参与者遵守与结算或行使任何奖励相关的任何时间或其他限制，包括委员会可能规定的窗口期限制。

9.5 无纸化管理。在遵守适用法律的前提下，委员会可以通过互联网网站或交互式语音应答系统颁发奖励，提供适用的披露和程序，以实现奖励的无纸化管理。

9.6 外币。参与者可能需要提供证据，证明用于支付任何奖励行使价的任何货币是根据适用法律（包括外汇管制法律法规）获得和提取出参与者居住的司法管辖区的。如果奖励的行使价在委员会允许的情况下以人民币或其他外币支付，则应付金额将按照中国人民银行颁布的人民币官方汇率从美元兑换来确定，对于中华人民共和国以外的司法管辖区，则应使用委员会在行使之日选择的汇率。

第十条

资本结构的变化

10.1 调整。如果向股东分红、股份分割、股份合并或交换、合并、安排或合并、向股东分割、资本重组或其他分配（正常现金分红除外），或任何其他影响股份或股票价格的变化，委员会应进行相应的调整（如果有），以反映与 (a) 总额有关的此类变化根据本计划可能发行的股票数量和类型（包括但不限于限制的调整在第 3.1 节中）；(b) 任何未偿奖励的条款和条件（包括但不限于与之相关的任何适用绩效目标或标准）；以及 (c) 授予或行使本计划下任何未偿奖励的每股价格。

10.2 公司交易。除非任何奖励协议或公司与参与者之间签订的任何其他书面协议中另有规定，否则如果委员会预计公司交易将发生或发生时，则委员会可以规定以下措施：(i) 本协议项下未偿的所有奖励将在未来的特定时间终止，并应给予每笔奖励

参与者有权在委员会确定的时间内行使此类奖励的既得部分，或者 (ii) 以等于参与者行使该奖励时本可以获得的金额的现金购买任何奖励（为避免疑问，如果截至该日，委员会真诚地确定参与者在上不会获得任何金额行使此类奖励，则公司可以终止此类奖励（无需付款），或（iii）替代奖励此类奖励连同委员会选择的其他权利或财产，或由继任者或尚存公司或其母公司或子公司承担或替代此类奖励，并对股份的数量和种类和价格进行适当调整，或 (iv) 根据公司交易之日的股份价值以及截至该奖励本应授予之日该奖励的合理利息以现金支付奖励，或已按照其原始条款付款，必要时遵守《守则》第 409A 节。

10.3 杰出奖项其他变更。如果公司资本发生任何其他变动或公司变动除本第10条特别提及的变动以外，委员会可根据其绝对酌情决定调整在变更发生之日已发行奖励的股票数量和类别以及委员会认为适当的每个份额授予或行使价格，以防止权利的稀释或扩大。

10.4 没有其他权利。除非本计划中明确规定，否则任何参与者均不得因任何类别的股份的细分或合并、任何股息的支付、任何类别的股份数量的增加或减少或公司或任何其他公司的解散、清算、合并或合并而享有任何权利。除非本计划中明确规定或根据委员会根据本计划采取的行动，否则公司发行任何类别的股票，或可转换为任何类别的股票的证券，均不得影响受奖励的股票数量或任何奖励的授予或行使价格，也不得因此进行调整。

第十一条

管理

11.1 委员会。本计划应由董事会或根据适用的交易所规则成立的董事会薪酬委员会（或类似机构）管理（委员会，应指董事会或此类薪酬委员会，视情况而定）。委员会可授权由一名或多名董事会成员组成的委员会向委员会成员以外的参与者授予或修改奖励。根据公司章程，向任何委员会成员授予或修改奖励均需获得董事会的批准。

11.2 委员会采取的行动。委员会的过半数构成法定人数。出席任何达到法定人数的会议的大多数成员的行为，以及委员会多数成员以书面形式批准的代替会议的行为，应被视为委员会的行为。委员会的每位成员都有权

本着诚意，依赖公司或任何子公司的任何高级管理人员或其他员工、公司的独立认证公共会计师或公司为协助管理本计划而聘用的任何高管薪酬顾问或其他专业人员向该成员提供的任何报告或其他信息或采取行动。

11.3 委员会的权力。根据计划中的任何具体规定，委员会拥有专属权力、权威和自由裁量权：

(a) 指定参与者获得奖励；

(b) 确定向每位参与者发放的奖励类型；

(d) 确定根据本计划授予的任何奖励的条款和条件，包括但不限于行使价、补助价格或购买价格、对奖励的任何限制或限制、任何没收期限或对奖励行使性的限制、加速或豁免、任何与不竞争和收回奖励收益有关的条款，视每种情况而定由委员会自行决定的考虑；

(e) 确定奖励是否、在多大程度上以及在何种情况下可以结算，或者奖励的行使价可以用现金、股份、其他奖励或其他财产支付，或者奖励可以取消、没收或交出；

(f) 规定每份奖励协议的格式，每位参与者的格式不必相同；

(g) 决定必须在中确定的与裁决有关的所有其他事项；

(h) 制定、通过或修订其认为必要或可取的任何规则和条例，以管理计划；

(i) 解释本计划或任何奖励协议的条款以及由此产生的任何事项；以及

(j) 根据本计划或委员会认为管理本计划所必需或可取的所有其他决定和决定。

11.4 具有约束力的决定。委员会对本计划的解释、根据计划发放的任何奖励、任何奖励协议以及委员会与本计划有关的所有决定和决定均为最终的、具有约束力的和决定对所有各方具有决定性的。

第十二条

生效日期和到期日期

12.1 生效日期。本计划将自2023年12月21日（生效日期）起生效。

12.2 到期日期。本计划将于到期日到期，并且在到期日之后不得根据本计划发放任何奖励。根据本计划和适用的奖励协议的条款，任何在到期日未付的奖励均应保持有效。

第十三条

修改、修改和终止

13.1 修改、修改和终止。经董事会批准，委员会可随时终止、修改或修改本计划，； 但是，前提是，(a) 在遵守适用法律所必需和可取的范围内，除非公司决定遵循本国的惯例，否则公司应以所需的方式和程度获得股东对任何计划修正案的批准；(b) 除非公司决定遵循本国的惯例，否则对本计划的任何修订（i）增加本计划下可用股票数量均需获得股东批准（除外第10）或（ii）条规定的任何调整都允许委员会延长任期自授予之日起十年年的计划或期权行使期。

13.2 先前授予的奖项。除根据第 14.16 节作出的修正外，未经参与者事先书面同意，本计划的任何终止、修改或修改均不会对先前根据本计划授予的任何奖励产生任何重大不利影响。

第十四条

一般规定

14.1 没有获得奖励的权利。根据本计划，任何参与者、员工或其他人员均不得要求获得任何奖励，公司和委员会均没有义务对参与者、员工和其他人一视同仁。

14.2 没有股东权利。除非，除非实际向参与者发行了与该奖励相关的股份，否则任何奖励都不会赋予参与者公司股东的任何权利。

14.3 税收。除非参与者做出委员会可以接受的安排，以履行适用法律规定的任何所得税和就业税预扣义务，否则不得根据向任何参与者交付任何股票。公司或任何子公司应拥有权限和权利扣除或预扣或要求参与者向公司汇款足以支付适用法律要求或允许的所有适用税款（包括参与者的工资税义务）的款项，因为本计划引起的与参与者有关的任何应纳税事件。委员会可自行决定并满足上述要求，允许参与者选择让公司扣留本可根据奖励发行的股份（或允许返还股份），其公允市场价值等于要求预扣的金额。尽管本计划有任何其他规定，但为偿还适用于参与者在发行、归属、行使或支付奖励方面的任何所得税和工资税负债而可以预扣的与发行、归属、行使或支付奖励相关的任何所得税和工资税负债（或者在参与者从公司收购此类股份后可以从参与者手中回购的股份数量），除非经委员会特别批准，仅限于具有公平竞争力的股票数量预扣或回购之日的市场价值等于此类负债的总额，基于适用于此类补充应纳税所得额的适用所得税和工资税用途的最低法定预扣税率。

14.4 没有就业或服务的权利。本计划或任何奖励协议中的任何内容均不得以任何方式干扰或限制服务接受者随时终止任何参与者雇用或服务的权利，也不得赋予任何参与者继续雇用或为任何服务接受者提供服务的权利。

14.5 未获资助的奖励状况。该计划旨在成为一项没有资金的激励性薪酬计划。对于尚未根据奖励向参与者支付的任何款项，本计划或任何奖励协议中包含的任何内容均不赋予参与者比公司或任何子公司普通债权人更大的权利。

14.6 赔偿。在适用法律允许的范围内，本公司应赔偿委员会或董事会的每位成员因其可能参与的任何索赔、诉讼、诉讼或诉讼或诉讼所造成或合理产生的任何损失、成本、责任或开支，并使其免受损害或未能根据本计划采取行动，并违背他或她为履行的判决而支付的任何和所有款项针对他或她的此类诉讼、诉讼或诉讼； 提供的他或她在承诺代表自己处理和辩护之前，让公司有机会自费处理和捍卫这些问题。上述赔偿权不排除这些人根据公司的公司组织备忘录和公司章程、按照法律或其他规定可能享有的任何其他赔偿权，也不排除公司为赔偿他们或使其免受伤害而可能拥有的任何其他赔偿权。

14.7 回扣政策或要求。在适用法律或证券交易所上市标准要求的范围内，或公司另行确定的范围内，根据本计划授予、归属或支付的任何奖励均应遵守公司任何回扣政策或要求的条款和条件，其中可能规定追回现任或前任执行官因财务重报而错误发放的薪酬，无论其过失或不当行为如何。尽管本计划中有任何相反的规定，但公司保留在未经任何参与者同意的情况下自行决定采用、终止、暂停或修改任何此类回扣政策或要求的权利。

14.8 与其他福利的关系。在根据确定公司或任何子公司的任何养老金、退休、储蓄、利润分享、团体保险、福利或其他福利计划的任何福利时，不得考虑根据本计划支付的款项，除非该其他计划或其协议中另有书面规定。

14.9 费用。本计划的管理费用应由公司及其子公司承担。

14.10 标题和标题。计划中各章节的标题和标题仅供参考，如果出现任何冲突，则以计划文本而不是此类标题或标题为准。

14.11 部分股票。不得发行零碎股股，委员会应自行决定是否以现金代替部分股票，或者是否应酌情通过向上或向下舍入来取消此类零碎股票。

14.12 限制适用于第 16 条人员。无论本计划有任何其他规定，本计划以及向当时受《交易法》第16条约束的任何参与者授予或授予的任何奖励均应受交易法第 16 条（包括《交易法》第 16b-3 条的任何修正案）下任何适用的豁免规则中规定的任何额外限制，这些限制是适用此类豁免规则的要求。在适用法律允许的范围内，根据此处授予或授予的计划和奖励应被视为在必要范围内进行了修订，以符合此类适用的豁免规则。

14.13 政府和其他法规。公司以股份或其他方式支付奖励的义务应受所有适用法律的约束，并视需要获得政府机构的批准。根据证券法或任何适用司法管辖区的任何其他类似法律，公司没有义务注册根据本计划支付的任何股份。如果根据《证券法》或其他适用法律，在某些情况下，根据本计划支付的股份可以免于注册，则公司可以以其认为可取的方式限制此类股份的转让，以确保任何此类豁免的可用性。

14.14 适用法律。本计划和所有奖励协议应根据开曼群岛法律进行解释并受其管辖。

14.15 第 409A 节。如果委员会确定根据本计划授予的任何奖励已经或可能受到《守则》第 409A 条的约束，则证明该奖励的奖励协议应纳入《守则》第 409A 条所要求的条款和条件。在适用的范围内，计划和奖励协议应按照《守则》第 409A 条和美国财政部条例及据此发布的其他解释性指导（包括但不限于生效日期之后可能发布的任何此类法规或其他指导）在中解释。尽管本计划中有任何相反的规定，但如果委员会在生效日期之后确定任何奖励都可能受《守则》第409A条和相关的财政部指导（包括可能在生效日期之后发布的财政部指导方针）的约束，则委员会可以通过对本计划和适用的奖励协议的此类修正案或通过具有追溯效力的其他政策和程序（包括修正案、政策和程序）），或采取任何其他行动委员会认为，(a) 豁免该裁决受《守则》第 409A 条的约束和/或保留与该奖励相关的优惠的预期税收待遇，或 (b) 遵守《守则》第 409A 条的要求和美国财政部相关指导方针是必要或适当的。

14.16 附录。为了遵守适用法律或其他目的，委员会可以批准其认为必要或适当的本计划补编、修正案或附录，此类补编、修正案或附录应被视为本计划的一部分；但是，未经董事会批准，此类补编不得增加本计划第3.1节中包含的股份上限。