正如 于2024年2月9日提交给美国证券交易委员会的文件

注册号 333-276174

美国 美国

证券交易委员会

华盛顿特区，20549

第2号修正案：

表格 S-1

根据1933年《证券法》登记的声明

Imunon， Inc.

(注册人的确切名称与其章程中规定的名称相同)

科琳 勒戈夫

总裁 和首席执行官

997 Lenox Drive，套房100

新泽西州劳伦斯维尔，08648

(609) 896-9100

(提供服务的代理商名称、地址和电话号码，包括区号)

将 拷贝到：

建议向公众出售的大约 开始日期：在本注册声明生效日期后，在切实可行的范围内尽快开始。

如果根据《1933年证券法》第415条规定，本表格中登记的任何证券将以延迟或连续方式发售，请勾选以下方框。

如果根据证券法下的规则462(B)，本表格是为了注册发行的额外证券而提交的，请选中 下面的框，并列出相同产品的较早生效注册声明的证券法注册声明编号 。☐

如果此表格是根据证券法下的规则462(C)提交的生效后修订，请选中以下框并列出同一产品的较早有效注册声明的证券法注册声明编号。☐

如果此表格是根据证券法下的规则462(D)提交的生效后修订，请选中以下框并列出同一产品的较早有效注册声明的证券法注册声明编号。☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的申报公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据证券法第7(A)(2)(B)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

注册人特此修改本注册声明的生效日期，以推迟其生效日期，直至注册人提交进一步的修正案，明确声明本注册声明此后将根据证券法第8(A)条生效，或直至注册声明将于根据上述第8(A)条行事的证券交易委员会确定的日期生效。

此招股说明书中的 信息不完整，可能会更改。在提交给美国证券交易委员会的注册声明 生效之前，我们不能出售这些证券。本招股说明书不是出售这些证券的要约，也不是在任何不允许要约或出售这些证券的州 征求购买这些证券的要约。

主题 完成，日期为2024年2月9日

初步招股说明书

IMUNN， Inc.

最多14,035,087股普通股

最多14,035,087股A系列普通股认股权证 购买14,035,087股普通股

最多14,035,087股B系列普通股认股权证，购买14,035,087股普通股

最多14,035,087股预融资权证 购买最多14,035,087股普通股

最多14,035,087股普通股 A系列普通权证

最多14,035,087股普通股作为B系列普通权证的基础

最多14,035,087股普通股 基础预融资权证

我们在合理的 基础上尽最大努力发行最多14,035,087股我们的普通股，面值$0.01(以下简称“普通股”)， 连同A系列认股权证，购买最多14,035,087股我们的普通股，以及B系列认股权证，购买14,035,087股我们的普通股，基于假设的综合公开发行价为每股普通股0.57美元(这是我们的普通股于2024年2月6日在纳斯达克资本市场的收盘价)，一份附带的A系列认股权证 和一份附带的B系列认股权证。每股普通股或一份预先出资的认股权证将与购买一股普通股的A系列普通股和购买一股普通股的B系列认股权证一起出售 。A系列普通权证和B系列普通权证在本文中统称为“普通权证”。 普通股和普通权证的股票可以立即分开，并将在此次发行中单独发行，但在此次发行中必须 一起购买。每份普通权证的假定行权价为每股0.57美元，相当于普通股、A系列普通权证和B系列认股权证的假定综合公开发行价，并可立即行使。A系列普通权证将在原始发行日期的五年纪念日 到期，而B系列普通权证将在原始发行日期后18个月到期。本招股说明书还涉及在本次发行中出售的普通权证行使后可发行的普通股股份。

我们还向在本次发售中购买普通股股份的某些 购买者提供机会，以取代普通股，否则，购买者连同其关联公司 和某些关联方将在本次发售完成后立即实益拥有超过4.99%(或经购买者选择，9.99%)的已发行普通股，如果任何此类购买者选择，则有机会购买预融资 认股权证，以取代普通股，否则将导致该购买者的实益所有权超过4.99% (或，在购买者的选举中，我们的已发行普通股的9.99%。每份预筹资权证的公开发行价， 连同一份A系列普通权证和一份B系列普通权证，将等于 本次发行中向公众出售一股普通股、一份A系列普通权证和一份B系列普通权证的价格减去0.0001美元，每份预融资认股权证的行使价为每股0.0001美元。预资权证将可立即行使，并可随时行使，直至所有预资权证全部行使为止。预融资权证 和普通权证可立即分开，并将在本次发行中单独发行，但必须在此次 发售中一起购买。对于我们出售的每一份预融资认股权证，我们提供的普通股数量将在一对一的基础上减少 。本招股说明书还涉及在本次发行中出售的预融资权证行使后可发行的普通股股份。

我们 已与AG.P./Alliance Global Partners(简称AG.P.)接洽和Arcadia Securities，LLC(“Brookline”)的子公司Brookline Capital Markets作为我们的配售代理(“配售代理”)， 尽其合理的最大努力安排出售本招股说明书提供的证券。配售代理 不会购买或出售我们提供的任何证券，也不要求配售代理安排 购买或出售任何特定数量或金额的证券。我们已同意向配售代理支付下表中列出的 配售代理费用，前提是我们出售了本招股说明书提供的所有证券。

我们 将本次发行中将要出售的普通股、普通权证和预融资权证统称为“证券”。 这些证券将以固定价格发行， 预计将在一次成交中发行。本次发售将于2024年3月31日终止，除非(I)交易在截止日期前 或(Ii)吾等决定提前终止发售(吾等可随时酌情决定终止发售)。， 但认股权证相关的普通股股份和预融资权证相关的普通股股份将根据修订后的1933年《证券法》(下称《证券法》)下的第415条规则持续发售。 购买此处提供的证券的投资者将有权与我们签署证券购买协议。我们预计， 此次发售将在我们为本次发售的证券定价后两个交易日内完成。当我们为证券定价时，我们 将同时与选择的投资者签订与发行相关的证券购买协议。此次发售 将结算货到付款(DVP)/收货到付款(RVP)。也就是说，在截止日期 ，我们将直接将普通股发行到每位买方指定的配售代理的账户(S)；配售代理在收到该等股份后，应立即以电子方式将该等股份交付给适用的买方，并由配售代理(或其结算公司)以电汇方式向我行支付。

由于我们将在收到投资者资金后交付将在本次发行中发行的证券，因此我们和配售代理 没有作出任何安排，将投资者资金存入托管账户或信托账户。由于这是尽最大努力提供的产品，因此配售代理没有义务购买任何证券，因此，我们可能无法 出售证券。没有最低发售要求作为本次发售结束的条件。由于本次发售没有最低发售金额要求作为完成本次发售的条件，因此我们可能会在此出售少于所有发售的证券，这可能会显著减少我们收到的收益，如果我们出售的证券数量不足以实现本招股说明书中所述的业务目标，本次发售的投资者将不会收到退款 。此外， 由于没有托管帐户和最低发行金额，投资者可能已经投资了我们的公司，但由于对此次发行缺乏兴趣，我们无法实现我们预期的所有目标。此外，我们出售证券的任何收益将可供我们立即使用，尽管不确定我们是否能够使用 这些资金来有效实施我们的业务计划。有关更多信息，请参阅“风险因素”一节。

我们的普通股在 纳斯达克资本市场挂牌上市，股票代码为“IMNN”。2024年2月6日，我们的普通股在纳斯达克资本市场上的最新销售价格为每股0.57美元。普通股的每股实际公开发行价(附A系列普通权证和B系列普通权证，以及每份预融资权证，附带A系列普通权证和B系列普通权证)将在定价时由我们、配售代理和本次发行的投资者之间确定，可能低于我们普通股的当前市场价格，本招股说明书中使用的我们普通股的最近市场价格 可能不代表普通股的最终发行价。 A系列附随普通权证和B系列附随普通权证，以及每个预付资权证、A系列附随普通权证和B系列附随普通权证。普通权证或预筹资权证尚无既定的公开交易市场，我们预计不会发展这样的市场。如果没有活跃的交易市场，预融资权证和普通权证的流动性将受到限制。此外，我们不打算将预融资权证或普通权证在纳斯达克资本市场、任何其他国家证券交易所或任何其他交易系统上市。

您 应阅读本招股说明书和任何招股说明书附录，以及标题下描述的其他信息。通过引用并入某些文档 “和”在那里您可以找到更多信息，在您投资于我们的任何证券之前，请谨慎行事。

投资我们的证券涉及高度风险。请参阅“风险因素“在本招股说明书第6页和标题为”风险因素包括在我们最新的Form 10-K年度报告中，并由我们随后的Form 10-Q季度报告修订或补充，这些报告通过引用并入本文，以讨论您在投资我们的证券之前应 考虑的信息。

美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)或任何州证券委员会均未批准或不批准 这些证券，也未就本招股说明书的充分性或准确性发表意见。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

由于没有最低证券数量或收益金额作为完成此次发行的条件，因此目前无法确定实际的公开发行金额、配售代理费用和向我们提供的收益(如果有)，可能会大大低于上述最高发行金额。请参阅“配送计划了解更多信息。

在满足某些 条件的情况下，证券预计将在2024年左右交付。

销售线索 安置代理

AGP。

协同安置代理

Brookline 资本市场

阿卡迪亚证券有限责任公司的一个部门

本招股说明书的日期为2024年。

目录表

有关前瞻性陈述的警示

本招股说明书和任何相关免费撰写的招股说明书中包含或引用的某些 陈述可能构成符合1995年《私人证券诉讼改革法案》和美国证券交易委员会发布的新闻稿的前瞻性 陈述，符合《证券法》第27A节和经修订的1934年《证券交易法》(以下简称《交易法》)第21E节的定义。 前瞻性陈述可能涉及预期财务业绩、业务前景、技术发展、产品管道、临床试验和研发活动等事项，资本储备的充分性和预期的经营业绩和现金支出、当前和潜在的合作、战略选择和我们目前和未来业务运营的其他方面和类似事项。这些陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，可能导致我们或我们行业的实际结果、活动水平、业绩或成就与此类前瞻性陈述明示或暗示的未来结果、活动水平、业绩或成就大不相同。此类声明包括， 但不限于：

在 某些情况下，您可以通过“预期”、“预期”、“估计”、“ ”、“继续”、“计划”、“相信”、“可能”、“打算”、“预测”、“ ”可能、“应该”、“将”、“将”等术语以及与我们的期望类似的词汇来识别前瞻性表述。 前瞻性表述仅为预测。实际事件或结果可能会有很大不同。尽管我们相信我们的预期 是基于我们对行业、业务和运营的知识范围内的合理假设，但我们不能保证 实际结果不会与我们的预期大不相同。在评估此类前瞻性声明时，您应具体考虑各种因素，包括但不限于药物开发过程中固有的不确定性、我们筹集额外资本为未来计划的运营提供资金的能力、我们为候选药物获得或保持FDA和外国监管机构批准的能力、新冠肺炎大流行的潜在影响、俄罗斯入侵乌克兰和中东动乱对我们业务的潜在影响、我们招募患者参加临床试验的能力、与第三方进行临床试验相关的风险、与政府相关的风险。私营健康保险公司和其他第三方承保或报销的风险，与候选药物在开发中的商业潜力有关的风险，癌症治疗技术的变化，其他公司开发竞争性候选药物的影响，与知识产权相关的风险，我们普通股市场价格的波动，可能无法保持遵守纳斯达克资本市场规则，以及 不利的资本和信贷市场状况的影响。这些和其他风险和假设 在“风险因素“在本招股说明书和任何相关的自由写作招股说明书中，以及我们最近提交的Form 10-K年度报告和我们最近提交的Form 10-Q季度报告中(通过引用并入本招股说明书)， 以及在后续提交给美国证券交易委员会的文件中反映的任何对此的修订。本招股说明书中或那些备案文件中提及的对风险和不确定性的讨论不一定是我们在任何特定时间点面临的所有风险的完整或详尽列表。我们在竞争激烈、监管严格和快速变化的环境中运营，我们的业务处于发展状态 。因此，很可能会出现新的风险，现有风险的性质和要素将发生变化。管理层无法预测所有此类风险因素或其中的变化，也无法评估所有此类风险因素对我们业务的影响，也无法评估任何单个风险因素、因素组合或新的或变化的因素可能导致的结果与任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同的程度。前瞻性陈述仅代表我们截至前瞻性陈述发表之日的估计和假设 。您应仔细阅读本招股说明书、任何招股说明书副刊和任何相关的免费撰写的招股说明书，以及通过引用方式并入本文或其中的信息，如标题为“将某些资料合并为法团通过引用，并了解到，我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同。

除法律规定的 外，前瞻性陈述仅在作出之日起发表，我们没有义务公开更新任何前瞻性 陈述，或更新实际结果可能与任何前瞻性 陈述中预期的结果大不相同的原因，即使有新的信息可用。

关于 本招股说明书

如本招股说明书所用，除文意另有所指外，凡提及“本公司”、“本公司”及“本公司”，均指Imunon，Inc.。

您 应仅依赖本招股说明书中包含的信息以及由我们或代表我们编写的 我们向您推荐的任何免费编写的招股说明书。我们和安置代理均未授权任何人向您提供其他或不同的 信息。如果有人向您提供额外的、不同的或不一致的信息，您不应依赖它。我们和安置代理对其他人 提供给您的任何其他信息的可靠性不承担任何责任，也不能提供任何保证。本招股说明书是一项仅出售在此发售的证券的要约，且仅在 合法的情况下和在司法管辖区内出售。我们和配售代理不会在任何州、国家或其他 不允许发售的司法管辖区发售这些证券。您不应假设本招股说明书或任何自由撰写的招股说明书中的信息在适用文件的日期以外的任何日期都是准确的，无论其交付时间或我们证券的任何销售时间 。自适用文件发布之日起，我们的业务、财务状况、运营结果和现金流可能已发生变化。

本招股说明书介绍了本次发行的具体细节、我们发行的证券的条款和条件，以及投资我们证券的风险。欲了解更多信息，请参阅标题为“您可以在此处找到 详细信息。”

您 不应将本招股说明书或任何免费撰写的招股说明书的内容解释为法律、税务建议、商业或财务建议。 您应咨询您自己的顾问以获得此类建议，并就您在投资我们的证券之前应考虑的法律、税务、商业、财务和其他问题与他们进行咨询。

本招股说明书中包含的公司品牌和产品名称是Imunon，Inc.或其美国子公司(“U.S.”)的商标、注册商标或服务标志。以及其他一些国家。

本招股说明书或以引用方式并入本文的文件中出现的所有其他商标、商号和服务标志均为其各自所有者的财产。我们使用或展示其他方的商标、商业外观或产品并不是为了 ，也不暗示商标或商业外观所有者与我们的关系，或对我们的背书或赞助。仅为方便起见， 本招股说明书中提及的商标、商标名和服务标记不带®和™符号，但这些引用并不以任何方式表明我们不会根据适用法律最大程度地主张我们的权利，或者 适用所有人不会主张其对这些商标和商号的权利。

招股说明书 摘要

此 摘要重点介绍了有关我们、此产品的某些信息以及本招股说明书中其他部分包含的精选信息。由于 这只是一个摘要，它不包含可能对您很重要或您在投资我们的证券之前应考虑的所有信息。您应仔细阅读整份招股说明书，特别是本招股说明书中“风险因素”项下的信息 和在通过引用并入本招股说明书的文件中。 本招股说明书包含前瞻性陈述，这些陈述基于当前预期，与未来事件和我们未来的财务表现有关，涉及风险和不确定性。由于各种因素的影响，我们的实际结果可能与前瞻性陈述中讨论的结果大不相同，这些因素包括但不限于本招股说明书中“风险因素”项下以及通过引用并入本招股说明书的文件中类似标题下陈述的那些因素。 请参阅“有关前瞻性陈述的告诫通知”。

业务 概述

Imunon是一家完全集成的临床阶段生物技术公司，专注于推进创新治疗组合，利用人体的自然机制在广泛的人类疾病中产生安全、有效和持久的反应，构成了与传统治疗方法不同的方法。Imunon正在开发其四种模式的非病毒DNA技术。第一个医疗设备，TheraPlas^®，正在开发用于治疗实体肿瘤的蛋白质和细胞因子的编码 ，在实体肿瘤的免疫学方法被认为是有希望的。第二种方式，PlaCCine^®，正在为病毒抗原的编码而开发，这种病毒抗原可以引起强烈的免疫反应。这项技术可能为传染病疫苗的开发提供了一个很有前途的平台。第三种方式，FixPlas^®，涉及应用Imunon的DNA技术 生产通用癌症疫苗，也称为肿瘤相关抗原癌症疫苗。第四种方式，IndiPlas^®， 正处于发现阶段，将专注于开发个性化癌症疫苗，或新表位癌症疫苗。

该公司的主导临床计划IMNN-001是一种基于DNA的免疫疗法，用于目前处于第二阶段开发的晚期卵巢癌的局部治疗。IMNN-001的工作原理是指示身体在肿瘤部位产生安全和持久水平的强大抗癌分子，如白细胞介素12和干扰素伽马。此外，该公司正在进行新药研究(IND)，使新冠肺炎加强疫苗(IMNN-101)和治疗拉萨病毒(IMNN-102)的临床前研究成为可能。该公司还开始了临床前工作，以开发治疗黑色素瘤的Trp2肿瘤相关抗原癌症疫苗(IMNN-201)。Imunon将继续利用这些模式并推进质粒DNA的技术前沿，以更好地为患有难治性疾病的患者服务。

2022年9月19日，Celsion Corporation宣布将公司名称更改为Imunon，Inc.，这反映了该公司业务重点的演变及其对开发尖端免疫疗法和下一代疫苗以治疗癌症和传染病的承诺。该公司的普通股在纳斯达克资本市场上市，股票代码为“IMNN”。

最近的发展

在 December 26, 2023, we received a notice from the staff (the “Staff”) of The Nasdaq Stock Market LLC notifying us that, based upon the closing bid price of our Common Stock, for the 30 consecutive business days prior to the notice, we no longer met the requirement to maintain a minimum closing bid price of $1.00 per share, as set forth in Nasdaq Listing Rule 5550(a)(2). In accordance with Nasdaq Listing Rule 5810(c)(3)(A), we have been provided an initial period of 180 calendar days, or until June 24, 2024, to regain compliance with the minimum bid price rule. To regain compliance, the closing bid price of our Common Stock must be $1.00 per share or more for a minimum of 10 consecutive business days at any time before June 24, 2024. If we do not regain compliance with Rule 5550(a)(2) by June 24, 2024, we may be eligible for an additional 180 calendar day compliance period. To qualify, we will be required to meet the continued listing requirement for market value of publicly held shares and all other Nasdaq initial listing standards, except the bid price requirement, and would need to provide written notice to Nasdaq of our intention to cure the deficiency during the second compliance period. If it appears to the Staff that we will not be able to cure the deficiency, or if we are otherwise not eligible, Nasdaq would notify us that our securities will be subject to delisting. In the event of such notification, we may appeal the Staff’s determination to delist our securities, but there can be no assurance the Staff would grant our request for continued listing. We intend to actively monitor the minimum bid price of our Common Stock and may, as appropriate, consider available options to regain compliance.

企业信息

我们 成立于1982年，是一家特拉华州公司。我们的主要行政办公室位于997 Jumix Drive，Suite 100，Lawrenceville， NJ 08648。我们的电话号码是（609）896-9100。我们的网站是www.imunon.com。本招股说明书中 包含的信息或可通过本网站 访问的信息不作为参考，您不应将本网站上的信息视为本招股说明书的一部分或决定购买我们的普通股。

我们 是一家“较小的报告公司”，这意味着我们非附属公司持有的股票的市值不到7亿美元 ，在我们最近结束的财年中，我们的年收入不到1亿美元。如果(I)非关联公司持有的我们股票的市值低于2.5亿美元，或(Ii)在最近结束的财年中，我们的年收入低于1亿美元，并且非关联公司持有的我们股票的市值低于 7亿美元，我们可能仍是一家较小的报告公司。只要我们仍然是一家较小的报告公司，我们就被允许并打算依赖某些披露豁免 和适用于其他非较小报告公司的上市公司的其他要求。

产品

我们已发行普通股的总股数为9,367,907股截至2023年9月30日，我们已发行的普通股和 不包括：

除 另有注明外，上述资料反映并假设不会出售本次发售中的预筹资权证，若出售，将会 减少我们按一对一方式发售的普通股股份数目，且不会行使本次发售中发行的任何普通权证 。

风险因素

在评估本公司、其业务和对本公司的任何投资时，在投资我们的证券 之前，您应仔细考虑以下有关风险的信息，以及本招股说明书中描述或以引用方式并入本招股说明书中的其他信息，包括通过参考纳入本公司截至2022年12月31日的财政年度10-K表格的年度报告 第1A项、任何后续的10-Q表格季度报告或当前的8-K表格报告中纳入的额外风险因素。以及以引用方式并入本招股说明书的所有其他文件(参见“以引用方式并入某些信息”)。如果下列任何情况或事件实际发生或发生，我们的业务、运营结果、现金流和财务状况都可能受到损害。在任何情况下，我们普通股的市场价格都可能下跌，您可能会损失全部或部分投资。

与本次发行和我们的证券相关的风险

未来 出售和发行我们的普通股或其他证券可能会导致重大稀释，并可能导致我们的普通股 价格下跌。

为 筹集资金，我们可能会在一次或多次交易中出售普通股、可转换证券或其他股本证券，价格和方式由我们不时决定。我们可以在任何其他发行中出售股票或其他证券，每股价格 低于投资者在本次发行中支付的每股价格，未来购买股票或其他证券的投资者可能 拥有优于现有股东的权利。在未来交易中，我们出售额外普通股或可转换或可交换为普通股的证券 的每股价格可能高于或低于投资者在本次发行中支付的每股价格 。

我们 无法预测在公开市场上出售我们的普通股股份或出售股份的可用性将 对我们普通股的市场价格产生什么影响（如果有的话）。但是，未来在公开市场上出售大量普通股， 包括因行使未行使期权而发行的股票，或认为可能发生此类出售，可能会对我们普通股的 市场价格产生不利影响。

如果 您在本次发行中购买了我们的普通股，您可能会立即导致您的股票账面价值 大幅稀释。

投资者 在此次发行中购买我们股票的价格可能会大大超过每股有形账面净值 。因此，投资者在此次发行中购买我们普通股的股票将立即稀释为每股0.43美元 ，相当于假设的普通股每股公开发行价0.57美元，与我们的普通股于2024年2月6日在纳斯达克资本市场上公布的最后销售价格，加上一份随附的 A系列普通权证和一份随附的B系列普通权证，以及我们截至2023年9月30日的每股有形账面净值之间的差额。如果购买我们普通股的未偿还期权或认股权证被行使，新投资者可能会遭受进一步的稀释。 有关您可能因投资此次发行而经历的稀释的更多信息，请参阅本招股说明书中题为“稀释.”

管理层 将对发行所得款项的使用拥有广泛的自由裁量权，并且使用可能不会改善我们的财务状况或市场 价值。

由于 我们尚未指定用于任何特定目的的发行净收益金额，因此我们的管理层将对此类净收益的应用拥有广泛的 自由裁量权，并可将其用于本文预期目的以外的目的。我们的管理层 可能会将净收益用于公司目的，而这可能不会改善我们的财务状况或市场价值。

本次发行中提供的普通认股权证或预先注资认股权证没有公开市场。

本次发行中提供的普通认股权证或预融资认股权证没有既定的公开交易市场，我们 不期望市场发展。此外，本公司亦无意申请普通认股权证或预注资认股权证于任何证券交易所或国家认可的交易系统（包括纳斯达克资本市场）上市。如果没有活跃的市场， 普通权证和预融资权证的流动性将受到限制。

在本次发行中购买的普通认股权证或预先注资认股权证的持有人 在行使其认股权证或预先注资认股权证并获得我们的普通股之前，将不享有普通股股东的权利。

在 普通认股权证的持有人在行使认股权证时获得我们的普通股之前，认股权证的持有人对 我们的普通股股票没有任何权利。在行使普通认股权证时，持有人将有权行使 普通股股东的权利，但仅限于记录日期在行使日期之后的事项。

如果 我们没有维护与行使普通认股权证和 预充资金认股权证时可发行的普通股相关的当前有效招股说明书，公众持有人将只能在“无现金 基础”上行使此类普通认股权证和预充资金认股权证。

如果 在持有人希望行使普通认股权证 和预充资金认股权证时， 我们没有保存与行使这些认股权证时可发行的普通股相关的现行有效招股说明书，则他们只能在“无现金 基础上”行使这些认股权证，在任何情况下，我们都不需要向持有人支付任何现金或以净现金结算这些认股权证。 因此，持有人在行使普通认股权证和预先注资认股权证时获得的普通股股份数量 将少于此类持有人行使普通认股权证或预先注资认股权证获得现金时获得的普通股股份数量。我们将 尽最大努力维护与行使此类认股权证时可发行的普通股相关的现行有效招股说明书， 直至此类认股权证到期。然而，我们不能向你保证我们将能够这样做。如果我们无法做到这一点，持有人在我们公司的投资的潜在 “上行”可能会减少。

普通认股权证及预注资认股权证属投机性质。

本公司发行的普通权证及预筹资权证并不赋予持有人任何普通股所有权权利，例如投票权，而只是代表以固定价格收购本公司普通股股份的权利。具体地说，自发行日期 起，普通权证和预筹资权证的持有人可以在支付行使价后行使权利收购我们的普通股 ，这里假设行使价为每股0.57美元，相当于假设的每股普通股公开发行价、随附的A系列普通权证和随附的B系列普通权证 (我们的普通股在纳斯达克资本市场2024年2月6日的收盘价)。如果是普通权证，则为 ，如果为预筹资权证，则行使价为每股0.0001美元。此外，本次发行后，普通权证和预筹资权证的市场价值不确定，也不能保证普通权证或预筹资权证的市值将等于或超过其推定的公开发行价。此外，每份A系列普通权证将在原发行日起计五年内到期；每份B系列普通权证将于自原发行日起计满18个月后到期； 而每份预先出资的认股权证在全部行使后才会到期。在普通权证可行使期间，如果我们普通股的价格不超过普通权证的行使价，普通权证 可能没有任何价值。本次发行没有建立普通权证和预融资权证的公开交易市场，我们预计市场不会发展。此外，我们不打算申请在任何证券交易所或国家公认的交易系统(包括纳斯达克资本市场)上市普通权证或预出资的权证。如果没有活跃的市场，普通权证和预筹资权证的流动性将受到限制。

此 是合理的尽力而为服务，没有最低证券销售额度要求，我们可能会出售少于在此提供的所有 证券。

配售代理已同意尽其合理的最大努力征求购买本次发行中的证券的要约。 配售代理没有义务从我们手中购买任何证券，也没有义务安排购买或出售任何特定的 数量或金额的证券。作为完成本次发行的条件，没有必须出售的证券数量的最低要求 ，也不能保证本次计划的发售最终会完成。即使我们出售在此发售的证券，由于本次发售没有最低发售金额作为完成发售的条件，因此目前无法确定实际发售金额，可能会大大低于本 招股说明书封面上规定的最高金额。我们出售的证券可能少于在此提供的所有证券，这可能会显著减少我们收到的收益 。因此，我们可能不会在短期内筹集我们认为的运营所需的资本额，并且可能需要筹集 额外资金，这些资金可能无法获得或无法以我们接受的条款获得。

由于发行没有最低要求才能完成，因此，如果我们卖出的证券数量不足以实现本招股说明书中概述的业务目标，本次发行的投资者将不会获得退款。

我们 尚未指定最低发售金额，也没有或将建立与此次发售相关的托管帐户。由于没有托管帐户和最低发售金额，投资者可能已经投资了我们的公司，但由于对此次发售缺乏兴趣，我们无法实现我们的目标。此外，由于在 运营中没有托管帐户，也没有最低投资额，我们出售证券所得的任何收益将可供我们立即 使用，尽管我们是否能够使用这些资金有效实施我们的业务计划仍存在不确定性。投资者资金 在任何情况下都不会退还，无论是在上市期间还是上市后。

此次发行可能会导致我们普通股的交易价格下跌。

如果此次发行完成，每股价格，加上我们发行的普通股数量，可能会导致我们普通股的市场价格立即 下降。这一降幅可能会在本次发行完成后继续。

根据证券购买协议在本次发行中购买我们证券的购买者 可能拥有购买者在没有证券购买协议的情况下购买该证券所不具备的权利。

除了根据联邦证券和州法律向本次发售的所有购买者提供的权利和补救措施外， 签订证券购买协议的购买者还可以向我们提出违约索赔。对违约提出索赔的能力为这些投资者提供了执行其根据证券购买协议可获得的独特契诺的手段。

我们 从未为我们的股本支付过股息，我们预计在可预见的未来也不会支付股息。

我们 从未为我们的任何股本支付股息，目前打算保留任何未来的收益，为我们的业务增长提供资金。 我们还可能在未来达成信贷协议或其他借款安排，这将限制我们申报或支付普通股现金股息的能力。未来是否派发股息将由本公司董事会(“董事会”或“董事会”)自行决定，并将取决于本公司的财务状况、经营业绩、资本要求、一般业务状况以及本公司董事会认为相关的其他因素。因此，在可预见的未来，证券的资本增值(如果有的话)将是唯一的收益来源。

我们 收到纳斯达克资本市场的欠款通知。如果我们不能弥补不足，满足纳斯达克持续上市的要求 ，我们可能会被从纳斯达克资本市场退市，这将对我们普通股的交易产生负面影响。

在 2023年12月26日，我们收到纳斯达克股票市场有限责任公司工作人员的通知，通知 根据我们普通股的收盘价，在通知前的连续30个工作日，我们不再满足纳斯达克上市规则第5550(A)(2)条所规定的将最低收盘价维持在每股1.00美元的要求。根据纳斯达克上市规则第5810(C)(3)(A)条，我们获得180个历日，即至2024年6月24日，以重新遵守最低投标价格规则。

为了 重新获得合规性，在2024年6月24日之前的任何时间，我们普通股的收盘买入价必须至少连续10个营业日为每股1.00美元或以上。如果我们在2024年6月24日之前未能重新遵守第5550（a）（2）条，我们可能有资格获得额外的180个日历日合规期。为获得资格，我们将被要求满足公开持有股票的市值 的持续上市要求和所有其他纳斯达克初始上市标准（投标价要求除外），并且需要向纳斯达克提供书面 通知，说明我们打算在第二个合规期内纠正缺陷。如果工作人员认为我们 无法弥补不足，或者我们不符合资格，纳斯达克将通知我们，我们的证券将被 摘牌。在收到此类通知的情况下，我们可能会对工作人员将我们的证券摘牌的决定提出上诉，但不能 保证工作人员会批准我们继续上市的请求。

如果 我们的普通股被纳斯达克摘牌，它可能有资格在场外交易报价系统或粉单上报价。 在任何此类退市后，我们的普通股将受到美国证券交易委员会有关细价股市场的法规的约束。 A细价股是指任何不在国家证券交易所交易的股票，其市场价格低于每股5美元。 适用于细价股的法规可能会严重影响我们普通股的市场流动性，并可能限制股东在二级市场出售证券的能力。在这种情况下，投资者可能会发现更难处置或获得 有关我们普通股市场价值的准确报价，并且无法保证我们的普通股将有资格 在任何其他交易所或市场进行交易或报价。

从纳斯达克退市可能会对我们通过公开或私下出售股本证券筹集额外融资的能力产生不利影响， 会严重影响投资者交易我们证券的能力，并对我们普通股 的价值和流动性产生负面影响。退市还可能产生其他负面影响，包括员工可能失去信心，机构投资者失去兴趣，以及业务发展机会减少。

大写

下表列出了我们截至2023年9月30日的合并现金和现金等价物及资本化情况：

您 应阅读下表以及标题为“收益的使用，“包括在 本招股说明书的其他地方，以及”管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析“ 以及我们截至2023年9月30日的 季度10-Q表季度报告中包含的未经审计的简明综合财务报表和相关附注，以引用方式并入本文。

假设普通股、随附A系列普通权证和随附B系列普通权证的假设合并公开发行价每股增加(减少)0.10美元，即本公司普通股于2024年2月6日在纳斯达克资本市场公布的最后销售价格，将使调整后的额外实收资本、股东总股本和总资本增加(减少)约140万美元(120万美元)，假设我们在本招股说明书首页列出的普通股发行数量：保持不变，在扣除估计配售代理费用和吾等应付的估计发售费用后，并假设不行使普通权证或出售预筹资认股权证。假设普通股、A系列普通权证和B系列普通权证的公开发行价格不变，在扣除估计配售代理费和估计应支付的发售费用后，我们发行的普通股、配套A系列普通权证和配套B系列普通权证的股份数量增加(减少)1,000,000股，将增加(减少)调整后的额外实收资本、股东权益总额和总股本约70万美元(40万美元)。

（1） 调整后反映了本次发行后立即发行的普通股数量，该数量基于截至2023年9月30日的9，367，907股流通股，不包括以下股票：

稀释

如果您在本次发售中购买证券，您的所有权权益将被稀释，稀释程度为本次发售生效后，我们普通股的每股公开发行价与调整后的普通股每股有形账面净值之间的差额。

截至2023年9月30日，我们的有形账面净值约为1,640万美元，或普通股每股约1.75美元。 我们的有形账面净值等于我们的总有形资产减去总负债。截至2023年9月30日的每股有形账面净值是我们的有形账面净值除以截至2023年9月30日的已发行普通股数量 。

在 以每股0.57美元的假定合并公开发行价格出售本次发行的最高数量的证券，或14,035,087股普通股(假设不出售任何预融资权证，也不行使普通权证)后，扣除 估计的配售代理费和估计的我们应支付的发售费用后， 我们的普通股A系列和B系列普通股 权证(我们普通股在纳斯达克资本市场上的最后报告销售价格是2024年2月6日)，截至2023年9月30日，我们的调整后有形账面净值约为2350万美元，或每股普通股约1.00美元。这一金额代表我们现有股东的调整后有形账面净值每股普通股立即减少0.75美元，对参与此次发售的投资者立即稀释每股普通股0.43美元。在本次发行生效后，我们从参与本次发行的投资者支付的普通股每股公开发行价和附带的普通股认股权证中减去调整后的每股普通股有形账面净值，以确定普通股对参与此次发行的投资者的每股摊薄 。

假设普通股、A系列普通权证和B系列普通权证的假设合并公开发行价每股增加(减少)0.10美元0.57美元，将使调整后的每股有形账面净值增加(减少)约0.06美元(0.06美元)，对新投资者的摊薄将增加(减少)0.04美元(0.04美元)，假设我们提供的普通股数量，如本招股说明书首页所述，保持不变，在扣除估计配售代理费用和吾等应付的估计发售费用后，并假设不行使普通权证或出售预筹资认股权证。假设我们提供的普通股和伴随的普通权证的股份数量增加1,000,000股，调整后的有形账面净值将减少约每股0.02美元，对新投资者的摊薄将增加每股0.02美元，而我们提供的普通股和配套普通权证的股份数量减少1,000,000股，将使调整后的有形账面净值增加约每股0.02美元，对新投资者的摊薄将减少每股0.02美元，假设普通股的每股公开发行价不变，随附A系列普通权证和随附B系列普通权证，在扣除估计的配售代理费和估计应支付的发售费用后。

我们已发行普通股的总股数为9,367,907股截至2023年9月30日，我们已发行的普通股和 不包括：

对于 在行使任何未偿还期权或认股权证的范围内，根据我们的股票激励计划发行新的期权，或者我们在未来 以低于公开发行价的价格增发普通股，将进一步稀释新投资者的权益 。

以上讨论的 信息仅供参考，将根据定价时确定的实际公开发行价和本次发行的其他条款进行调整。 除非另有说明，否则以上讨论和表格假设不会行使在此提供的普通权证，也不会出售预筹资权证，如果出售，将减少我们在一对一基础上提供的普通股数量 。

使用收益的

We estimate that we will receive net proceeds from this offering of approximately $7.0 million (assuming the sale of the maximum number of securities offered hereby), based upon an assumed combined public offering price of $0.57 (which is the last reported sale price of our Common Stock on Nasdaq on February 6, 2024) per share of Common Stock, accompanying Series A common warrant and accompanying Series B common warrant, after deducting the estimated Placement Agent fees and estimated offering expenses payable by us and assuming no issuance of any pre-funded warrants and no exercise of the common warrants. However, because this is a reasonable best-efforts offering with no minimum number of securities or amount of proceeds as a condition to closing, the actual offering amount, Placement Agent fees, and net proceeds to us are not presently determinable and may be substantially less than the maximum amounts set forth on the cover page of this prospectus, and we may not sell all or any of the securities we are offering. As a result, we may receive significantly less in net proceeds. Based on the assumed offering price set forth above, we estimate that our net proceeds from the sale of 75% and 50% of the securities offered in this offering would be approximately $5.2 million and $3.3 million, respectively, after deducting the estimated Placement Agent fees and estimated offering expenses payable by us, and assuming no issuance of any pre-funded warrants and assuming no exercise of the common warrants. We will only receive additional proceeds from the exercise of the common warrants we are selling in this offering if the common warrants are exercised for cash. We cannot predict when or if these common warrants will be exercised. It is possible that these common warrants may expire and may never be exercised.

每增加0.10美元（减少） 普通股、随附A系列普通认股权证 和随附B系列普通认股权证的假设合并公开发行价格每股0.57美元将增加（减少）本次发行的净收益约为130万美元（130万美元），假设我们提供的普通股数量保持不变，并扣除估计的 配售代理费和我们应付的估计发行费用。增加我们提供的普通 股、附带A系列普通认股权证和附带B系列普通认股权证的数量（减少）1，000，000股将增加（减少） 本次发行的净收益约为50万美元（50万美元），假设普通股和附带的普通认股权证的每股公开发行价格 不变，并扣除我们应付的预计配售代理费用和预计发行 费用后。

这些估计不包括收益， 如果有的话，从行使普通认股权证提供了。如果在此 提供的所有A系列和B系列普通认股权证以每股0.57美元的行使价（ 普通股、随附A系列普通认股权证和随附B系列普通认股权证的假设合并每股发行价）以现金行使，我们将获得约1600万美元的额外 收益。我们无法预测这些普通认股权证何时或是否会被行使。 这些普通认股权证可能会到期，并且可能永远不会被行使。此外，这些普通认股权证包含无现金行使条款 ，该条款允许在没有涵盖相关股票发行的《证券法》下的有效登记声明的任何时候，以无现金方式行使此类认股权证。

我们 打算将此次发行的净收益用于一般企业用途，包括潜在收购新技术或产品、资本支出和营运资本。

根据我们目前的计划和业务状况，我们对此次发行净收益的预期用途代表了我们目前的意图。 不过，请提醒投资者，支出可能与这些用途有很大不同。投资者将依赖我们管理层的判断，他们将对此次发行所得资金的运用拥有广泛的自由裁量权。我们实际支出的金额和时间将取决于许多因素，包括运营我们业务所需的现金数量、竞争的数量和其他运营因素。在完成上述用途之前，我们可能会将此次发行的净收益投资于美国政府的中短期有息债务、投资级票据、活期存款、定期存单或直接或担保债务。

董事、高管和公司治理

我们的 董事会目前由七名成员组成，分为三个级别的董事，任期三年，交错任职。 每一类别的董事在其类别任期届满的年度举行的年度股东大会上选出， 任期三年，直到其继任者正式选出并合格，或其提前死亡、辞职 或被免职。根据我们修订和重述的公司注册证书和章程细则，我们的董事会可以通过任命填补 董事会的任何空缺。

以下 是关于本公司现任董事以及非董事执行官的某些信息。

董事

弗雷德里克·J·弗里茨先生。Fritz先生于2011年7月被任命为我们的董事会成员。Fritz先生自2006年以来一直担任NeuroDx的首席执行官和创始人，这是一家专注于神经外科市场的开发期诊断设备公司。Fritz先生从法雷奥医疗公司加盟NeuroDx，法雷奥医疗公司是他在2003年创立的一家生物技术公司，目的是开发世界上第一种子宫内膜异位症的非侵入性诊断测试。在此之前，弗里茨先生是从萨诺夫公司剥离出来的医疗器械公司--鸣鸟听力公司的总裁兼首席执行官。弗里茨先生的职业生涯始于营销管理和新产品开发。他于1985年加入先灵葆雅的Wesley Jessen，并于1986年担任营销和销售副总裁。他于1988年被提升为先灵药业非处方药业务总经理，并于1990年被提升为足科产品业务总经理。1995年至1997年，他是科尔曼北美公司的总裁。Fritz先生拥有工程学学士学位(以优异成绩取得总成绩)和哈佛大学工商管理硕士学位。

克里斯汀·A·佩利扎里女士。Pellizzari女士于2021年6月被任命为董事会成员。Pellizzari女士于2013年加入Insmed Inc.(纳斯达克代码：INSM)，担任总法律顾问兼公司秘书，并于2018年被任命为首席法务官。她负责全球法律和政府事务，包括公司治理、合规、合同、联盟管理、临床试验监督、劳动和就业、诉讼管理、知识产权战略和投资组合管理。从2007年到2012年，Pellizzari女士在Aegarie制药公司担任了多个责任日益增加的法律职位，最近担任的职务是执行总法律顾问兼公司秘书总裁。在加入Aegarie之前，Pellizzari女士是Dendite International，Inc.的总法律顾问兼秘书高级副总裁，该公司以前是一家上市公司，为制药行业提供销售效率、促销和合规解决方案。Pellizzari女士拥有科罗拉多大学法学院的法学博士学位和马萨诸塞大学(阿默斯特)的学士学位。她是生物高管女性、女性公司董事、全国公司董事协会、公司律师协会、公司治理协会和全国股票计划专业人士协会的成员。

詹姆斯·E·登策先生。丹策先生于2022年9月被任命为我们的董事会成员。总裁自2018年9月以来一直担任库里斯股份有限公司(纳斯达克：CRIS)首席执行官兼董事会成员。2018年3月至2018年9月，Dentzer先生担任Curis的首席运营官和首席财务官。2016年3月至2018年3月，Dentzer先生担任Curis的首席行政官和首席财务官。Dentzer先生还在2016年3月至2019年3月期间担任秘书和财务主管 。在加入Curis之前，Dentzer先生在2013年12月至2015年12月期间担任Dicerna PharmPharmticals，Inc.的首席财务官，Dicerna PharmPharmticals Inc.是一家前上市生物技术公司。在此之前，他在2010年3月至2013年12月期间担任前上市医疗技术公司Valeritas，Inc.的首席财务官。在加入Valeritas， Inc.之前，他在2006年10月至2009年10月期间担任生物技术公司Amicus Treateutics，Inc.(纳斯达克：Fold)的首席财务官。在之前的职位中，他曾在生物科技公司(纳斯达克：BIIB)担任过六年的公司财务总监，并在美国和亚洲的化工、石油和生物技术公司E.I.杜邦德内穆尔公司担任过六年的各种高级财务职务。丹策拥有波士顿学院的哲学学士学位和芝加哥大学的工商管理硕士学位。

史黛西·R·林德堡博士。林德堡博士于2021年6月被任命为我们的董事会成员。林德堡博士为Imunon带来了超过25年的制药业经验，尤其是在研发、执行管理和战略方面的经验。她致力于生物制剂、小分子和细胞疗法，以解决广泛的疾病和障碍，包括多种孤儿药物产品， 以及在早期开发方面的丰富经验，从第一次人体研究到批准 并推出，将分子带入临床。林德堡博士担任头脑风暴细胞治疗公司(纳斯达克：BCLI)的联席首席执行官，她于2020年加入该公司。2012年至2020年，她在生物遗传研究公司(纳斯达克代码：BIIB)担任生物统计学和生物识别方面的重要职位，并担任总裁全球分析和数据科学副总裁。Lindborg博士于1996年加入礼来公司(纽约证券交易所股票代码：LLY)，在2010至2012年间担任研发战略主管，负责确定产品组合的生产率并推动关键研发战略项目，包括年度研发长期计划。林德堡博士毕业于贝勒大学，在那里她获得了统计学博士和硕士学位，并获得了心理学学士学位，辅修数学。她撰写了50多篇摘要、200篇演示文稿和45篇手稿，发表在同行评议的期刊上。她在几个与统计和生物技术有关的行业咨询委员会任职。

Dr. Donald P. Braun. Dr. Braun was appointed to our Board of Directors in December 2015. Dr. Braun has over 35 years of research experience in oncology, cancer immunology, cancer immunotherapy, and inflammatory diseases. He is the author of more than 120 published peer-reviewed manuscripts, twenty-five reviews and book chapters, and co-editor of a book on the role of prostaglandins and other COX 2 metabolites in cancer patient immunity and immunotherapy. He served from 2006 to 2014 as Vice President Clinical Research, after which he served as Vice President Translational Research and Chief Science Officer at the Cancer Treatment Centers of America until his retirement in May 2016. Prior to this role, he was the Scientific Director of the Cancer Center and Professor of Medicine and Immunology at Rush Medical College in Chicago from 1978 to 1999, and the Administrative Director of the Cancer Institute and a Professor of Surgery with tenure at the Medical College of Ohio from 1999 to 2006. He received his Ph.D. in Immunology and Microbiology from the University of Illinois at the Medical Center in Chicago. Dr. Braun has served as an advisor to numerous public agencies and private corporations concerned with cancer therapeutics and diagnostics. At the National Cancer Institute, Dr. Braun served as a member of the Experimental Therapeutics Study Section; the Small Business Innovation Grant Review Study Section; and the Experimental Therapy program for “Molecular Targets in Lung Cancer.” He served as a member of the Immunology and Immunotherapy Study Section of the American Cancer Society-National Division; as a Member of the Ohio Cancer Incidence Surveillance System; as a Member of the Biomedical Research Technology Transfer Commission for the State of Ohio; and as an advisor to the State of Arizona’s Disease Research Control Commission. Dr. Braun has also served as a consultant to numerous pharmaceutical and biotechnology companies developing cancer treatments and diagnostics including Pfizer Inc. (NYSE: PFE), Sterling Winthrop, Abbott Laboratories (NYSE: ABT), Boehringer Mannheim, Serono Corporation, Biomira Inc., Centocor and Merck KGA.

先生 Michael H.塔杜尼奥Tardugno先生于2007年1月3日被任命为公司总裁兼首席执行官，并于2007年1月22日当选为董事会成员。2014年10月，Tardugno先生被董事会任命为 主席。自2022年7月18日起，Tardugno先生从总裁、首席执行官和董事长的角色过渡到 董事会执行主席的职位。于加入本公司前及于二零零五年二月至二零零六年十二月期间，陈先生为本公司执行董事。 Tardugno曾担任Mylan Technologies，Inc.的高级副总裁兼总经理，Mylan Inc.的子公司1998年至2005年， Tardugno先生担任Songbird Hearing，Inc.的执行副总裁，一家从萨诺夫公司分离出来的医疗器械公司从1996年到1998年，他担任百时美施贵宝公司（纽约证券交易所代码：BMY）全球技术运营高级副总裁，从 1977年到1995年，他担任越来越多的高级管理职位，包括 Bausch & Lomb（纽约证券交易所代码：BLCO）和Abbott Laboratories（纽约证券交易所代码：ABT）的全球技术开发高级副总裁。Tardugno先生持有学士学位。获得圣文德大学学位，并完成了哈佛商学院管理发展课程。

Dr. Corinne Le Goff. Dr. Le Goff was appointed to our Board of Directors and as our President and Chief Executive Officer on July 18, 2022. Prior to joining the Company, Dr. Le Goff served as Chief Commercial Officer of Moderna, Inc. (Nasdaq: MRNA) from January 2021 through January 2022. Dr. Le Goff served as Senior Vice President and General Manager of the U.S. Business Organization at Amgen, Inc. (Nasdaq: AMGN) from March 2019 to January 2021. During her tenure at Amgen, she also served as Senior Vice President of Global Product Strategy from June 2018 to March 2019, and Senior Vice President of the Europe Region from June 2015 to May 2018. Dr. Le Goff held various positions within the Roche Group, a publicly traded Swiss multinational healthcare company, including President of Roche’s French affiliate from May 2012 to May 2015. Dr. Le Goff served on the board of directors of the Pacific Council on International Policy from October 2019 to December 2020. Dr. Le Goff also served on the board of directors of CFAO, a trading company, from October 2014 until October 2020, where she served as a member of the Nomination and Compensation Committee, the Sustainable Development Committee and the Audit Committee. Dr. Le Goff has served on the board of directors of Longboard Pharmaceuticals, Inc. (Nasdaq: LBPH) since March 2021, where she serves as a member of the Compensation Committee and the Audit Committee. Dr. Le Goff resigned from her director positions at Acticor Biotech and EuroAPI in December 2022, as per her contractual obligations following her appointment as Imunon’s President and CEO. Dr. Le Goff received a Pharm. D. from the University Paris V and an M.B.A. in Marketing from La Sorbonne University, France

我们的 董事会得出结论，所有董事都具备担任 董事会成员所需的经验、资格、属性和技能，其中包括：

执行官员

以下是我们每一位高管的简历摘要。每一位执行官员都是由我们的董事会选举产生，并按董事会的意愿任职。

Corinne Le Goff，Pharm.D.Le Goff博士的传记信息显示在上面的标题下董事.”

安沃博士于2014年6月加入我们，担任执行副总裁总裁兼首席科学官，参与我们收购阿拉巴马州埃格武公司(前身为埃根公司)所有资产的工作。在加入本公司之前，Anwer博士自2009年以来一直担任EGEN的总裁和首席科学官。他于2002年7月加入华大基因，担任研究与开发部门的总裁副主任，并指导华大基因的临床和研发职能。在加入EGEN之前，安沃博士曾在2000年7月至2002年6月期间担任瓦伦蒂斯公司临床前开发部门的董事主管。从1993年到1999年，他在GeneMedicine，Inc.担任多个职位，在那里他领导了几个非病毒基因治疗领域的研究项目。他在非病毒基因治疗领域撰写了40多篇出版物，这是他积极从事研究和开发工作的结果。Anwer博士拥有俄亥俄大学生理学/药理学博士学位，并在休斯顿的德克萨斯大学健康科学中心接受博士后培训。安威尔博士还拥有阿拉巴马大学的工商管理硕士学位。

2023年12月7日，哈扎德博士被任命为公司执行副总裁总裁和首席医疗官 ，自2023年12月11日起生效。在加入本公司之前，哈扎德博士于2021年4月至2023年9月担任纳斯达克治疗公司(BCycle Treateutics Plc)临床开发部主管高级副总裁。在加入百时美施贵宝之前，哈扎德博士于2019年6月至2021年4月在葛兰素史克担任临床开发主管。他还于2018年7月至2019年5月担任临床开发高级医学董事 ，并于2016年8月至2018年7月在TESARO Inc.担任全球医疗事务高级医学董事。哈扎德博士在基因泰克担任过各种职位，包括2012年11月至2016年7月美国医学事务肺癌医学董事 。在他职业生涯的早期，哈扎德博士曾担任法国药品管理局局长和法国卫生部长内阁的顾问。哈扎德博士拥有巴黎医学、内科和公共卫生博士学位{br>VI Pitie Salpetriere，欧洲工商管理学院行政管理硕士学位，以及巴黎第六大学应用于临床研究的流行病学和统计学硕士学位。

杰弗里·W·丘奇先生。丘奇先生于2010年7月加入我们，担任副财务长兼公司秘书总裁。丘奇先生于2011年7月被任命为高级副总裁先生，负责公司战略和投资者关系。2013年7月，丘奇先生再次被任命为高级副总裁兼首席财务官。2018年12月，丘奇先生晋升为常务副总裁。在加入本公司之前，丘奇先生立即担任ALBA治疗公司的首席财务官兼公司秘书，该公司是一家私营生命科学公司，从2007年到2010年。2006年至2007年，他在纳斯达克全球精选市场上市的疫苗开发公司诺华公司(NVAX)担任副财务官兼首席财务官兼公司秘书总裁。 1998年至2006年，在原纳斯达克资本市场上市的生物技术公司GenVec，担任副首席财务官兼公司秘书。在此之前，他曾在生物球公司(纳斯达克代码：DOMH)和子午线医疗技术公司担任高级财务职位，这两家公司都是上市公司或以前的上市公司。他的职业生涯始于普华永道，从1979年到1986年。丘奇先生拥有马里兰大学会计学学士学位。

法律诉讼

2020年10月29日，美国新泽西州地区法院对本公司及其某些高管和董事(“Spar 个别被告”)提起证券集体诉讼，标题如下Spar诉Celsion Corporation等人。，案件编号1：20-cv-15228(“Spar行动”)。原告声称，公司和Spar个人被告 就公司的候选药物Thermodox®作出了虚假和误导性的陈述，并根据交易法第10(B)节及其颁布的第10b-5条向所有被告以及根据1934年交易法第20(A)节对Spar个人被告提出损害索赔 。2023年2月6日，美国地区法院批准了由公司和Spar个人被告提出的驳回动议，并批准原告在30天内提出修改后的申诉。原告没有在30天的最后期限内提出修改后的申诉。2023年9月，美国地区法院发布命令，在不构成偏见的情况下驳回 。

2021年2月，作为名义被告的公司被提起衍生品股东诉讼，而其某些董事和高管作为被告在美国新泽西州地区法院的标题为Fidler诉Michael H.Tardugno等人。，案件编号3：21-cv-02662。原告指控违反受托责任，以及因公司某些董事和/或高级管理人员有关ThermoDox的陈述而提出的其他索赔。^®.该公司认为，它对这些索赔有可取的抗辩理由，并打算积极抗辩这起诉讼。在案件的这个阶段，既不能确定实现损失的可能性，也不能确定可能的损失或损失范围的估计(如果有)。

高管 和董事薪酬

本部分介绍了授予、赚取或支付给以下公司高管的薪酬的实质内容：

这些 个人列在下面的2023年薪酬汇总表中，在本讨论中称为“指定的高管 官员”。

自2022年7月18日起，勒高夫博士被任命为本公司的总裁兼首席执行官。在此之前，Michael H.Tardugno担任董事长、总裁和首席执行官，并从2022年7月18日起过渡到 董事会执行主席的职位。

2023年赔偿概要表

下表列出了在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度内，以所有身份提供的服务的总薪酬，这些服务授予、支付给或赚取了截至2023年12月31日任职的每一名被任命的执行干事。下表列出了截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日止年度的所有授予、赚取或支付给联东办事处指定执行干事的薪酬：

Narrative 薪酬汇总表披露

Imunon是一家完全集成的临床阶段生物技术公司，专注于推进创新治疗组合，利用人体的自然机制在广泛的人类疾病中产生安全、有效和持久的反应，构成了与传统治疗方法不同的方法。Imunon正在开发其四种模式的非病毒DNA技术。第一个医疗设备，TheraPlas^®，正在开发用于治疗实体肿瘤的蛋白质和细胞因子的编码 ，在实体肿瘤的免疫学方法被认为是有希望的。第二种方式，PlaCCine^®，正在为病毒抗原的编码而开发，这种病毒抗原可以引起强烈的免疫反应。这项技术可能为传染病疫苗的开发提供了一个很有前途的平台。第三种方式，FixPlas^®，涉及应用Imunon的DNA技术 生产通用癌症疫苗，也称为肿瘤相关抗原癌症疫苗。第四种方式，IndiPlas^®， 正处于发现阶段，将专注于开发个性化癌症疫苗，或新表位癌症疫苗。

该公司的主导临床计划IMNN-001是一种基于DNA的免疫疗法，用于目前处于第二阶段开发的晚期卵巢癌的局部治疗。IMNN-001的工作原理是指示身体在肿瘤部位产生安全和持久水平的强大抗癌分子，如白细胞介素12和干扰素伽马。此外，该公司正在进行启用IND的临床前研究，以开发新冠肺炎加强疫苗(IMNN-101)和治疗拉萨病毒(IMNN-102)。该公司还启动了临床前工作，开发一种Trp2肿瘤相关抗原黑色素瘤癌症疫苗(IMNN-201)。Imunon将继续利用这些模式并推进质粒DNA的技术前沿，以更好地服务于患有难治性疾病的患者 。

由于我们的药物开发状况，短期内不太可能产生足以支付产品开发成本的收入和收入。因此，我们的高管薪酬理念是通过强调对公司业绩的奖励来协调管理层和股东的利益，同时保持与其他临床阶段生物技术公司支付的薪酬的竞争力。

我们已经实施了下面概述的 薪酬做法，因为我们认为这些做法符合我们股东的 利益：

我们做的工作 ：

以下 是我们没有参与的薪酬实践清单，因为我们认为它们不符合我们股东的利益 ：

我们不做的事情：

我们 禁止高管或董事进行套期保值、卖空或其他衍生品交易。

我们 于2023年10月采用高管薪酬追回政策，以符合将与根据《多德-弗兰克法案》颁布的纳斯达克规则 相关而发布的美国证券交易委员会上市标准。如果本公司的财务业绩发生重大重述，董事会有权采取其认为必要和适当的行动，包括退还支付给高管的任何奖金或其他薪酬的全部或部分 。审计委员会将审议是否有执行干事根据原始财务报表 获得报酬，因为该执行干事似乎实现了财务业绩目标，而实际上却没有根据重述实现。董事会还将考虑其行为或不作为对导致重述的事件负有全部或部分责任的任何高管的责任，以及该等行为或不作为是否构成不当行为。 如果发生重大不当行为，导致违反重大公司政策、法律或法规，对公司造成重大损害 ，董事会有权向高级管理人员追回赔偿。

股东 薪酬话语权投票

我们 为我们的股东提供了进行咨询投票的机会，以批准我们的高管薪酬计划(称为 “薪酬话语权提案”)。总体而言，薪酬委员会认为，与前几年一样，该计划包括 多项功能，有助于实现公司高管薪酬计划的目标。薪酬委员会将继续 在为被任命的高管 做出未来薪酬决定时，考虑公司薪酬话语权提案的结果。

薪酬委员会采用了以下高管薪酬方法，公司认为这些方法有助于实现高管薪酬计划的目标 ，并受到股东的普遍青睐：

下表提供了Tardugno先生过去两年薪酬的组成部分，反映了他在2022年年中过渡到执行主席的情况：

下表提供了Le Goff博士过去两年的薪酬构成，反映了她在2022年的部分服务年限 ：

高管薪酬理念和程序

薪酬委员会试图设计高管薪酬计划以实现三个主要目标。

薪酬委员会的理念是支付具有竞争力的总薪酬，包括年薪、年度现金奖励 和长期股权奖励(主要是股票期权)，其中很大一部分薪酬总额与公司业绩直接挂钩。薪酬委员会认为，薪酬方案的要素反映了给予本行业类似规模公司高管的薪酬方案。薪酬方案通常旨在按照如下所述的行业薪酬调查中值支付有竞争力的薪酬 ，通过激励性薪酬奖励奖励优秀的年度业绩，并允许高管通过股票期权和其他基于股票的奖励参与股东价值的增加。

在确定高管薪酬水平时，薪酬委员会主要依靠其经验和判断来提供一个它认为适当平衡了吸引和留住关键高管人才的需要和创造激励措施的方案 ，这将(I)促进公司的增长，(Ii)通过强调对公司业绩的奖励来协调管理层和股东的利益，同时保持与其他临床阶段生物技术公司支付的薪酬的竞争力，以及(Iii)为股东提供价值 。

作为其决策过程的一部分，薪酬委员会会考虑每个高管的角色和经验，并审查 行业调查(具体而言，Radford全球生命科学调查，该调查涵盖生物技术、制药和生命科学行业的广泛领域，本公司参与其中)，以了解我们行业中在规模、广度、发展阶段或复杂性方面与公司相似的公司向高管支付的薪酬信息。薪酬委员会还审查客户调查，将高管薪酬与特定同行群体的薪酬进行比较(例如，上市前的生物制药公司、员工人数在50人以下的生物制药公司、市值超过1亿美元的生物制药公司和市值低于1亿美元的生物制药公司)。

薪酬委员会利用美世作为其独立的薪酬顾问，将董事的高管和非员工的薪酬水平、政策、做法和程序与薪酬委员会选定的一系列同行公司进行比较。美世 直接向薪酬委员会报告，没有为管理层开展不属于薪酬委员会 职权范围的工作。薪酬委员会根据相关美国证券交易委员会规则及纳斯达克上市规则对美世的独立性进行评估，并得出结论认为美世并不存在利益冲突。薪酬委员会和美世公司审查了上文概述的薪酬调查，因为它涉及执行管理团队所有成员的年度业绩和薪酬要素。作为其工作的一部分，美世编写并向薪酬委员会提交了一份关于公司当前薪酬基准做法的审计报告以及与高管和非员工董事薪酬相关的建议。美世的结论是，公司使用适当的市场数据来源来评估最高管理层和董事会的薪酬方案的竞争定位，并且相对于这些数据来源的市场定位是合理的。

薪酬委员会相信，执行主席和首席执行官的适当投入将为薪酬委员会提供必要且有价值的视角，帮助薪酬委员会制定自己对薪酬的独立看法。薪酬委员会 采取措施确保其在我们任命的高管薪酬方面的独立性，允许他们在 部分会议上自由讨论他们和其他任命的高管的业绩和薪酬。薪酬委员会 就2023年和2022年所有被任命的高管的薪酬水平做出了所有最终决定。

以下是对2023年薪酬的每个单独要素和每位指定执行干事的薪酬的讨论：

年薪

如上所述，我们 参与了一项正在进行的行业调查--拉德福全球生命科学调查。薪酬委员会将我们高管的基本工资与提供给处境相似的高管的水平进行比较，通常将基本工资的目标定在调查数据中值的水平 。

在 2023年，薪酬委员会审查了每位高管的工作职责、个人业绩、我们的公司业绩、 竞争性市场数据、我们的总薪酬支出以及塔尔杜格诺先生、勒戈夫博士、安威尔博士和丘奇先生的基本工资 ，并批准了对每位被任命的高管进行以下年化薪酬调整：

奖励 薪酬

我们 有一个激励薪酬计划，我们所有的高级管理人员都参与其中。该计划以绩效为导向，以薪酬委员会与首席执行官协商后于年初制定的公司和个人运营目标为基础。这些运营目标包括完成某些开发项目、筹集资金、 成本控制、业务发展和盈亏目标，我们认为这些目标最终与创造股东价值有关。 这些目标旨在实现及时高效的产品开发，包括完成临床研究和监管 批准。根据公司总体运营目标的实现情况以及每个人相对于这些目标的个人表现，对每位高级管理人员进行单独评估。除其他原因外，提供这部分薪酬的目的是为了激励高级管理层成员实现公司的短期和中期业绩目标，而不考虑股价。根据对满足公司运营计划的总体重要性，对目标进行加权。

高级管理层成员可获得的年度激励薪酬总额是基于他或她在管理层中的级别，与较低级别的成员相比，更多的高级管理层成员有资格获得更高百分比的基本工资作为激励薪酬。 我们认为，高管根据业绩获得更大比例的薪酬是合适的 因为他们通常在实现我们认为可促进公司增长和为股东创造价值的目标方面发挥更大的作用。支付给任何高级管理人员的激励性薪酬的实际金额是按浮动比例确定的 取决于该高级管理人员在实现其激励薪酬目标方面的成功程度 以及所实现目标对公司的相对重要性。薪酬委员会保留完全自由裁量权 调整任何激励性薪酬，并保留是否向任何个人 高级管理人员发放任何激励性薪酬的自由裁量权。

根据2023年的激励性薪酬计划，薪酬委员会制定了多个年度公司目标，其中包括研发、监管、制造、组织和财务目标，我们认为这些目标对于建立股东价值至关重要。这些公司目标的相对权重基于我们对每个目标在为公司和我们的股东创造价值方面的重要性的评估 。制定了每个企业目标，因此需要达到显著的成就水平才能实现目标。在年度业绩期间结束后，薪酬委员会在每年3月对每个公司目标的实现程度进行评估。薪酬委员会将确定每个公司的目标是否已实现、是否已超出或未实现。此外，在评估公司业绩时，薪酬委员会有权将业绩期间发生的其他重大公司事件 考虑在内，这些事件可能会导致在确定公司业绩时上调或下调 。在考虑了每个公司目标的实现程度和其他适当的公司业绩因素后，薪酬委员会将对公司整体业绩进行评级，评级范围可能在0%至130%之间。最高奖金池的建立方法是将公司整体绩效评级乘以激励计划中所有个人的目标奖金总额 。薪酬委员会可自行决定个别向下调整的金额。根据该政策发放的所有个人奖金的总和不能超过可用的最大奖金池 ，以便奖金成本最终反映我们的整体业绩，而不会因任何个人业绩评级而夸大。

薪酬委员会确定公司绩效评级后，薪酬委员会将审查每位被任命的高管的个人绩效，以确定分配给该高管在绩效期间的适当年度绩效百分比评级。每位被任命的高管的实际年度绩效激励薪酬 是基于我们的公司绩效评级和他们的个人绩效评级的组合。每个被任命的高管的实际年度绩效奖金奖励 由薪酬委员会自行决定，每个被任命的高管的最高支出可以达到其目标年度绩效薪酬目标的130%。

被提名的高管每人都获得了2023年的目标年度奖励，奖励范围从基本工资的45%到100%不等。下表 显示了分配给每位指定执行干事的2023年目标年度奖励金额和基本工资的百分比。

公司目标和指标在本财年开始时设定，并由薪酬委员会和董事会批准。根据公司的年度激励计划，高管的奖金是基于在本财年开始时确定的具体绩效指标的完成情况 。

对于 2023，制定了以下公司目标，并将于2024年3月进行评估。

此前 ，2022年的公司目标和分配给每个目标的相对权重包括完成某些发展 目标、资本筹集、成本控制、业务发展和损益目标，我们认为这些目标最终与 创造股东价值相关。以下2022年的公司目标和指标主要侧重于IMNN-001治疗卵巢癌的临床开发，包括及时完成OVATION 2研究的入组、启动IMNN-001与安维汀®联合的第二项临床 研究以及使用新候选产品 （PlaCCine）扩展公司的开发管道。公司目标还包括与公司向 免疫肿瘤学和疫苗领域转型相关的公司发展目标的目标，包括成功重塑公司品牌、增加支持 疫苗临床试验的关键能力以及实施高管继任计划，以过渡具有免疫肿瘤学和疫苗 经验的领导层。还有一系列的财务和业务发展目标，以确保强大的现金管理，并有足够的现金水平，以延长公司的经营道路至少二十四个月。

以下2022年目标旨在实现及时有效的产品开发，包括完成临床研究 和监管批准，如果所有目标 都实现，总的来说，潜在支出为高管奖金目标的130%。董事会根据薪酬委员会的建议，根据我们的2022年企业目标 审查了我们的成就，并确定成就水平为目标的70%。

每位 指定执行官将参加2023年年度激励计划。每位高管的初始目标奖金金额 根据其雇佣协议确定，并由董事会定期调整。从历史上看，薪酬委员会 会在下一年的第一季度颁发年度激励奖金。于2023年第一季度，薪酬委员会批准了每位指定行政人员2022年激励奖金的金额和支付。请参见2023年薪酬汇总表中的 “非股权激励计划薪酬”一栏。

基于股票的薪酬

我们 向其高管和其他员工授予长期股权奖励，旨在协调我们公司员工和股东的利益，鼓励参与者保持和增加他们对我们公司普通股的持股，并有机会从我们的长期业绩中受益 。我们的股权计划通常包括授予股票期权和偶尔授予股票 奖励。由于期权的行权价格是基于授予日我们普通股的市场价格，薪酬委员会认为期权有助于使我们高管的利益与其股东的利益保持一致，因为除非我们的股票价格升值，否则期权没有价值。这些选项还可以作为保留工具，因为它们通常在授予日期后的三到四年内授予 。此方法旨在将关键员工集中在公司的可持续增长和长期股东价值的创造上。

向被任命的执行干事发放的年度补助金一般在财政年度的前半部分发放。年度补助金由薪酬委员会根据对每个人过去的业绩及其对公司未来业绩的潜在影响的审查而确定。在某些情况下，也可在财政年度的其他时间发放补助金(例如，薪酬委员会认为适当的与聘用或提拔行政人员或其他特殊情况有关的补助金)。

材料 202年内期权授予条款3

2023年授予被提名的高管的每个股票期权 都是根据IMUNN，Inc.的条款授予的，并受其约束。2018年股票激励计划(《2018年计划》)。2018年计划由薪酬委员会管理，该委员会有权解释计划条款并根据计划做出所有必要的决定 。此权力包括在发生某些公司事件(如重组、合并和股票拆分)时对未完成的奖励进行必要的比例调整，并做出规定以确保履行与奖励有关的任何预扣税款义务 。根据该计划授予的奖励通常仅可在指定的执行主任去世后转让给其受益人。根据2018年计划的条款，如果公司控制权发生变更，根据该计划授予的每位指定高管 的未完成奖励一般将终止，除非薪酬委员会规定替换、承担、交换或以其他方式(以现金、证券或财产)继续或结算未完成奖励。 薪酬委员会有权酌情规定未完成奖励因控制权变更而归属。

2023年授予指定高管的每个 期权的每股行权价相当于我们的 普通股在授予日的收盘价。每个期权计划分三次归属，其中三分之一在授予之日归属， 余额在未来两年的每年等额分期付款中归属，在每种情况下，均以高管在适用归属日期之前的持续 就业为条件，最长期限为十年。然而，在与控制权交易变更或被任命的高管终止雇佣有关的情况下，既得期权可能会提前终止。在此情况下可能适用的任何加速归属的情况下，期权的未归属部分将在 指定的高级管理人员的聘用终止时立即终止。

2023年年底未偿还股权奖励

下表汇总了截至2023年12月31日每位被任命的高管持有的未行使的股票期权。截至2023年12月31日， 被任命的高管均未持有任何其他未偿还股票奖励。

2023年期权行权和股票归属

于 2023年内，所有获提名的行政人员均未行使任何既得股票期权。勒戈夫博士的限制性股票授予 2023年。在2023年期间，没有其他官员获得股票。

其他 薪酬

行政人员 有资格参加我们的医疗和其他福利计划以及其他福利，在每种情况下，通常与其他员工一样 。我们为员工维持401(K)计划。除401(K)计划外，我们不向我们的任何员工提供养老金计划、退休计划或退休后支付的其他形式的补偿。公司最多可匹配员工缴费的前6%中的50%。安威尔博士获得了6000美元的可自由支配支出津贴。2022年，塔尔杜格诺先生以总裁(Br)兼首席执行官的身份获得了23,000美元的可自由支配支出津贴。Tardugno先生作为执行主席不会获得可自由支配的支出津贴。

离职后的义务

我们 相信，遣散费保护，特别是在控制权交易发生变化的情况下，在吸引和留住主要高管方面可以发挥宝贵的作用。根据他们的雇佣协议，在公司无故终止雇佣的情况下，每位被提名的高管将有权获得遣散费 福利。我们已根据高管在我们的职位并将其作为整体薪酬方案的一部分，确定在这种情况下为高管提供遣散费福利是合适的 。

我们 相信，控制权变更交易的发生或潜在发生将给我们高管的持续聘用带来不确定性，因为许多控制权交易变更会导致重大的组织变革，尤其是在高级管理层。为了鼓励公司高管在交易后继续受雇的前景不明朗的重要时期继续受雇于我们，我们向Tardugno先生、Le Goff博士、Dr Anwer和丘奇先生提供更高的遣散费福利，如果他的雇佣实际上或建设性地被公司因控制权变更而终止 。

税收 考虑因素

经修订的《1986年国内税法》(下称《税法》)162(M)节规定，支付给首席执行官或本公司某些其他高管的超过1,000,000美元的年薪将不能由上市公司从联邦所得税的目的扣除。从历史上看，符合《守则》第162(M)条对“绩效薪酬”的定义的这一年度扣减限额是个例外。随着税制改革于2017年12月颁布，守则第162(M)条下的绩效薪酬例外情况已被废除，但某些祖辈安排除外。薪酬委员会在确定高管薪酬时考虑对公司的预期税务待遇，并在满足其他适用法规要求的前提下，历来寻求以保留薪酬支付和福利扣除 的方式构建高管薪酬计划。然而，应注意的是，扣税是薪酬委员会在确定高管薪酬时考虑的众多因素之一，薪酬委员会保持灵活性，以其认为合适的方式向被任命的高管支付薪酬，以吸引、 留住和激励高素质的高管。

与Michael H.Tardugno签订雇佣协议

2016年3月，公司与Tardugno先生签订了一份雇佣协议，自2016年3月30日起生效（下称“2016年3月协议”）， 取代了之前与Tardugno先生签订的雇佣协议。根据 2016年3月协议的条款提前终止，协议的初始期限于2018年1月31日结束，此后自动续期一年，除非任何一方发出不续期通知。Tardugno先生2016年3月的协议规定，年基本工资为547，342美元， 由董事会或薪酬委员会每年调整。Tardugno先生也有资格获得 公司的年度绩效奖金，根据公司不时生效的管理激励奖金计划。该公司同意偿还 Tardugno先生所有合理的业务费用，并提供自由支配的支出津贴。根据2016年3月的协议， 公司同意在向员工授予年度购股权时向Tardugno先生授予年度购股权，以购买董事会或薪酬委员会确定的公司普通股股票。

自 2022年7月18日起，Tardugno先生从董事长、总裁兼首席执行官的角色过渡到董事会执行 主席的职位。Tardugno先生和公司于2022年7月18日签订了一份雇佣协议，取代了 2016年3月的协议。该协议的有效期至2024年12月31日，可选择延期一年。根据协议，Tardugno先生2022年的基本工资为50万美元（按比例分配为24万美元），2023年和2024年的基本工资为35万美元。 Tardugno先生仍有资格获得年度绩效奖金和股权奖励，并可参与通常提供给其他高级管理人员的所有薪酬和福利 计划。公司将报销Tardugno先生的所有合理业务费用 ，但他将不再享有可自由支配的支出津贴。如果公司非因其他原因终止合同，Tardugno先生 将获得相当于一年工资的遣散费。

雇佣 与Corinne Le Goff的协议

公司与Le Goff博士签订了一份自2022年7月18日起生效的雇佣协议，该协议与Le Goff博士被任命为总裁兼首席执行官有关。 根据雇佣协议，公司将向Le Goff博士支付624，000美元的起薪和 50，000美元的签约奖金。Le Goff博士的目标年度绩效奖金为其年度基本工资的72%（截至2022年12月31日的年度按比例计算）。Le Goff博士还收到了（i）购买177，000股公司普通股的期权， 将于2023年7月18日归属25%的标的股票，其余75%将在此后按季度等额归属 ，因此股票期权将于7月18日的第四个周年日完全归属并可行使，2022年，及（ii）53，000股限制性股票的 限制性股票奖励，将于2023年7月18日归属。Le Goff博士将不会因其在董事会的服务而获得任何额外报酬 。该协议并无固定的雇佣期。如果公司非因 原因而终止，Le Goff博士将获得相当于一年工资的遣散费。

雇用 与其他被点名的行刑人员的协议

杰弗里·丘奇

公司与Church先生于2010年6月15日签订了聘用函。Church先生的雇佣关系是“随意的"; 但是，如果Church先生在2019年1月晋升为执行副总裁，则如果我们因正当理由以外的任何原因终止Church先生的雇佣关系，我们将向Church先生支付最多12个月的薪金和COBRA保险费。工资 和COBRA保险费将在12个月期间结束时停止，或者如果他在12个月期间之前找到新工作， 福利将减去他将从任何新雇主那里获得的补偿金额。Church先生获得 这些遣散费的权利取决于他是否为公司提供了一份索赔豁免书。

库尔谢德·安沃

公司与Anwer博士签订了一份聘用函，自2014年6月20日起生效。Anwer博士与我们的雇佣关系是 “随意”的;但是，根据公司与Anwer博士于2014年5月28日签订的保留和离职协议，如果我们无故终止Anwer博士的雇佣关系，（如保留和遣散协议中所定义的术语）， 他将有权获得相当于其12个月基本工资的现金遣散费和最多 12个月的COBRA保险费报销。Anwer博士有权获得这些遣散费，但前提是他为 公司提供了索赔豁免。

CIC 协议

我们 已与每名 指定执行官（不受该协议约束的Anwer博士除外）签订了修订和重述的双重触发控制权变更离职协议（CIC协议），以便在与公司（“CIC”）控制权变更相关的某些情况下终止雇用这些执行官时向他们提供离职福利。

根据修订和重述的CIC协议，如果在CIC之日或之后两年内，我们无故终止高管的聘用，或高管有充分理由终止聘用，高管将有权获得相当于(1)高管年度基本工资和(2)高管在终止发生的会计年度的目标年度奖金之和的现金一次性付款。(就这些目的而言，《CIC协议》中分别定义了“原因”、“正当理由”和“控制权变更”等术语。)此外，我们将向高管支付或补偿高管及其合格家属的眼镜蛇保费和人寿保险费用，每次支付的期限为终止合同后最多两年。该高管还将有权获得我们授予他的当时未偿还的股权奖励的全面加速 。然而，对于任何受业绩归属要求约束的股权奖励协议，此类奖励的归属将继续受其条款的约束。对于期权或类似的奖励，奖励通常在奖励的原始期限的剩余时间内保持可行使 (或者，对于在CIC日期之后归属的奖励，在根据适用的奖励协议可以行使的最后一天之后的12个月内，以及在原始期限的剩余时间内，以较短的时间为准)。根据CIC协议提供的福利是 高管根据与本公司的任何其他协议可能有权获得的与终止雇佣有关的任何遣散费福利的补充，而不是替代。 高管根据CIC协议享有福利的权利取决于他在终止雇佣时履行以本公司为受益人的索赔 。中投公司的协议没有规定任何税收总额。

终止或控制权变更时的潜在付款

如上文“薪酬摘要表的叙述性披露”所述，本公司已与本公司目前聘用的每位被点名高管签订协议，为终止聘用的高管提供福利 。本公司还与Tardugno先生、Le Goff博士和丘奇先生签订了协议，提供可能因公司CIC终止雇佣而向高管支付的福利。如果被任命的高管根据他们的遣散费协议和CIC协议有权获得与终止雇佣有关的遣散费福利，则该高管有权从这两项协议中获得福利。以下第一个表显示了如果在上述情况下于2023年12月31日在CIC以外的地方终止雇用，将向每位被任命的执行干事支付的福利。下表显示了 如果公司控制权发生变更并于该日终止雇佣关系，每位高管应获得的福利 。

董事 薪酬

2023年董事补偿表

下表载列截至2023年12月31日止年度，支付予未受雇于本公司或其任何附属公司的本公司董事(“非雇员董事”)的现金及非现金薪酬。除 表所载外，吾等于2023年并无向任何非雇员董事支付任何薪酬、任何股权奖励或非股权奖励，或向任何非雇员董事支付任何其他薪酬。在2023财年同时也是我们员工的任何董事的薪酬显示在 “2023年薪酬汇总表”和该表后面的信息中。这些雇员董事不会因其在董事会或董事会任何委员会的服务而单独获得 报酬。

下表列出了授予本公司非雇员董事截至2023年12月31日年度的股票期权。授予2023财年董事员工的股票期权显示在“2023年基于计划的奖励表”和该表后面的信息中。雇员董事不会因在董事会或任何董事会委员会任职而获得单独的股权奖励。

向董事披露的说明 薪酬表

在截至2023年12月31日的年度内，本公司每位非雇员董事获得30,500美元的年度现金薪酬，按季分期付款，出席董事会例会额外获得2,200美元，出席董事会会议以外的董事会委员会每次会议额外获得1,200美元。每位 非员工董事员工出席董事会会议和董事会委员会会议的实际费用将得到报销。2023年，审计委员会主席收到了额外的年度现金费用13,500美元，薪酬委员会主席收到了额外的年度现金费用10,500美元。

布劳恩博士还代表我们的董事会在2023年收取了总计30,000美元的费用，作为我们执行主席和首席执行官的战略顾问。作为战略顾问，布劳恩博士的职责包括： (I)向我们的首席执行官提供战略和战术建议；(Ii)评估国际子公司的选择；(Iii)制定 战略，以确保在美国以外的业务关系；以及(Iv)在完成(Ii)和(Iii)两项工作后，制定高潜力的 美国以外市场战略，以实现其商业产品广泛和有利可图的销售目标。

权益 薪酬计划信息

下表提供了截至2023年12月31日生效的所有股权薪酬计划的某些汇总信息。

普通股的受益 所有权

下表由公司提供，列出了截至2023年12月31日公司普通股实益所有权 的某些信息：

我们 根据SEC的规则确定受益所有权。根据美国证券交易委员会的规定，本表中的受益所有权 考虑了个人拥有投票权或投资权的股份以及可能在60天内收购的股份。受当前可行使或在 2023年12月31日起60天内可行使的期权约束的普通股股份被视为未行使的，并由此类期权持有人实益拥有。但是，这些股份不被视为未偿还 ，以计算任何其他人的所有权百分比。除非另有说明或涉及配偶的利益， 表中所列人员对其实益拥有的所有股份拥有唯一的表决权和投资权。

某些 关系和关联方交易

我们的 道德守则要求我们的所有董事、高级管理人员和员工完全忠于公司的最佳利益 并避免任何可能涉及或甚至可能涉及与公司的利益冲突的行动。道德守则 还要求意识到冲突或潜在冲突的我们的任何董事、高级管理人员或员工将其提请主管、经理或其他适当人员注意，或咨询道德守则中规定的合规程序。董事会审查和批准或批准我们与以下各项之间的所有关系和交易：(I)我们的任何董事或高管，(Ii)任何被提名为董事董事的人，(Iii)据我们所知实益拥有或登记在案的超过5%的普通股的任何证券持有人，或(Iv)上述任何人的任何直系亲属。

于2022年11月16日，本公司与Transomy Technologies，Inc.(“Transomic”) 订立可换股票据购买协议，据此，本公司购买了375,000美元的可换股票据，该等可换股票据以Transomy及认股权证持有的若干资产作抵押。这些票据包括在其他资产中，年利率为5%，利息和本金将于2026年12月31日到期。票据被归类为 可供销售。认股权证在交易完成时即可行使，有效期自发行之日起或2025年11月22日起计36个月。 由于Tardugno先生被任命为Transonomic董事会成员，本公司将披露作为关联方交易的应收票据。

股本说明

以下Imunon，Inc.(Imunon，Inc.)注册股本的一般条款和条款摘要(“Imunon”，“我们”， “Our”)并不完整，受我们修订和重申的公司注册证书(“公司注册证书”)以及我们修订和重新修订的章程(“章程”)的约束，并通过参考我们最近提交给美国证券交易委员会的Form 10-K年度报告中的附件而受到限制。以及适用的《特拉华州公司法》(“DGCL”)的规定。我们的普通股，每股票面价值0.01美元，根据交易法第12(B)节登记 并在纳斯达克资本市场交易，代码为“IMNN”。以下摘要 并不是公司注册证书、章程或DGCL相关规定的完整陈述。

核定股本

我们的法定股本包括112,500,000股普通股，每股面值0.01美元和100,000股优先股， 每股面值0.01美元，所有优先股均未指定。

普通股 股票

将根据本协议登记的普通股持有人 在提交股东表决的所有事项上，每持有一股登记在册的普通股，有权投一票，并且没有累计投票权。在任何已发行优先股的任何优先权利的规限下，普通股持有人 有权按比例获得本公司董事会可能不时宣布的股息 ，从合法可用于该等股息的资金中提取。如本公司解散、清盘或清盘，普通股持有人有权按比例分享偿还负债后的所有剩余资产及任何已发行优先股的任何优先股 。

普通股持有者 没有优先认购权、转换权或其他认购权。我们的普通股不适用于赎回或偿债基金条款 。普通股的所有流通股均已缴足股款且不可评估。普通股持有人的权利、优先权和 特权受制于未来可能指定和发行的任何 系列优先股的股份持有人的权利，并可能受到这些权利的不利影响。

我们的 普通股在纳斯达克资本市场挂牌上市，代码为“IMNN”。

转接 代理和注册表

我们普通股的转让代理和登记机构为Equiniti Trust Company，LLC。Equiniti Trust Company，LLC，地址：6201 15^Th 纽约布鲁克林大道邮编：11219。他们的电话号码是(888)999-0032。

优先股 股票

未指定的 优先股

根据我们的公司注册证书，我们的董事会有权在不需要股东采取进一步行动的情况下(除非适用法律或纳斯达克规则要求股东采取此类行动)指定和发行一个或多个系列的优先股， 不时确定每个此类系列股票的数量，确定每个此类系列股票的名称、权力(包括投票权)、 特权、优先权和相对参与权、可选权利或其他权利(如果有)以及资格， 限制或限制，并增加或减少任何该等系列的股份数目，但不低于当时已发行的该等系列的 股数目。

我们 将在与该系列相关的 指定证书中确定每个系列的优先股的指定、权力(包括投票权)、特权、优先选项和相对参与权、可选或其他权利(如果有)及其资格、限制或限制。指定证书将描述优先股系列的条款。本说明 将包括：

DGCL规定，优先股持有人将有权作为一个类别单独投票，或者在某些情况下，作为一个系列对 公司注册证书的修订进行投票，如果修订将改变面值，或者除非公司注册证书 另有规定，否则将改变该类别的授权股份数量或权力，优先权或特殊权利的类别或系列 ，以不利地影响类或系列，视情况而定。此权利是对适用指定证书中可能提供的任何投票权的补充 。

我们的 董事会可授权发行具有投票权或转换权的优先股，这可能会对我们的普通股或其他证券持有人的投票权或其他权利产生不利影响。优先股可以迅速发行，其条款 旨在延迟或防止我们公司控制权的变化，或使管理层的免职更加困难。此外，优先股的发行可能会降低我们普通股的市场价格。

反收购 公司注册证书、公司章程和特拉华州公司法的考虑事项和特殊条款

公司注册证书和附例

我们的公司注册证书和章程中有许多条款涉及公司治理和我们股东的权利。 授予我们董事会发行优先股股票的能力以及设置投票权、优先股 和其中其他条款的条款可能会阻止未经董事会首先批准的收购尝试，包括一些股东可能认为 最符合他们利益的收购，例如那些可能导致股东持有的股票溢价的收购尝试。某些条款可能会推迟或阻碍现任董事的免职，即使这样的免职对我们的股东有利，例如我们董事会的分类和缺乏累计投票 。

由于我们的董事会有权保留和解雇我们的高级管理人员，这些规定也可能使现有股东或另一方更难实施管理层变动。

这些 条款可能具有阻止敌意收购或推迟我们控制权或管理层变更的效果。这些条款 旨在提高我们董事会组成及其实施的政策持续稳定的可能性，并阻止某些类型的交易，这些交易可能涉及我们控制权的实际或威胁变更。这些条款旨在 降低我们对主动收购提案的脆弱性。这些规定还旨在阻止可能用于代理权之争的某些战术 。然而，此类条款可能会阻止其他人对我们的股票提出收购要约，因此，它们还可能抑制实际 或传言中的收购企图可能导致的我们股票市场价格的波动。

这些 条款还可能阻碍或增加合并、收购要约或代理权竞争的难度，即使它们可能有利于股东的利益，并可能压低我们普通股的市场价格。我们的董事会认为，这些 规定是适当的，以保护我们的利益和我们股东的利益。

董事会分类 ，无累计投票。

我们的公司注册证书和章程规定，我们的董事会分为三个级别，交错三年 任期。在我们的股东年度会议上，只选出一个级别的董事，其他级别的董事将持续到各自三年任期的剩余 。由于我们的股东没有累计投票权，我们占已发行普通股 多数股份的股东将能够选举我们的所有董事，这些董事将在我们股东的每次年度会议上选举 。

股东的会议和行动。

我们的章程规定，股东的年度会议可以在董事会指定的时间和地点举行。我们的董事会、董事长或者总裁可以随时召开股东特别会议。我们的章程规定：(I)我们的董事会可以确定单独的记录日期，以确定有权 收到股东会议通知的股东和确定有权在会议上投票的股东；(Ii)我们可以通过远程通信的方式召开股东会议；(Iii)任何寻求通过书面同意让股东授权或采取公司行动的股东应以书面通知公司秘书，要求董事会确定一个记录日期，董事会应在收到请求后十个日历日内通过决议，确定所有事件的记录日期；及(Iv)除非吾等在收到最早日期的书面同意后60个历日内收到由足够数目股东签署的采取该行动的书面同意，否则股东的书面同意将不会生效。

股东提案和董事提名提前 通知要求。

我们的章程规定，寻求在年度股东大会上开展业务或提名候选人在年度股东大会上当选为董事的股东必须及时提供书面通知。为了及时，股东通知必须在不迟于第90个日历日营业时间结束 ，或不早于本公司就上一年度股东年会向股东发布的委托书中指定的日期 提前120个日历日营业结束， 递送或邮寄并由公司主要执行办公室的秘书收到。 如果年会日期在该周年纪念日之前或之后超过30个日历日，股东发出的及时通知必须不早于该股东周年大会日期前第120个历日的营业时间结束，且不迟于该股东周年大会日期之前的第90个日历日或会议日期公布日期后第十个日历日的较后一个日历日收市。在任何情况下，公开宣布年会延期或延期，将不会为任何股东提前发出通知 开启新的时间段(或延长任何时间段)。任何提出董事提名或其他业务的股东必须在该股东向我们发送预先通知时是登记在册的股东，并有权在会议上投票。我们的章程还规定了对股东通知的形式和内容的要求。这些规定可能阻止股东向股东年度会议提出事项，或提名股东年度会议选举董事。除法律另有规定外，如果股东(或股东的合格代表)未出席会议介绍董事被提名人或其他拟开展的业务，则不得作出或办理任何董事提名或其他业务。

填补 个董事会空缺。

我们的 公司注册证书和章程规定，我们董事会的授权规模应由董事会不时通过决议决定，我们的董事会拥有独家权力填补因授权董事人数增加而产生的任何空缺和新设的董事职位，而股东无权填补这些空缺。 我们董事会的空缺和因董事会授权人数增加而产生的新设立的董事职位可由留任董事的多数填补。即使这个数字可能不到我们董事会的法定人数，或者是唯一剩余的董事。如此当选填补空缺的董事应在其接替的前任的剩余 任期内任职，直至其继任者当选并具备罢免或去世资格，或直至其提前辞职。

公司注册证书修订案。

本公司注册证书可在本公司有权投票的股东大会上按DGCL规定的方式，由有权对其投票的已发行股票的多数和有权对其投票的每个类别的 股票的多数投赞成票，对公司注册证书进行修订、更改、变更或废止。

附例修正案 。

我们的章程可以由我们的董事会修改或废除，也可以由我们的董事会或至少66 2/3%的流通股投票权的赞成票通过。

特拉华州一般公司法203节

我们 受《DGCL》第203条的约束，该条款禁止特拉华州公司在股东成为利益股东之日起三年内与该股东进行任何业务合并，但以下情况除外：

一般而言，第203节定义了企业合并，包括以下内容：

总体而言，DGCL第203条将“利益股东”定义为与实体或个人的关联公司和联营公司一起实益拥有或是公司关联公司的实体或个人，并且在确定利益股东身份之前的三年内，确实拥有公司15%或更多的已发行有表决权股票。

特拉华州的公司可以在其公司注册证书中加入一项明文规定，“选择退出”这些条款。我们 没有选择退出这些条款，因此可能会阻止或阻止我们的合并或其他收购或控制权变更尝试 。

拟登记证券说明

我们将发行最多14,035,087股普通股或预融资权证，以代替普通股，以及A系列普通权证， 购买最多14,035,087股普通股和B系列认股权证，以购买最多14,035,087股普通股， 基于每股普通股0.57美元的假设公开发行价，附带A系列普通股和B系列普通权证，这是我们的普通股在2024年2月6日在纳斯达克资本市场的收盘价 。对于我们出售的每一份预融资认股权证，我们提供的普通股数量将在一对一的基础上减少 。每股普通股或预融资认股权证将与一股A系列普通股权证一起出售，以购买一股普通股，以及一股B系列普通权证，以购买一股普通股。普通股或预融资权证以及附带的A系列和B系列普通权证的股票将分别发行。我们还在登记可在行使本协议提供的预融资认股权证时不时发行的普通股股份。

普通股 股票

请参阅 上述“我们的股本说明--普通股.”

预付资金 认股权证

以下提供的预资资权证的某些条款和条款的摘要并不完整，受预资资权证条款的制约，并受预资资权证条款的全部限制，其形式作为登记声明的证物提交，本招股说明书是其中的一部分。潜在投资者应仔细阅读预融资权证表格的条款和条款，以获得预融资权证的条款和条件的完整说明。

持续期 和行权价

在此发售的每一份预筹资助权证的初始行权价为每股0.0001美元。预付资金认股权证将可立即行使，并可随时行使，直至预付资金认股权证全部行使为止。如果发生股票分红、股票拆分、重组或类似事件影响我们的普通股股份和行权价格，行权价格和行权时可发行的普通股数量将进行适当调整。在符合 适用交易市场的规则和法规的情况下，经持有人事先书面同意，我们可以在预筹资权证有效期内的任何时间，将当时的行权价格降低至董事会认为合适的任何金额和任何时间。 预资资权证将与普通权证分开发行。

可运动性

预筹资权证将可由每名持有人选择全部或部分行使，方法是向吾等递交正式签立的行使权证通知，并就行使权证时所购买的普通股股份数目全数支付款项(以下讨论的无现金行使除外)。持有人(及其关联公司)不得行使预筹资权证的任何部分 ，条件是持有人在行使权证后立即拥有超过4.99%的已发行普通股(“受益 所有权限制”)，但在持有人向吾等发出至少61天的事先通知后，持有人可将受益所有权限制增加至不超过9.99%的百分比。不会因行使预筹资权证而发行普通股的零碎股份。代替零碎股份，我们将向持有者支付相当于零碎 金额乘以行权价格的现金金额。

无现金锻炼

如果， 在持有人行使其预筹资权证时，登记根据证券法发行预筹资权证的普通股的登记声明 当时并未生效或不适用于发行该等股份，则 持有人可选择根据预筹资权证所载的公式，在行使时收取(全部或部分)已决定的普通股股份净额，以代替预期于行使该等认股权证时向吾等支付的现金款项。

基本面 交易记录

如预筹资权证所述发生基本交易，一般包括本公司的任何合并或合并，或出售本公司全部或几乎所有股本或资产，预出资认股权证持有人将有权在行使预筹资认股权证后，获得持有人在紧接该等基本交易前行使预筹资权证时所应获得的证券、现金或其他财产的种类及金额。

可转让性

在符合适用法律的情况下，预付资助权证可在持有人将预备资金权证交还给我们时根据持有人的选择进行转让 连同适当的转让文书和足以支付此类转让时应缴纳的任何转让税款的资金。

交易 市场

任何证券交易所或国家认可的交易系统上的预融资权证都没有可用的交易市场，我们 预计交易市场不会发展。我们不打算在任何证券交易所或国家认可的交易市场上市预融资权证。如果没有交易市场，预融资权证的流动性将极其有限。行使预筹资权证后可发行的普通股 目前在纳斯达克资本市场交易。

交易所 上市

我们 不打算在任何证券交易所或国家认可的交易系统上上市预融资权证。

作为股东的权利

除 预资金权证另有规定或凭借该持有人对本公司普通股股份的所有权外，预资资权证持有人 在 行使其预资资权证之前，不享有本公司普通股持有人的权利或特权，包括任何投票权。预筹资权证将规定持有者有权参与分配或按普通股支付股息。

A系列和B系列 常见的 认股权证

以下提供的普通权证的某些条款和条款的摘要并不完整，受普通权证条款的制约，并完全受普通权证条款的限制，普通权证的形式作为登记声明的证物存档，本招股说明书是其中的一部分。潜在投资者应仔细阅读普通权证表格的条款和规定，以获得普通权证的条款和条件的完整说明。

持续期 和行权价

在此发售的每股A系列和B系列普通权证的初始行权价将等于普通股、随附的A系列普通权证和随附的B系列普通权证的每股公开发行价，此处假设为每股0.57美元(我们的普通股在纳斯达克资本市场2024年2月6日的收盘价)。A系列普通权证将立即可行使， 将于原发行日期的五周年时到期。B系列普通权证将立即可行使， 将在原定发行日期后18个月到期。在股票分红、股票拆分、重组或类似事件影响我们的普通股和行权价格的情况下，行权时可发行的普通股的行权价格和股份数量将进行适当调整。根据适用交易市场的规则和规定，在A系列或B系列普通权证的有效期内，经持有人事先书面同意，我们可以在任何时间将当时的行权价降至我们董事会认为合适的任何金额和任何时间段。 A系列和B系列普通权证将与普通股和预筹资权证分开发行，此后可能会立即单独转让 。购买一股我们普通股的A系列普通权证和购买一股我们普通股的B系列普通权证 将为本次发售中购买的每一股普通股(或预资金权证，视情况适用而定)发行一份。

可运动性

A系列和B系列普通权证将可由每个持有人选择全部或部分行使，方法是递交一份正式签署的行使通知，并全额支付因行使而购买的我们普通股的股份数量。 除非与认股权证的个人持有人达成协议，否则持有人(及其附属公司)不得行使A系列或B系列普通权证的任何部分，条件是持有人拥有的股份超过4.99%(或在持有人的选择下，持股人可将实益持股限额增加至不超过9.99%的百分比，但持有人须在持有人向吾等发出至少 61天的事先通知后，方可将实益所有权限额提高至不超过9.99%的百分比。不会因行使A系列或B系列普通股认股权证而发行零碎普通股 。代替零碎股份，我们将向持有者支付的现金金额等于零碎金额乘以行权价格 。

无现金锻炼

如果， 在持有人行使A系列和B系列普通权证时，根据证券法登记发行A系列和B系列普通权证的普通股的登记声明 不再有效或不适用于该等股票的发行，则与其在行使该行使时向我们支付总行权价格的现金支付 相反，相反，持股人可选择根据A系列和B系列普通股认股权证中的公式确定的普通股净数量 在行使时(全部或部分)收取。

基本交易

如果发生A系列和B系列普通权证所述的基本交易，一般包括合并或合并本公司，或出售公司的全部或几乎所有股本或资产，则A系列和B系列普通权证的持有人将有权在行使A系列和B系列普通权证时获得证券、现金或其他财产的种类和金额，与持有人在紧接此类基本交易之前行使A系列和B系列普通权证时将收到的证券、现金或其他财产的种类和金额相同。尽管如上所述，如果发生基本交易，A系列和B系列普通权证的持有人有权要求本公司或后续实体赎回A系列和B系列普通权证，以换取现金，金额为A系列和B系列普通权证中未行使部分的Black Scholes价值(定义见A系列和B系列普通权证)，同时或在基本交易完成后30天内赎回。

然而， 如果发生不在公司控制范围内的基本交易，包括未经公司董事会批准的基本交易，A系列和B系列普通权证的持有人将有权从公司或其后续实体获得 ，截至该基本交易完成之日，相同类型或形式的对价 (且按相同比例)，按A系列和B系列普通股权证未行使部分的布莱克·斯科尔斯价值计算，将向公司普通股持有人提供和支付与基本交易相关的 ，无论该对价是以现金、股票或现金和股票的任何组合的形式，还是公司普通股持有人是否可以选择获得与基本交易相关的替代形式的对价。如果在基本交易中没有向公司普通股持有人 提供或支付任何对价，则该公司普通股持有人将被视为在该基本交易中收到了继承实体的股份，而A系列和B系列认股权证的持有人将获得布莱克·斯科尔斯价值的继承实体股份。

可转让性

在符合适用法律的前提下，A系列或B系列普通权证可在持有人交出A系列或B系列普通权证(视情况而定)以及适当的转让票据和足以支付此类转让时应缴纳的任何转让税的资金时，根据持有人的选择进行转让。

交易 市场

在任何证券交易所或国家认可的交易系统上，都没有A系列或B系列普通权证的交易市场，我们预计不会发展交易市场。我们不打算将A系列或B系列普通权证 在任何证券交易所或国家认可的交易市场上市。如果没有交易市场，A系列和B系列普通权证的流动性将极其有限。A系列和B系列普通权证行使后可发行的普通股目前在纳斯达克资本市场交易。

交易所 上市

我们 不打算在任何证券交易所或国家认可的交易系统上上市A系列或B系列普通权证。

权利 作为股东

除A系列及B系列普通股认股权证另有规定或凭借该持有人对本公司普通股股份的所有权而另有规定外，A系列及B系列普通股认股权证持有人在行使其普通股认股权证前，并不享有本公司普通股持有人的权利或特权，包括任何投票权。普通权证将规定持有者 有权参与普通股支付的分配或股息。

材料 美国联邦所得税考虑

以下是对普通股的收购、所有权和处置，以及普通权证和预先出资的权证的收购、所有权、行使、到期或处置所产生的重大美国联邦所得税后果的摘要，但并不是对与此相关的所有潜在税务考虑因素的完整分析。本摘要以1986年修订的《国税法》(以下简称《国税法》)、据此颁布的《国库条例》、行政裁决和司法裁决的规定为依据。这些权限可能会发生变化或受到不同的解释， 可能具有追溯力，从而导致美国联邦所得税后果与下文所述不同。我们没有也不会寻求美国国税局(IRS)对以下摘要中的陈述和结论做出任何裁决，也不能保证IRS或法院会同意此类 陈述和结论。

本摘要也不涉及根据美国任何州或地方或任何非美国司法管辖区的法律、遗产税或赠与税、对净投资收入征收3.8%的联邦医疗保险税或任何其他最低税收后果而产生的税收考虑因素。此外，本讨论 不涉及适用于持有人的特定情况或适用于可能受特殊税收规则约束的持有人的税务考虑因素，包括但不限于：

此外，如果合伙企业，包括为美国联邦所得税目的而归类为合伙企业的任何实体或安排，持有我们的普通股、预先出资的认股权证或普通股认股权证，则合伙人的税务待遇通常取决于合伙人的地位、合伙企业的活动以及在合伙人层面作出的某些决定。因此，持有我们的普通股、预筹资权证或普通权证的合伙企业以及此类合伙企业中的合作伙伴，应就购买、拥有和处置我们的普通股、预筹资权证或普通权证的购买、所有权和处置对其造成的美国联邦所得税后果咨询其税务顾问。

我们敦促您 就美国联邦所得税法适用于您的特定情况、 以及根据美国 联邦遗产税或赠与税规则或根据美国任何州或地方、任何非美国或其他征税管辖区的法律或任何适用的税收条约购买、拥有和处置我们的普通股或普通权证而产生的任何税收后果，咨询您的税务顾问。

美国持有人的定义

就本摘要而言，“美国持有人”是指我们的普通股、预筹资权证或普通权证的任何实益拥有人， 是“美国人”，不是合伙企业，也不是被视为合伙企业或与其所有者无关的实体，就美国联邦所得税而言，每一个都是 。美国人是指就美国联邦所得税而言，被视为或被视为下列任何 项的任何人：

就本摘要而言，“非美国持有人”是指我们的普通股、预筹资权证或普通权证的任何实益拥有人，而不是美国持有人、合伙企业或其他被视为合伙企业或被其所有者忽视的实体，每个实体都是出于美国联邦所得税的目的。

预先出资认股权证的处理

尽管并非完全没有疑问，但出于美国联邦所得税的目的，预先出资的权证应被视为我们普通股的一部分 ，并且预先出资的权证的持有人通常应像普通股持有人一样纳税，如下所述。 因此，在行使预先出资的权证时不应确认任何收益或损失，并且在行使时，预先出资的权证的持有期应结转到收到的普通股份额中。同样，预筹资权证的课税基础应 结转到行使时收到的普通股份额，再增加0.0001美元的行使价格。每个持有人应就根据本次发行收购预资金权证的相关风险向其税务顾问进行咨询 (包括潜在的替代特征)。此讨论的平衡点通常假设，出于美国联邦所得税的目的，上述描述 受到尊重。

投资单位收购价款分配

每一个预先注资的认股权证将 作为一个单位出售，一个系列A普通认股权证和一个系列B普通认股权证，每一股普通股将 作为一个单位出售，一个系列A普通认股权证和一个系列B普通认股权证，每一个项目被称为 作为一个单位的组成部分。每个投资单位的购买价格应在两个组成部分之间按 持有人购买单位时它们的相对公平市场价值的比例进行分配。每个单位 的购买价格的分配将为每个单位中包含的组件建立持有人的美国联邦所得税的初始税收基础; 一种情况下是预充资金认股权证和普通认股权证，另一种情况下是普通股和普通认股权证。每个持有人应咨询 他、她或其自己的税务顾问有关单位购买价格的分配。

税收 对美国持有者的影响

普通股分配

正如‘’中讨论的 股利政策，“我们目前不希望对我们的普通股进行分配。 如果我们确实进行了现金或其他财产的分配，普通股支付的分配，而不是某些按比例分配的普通股，将被视为从我们当前或累积的收益和利润中支付的股息 ，并将被美国持有者计入收入中，并在收到时作为普通收入纳税。如果分配超过我们当前的 和累计收益和利润，超出的部分将首先被视为美国持有人投资的免税回报，上升 到美国持有人在普通股中的纳税基础。任何剩余的超额部分都将被视为资本利得。根据适用的 限制，支付给某些非公司美国持有者的股息可能有资格作为“合格股息收入”纳税，因此可能按适用于长期资本利得的税率纳税。美国持有者应咨询他们的税务顾问，了解在他们的特定情况下是否可以获得降低的股息税率。如果美国公司持有人满足特定的持有期和其他适用要求，则该公司美国持有人收到的股息将有资格获得股息扣除。

普通权证的建设性股息

根据守则第305条，对普通权证行使时将发行的普通股数量的调整，或普通权证行权价格的调整，可被视为对普通权证的美国持有人的建设性分配，如果且在一定程度上，此类调整具有增加美国持有人在我们的“收益和利润”或资产中的比例权益的效果，这取决于调整的情况(例如，如果此类调整 是为了补偿向股东分配的现金或其他财产)。根据真正合理的调整公式对普通权证的行使价进行调整，以防止权证持有人的权益被稀释 ，一般不应导致推定分配。任何推定分配通常将适用于上述“-普通股的分配”.

出售普通股或以其他方式处置普通股

对于美国联邦所得税而言，出售或以其他方式处置普通股实现的收益或损失将是资本收益或损失， 如果美国持有者持有普通股超过一年，将是长期资本收益或损失。收益或亏损的金额将等于美国持有者在处置普通股时的纳税基础与处置时实现的金额之间的差额。非公司美国持有者确认的长期资本利得将受到税率的降低。资本损失的扣除额 受到限制。

出售普通权证或以其他方式处置、行使普通权证或使其失效

对于 美国联邦所得税而言，出售或以其他方式处置普通权证(行使以外)实现的收益或损失将是资本收益或损失，如果美国持有者在出售或其他处置时持有普通权证超过一年，则将是长期资本收益或损失。收益或损失的金额将等于美国持有者在出售的普通权证中的 计税基础与处置时实现的金额之间的差额。

一般来说，美国持股人不需要通过支付行权价来确认普通权证的收益、收益或亏损，但以现金代替零碎股份支付的情况除外。行使时收到的普通股的美国持有人的税基将等于(1)普通权证中的美国持有人的税基和(2)普通权证的行使价格。美国持有人对行使时收到的股票的持有期将从该美国持有人行使普通权证的次日或次日开始。本文不讨论美国联邦所得税处理 在无现金基础上行使普通权证，并敦促美国持有人就在无现金基础上行使权证向其税务顾问咨询 。

如果普通权证到期而未行使，美国持有人将在普通权证中确认等同于该美国持有人的 计税基础的资本损失。如果在到期时，美国持有者在普通权证中的持有期超过一年，则这一损失将是长期资本损失。资本损失的扣除是有限制的。

出售或以其他方式处置、行使或到期预筹资金认股权证

出于美国联邦所得税的目的，出售或以其他方式处置预筹资权证实现的收益或亏损将是资本收益或亏损，如果美国持有者持有预融资权证超过一年，则将是长期资本收益或亏损。美国持有人在行使时收到的股票的持有期将从该美国持有人购买预融资权证之日起计算。 收益或亏损金额将等于美国持有人在预融资权证或出售的普通股中的计税基础与处置变现的金额之间的差额。非公司美国持有者确认的长期资本利得将 享受减税。资本损失的扣除是有限制的。

通常情况下，美国持有者不需要通过支付行权价来确认在行使预先出资的权证时的收益、收益或亏损，但以现金代替零碎股份的范围除外。行使时收到的普通股的美国持有人的税基将等于(1)预先出资的权证中的美国持有人的纳税基础和(2)预先出资的权证的 行使价之和。本文不讨论美国联邦所得税对在无现金基础上行使预融资权证的处理，并敦促美国持有者就在无现金基础上行使预融资权证向其税务顾问咨询。

如果预先出资的权证到期而没有行使，美国持有人将在预先出资的权证中确认等同于该美国持有人的 计税基础的资本损失。如果在到期时，美国持有者在预先出资的权证中的持有期超过一年，则这一损失将是长期资本损失。资本损失的扣除是有限制的。

税收 对非美国持有者的影响

分配

正如 在《股利政策》中所讨论的，“我们预计在可预见的将来不会为我们的普通股支付任何股息。 如果我们对我们的普通股进行了分配，或者我们被建设性地认为已经对我们的预出资权证或普通权证进行了分配(如上所述-普通权证和预出资权证的建设性股息)，这些支付 将构成美国联邦所得税用途的股息，其程度取决于我们根据美国联邦所得税原则确定的当前或累计收益和利润。如果这些分派超过我们当前和累积的收益和利润，它们将构成资本回报，并将首先降低我们普通股或普通权证或预付资权证的非美国持有者基数(视情况而定)，但不低于零。任何超出的部分将被视为资本收益，并将被视为以下“出售收益或普通股或普通权证的其他处置”部分所述的 。任何此类 分发将受制于以下关于备份预扣税和外国账户税务合规法案(FATCA)的讨论。

根据以下关于有效关联收益的讨论，向非美国持有人支付或建设性地视为已支付给非美国持有人的任何股息 通常将按股息总额的30%或适用所得税条约规定的较低税率缴纳美国预扣税。要获得降低的协议费率，非美国持有人必须向我们或我们的代理提供IRS Form W-8BEN、IRS Form W-8 BEN-E或另一个适当版本的IRS Form W-8(或后续表格)，该表格必须定期更新 并且在每种情况下都必须证明符合降低费率的资格。非美国持有者应咨询他们的税务顾问，了解他们根据任何适用的所得税条约应享有的福利。

支付给非美国持有者的股息 如果与非美国持有者在美国境内开展贸易或业务有效相关，并且根据适用的所得税条约不符合美国(净额基准)所得税减免的条件，则通常免除 上述(总基准)预扣税。要获得这项预扣税豁免，非美国持有人必须向适用的扣缴代理人提供一份IRS表格W-8ECI或后续表格或其他适用的IRS表格W-8，证明股息与非美国持有人在美国境内的贸易或业务行为有效相关。此类有效关联的股息如果没有资格根据税收条约获得减免，将不需要缴纳预扣税，但将按适用于美国个人的相同累进税率征税，扣除某些扣除和抵免，此外，如果非美国持有人是一家公司，还可能按30%的税率(或适用所得税条约规定的较低税率 )缴纳分支机构利得税。

如果 根据税务条约您有资格享受降低的预扣税税率，如果您及时向美国国税局提交适当的退款申请，您可能能够获得任何超额预扣金额的退款。

普通权证和预先出资的权证的行使或到期

一般来说，非美国持有者不需要通过支付行使价格确认普通权证或预筹资金权证的收益、收益或亏损，但支付现金代替零碎股份的情况除外。但是，本文并未讨论美国联邦所得税对在无现金基础上行使普通权证或预先出资权证的待遇，建议非美国持有人就在无现金基础上行使普通权证或预先出资权证 咨询他们的税务顾问。

如果普通权证或预付资金权证到期而未行使，从事美国贸易或业务的非美国持有人，如果普通权证或预先出资的认股权证的任何收入将与其有效关联，或者在发生到期的日历年度(以及满足某些其他条件)期间在美国的一段或多段时间累计达183天或更长时间，则将在普通权证或预先出资的认股权证中确认相当于该非美国持有人的纳税基础的资本损失。

出售或以其他方式处置普通股或普通权证的收益

根据以下有关备份预扣和FATCA的讨论，非美国持有者一般不需要为出售或以其他方式处置我们的普通股、预先出资的认股权证或普通权证而实现的任何收益缴纳美国联邦 所得税，除非：

信息 报告和备份扣缴

信息 可向美国国税局提交有关普通股分配或普通权证和预融资认股权证的推定股息，以及出售或以其他方式处置普通股或预融资认股权证或普通权证的收益的信息。如果非豁免美国 持有者未能向扣缴代理人提供其纳税人识别号并遵守认证程序或以其他方式建立对备用扣缴的豁免，则可能需要对这些付款进行美国备用扣缴。

非美国持有者可能需要接受美国的信息报告和这些付款的备用扣留，除非非美国持有者遵守 认证程序，以证明其不是美国人(在本守则的含义内)。如果非美国持有者向适用的扣缴义务人提供适用的IRS表格 W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E(或合适的替代或继任者表格)上的声明，以及根据伪证惩罚 签署的所有适当附件，并声明该非美国持有者不是美国人等，则通常将满足认证要求 。适用的财政部法规提供了满足此要求的替代方法 。此外，支付给非美国持有人的普通股分配金额或普通股推定股息，以及由此扣缴的任何美国联邦税额，必须每年向美国国税局和 持有人报告。此信息可由美国国税局根据适用的税收条约或协议的规定提供给非美国持有者所在国家的税务机关。

将普通股、预融资认股权证或普通权证出售或以其他方式处置的收益 支付给或通过美国经纪或具有特定美国关系的非美国经纪的非美国办事处 支付，一般将受到信息报告要求的约束，但不包括备用扣缴，除非非美国持有人在伪证处罚下证明它不是美国人或豁免 。出售或以其他方式处置普通股、预融资权证或普通权证的收益支付给 或通过经纪商的美国办事处一般将受到信息报告和备用扣留的约束，除非非美国持有人 在伪证处罚下证明自己不是美国人或以其他方式确立豁免。

备份 预扣不是附加税。如果所需信息已及时提供给美国国税局，任何备用预扣付款的金额通常将被允许抵扣持有人的美国联邦所得税义务，并可能使持有人有权获得退款。

外国 账户税务合规法

FATCA 对向外国金融机构和某些其他非美国实体支付的某些类型的款项征收预扣税。立法对股息征收30%的预扣税，或者，在下文讨论某些拟议的财政部条例的情况下， 出售或以其他方式处置我们的普通股、预先出资的认股权证或普通权证的毛收入支付给“外国金融机构”或某些“非金融外国实体”(每个都在守则中定义)，除非(I)该外国金融机构承担一定的尽职调查和报告义务，(Ii)非金融外国实体证明其没有任何“美国主要所有者”(定义见《守则》)，或提供有关每个主要美国所有者的身份信息，或(Iii)外国金融机构或非金融外国实体以其他方式使 有资格豁免本规则。如果收款人是一家外国金融机构，并遵守上文(I)中的勤勉和报告要求 ，则它必须与美国财政部达成协议，除其他事项外，要求财政部承诺识别“特定美国人”或“美国所有的外国实体”(每个都在守则中定义)持有的账户， 每年报告有关此类账户的某些信息，并扣留30%向账户持有人付款，如果这些账户的行为阻止其遵守这些报告和其他要求。如果收款人所在国家/地区已与美国就FATCA达成“政府间协议”，则该协议可能允许收款人向该国而不是向美国财政部报告。美国财政部最近发布了拟议的财政部法规，如果以目前的 形式最终敲定，将取消适用于出售或以其他方式处置我们普通股的毛收入的30%的联邦预扣税。在这种拟议的财政部法规的序言中，美国财政部表示，在最终法规发布之前，纳税人通常可以依赖拟议的法规。潜在投资者应咨询他们自己的税务顾问，了解这些规则对他们在我们的普通股、预先出资的权证或普通权证的投资可能产生的影响，以及这些规则 可能对他们持有我们的普通股、预先出资的权证或普通权证的实体的影响，包括但不限于满足适用要求的 流程和截止日期，以防止根据FATCA征收30%的预扣税。

前面讨论的美国联邦税收考虑事项仅供参考。这不是税务建议。每个潜在投资者 应就购买、持有和处置我们的普通股、预先出资的权证或普通权证的特定美国联邦、州、地方和非美国税收后果咨询其税务顾问，包括适用法律的任何拟议变更的后果。

分红政策

我们 从未就普通股宣布或支付任何现金股息，目前我们也不打算在可预见的未来对我们的普通股 支付任何现金股息。我们希望保留所有可用资金和未来收益(如果有)，为我们业务的发展和增长提供资金。未来是否决定向我们的普通股支付股息(如果有的话)将由我们的董事会决定 ，并将取决于任何已发行优先股的条款、我们的经营业绩、财务状况、 资本要求和合同限制等因素。

分销计划

AG.P. 和Brookline已同意担任本次发售的配售代理，但须遵守日期为#的配售代理协议的条款和条件[●]，2024年。配售代理协议规定，配售代理义务受制于配售代理协议中包含的条件。配售代理不会购买或出售任何此类证券，也不需要 安排购买和出售任何特定数量或金额的此类证券，但需要 尽其“合理的最大努力”安排我们出售此类证券。因此，我们可能不会出售所发行的普通股、预筹资权证和普通权证的全部股份。本次发售的条款取决于市场状况以及我们、配售代理和潜在投资者之间的谈判。这些证券将以固定价格发行，预计将在一次成交中发行。本次发售将于2024年3月31日终止，除非(I)交易在此之前完成或 (Ii)吾等决定在此之前终止发售(吾等可随时酌情决定终止发售)，除 认股权证相关普通股股份及预融资权证相关普通股股份将根据证券法第415条持续发售 外。我们将根据投资者的选择，直接与某些投资者 签订证券购买协议，这些投资者在此次发行中购买我们的证券。未签订证券购买协议的投资者应仅依据本招股说明书购买本次发行的我们的证券。

此 是尽力而为的优惠，没有最低优惠金额要求作为此次优惠结束的条件。本次发行的实际总收益(如果有)可能与出售本招股说明书中发售的最高金额证券的总收益有很大差异。配售代理可以保留与此次发售相关的子代理和选定的经销商 。

我们 将在收到投资者资金后向投资者交付正在发行的证券，以购买根据本招股说明书 提供的证券。我们预计将在根据本招股说明书发行的证券定价后两个交易日或大约两个交易日交割。当我们为证券定价时，我们将同时与选择购买证券的投资者签订与发行相关的证券购买协议。由于我们将在收到投资者资金后交付将在此次发行中发行的证券 ，因此我们和配售代理没有作出任何安排，将投资者资金存入托管账户或信托账户。

我们 已同意赔偿配售代理的特定责任，包括证券法下的责任，并 分担配售代理可能需要为此支付的款项。

发行价和认股权证行权价的确定

我们正在发售的证券的实际发行价，以及我们 正在发售的普通权证和预筹资权证的行使价，是在我们、配售代理和发售中的投资者之间协商的，其中包括发行前我们普通股的交易。在确定我们发售的证券的公开发行价以及我们发售的普通权证的行使价格时考虑的其他因素包括我们的历史和前景、我们业务发展的阶段、我们对未来的业务计划及其实施程度、对我们管理层的评估、发行时证券市场的一般状况以及其他被认为相关的因素。

费用 和费用

我们 已同意向配售代理支付相当于此次发售中所有购买者支付的购买价格的7.0%的总费用。 此外，我们还同意向配售代理偿还与发售相关的法律费用，金额最高为100,000美元，以及最高25,000美元的非责任费用。我们估计，本次发行支付或应付的总费用(不包括配售代理费用)约为40万美元。

下表显示了根据本招股说明书出售普通股、普通权证和普通股股份所涉及的每股价格和向配售代理支付的总现金费用。

赔偿

我们 已同意赔偿配售代理和其他指定人士的某些责任，包括《证券法》下的责任和因违反承保协议中的陈述和保证而产生的责任，或 分担配售代理可能被要求就这些债务支付的款项。

锁定协议

我们的 董事和高管已签订锁定协议。根据这些协议，除特定的例外情况外，这些个人已同意，在截至本招股说明书日期后90天的期间内，未经配售代理的书面同意，不得出售或转让任何普通股或可转换为、可交换或可行使的普通股。具体地说，这些人在一定程度上同意不：

尽管有这些限制，这些普通股股份可以在有限的情况下转让，包括但不限于赠与、遗嘱或无遗嘱继承。

此外，除某些例外情况外，我们同意，在本次发售结束后的90天内，我们不会(I)提供、质押、出售、合同出售、出售任何期权或购买、购买任何期权或合同， 出售、授予购买、借出或以其他方式转让或处置我们的任何 普通股股份或可转换为或可行使或交换我们普通股的任何证券；(Ii)在购买协议中定义的浮动利率交易中输入 ，期限为发售结束日期后的180天，前提是从91号开始^ST本公司可于 发售截止日期后第二天在市场上进行发售或进行交易；(Iii)在本次发售截止日期后90天内，除锁定协议另有规定外，就任何股份或可转换为或可行使或可交换为股份或任何其他证券的任何股份或证券的登记提出任何要求或行使 任何权利或安排提交登记声明，包括对其作出任何修订；或(Iv)公开披露自发售日期起至发售截止日期后90天内， 有意执行上述任何事项的意向。

可自由支配的 帐户

配售代理不打算确认向其拥有自由裁量权的任何账户出售特此提供的证券。

其他 活动和关系

配售代理及其某些附属公司是从事各种活动的全方位服务金融机构，这些活动可能包括证券交易、商业和投资银行业务、金融咨询、投资管理、投资研究、本金投资、对冲、融资和经纪活动。配售代理及其某些关联公司已经并可能在未来为我们及其关联公司提供各种商业和投资银行及金融咨询服务， 他们已收到或将收到常规费用和支出。

在其各项业务活动的正常过程中，配售代理及其某些关联公司可进行或持有广泛的投资，并积极交易债务和股权证券(或相关衍生证券)和金融工具(包括银行贷款)，用于其自身和客户的账户，此类投资和证券活动可能涉及本公司及其关联公司发行的证券和/或工具。如果配售代理或其附属公司与我们有贷款关系 ，他们通常会根据其惯常的风险管理政策对冲其对我们的信贷敞口。配售代理 及其关联公司可以通过进行交易来对冲此类风险，交易包括购买信用违约互换 或在我们的证券或关联公司的证券中建立空头头寸，可能包括在此发售的普通股 。任何此类空头头寸都可能对特此发售的普通股未来的交易价格产生不利影响。配售代理 及其某些附属公司亦可传达独立的投资建议、市场颜色或交易理念及/或发表有关该等证券或工具的 或发表独立研究意见，并可随时持有或向客户推荐他们持有该等证券及工具的多头及/或空头头寸。

如上所述，配售代理及其各自的关联公司已经并可能在未来不时在正常业务过程中向我们提供投资银行和金融咨询服务，因此他们可能会获得惯常的费用和佣金。

上述 并不是配售代理协议或与本次发行相关而订立的证券购买协议的条款及条件的完整陈述，该等条款及条件的副本已作为本招股说明书的一部分提交至注册说明书 。看见“在那里您可以找到更多信息。”

上市

我们的 普通股在纳斯达克资本市场挂牌上市，代码为“IMNN”。

法律事务

在此提供的证券的有效性将由位于马萨诸塞州波士顿的Covington&Burling LLP传递。配售代理由纽约Sullivan&Worcester LLP代表，与此次发行相关。

专家

凭借Smith+Brown，独立注册会计师事务所PC(“Withum”)自2017年起担任我们的独立会计师，并审计了我们的年度报告10-K表中包含的综合财务报表，这些报表在其报告中阐述，通过引用并入本招股说明书中。我们的财务报表在此引用，以Withum作为会计和审计专家的权威给出的报告为依据。

此处 您可以找到详细信息

我们 向美国证券交易委员会提交报告、委托书和其他信息。美国证券交易委员会维护一个网站，其中包含报告、代理和信息 声明和其他有关发行人的信息，例如我们，这些发行人以电子方式向美国证券交易委员会提交文件。该网站地址为Http://www.sec.gov.

我们的网站地址是Http://www.imunon.com。在我们以电子方式向美国证券交易委员会提交材料 之后，我们在合理可行的情况下，尽快在或通过我们网站的投资者关系栏目 免费提供Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告、Form 8-K当前报告以及根据交易法第13(A)或15(D)节提交的这些报告的修正案。然而，我们网站上的信息不是，也不应该被视为本招股说明书的一部分。本招股说明书中的所有网站 地址仅供非活动文本参考。

此 招股说明书是我们向美国证券交易委员会提交的注册说明书的一部分，并不包含注册 说明书中的所有信息。完整的注册声明可以从美国证券交易委员会或我们那里获得，如下所示。您可以通过美国证券交易委员会的网站查看注册声明的副本，如上文所述。

通过引用合并某些信息

美国证券交易委员会的规则允许我们将信息通过引用并入本招股说明书，这意味着我们可以通过向您推荐另一份单独提交给美国证券交易委员会的文件来向您披露 重要信息。通过引用并入的信息被视为本招股说明书的一部分，我们向美国证券交易委员会提交的后续信息将自动更新和取代 该信息。在本招股说明书日期之后且在本招股说明书所提供的所有证券售出或提前终止发售之前，我们通过引用方式将以下列出的文件以及我们根据交易法(1)第13(A)、13(C)、14或15(D)条向美国证券交易委员会提交的任何未来备案文件纳入本招股说明书中。以及(2)在构成本招股说明书一部分的初始注册书的日期之后、注册书生效之前(但“提供”而不是“提交”此类文件中所包含的信息的每一种情况除外)。

本招股说明书通过引用合并了先前已提交给美国证券交易委员会的以下文件：

本招股章程或以引用方式并入或视为并入本招股章程的文件中所载的任何 声明，将 就本招股章程而言被视为已被修改或取代，但前提是本招股章程或任何其他随后提交的被视为以引用方式并入本招股章程的文件中所载的声明修改或取代了该声明。任何经如此修改或取代的陈述 将不被视为构成本招股章程的一部分，除非经如此修改或取代。

阁下 可致函或致电以下地址，索取本招股章程内任何以提述方式纳入的文件的免费副本（除附件外，除非该等附件以提述方式明确纳入文件内）：

Imunon， Inc.

997 Lenox Drive，套房100

新泽西州劳伦斯维尔，08648

(609) 896-9100

但是，除非这些附件已通过引用的方式明确纳入本招股说明书，否则将不会发送提交文件的附件。

通过引用并入的 文件可在我们的网站上访问： Http://www.imunon.com.

最多14，035，087股普通股

最多14，035，087份A系列普通认股权证，可购买14，035，087股普通股

最多14，035，087份B系列普通认股权证，可购买14，035，087股普通股

最多14，035，087份预先注资 认股权证，可购买14，035，087股普通股

最多14，035，087股此类A系列普通认股权证的普通股

最多14，035，087股此类B系列普通认股权证所对应的普通股

最多14，035，087股 预配资金认股权证相关普通股

初步招股说明书

销售线索 安置代理

AGP。

协同安置代理

Brookline 资本市场

阿卡迪亚证券有限责任公司的一个部门

, 2024

第 第二部分

招股说明书中不需要提供信息

第 项13.发行和发行的其他费用。

下表列出了与本注册声明中描述的产品相关的费用，所有费用 将由注册人支付。除美国证券交易委员会注册费外，所有金额均为估计数：

第 项14.对董事和高级职员的赔偿

该公司是根据特拉华州法律注册成立的。我们的章程规定，我们将以DGCL允许的方式，在最大程度上和 赔偿我们的现任和前任董事和高级管理人员，并可以赔偿我们的现任和前任员工 和代理人的任何和所有费用(包括律师费)、判决、罚款、和解和其他实际 和合理产生的与他们以这些身份服务所引起的任何诉讼有关的金额。

DGCL规定，特拉华州的公司一般有权赔偿其现任和前任董事、高级管理人员、雇员和其他代理人(每一名公司代理人)因其是公司代理人而涉及 任何涉及该人的法律程序的费用和责任，包括为和解而支付的金额，但该人是由该公司或根据该公司的权利进行的法律程序除外， 如果该人本着善意行事，并以他合理地相信符合或不违反该公司的最大利益的方式行事，并且就任何刑事法律程序而言，该人没有合理的理由相信他的行为是非法的。

在由公司提起或根据公司权利提起的诉讼中，允许赔偿公司代理人，如果该人 本着善意行事，并以合理地相信该人符合或不反对公司最佳利益的方式行事。 然而，对于该人被判决对公司负有责任的任何索赔、问题或事项，不允许赔偿，除非且仅在提起诉讼的法院应应 申请裁定尽管有责任裁决的情况下，但考虑到案件的所有情况，该人有公平和合理的权利获得此类赔偿。

在公司代理人根据是非曲直或其他理由成功抗辩该诉讼的范围内，不论是否由公司或根据公司的权利进行抗辩，或在抗辩其中的任何索赔、问题或事项时，公司须就与此相关的费用向 该人作出赔偿。根据DGCL，公司可垫付公司代理人与诉讼有关的费用，但公司代理人承诺在最终确定该人无权获得赔偿的情况下偿还该笔款项。我们的公司注册证书要求我们向任何有权获得赔偿的人预付费用，前提是该人承诺在 的最终司法裁决中裁定该人没有资格获得赔偿的情况下偿还预付款。

根据DGCL赔偿和垫付费用的权力并不排除公司代理人根据我们的公司注册证书，通过法律、协议、股东或无利害关系董事投票或其他方式有权 获得的其他权利。

我们的公司注册证书允许我们代表我们的董事、高级管理人员、员工和代理人为任何费用、责任或损失投保，无论公司是否有权根据DGCL的规定就此类责任向此人进行赔偿。

这些规定的目的是帮助我们留住合格的个人担任我们的董事、高级管理人员、员工和代理 ，以限制他们因担任董事、高级管理人员、员工和代理而承担的个人责任。

第 项15.近期出售的未登记证券。

于2023年12月7日，吾等根据纳斯达克上市规则第5635(C)(4)条授予(I)以行使价每股0.88美元购买80,000股本公司普通股的选择权及(Ii)授予S·巴斯蒂安·哈扎德博士20,000股限制性股票 作为“诱因”授出。根据《证券法》第4(A)(2)节的规定，认购权的授予可作为不涉及公开发行的发行人的交易豁免注册。

项目 16.证物和财务报表附表。

(A) 下列证物已经或正在根据S-K条例第601项进行存档和编号。

(B) 财务报表附表已被省略，因为要求在其中列出的信息已包括在通过引用并入构成本登记说明书一部分的招股说明书中的综合财务报表或附注中。

第 项17.承诺

鉴于根据证券法产生的责任的赔偿可能根据上述条款允许注册人的董事、高级管理人员和控制人 注册人，注册人已被告知，美国证券交易委员会认为此类赔偿违反证券法规定的公共政策，因此无法强制执行。如果董事、高级职员或控制人就正在登记的证券提出赔偿要求，则除非注册人的律师认为 事项已通过控制先例解决，否则登记人将就此类责任(登记人支付因成功抗辩任何诉讼、诉讼或诉讼而招致或支付的费用除外)提出索赔要求。向具有适当司法管辖权的法院提交此类赔偿是否违反《证券法》规定的公共政策的问题，并将以该问题的最终裁决为准。

以下签署的注册人承诺：

(1) 在提出要约或出售的任何期间，对本登记声明提出生效后的修正：

(I) 包括证券法第10(A)(3)节要求的任何招股说明书；

(Ii) 在招股说明书中反映在注册说明书生效日期(或最近生效后的修订)之后发生的、个别地或总体上代表注册说明书所载信息发生根本变化的任何事实或事件 。尽管如此，证券发行量的任何增加或减少(如果所发行证券的总美元价值不会超过登记的证券)以及与估计最大发行区间的低端或高端的任何偏离 可以按照规则424(B)提交给美国证券交易委员会的招股说明书的形式反映出来，前提是成交量和 价格的变化总和不超过有效注册书中“登记 费用的计算”表中规定的最高发行总价的20%；以及

(3) 列入登记说明中以前未披露的与分配计划有关的任何重大信息，或 在登记说明中对此类信息进行任何实质性更改；

但前提是， 第(1)(I)、(1)(Ii)和(1)(Iii)款不适用于以下情况：第(1)(I)、(1)(Ii)和(1)(Iii)款要求包括在 生效后修正案中的信息包含在注册人根据交易所法案第13节或第15(D)节提交给委员会或提交给委员会的报告中，该等报告通过引用并入注册说明书，或包含在根据第424(B)条提交的招股说明书形式中，该招股说明书是注册说明书的一部分。

(2) 就确定《证券法》规定的任何责任而言，每次该等生效后的修订应被视为与其中所提供的证券有关的新的登记声明，届时该等证券的发售应被视为 其首次善意发售。

(3) 以事后生效修正案的方式，将在发行终止时仍未售出的任何正在登记的证券从登记中删除。

(4) 为根据证券法确定对任何买方的责任，根据规则424(B) 作为与发行有关的登记声明的一部分提交的每份招股说明书，除依据规则430B提交的登记声明或依据规则430A提交的招股说明书外，应被视为登记声明的一部分，并自生效后首次使用之日起计入 ；但是，如果登记声明或招股说明书是登记声明的一部分，或在登记声明或招股说明书中以引用方式并入或视为纳入登记声明或招股说明书中的文件中作出的声明是登记声明或招股说明书的一部分，则对于在首次使用之前签订了销售合同的买方而言，不会取代或修改 在登记声明或招股说明书中所作的在紧接该首次使用日期之前作为登记声明或招股说明书的一部分或在任何此类文件中所作的任何声明。

(5) 为了确定注册人根据1933年《证券法》对证券初次分发中的任何买方的责任，以下签署的注册人承诺，在根据本登记声明 向以下签署的注册人的证券进行的第一次发售中，无论用于向买方出售证券的承销方式如何，如果证券 通过下列任何通信方式被提供或出售给该购买者，则以下签署的注册人将是买方的卖方，并将被视为向该购买者提供或出售该等证券：

（6） 以下签名的登记人特此承诺，为了确定1933年证券法下的任何责任，根据1934年证券交易法第13（a）节或第15（d）节提交的登记人年度报告（并且，在 适用的情况下，根据1934年《证券交易法》第15（d）节提交的员工福利计划年度报告以引用方式纳入登记声明的，应视为与其中所提供的证券有关的新登记声明，并且当时该证券的提供应视为其首次善意提供。

（7） 根据前述规定，可以允许注册人的董事、高级职员和控制人就1933年证券法下产生的责任进行赔偿，否则，注册人已被告知， 证券交易委员会认为，此类赔偿违反该法所述的公共政策，因此不可执行。如果针对此类责任的赔偿要求 （注册人支付注册人的董事、高级职员或控制人在任何诉讼、诉讼或程序的成功辩护中产生或支付的费用除外），除非其律师认为该 事项已通过控制先例得到解决，否则应向具有适当管辖权的法院提交其赔偿 是否违反《法案》所述的公共政策的问题，并将由该问题的最终裁决管辖。

签名

根据证券法的要求，注册人已正式促使注册人 于9月9日在新泽西州劳伦斯维尔市由其正式授权的以下签署人代表其签署注册说明书第2号修正案^Th 2024年2月的一天。

根据 《证券法》的要求，以下 人已在指定日期以指定身份签署了本注册声明第2号修正案。