美国
证券交易委员会

华盛顿特区 20549

附表 14A 信息

根据 第 14 (a) 条发表的委托声明
1934 年《证券交易法》

由注册人提交

由注册人以外的一方提交 ☐

勾选相应的复选框：

☐

初步委托书

​

☐

机密，仅供美国证券交易委员会使用（第 14a-6 (e) (2) 条允许）

​

最终委托声明

​

☐

最终附加材料

​

☐

根据 § 240.14a-12 征集材料

​

NRX 制药有限公司

（其章程中规定的注册人姓名）

 

（提交委托书的人的姓名，如果不是注册人）

支付申请费（勾选相应的复选框）：

无需付费。

​

☐

之前使用初步材料支付的费用。

​

☐

费用是根据《交易法》第 14a-6 (i) (1) 和 0-11 条第 25 (b) 项所要求的附录表计算的。

​

 

nRx Pharmicals, Inc.
奥兰治街 1201 号，600 号套房
特拉华州威尔明顿 19801

股东特别会议
将于 2024 年 3 月 21 日举行

2024 年 3 月 11 日

尊敬的股东，

诚邀您参加特拉华州的一家公司nRx Pharmicals, Inc.（“公司”，“我们” 或 “我们”）的股东特别会议（“特别会议”），该会议将于美国东部时间2024年3月21日上午11点以虚拟形式举行，网址为 https://www.cstproxy.com/nrxpharma/sm2024。

所附的股东特别会议通知和随附的委托声明（“委托声明”）描述了我们将在特别会议上开展的业务，并提供了您在对股票进行投票时应考虑的有关我们的信息。

在特别会议上，我们将要求股东批准对第二经修订和重述的公司注册证书的修订，该修正案由公司董事会（“董事会”）酌情生效，但在公司股东在特别会议上批准反向股票拆分之日起一周年之前，对所有已发行普通股进行反向股票拆分，面值0.001美元每股（“普通股”），比率介于 1 比 2 到 1 比 15 之间，该比率为由董事会自行决定并包含在公告中。

我们的董事会一致建议对此类提案投赞成票。

我们希望您能够参加特别会议。当你阅读完委托声明后，我们敦促你按照委托书中规定的说明进行投票。在特别会议投票之前，您可以随时更改或撤销您的代理人。无论您是否计划参加特别会议，我们都敦促您通过互联网、电话或邮件进行投票和提交代理人，以确保您的股票将在特别会议上得到代表和投票，并达到法定人数。

感谢您一直以来的支持。我们期待着在我们的特别会议上见到你。

真诚地，

 

 

nRx Pharmicals, Inc.
奥兰治街 1201 号，600 号套房
特拉华州威尔明顿 19801

股东特别会议通知

特别会议日期：2024 年 3 月 21 日

致股东：

特拉华州的一家公司nRx Pharmicals, Inc.（“公司”、“我们” 或 “我们”）的股东特别会议（“特别会议”）将于美国东部时间2024年3月21日上午11点以虚拟形式举行，网址为 https://www.cstproxy.com/nrxpharma/sm2024，目的是批准对我们的第二经修订和重述的公司证书的修正案生效，由董事会酌情决定公司董事会（“董事会”），但在公司批准反向股票拆分之日起一周年之前公司股东在特别会议上对所有已发行普通股进行反向分股，每股面值0.001美元（“普通股”），比例在1比2至1比15之间，该比率由董事会自行决定并包含在公开公告中。董事会打算在任何拟议的反向股票拆分的同时更改我们的普通股和公司名称的CUSIP编号。这些变化将反映在与此类反向股票拆分相关的任何代表普通股的证书中，在实施此类变更之前，我们无需征得股东的批准。

随附的委托书对上述提案进行了更全面的描述，该委托书是本股东特别会议通知的一部分。截至委托书发布之日，除了委托书中描述的事项外，我们不知道还有其他事项要在特别会议上提出。

特别会议将以仅限虚拟的形式进行。董事会认为，虚拟会议将增加股东的可及性，同时提高会议效率和降低成本。通过访问 https://www.cstproxy.com/nrxpharma/sm2024，您将能够虚拟地参加特别会议，对您的股票进行投票，并在会议期间提交问题。有关如何在线参加特别会议的详细信息在随附的委托书中进行了更全面的描述。

有权获得特别会议通知和投票权的股东应在2024年3月8日营业结束时确定，这是我们董事会为此目的确定的记录日期。登记在册的股东名单将在特别会议上以及特别会议之前的十天内在秘书办公室的上述地址公布。

诚挚邀请所有股东参加特别会议。在特别会议投票之前，您可以随时更改或撤销您的代理人。无论您是否计划参加特别会议，我们都敦促您通过互联网、电话或邮件进行投票和提交代理人，以确保您的股票将在特别会议上得到代表和投票，并达到法定人数。

感谢您一直以来对 nRx 制药公司的支持。我们期待在特别会议上与您见面。

根据董事会的命令，

 

 

目录

 

i

 

2024 年 3 月 11 日
nRx Pharmicals, Inc.
奥兰治街 1201 号，600 号套房
特拉华州威尔明顿 19801
(484) 254-6134

代理声明

本委托声明（“委托声明”）、所附的股东特别会议通知（“通知”）和随附的代理卡将于 2024 年 3 月 11 日左右邮寄给登记在册的股东，与nrX Pharmicals, Inc.（“公司”、“我们” 或 “我们”）董事会（“董事会”）招募代理人有关）用于我们的股东特别会议（“特别会议”），该会议将于美国东部时间2024年3月21日上午11点举行，仅限虚拟形式https://www.cstproxy.com/nrxpharma/sm2024，以及任何休会或延期。

关于将于 2024 年 3 月 21 日举行的股东大会的代理材料可用性的重要通知

本代理声明可在 www.nrxpharma.com 上查看、打印和下载

 

1

 

关于特别会议的问题和答案

什么是代理？

代理人是您指定代表您投票的人。通过使用下文讨论的方法，您将任命斯蒂芬·威拉德为您的代理人。代理人将代表你投票，并有权指定替代人充当代理人。如果您无法参加特别会议，请通过代理人投票，以便对您的股票进行投票。

什么是代理声明？

委托书是美国证券交易委员会（“SEC”）的法规要求我们在特别会议上签署代理卡以对您的股票进行投票时向您提供的文件。

我要投票给什么？

在特别会议上，您将被要求对通知中概述的提案采取行动，即由董事会酌情批准我们的第二修正和重述公司注册证书的修正案，以使其生效，但在公司股东在特别会议上批准反向股票拆分之日起一周年之前，对我们普通股的所有已发行股票进行反向分割，每股面值0.001美元股票（“普通股”），比例在1比2到1比15之间，比率将由董事会自行决定并包含在公开公告中（“反向股票拆分提案”）。

除此提案外，特别会议将不提交其他提案供表决。

谁有权在特别会议上投票，他们有多少票？

只有截至2024年3月8日营业结束时（“记录日期”）登记在册的普通股股东才有权在特别会议及其任何续会或延期中投票。截至记录日期，我们的普通股已发行和流通92,425,580股。截至记录日的每股已发行普通股将有权获得一票，股东可以通过在特别会议上进行在线投票或通过代理人对此类股票进行投票。

如何访问虚拟特别会议？

我们致力于确保股东获得与面对面会议相同的参与权利和机会。您将能够虚拟出席会议，以电子方式对股票进行投票，并在会议期间访问 https://www.cstproxy.com/nrxpharma/sm2024 提交问题。在时间允许的情况下，我们将努力回答尽可能多的符合会议行为规则的股东提交的问题。但是，我们保留编辑不当语言或排除与会议事项无关或不恰当问题的权利。如果我们收到基本相似的问题，我们会将这些问题归为一组，并提供单一答案以避免重复。

关于如何通过互联网虚拟参与和出席特别会议的说明，包括如何出示所有权证明的说明，将在 https://www.cstproxy.com/nrxpharma/sm2024 上发布。

什么构成法定人数？

已发行和流通并有权投票的股票拥有多数表决权的持有人，必须亲自出席，或通过远程通信出席，或由代理人代表，才能构成特别会议业务交易的法定人数。举行特别会议需要法定人数。如果您选择在特别会议上由代理人代表您的股份，您将被视为法定人数的一部分。弃权票、扣押的选票和 “经纪人不投票”（如果有）将计入被认为出席特别会议的股票数目，以确定是否已确定法定人数。

 

2

 

无论出席特别会议的法定人数是否达到，有权在特别会议上投票的多数股份的表决，无论是亲自出席、通过远程通信或由代理人代表，都可以将特别会议延期到以后的某个或多个日期，除非在特别会议上宣布。如果休会时间超过30天，或者如果休会后确定了休会会议的新记录日期，我们将向有权在特别会议上投票的每位登记在册的股东提供休会通知。

我该如何投票？

该代理由董事会征集，在投票之前，您可以随时撤销。尽管股东出席特别会议（不采取进一步行动）不构成撤销先前给出的委托书，但执行代理不会以任何方式影响股东出席会议和在特别会议上进行在线投票的权利。任何交付代理的股东都有权通过以下方式将其撤销：（1）在特拉华州威尔明顿市北市场街1201号111号套房111号nRx Pharmicals, Inc.向我们的秘书提交书面撤销委托书，（2）在先前提交的委托书之日后通过电话、互联网或代理卡提交新的委托书，或（3）在特别会议上通过在线投票进行投票。你最新的选票，无论是通过电话、互联网还是代理卡，都将被计算在内。

无论你是否计划参加特别会议，我们都敦促你通过代理人投票。如果您通过代理人投票，代理卡上注明的个人或您的 “代理人” 将按照您指定的方式对您的股票进行投票。对于反向股票拆分提案，您可以指定对您的股票投赞成票、反对票还是弃权票。代理人投票不会影响您参加特别会议的权利。如果您的股票是通过我们的过户代理人大陆股票转让与信托公司（“Continental”）直接以您的名义注册的，或者您以自己的名义注册了股票证书，则可以投票：

•

通过邮件发送。填写随附的代理卡并将其邮寄到随附的预付邮资信封中。您的代理人将按照您的指示进行投票。如果您在代理卡上签名，但没有具体说明您希望如何投票股票，则将按照我们董事会的建议对股票进行投票。

​

•

通过互联网或电话。按照代理卡上的说明通过互联网或电话进行投票。

​

•

在特别会议期间。关于在通过互联网直播参加特别会议时如何投票的说明发布在 https://www.cstproxy.com/nrxpharma/sm2024。

​

登记在册的股东的电话和互联网投票设施将每天24小时开放，并将于美国东部时间2024年3月20日晚上 11:59 关闭。

如果我退回代理卡后改变主意怎么办？

任何交付代理的股东都有权（1）向位于特拉华州威尔明顿市北市场街1201号111号套房111号的nRx Pharmicals, Inc.的秘书提交书面撤销委托书，（2）在先前提交的委托书之日后通过电话、互联网或代理卡提交新的委托书，或（3）在特别会议上通过在线投票进行投票，以此撤销委托书。你最新的选票，无论是通过电话、互联网还是代理卡，都将被计算在内。

登记股东和 “街道名称” 持有人有什么区别？

如果您的股票直接以您的名义在我们的过户代理人Continental注册，则您被视为这些股票的登记股东。本通知已由我们直接发送给您。

如果您的股票存放在股票经纪账户中或由银行或其他被提名人持有，则被提名人被视为这些股票的记录持有者。您被视为这些股份的受益所有人，您的股份以 “街道名称” 持有。您的被提名人已将通知或委托书以及投票指示卡转发给您。作为股票的受益所有人，您必须向银行、经纪人或其他登记持有人提供有关如何对股票进行投票的说明，并且可以按以下方式进行投票：

•

通过邮件。按照经纪人或其他被提名人向您解释如何对股票进行投票的指示。

​

 

3

 

•

通过互联网或电话。按照经纪人或其他被提名人的指示，通过互联网或电话进行投票。

​

•

在特别会议期间。关于在通过互联网直播参加特别会议时如何投票的说明发布在 https://www.cstproxy.com/nrxpharma/sm2024。

​

什么是经纪人不投票？

经纪人无投票是指通过经纪商、银行或其他中介机构代表受益所有人间接持有股份（称为 “街道名称” 持有），且经纪人提交了代理人但由于未收到受益所有人的投票指令而没有对某一事项进行投票，以及 (i) 经纪人对此事没有自由投票权，或者 (ii) 经纪人选择不就其投票的事项进行投票，即经纪人无权投票拥有全权投票权。根据纽约证券交易所（“NYSE”）关于经纪人如何对未收到受益所有人投票指示的股票进行投票的规定，只有在未及时收到受益所有人的投票指示时，经纪人才能在 “常规” 事项上行使自由裁量投票权。反向股票拆分提案被视为 “例行公事”。

如果我是股票的受益所有人，我的经纪公司能否对我的股票进行投票？

如果您是受益所有人，并且不通过互联网或电话进行投票，也未将签名的投票指示卡退还给经纪人，则您的股票只能在所谓的 “常规” 事项上进行投票，即您的经纪人对您的股票拥有全权投票权。根据纽约证券交易所的规定，反向股票拆分提案被视为 “例行公事”。因此，经纪人将拥有这样的自由裁量权，可以根据反向股票拆分提案对您未投票的股票进行投票。如果你以街道名称持有股份，那么如果你想让任何提案的选票都被计算在内，那么你必须投票。

就特别会议而言，如何处理弃权票和经纪人未投票？

已发行和流通并有权投票的股票拥有多数表决权的持有人，必须亲自出席，或通过远程通信出席，或由代理人代表，才能构成特别会议业务交易的法定人数。弃权票和经纪人 “未投票” 计为出席会议或派代表出席会议或缺席会议的法定人数。“不投票” 是指持有受益所有人股份的被提名人对一项提案进行投票，但没有对另一项提案进行表决，因为对于其他提案，被提名人没有自由裁量投票权，也没有收到受益所有人的投票指示。由我们的过户代理管理的自动化系统将选票制成表格。对提交给股东的每项事项的投票情况单独列出。

在本委托书中被指定为代理人的人员是我们的一名官员。在特别会议上及时归还的所有正确执行的代理人将进行投票。如果您的股票是以您的名义注册的，则如果您不按上述方式投票，则不会计算在内。如果您的股票以街道名义持有，并且您没有向持有您股票的银行、经纪人或其他登记持有人提供投票指示，则如果银行、经纪人或其他登记持有人没有收到您的指示，则将有权对反向股票拆分提案中未投票的股票进行投票。因此，我们鼓励您提供投票指导。这样可以确保您的股票将以您想要的方式在特别会议上进行投票。

批准每项提案需要什么投票？

假设达到法定人数，反向股票拆分提案的批准将要求对该提案投的票数超过有权对该提案进行投票的股东在特别会议上对该提案投的反对票。如果您的股票由经纪人持有，而您没有向经纪人提供有关如何投票股票的具体指示，则您的经纪人可以自行决定对您的股票进行投票。由于反向股票拆分提案被视为例行公事，因此预计经纪商不会对该提案投反对票。如果银行、经纪商、受托人或其他被提名人未行使其全权投票权，则由此产生的经纪商未投票将对该提案的投票结果不产生任何影响。弃权票对该提案的表决结果不产生任何影响。

 

4

 

您的银行、经纪商或其他登记持有人有权根据反向股票拆分提案对任何未受指示的股票进行投票。

我的投票是保密的吗？

识别股东的代理人、选票和投票表将予以保密，除非为满足法律要求而必要，否则不会向第三方披露。

特别会议还有其他事项需要采取行动吗？

管理层不打算在特别会议上提出任何事项进行表决，但通知中规定的事项除外，也没有其他人会这样做的信息。如果需要股东投票的其他事项正确地提交特别会议，则以委托书形式提名的人员打算根据适用法律及其对此类事项的判断，对他们持有的代理人所代表的股份进行投票。

在哪里可以找到特别会议的投票结果？

初步投票结果将在特别会议上公布，我们将在特别会议之日后的四个工作日内在 8-K 表的 “最新报告” 中发布初步结果，或最终结果（如果有）。如果在我们提交8-K表格时没有最终结果，那么我们将对最初的8-K表格进行修改，以便在得知最终投票结果后的四个工作日内披露最终投票结果。

对于特别会议将要表决的任何事项，我是否有任何异议者或评估权或累积表决权？

没有。我们的股东都不拥有任何持不同政见者或评估权或累积投票权，也没有在特别会议上进行表决的事项。

谁在招揽代理，如何招揽代理，费用由谁支付？

我们的董事会正在为特别会议征集代理人。我们将承担此类招标的所有费用，包括准备和分发本委托书及随附的委托书的费用，以及主办虚拟特别会议的费用。本特别声明首次发布后，我们的董事、高级职员、员工或代理人可以通过邮件、电话或亲自请求代理人。将要求经纪行和其他托管人、被提名人和信托人向其持有股份的受益所有人转交招标材料，我们将支付他们合理的自付费用。

我们已聘请我们的过户代理大陆集团主办虚拟特别会议，并管理本委托书的制作和分发。我们预计将向大陆集团支付约12,000美元的服务费用。

什么是 “家务”，它对我有何影响？

对于共享一个地址的合格股东，除非我们收到来自该地址的任何股东的相反指示，否则我们只能向该地址发送一份代理材料的副本。这种被称为 “住户” 的做法旨在降低我们的印刷和邮资成本。

但是，如果居住在该地址的登记股东将来希望收到单独的代理材料，则他或她可以通过向位于特拉华州威尔明顿市北市场街1201号111号111号套房19801号的nRx Pharmicals, Inc.的秘书发送请求来联系我们。收到我们代理材料多份副本的符合条件的登记股东可以通过相同的方式联系我们申请入住。通过银行、经纪人或其他中介拥有股票的股东可以通过联系中介机构或通过上述地址或电话号码与我们联系来申请入住。

我们特此承诺，应书面或口头要求，立即将代理材料的副本交付给股东，该文件的单一副本已送达该共享地址。应将请求发送到上述地址或电话号码。

 

5

 

我可以以电子方式访问和接收代理材料吗？

大多数股东可以选择通过互联网查看或接收未来代理材料的副本，而不是通过邮件接收纸质副本。如果您是登记在册的股东，您可以选择此选项，通过访问www.cstproxy.com/nrxpharma/sm2024，访问您的账户信息并按照提供的说明为我们节省制作和邮寄这些文件的成本。

谁能帮忙回答我的问题？

上面以 “问答” 格式提供的信息仅为方便起见，仅是本委托书中所含信息的摘要。我们敦促您仔细阅读整份委托声明，包括我们在本委托书中提及的文件。如果您还有其他疑问或需要其他材料，请随时联系我们的秘书，地址为特拉华州威尔明顿市北市场街1201号111号套房19801，19801。

 

6

 

某些受益所有人的担保所有权
以及管理和相关股东事务

下表列出了截至2024年3月7日我们普通股受益所有权的相关信息：

•

每位是我们普通股已发行股份5％以上的受益所有人；

​

•

我们的每位指定执行官和董事；以及

​

•

我们所有的执行官和董事作为一个整体。

​

就下表而言，实益所有权是根据美国证券交易委员会的规章制度确定的。如果某人拥有或共享 “表决权”（包括投票权或指导证券表决权）或 “投资权”，包括处置或指示处置证券的权力，或有权在60天内获得此类权力，则该人是证券的 “受益所有人”。因此，我们已将目前在2024年3月7日起60天内行使或可行使的认股权证或期权时向该人发行的所有普通股包括在内。但是，出于计算任何其他人的所有权百分比的目的，我们不认为此类股票已流通。

除非下表脚注中另有说明，并受适用的社区财产法的约束，否则表中列出的个人和实体对其实益拥有的普通股和优先股拥有唯一的投票权和投资权。

除非表脚注中另有说明，否则下面列出的每位股东对此类股东拥有的普通股拥有唯一的投票权和投资权。除非另有说明，否则每位受益所有人的地址均为 nRx Pharmicals, Inc.，位于特拉华州威尔明顿市北市场街1201号111号套房111室。

我们普通股的实益所有权基于截至2024年3月7日已发行和流通的92,425,580股普通股。

*

表示小于 1%

​

 

7

 

(1)

包括（i）斯蒂芬·威拉德个人持有的5万股普通股和（ii）100万股可以投票但不能交易的限制性普通股。333,333股于2023年7月12日成为非限制性股票，2024年7月12日另外333,333股将不受限制，其余的333,334股将于2025年7月12日不受限制。

​

(2)

包括购买里卡多·帕尼库奇持有的至多120,667股已归属普通股的期权；不包括帕尼库奇先生持有的在60天内不可行使的83,333股未归属期权。

​

(3)

包括 (i) 塞思·范沃尔希斯个人持有的46,337股普通股和 (ii) 60天内可归属和行使的162,500股股票；不包括沃尔希斯先生持有的在60天内不可行使的162,500股未归属期权。

​

(4)

由97,680股标的期权组成，这些期权可在60天内归属和行使。

​

(5)

包括 (i) 纳什-弗林投资有限责任公司持有的362,332股普通股，(ii) 惠特尼·普里查德·纳什·弗林2010年信托基金和林赛·普里查德·纳什·弗林2010年信托基金持有的226,254股普通股，(iii) 行使完全既得认股权证后可发行的882,556股普通股由惠特尼·普里查德·纳什·弗林2010年信托基金和林赛·普里查德·纳什·弗林2010年信托基金持有，（iv）帕特里克·弗林持有的1,750股普通股，以及（v）购买最多166,505股普通股的期权，全部归属和可行使。帕特里克·弗林是纳什-弗林投资有限责任公司的所有者，也是惠特尼·普里查德·纳什·弗林2010年信托基金和林赛·普里查德·纳什·弗林2010年信托基金的受托人。

​

(6)

包括（i）Shirat HaChaim Ltd. 持有的1,436,350股普通股，（ii）CH Health-Private Venture Capital Ltd持有的208,443股普通股，（iii）Chaim Hurvitz个人持有的570,000股普通股，以及（iv）购买最多166,505股普通股的期权，其中3,845股归属且可行使，162,660将在60天内归属并可行使。查伊姆·赫尔维茨是 Shirat HaChaim Ltd. 和 CH Health-Privite Venture Capital Ltd. 的所有者。

​

(7)

包括（i）乔纳森·贾维特生活信托基金持有的12,599,997股普通股，（ii）贾维特2012年不可撤销王朝信托（“贾维特王朝信托”）持有的142.2万股普通股，（iii）乔纳森·贾维特个人持有的446,332股普通股，以及（iv）乔纳森持有的30万股普通股贾维特捐赠者咨询基金。乔纳森·贾维特医学博士，M.P.H. 是乔纳森·贾维特生活信托基金的受托人、贾维特王朝信托基金的授予人和乔纳森·贾维特捐赠者咨询基金的主要顾问。贾维特博士不是贾维特王朝信托的受托人或受益人，贾维特王朝信托的受益人也没有居住在贾维特博士的家中。贾维特博士宣布放弃对贾维特王朝信托基金持有的证券的实益所有权。

​

(8)

根据丹尼尔·贾维特和Glytech, LLC于2022年9月13日向美国证券交易委员会共同提交的附表13D，持有的共计9,643,234股普通股由Glytech, LLC持有的9,643,234股普通股组成。Glytech, LLC归丹尼尔·贾维特所有，他是公司董事兼首席科学家乔纳森·贾维特医学博士、M.P.H. 的兄弟。

​

 

8

 

反向股票拆分提案

背景和拟议修正案

我们的第二份经修订和重述的公司注册证书（“公司注册证书”）目前授权公司总共发行5.5亿股股本，包括5亿股普通股和5000万股优先股，面值每股0.001美元（“优先股”）。

2023 年 12 月 27 日，经股东批准，董事会批准了我们的公司注册证书修正案，规定由董事会酌情按照 1 比 1 比 1 比 15 的比例对普通股进行反向拆分，包括公司作为库存股持有的股份，该范围内的确切比率将由董事会自行决定（“反向股票拆分”）。反向股票拆分的主要目标是提高普通股的每股市场价格，以满足继续在纳斯达克资本市场上市的最低每股出价要求。我们认为，一系列反向股票拆分比率为我们提供了最大的灵活性，可以实现反向股票拆分的预期结果。反向股票拆分无意作为经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）颁布的第13e-3条所涵盖的 “私有化交易”，也不会产生任何效力。反向股票拆分无意修改现有股东在任何重大方面的权利。

如果反向股票拆分提案获得股东批准并实施反向股票拆分，则最多每15股已发行普通股将被合并并重新分类为一股普通股。实施反向股票拆分的实际时机将由董事会根据其对此类行动何时对公司及其股东最有利的评估来确定。尽管我们的股东批准了反向股票拆分提案，但董事会将拥有选择是否以及何时修改我们的公司注册证书以生效反向股票拆分的唯一权力。如果反向股票拆分提案获得股东的批准，董事会将决定实施反向股票拆分是否符合公司和我们的股东的最大利益，因为除其他外，公司有能力在不影响反向股票拆分的情况下提高普通股的交易价格以达到纳斯达克资本市场的最低股价标准，即反向股票拆分之前普通股的每股价格拆分和每股价格的预期稳定性反向股票拆分后的普通股。如果董事会确定实施反向股票拆分符合公司及其股东的最大利益，它将举行董事会会议以确定反向股票拆分的比率。有关董事会在决定是否实施反向股票拆分时将考虑的因素的更多信息，请参阅 “— 反向股票拆分比率的确定” 和 “— 董事会实施反向股票拆分的自由裁量权”。

为实现反向股票拆分而对公司注册证书的拟议修正案文已包含在本委托书的附件A中（“反向股票拆分修正案”）。如果反向股票拆分提案获得公司股东的批准，公司将有权向特拉华州国务卿提交《反向股票拆分修正案》，该修正案将在提交后生效；但是，反向股票拆分修正案可能会进行修订，以纳入特拉华州国务卿办公室可能要求的以及董事会认为必要和可取的变更。董事会已确定该修正案是可取的，符合公司及其股东的最大利益，并已将该修正案提交给我们的股东在特别会议上审议。

反向股票拆分的原因

我们正在将该提案提交给股东批准，以使我们的董事会能够灵活地提高普通股的交易价格，以满足继续在纳斯达克资本市场上市的最低每股出价要求。我们认为，提高普通股的交易价格还可以使我们的普通股对更广泛的投资者更具吸引力，从而有助于我们的筹资工作。因此，我们认为反向股票拆分可能符合我们股东的最大利益。

 

9

 

正如先前报道的那样，2023年4月18日，我们收到了纳斯达克上市资格部门的一封信，信中指出，根据我们过去连续30个工作日的普通股收盘价，我们没有达到纳斯达克上市规则5550 (a) (2) 规定的每股1.00美元的最低出价要求。该信函还表示，根据纳斯达克上市规则第5810（c）（3）（A），将为公司提供180个日历日的合规期限，或直到2023年10月16日，在此期间恢复合规。

2023年10月17日，我们收到了纳斯达克上市资格工作人员的正式通知，该通知表明，由于我们未遵守纳斯达克上市规则5550 (a) (2) 中规定的继续在纳斯达克上市的最低出价要求，除非我们及时要求纳斯达克听证小组（“小组”）举行听证会，否则我们的证券将被除名。我们及时要求专家组举行听证会，该听证会于2024年1月4日举行。2024年1月16日，该小组批准了我们在2024年4月16日之前豁免纳斯达克上市规则5550（a）（2）的请求，以证明遵守了该规则。为了重新遵守纳斯达克的最低出价要求，我们的普通股必须在2024年4月16日当天或之前至少连续十个工作日将最低收盘价维持在1.00美元。

如果我们的普通股从纳斯达克退市，董事会认为，我们的普通股交易市场的流动性可能会大大降低，这可能会降低我们普通股的交易价格并增加普通股交易的交易成本。

我们认为，反向股票拆分是我们满足继续在纳斯达克资本市场上市的最低每股出价要求的标准的最佳选择。在没有其他因素的情况下，反向股票拆分导致的已发行普通股数量的减少应有助于确保我们普通股的每股市场价格保持在继续上市的必要价格以上。但是，我们无法保证反向股票拆分后，我们的最低出价将保持在纳斯达克资本市场的最低出价要求以上。

此外，如上所述，我们认为，反向股票拆分以及随之而来的普通股每股价格的上涨可能会鼓励投资者增加对我们普通股的兴趣，并为我们的股东带来更大的流动性。提高普通股每股价格可以让更多的机构投资我们的普通股（即被禁止或不鼓励购买价格低于一定门槛的股票的基金），这有可能增加我们普通股的适销性、交易量和流动性。许多机构投资者认为以低价交易的股票本质上是过于投机的，因此避免投资此类股票。我们认为，反向股票拆分将为董事会提供灵活性，使我们的普通股成为对这些机构投资者更具吸引力的投资，我们认为这将增加普通股持有人的流动性，并可能促进我们普通股的未来销售。反向股票拆分还可能增加分析师和经纪人对我们普通股的兴趣，否则他们的政策可能会阻止或禁止他们关注或推荐低股价公司。此外，由于经纪人对低价股票交易的佣金占股票价格的百分比通常高于价格较高股票的佣金，因此与股价大幅上涨的情况相比，我们普通股的当前平均每股价格可能导致个人股东支付的交易成本占其总股票价值的百分比更高。

董事会只有在认为减少已发行股票数量符合公司和我们的股东的最大利益，并且可能提高我们普通股的交易价格并提高我们被允许在纳斯达克上市的可能性时，才打算实施反向股票拆分。因此，我们的董事会批准了反向股票拆分，认为这符合公司的最大利益。

与反向股票拆分相关的风险

从长远来看，反向股票拆分可能不会提高我们普通股的价格。

如上所述，反向股票拆分的主要目的是提高我们普通股的交易价格，以达到纳斯达克资本市场的最低股价标准。但是，

 

10

 

反向股票拆分对我们普通股市场价格的影响无法肯定地预测，我们也无法向您保证反向股票拆分将在任何有意义的时间内或根本实现这一目标。尽管我们预计普通股流通股数量的减少将成比例地提高我们普通股的市场价格，但我们无法向您保证，反向股票拆分将使我们普通股的市场价格提高反向股票拆分比率的倍数，也无法导致我们普通股的市场价格永久或持续上涨。我们普通股的市场价格可能会受到其他因素的影响，这些因素可能与已发行股票数量无关，包括公司的业务和财务业绩、总体市场状况以及未来的成功前景。

反向股票拆分可能会减少我们普通股的流动性。

董事会认为，反向股票拆分可能导致我们普通股的市场价格上涨，这可能会增加对普通股的兴趣，并可能为我们的股东带来更大的流动性。但是，反向股票拆分也将减少普通股的已发行股票总数，这可能会导致我们的普通股交易量减少和做市商数量减少，尤其是在反向股票拆分没有导致普通股每股价格上涨的情况下。

反向股票拆分可能导致一些股东拥有 “碎股”，这可能更难出售或需要更高的每股交易成本才能出售。

如果实施反向股票拆分，将增加拥有少于100股普通股的 “碎股” 的股东人数。购买或出售少于100股普通股（“碎股” 交易）可能会导致某些经纪商，特别是 “提供全方位服务” 的经纪商的交易成本逐渐增加。因此，那些在反向股票拆分后拥有少于100股普通股的股东如果出售普通股，则可能需要支付更高的交易成本。

反向股票拆分可能导致我们的整体市值下降。

市场可能会对反向股票拆分持负面看法，因此可能导致我们的整体市值下降。如果我们普通股的每股市价没有按反向股票拆分比率成比例的增长，那么以我们的市值衡量的我们公司的价值将降低。此外，由于反向股票拆分后已发行普通股总数减少，我们的市值的任何减少都可能被放大。

不批准此提案的后果

如果反向股票拆分提案未获得股东的批准，我们的董事会将无权生效《反向股票拆分修正案》，除其他外，通过提高普通股的每股交易价格来促进我们的普通股继续在纳斯达克上市，以帮助确保股价足够高以满足每股1.00美元的最低出价要求。我们的董事会无法进行反向股票拆分，都可能使我们面临从纳斯达克退市的风险。如果我们的一项或多项临床试验的积极临床数据导致我们的股价大幅上涨，我们的董事会将有权酌情向普通股持有人派发股息，以将股价维持在提供最大交易流动性的区间内。

反向股票分割比率的确定

董事会认为，股东批准一系列潜在的反向股票拆分比率符合我们公司和股东的最大利益，因为在实施反向股票拆分时无法预测市场状况。我们认为，一系列反向股票拆分比率为我们提供了最大的灵活性，可以实现反向股票拆分的预期结果。我们的董事会选择的反向股票拆分比率将不超过1比15。

 

11

 

特定的反向股票拆分比率的选择将基于多个因素，其中包括：

•

我们维持普通股在纳斯达克资本市场上市的能力；

​

•

反向股票拆分前我们普通股的每股价格；

​

•

反向股票拆分后我们普通股每股价格的预期稳定性；

​

•

反向股票拆分可能导致我们普通股的适销性和流动性增加；

​

•

当前市场状况；

​

•

我们行业的总体经济状况；以及

​

•

我们在反向股票拆分之前和之后的市值。

​

我们认为，授权董事会设定反向股票拆分的比率至关重要，因为这使我们能够将这些因素考虑在内，并对不断变化的市场状况做出反应。如果董事会选择实施反向股票拆分，公司将就反向股票拆分比率的确定发布公开公告。

执行反向股票拆分的董事会自由裁量权

如果反向股票拆分提案获得股东批准，董事会将有权自行决定实施反向股票拆分或根本不实施反向股票拆分。董事会目前打算实施反向股票拆分。如果我们的普通股交易价格在不影响反向股票拆分的情况下上涨，则可能没有必要进行反向股票拆分。在反向股票拆分之后，如果实施，就无法保证我们的普通股市价将与反向股票拆分导致的已发行股票数量的减少成比例上涨，也无法保证拆分后普通股的市场价格可以维持在1.00美元以上。尽管纳斯达克告知我们，我们目前遵守了纳斯达克对上市证券市值的要求，除了遵守纳斯达克的最低出价要求外，我们没有被告知任何其他退市原因，但也无法保证我们的普通股不会因其他原因从纳斯达克退市。

如果我们的股东在特别会议上批准了反向股票拆分提案，则只有在董事会确定反向股票拆分符合公司及其股东的最大利益后，反向股票拆分才会生效（如果有的话）。股东无需采取进一步行动即可实施或放弃反向股票拆分。如果我们的董事会在公司股东特别会议上批准反向股票拆分之日起一周年之前没有实施反向股票拆分，则本提案中授予的实施反向股票拆分的权力将终止，《反向股票拆分修正案》将被放弃。

我们普通股的市场价格取决于我们的表现和其他因素，其中一些因素与已发行股票的数量无关。如果反向股票拆分生效，普通股的市场价格下跌，那么作为绝对数字和总市值的百分比，下降的百分比可能会大于没有反向股票拆分时的跌幅。此外，反向股票拆分后将要流通的股票数量减少可能会大大减少交易量，并以其他方式对我们普通股的流动性产生不利影响。

我们提出反向股票拆分并不是为了回应我们所知道的任何累积普通股或获得公司控制权的努力，管理层也没有计划向董事会或股东建议一系列类似的行动。尽管反向股票拆分后普通股的已发行数量有所减少，但我们的董事会不打算将本次交易作为《交易法》第13e-3条所指的 “私有化交易” 的第一步。

 

12

 

反向股票拆分的影响

反向股票拆分对已发行和流通股票的影响

如果实施反向股票拆分，它将减少普通股的已发行和流通股总数，包括公司作为库存股持有的股份，其反向股票分割比率为1比2至1比15。因此，由于反向股票拆分，我们普通股的每位持有者拥有的普通股将减少。但是，反向股票拆分将统一影响我们普通股的所有持有人，不会影响任何股东在公司的所有权权益百分比，除非反向股票拆分会由于反向股票拆分中对部分股份的处理而导致股东对普通股的所有权进行调整。因此，普通股持有人的投票权以及其他权利和优惠不会受到反向股票拆分的影响（分股处理的结果除外）。根据反向股票拆分发行的普通股将保持全额支付且不可估税，普通股的每股面值将保持0.001美元。

截至记录日，该公司已发行92,425,580股普通股。举例而言，如果以1比2或1比15的比例进行反向股票拆分，则反向股票拆分后的已发行和已发行普通股数量将分别约为46,212,790股和6,161,705股。

我们目前被授权发行最多5亿股普通股和5000万股优先股。尽管我们的普通股的授权数量不会因反向股票拆分而发生变化，但我们发行和流通的普通股数量将根据董事会选择的比例按比例减少。因此，反向股票拆分将有效地增加我们可供未来发行的普通股的授权和未发行股票的数量，其数量与反向股票拆分所产生的减少量相同。

反向股票拆分后，董事会将有权在遵守适用的证券法的前提下，根据董事会认为适当的条款和条件，在未经股东进一步批准的情况下发行所有已授权和未发行的股票。

反向股票拆分对购买普通股的未偿认股权证的影响

截至记录日，共有40,360,969份已发行普通股认股权证，相当于40,360,969股普通股，加权平均行使价为每股1.96美元。如果实施反向股票拆分，则未偿还的认股权证将自动减少，其比例与减少已发行普通股数量的比例相同。相应地，此类认股权证的每股行使价将与反向股票拆分比率成正比地增加，因此购买认股权证所涉股票的应付总美元金额将保持不变。

反向股票拆分对杰出股票奖励和2021年综合激励计划的影响

如果反向股票拆分生效，则根据2021年综合激励计划（“综合计划”）授予的股权奖励条款，包括（i）此后可能作为奖励标的普通股（或证券或财产）的数量和类型；（ii）可获得未偿还奖励的普通股（或其他证券或财产）的数量和类型；（iii）期权价格任何未偿还的股票期权；(iv)；根据综合计划条款为没收股份支付的金额（如果有）；以及；(v) 任何当时受综合计划授予和未行使的未偿还股票增值权约束的股票的数量或行使价格将按比例进行调整，以使我们在每次发行和流通的普通股中保持相同比例的总行使价行使；但前提是普通股（或其他证券或财产）的数量应按相同的总行使价行使；但前提是调整本文所述的任何零碎股票，但前提是普通股（或其他证券或财产）的数量) 在任何奖励的前提下永远是整数。此外，由于反向股票拆分，综合计划下可能作为未来补助标的普通股总数以及对此类补助金规模的任何计划限制都将进行调整并相应减少。

 

13

 

反向股票拆分对投票权的影响

股东的比例投票权和其他权利不会受到反向股票拆分的影响（部分股票处理的结果除外）。例如，在反向股票拆分生效之前持有已发行普通股1％的投票权的持有者将在反向股票拆分后继续持有已发行普通股1％的投票权。

反向股票拆分对监管事项的影响

公司受《交易法》的定期报告和其他要求的约束。反向股票拆分不会影响公司向美国证券交易委员会公开提交财务和其他信息的义务。

反向股票拆分对法定股本的影响

我们获准发行的股本总数将不受反向股票拆分的影响，并将保持在5亿股，包括5亿股普通股和5000万股优先股。

反向股票拆分时对零股的处理

如果股东拥有大量普通股，而这些普通股不能被反向股票拆分比率平均分割，则公司不打算发行零碎股票。如果反向股票拆分生效，普通股的每份小数份额将为：

•

向四舍五入至最接近的普通股整数，前提是此类普通股直接持有；或

​

•

向下四舍五入至最接近的普通股整数，前提是此类股票需要根据综合计划授予的奖励，以符合《守则》第409A和424条的要求。

​

反向股票拆分的生效时间

如果反向股票拆分提案获得股东的批准，则反向股票拆分将在特拉华州国务卿办公室接受并记录《反向股票拆分修正案》后生效（如果有的话）。但是，尽管我们的股东批准了反向股票拆分提案，但董事会将拥有选择是否以及何时修改我们的公司注册证书以生效反向股票拆分的唯一权力。

交换股票证书

如果反向股票拆分生效，则任何代表反向股票拆分前普通股的证书都将被视为用于所有公司目的，以证明反向股票拆分生效时反向股票拆分后普通股的所有权。在反向股票拆分生效后，请股东尽快联系我们的过户代理人Continental，以获取有关股东应如何将其代表反向股票拆分前普通股的证书交还给我们的过户代理人的说明，以换取代表反向股票拆分后普通股的证书。在股东向我们的过户代理人交出所有代表反向股票拆分前普通股的证书以及正确填写和执行的送文函之前，不会向该股东发放任何代表反向股票拆分后普通股的证书。任何股东无需支付过户费或其他费用即可将其代表反向股票拆分前普通股的证书换成代表反向股票拆分后以相同名称注册的普通股的证书。

以 “账面记账” 形式以电子方式持有无证普通股的股东的持股量将由我们的过户代理人（对于受益所有人，则由 进行电子调整）

 

14

 

他们的经纪人或银行为了自己的利益而持有 “街道名称”，以实施反向股票拆分（视情况而定）。如果任何代表待交换普通股反向股票拆分前的证书或账面记账单包含限制性图例或注释（如适用），则代表普通股反向股票拆分后的证书或账面记账单将包含相同的限制性说明或注释。

任何代表反向股票拆分前普通股的股票证书丢失、被盗或销毁的股东只有在遵守公司和我们的过户代理通常对丢失、被盗或销毁的证书所适用的要求后，才会获得反向股票拆分后普通股的发行。

股东不应销毁代表反向股票拆分前普通股的股票证书，在被要求之前，不应提交任何代表反向股票拆分前普通股的股票证书。

反收购效应

我们没有提出反向股票拆分，相应增加普通股的授权和未发行数量，意在将增持的股份用于反收购目的，尽管从理论上讲，我们可以利用增发的股份来增加困难或阻止收购公司控制权的尝试。

评估权

根据特拉华州通用公司法，我们的股东无权获得与反向股票拆分相关的评估或持不同政见者的权利，我们也不会独立向股东提供任何此类权利。

监管部门批准

反向股票拆分（如果有的话）要等到获得公司股东批准后才能完成。在完成反向股票拆分之前，除了向特拉华州国务卿提交反向股票拆分修正案外，公司没有义务获得任何政府批准或遵守任何州或联邦法规。

反向股票拆分的会计处理

如果反向股票拆分生效，我们普通股的每股面值将保持不变，为0.001美元。因此，在反向股票拆分生效之日，公司合并资产负债表上归属于我们普通股的法定资本将根据反向股票拆分比率的规模成比例减少，额外的实收资本账户将增加法定资本的减少金额。总体而言，我们的股东权益将保持不变。每股净收益或亏损将增加，因为已发行普通股将减少。国库中持有的普通股将按反向股票分割比率成比例减少。公司预计，反向股票拆分不会导致任何其他会计后果，包括任何时期内应确认的股票薪酬支出金额的变化。

反向股票拆分的某些美国联邦所得税后果

以下是反向股票拆分对美国持有人的某些重大美国联邦所得税后果的讨论（定义见下文）。本讨论仅供参考，并不旨在解决美国联邦所得税法中根据其特殊情况可能与美国持有人相关的所有方面，也没有描述任何潜在的州、地方或外国税收后果。本次讨论以《守则》、现行的《财政条例》以及行政和法院的裁决和解释为基础，所有这些裁决和解释均自本文发布之日起生效，全部

 

15

 

可能会发生变化，可能具有追溯效力，也可能有不同的解释。任何此类修改都可能影响本次讨论的持续有效性。

股东被敦促咨询其税务顾问，了解反向股票拆分对他们的特定联邦、州、地方或外国税收影响。

本讨论不涉及受特殊税收规则约束的股东的税收后果，例如银行、保险公司、受监管的投资公司、个人控股公司、本位币不是美元的美国持有人、合伙企业（或其他用于美国联邦收入目的的流通实体及其合伙人或成员）、因就业或其他服务业绩而获得股份或股权奖励的人（他们不会在以下情况下发生应纳税事件）与反向股票的连接Split）、经纪交易商、外国实体、非居民外国个人和免税实体。本摘要还假设按照《守则》第1221条的定义，旧的普通股过去和新的普通股都将作为 “资本资产” 持有。

此处使用的 “美国持有人” 一词是指持有人，即出于美国联邦所得税的目的：

•

美国个人公民或居民；

​

•

作为在美国法律或其任何政治分支机构中创建或组建的公司纳税的公司或其他实体；

​

•

一项遗产，其收入无论来源如何均需缴纳美国联邦所得税；或

​

•

信托 (A)，前提是美国法院能够对信托的管理进行主要监督，并且一个或多个 “美国人”（定义见守则）有权控制信托的所有实质性决定，或（B）拥有被视为美国人的有效选择。

​

除任何以部分股权获得全额股份（不适用于根据激励计划授予的未偿股权奖励）的股东外，股东通常不会因该股东根据反向股票拆分获得新普通股而仅仅为了换取该股东在反向股票拆分前持有的旧普通股而确认收益或亏损。因此，股东在根据反向股票拆分获得的新普通股（包括任何部分股份）中的总税基应等于股东在旧普通股交易所的总税基数，并将按比例分配给在反向股票拆分中获得的新普通股。使用特定识别方法确定反向股票拆分前夕持有的旧普通股基础的股东应咨询自己的税务顾问，以确定他们在反向股票拆分中获得的新普通股的依据。股东在根据反向股票拆分获得的新普通股中的持有期将包括股东在作为交换而交出的旧普通股中的持有期，前提是交出的旧普通股在反向股票拆分时作为资本资产持有。

如上所述，我们不会发行与反向股票拆分有关的新普通股的部分股票。在某些情况下，因持有一些不能被反向股票拆分比率均匀分割的股票而有权获得新普通股的部分股东将自动有权获得新普通股的额外一小部分，以四舍五入到反向股票拆分后的新普通股的下一个完整份额。目前尚不清楚获得如此额外的一部分新普通股的美国联邦所得税后果。

反向股票拆分不会导致我们确认任何收益或损失。

某些人的利益

我们认为，我们的高级管理人员或董事在本提案中的权益与任何其他股东的利益不同或更大。

 

16

 

需要投票

假设达到法定人数，反向股票拆分提案的批准将要求对该提案投的票数超过有权对该提案进行表决的股东在特别会议上对该提案投的反对票。如果您的股票由经纪人持有，而您没有向经纪人提供有关如何投票股票的具体指示，则您的经纪人可以自行决定对您的股票进行投票。由于反向股票拆分提案被视为例行公事，因此预计经纪商不会对该提案投反对票。如果银行、经纪商、受托人或其他被提名人未行使这一权力，则该经纪人的无票对本提案的表决结果没有影响。弃权票对该提案的表决结果不产生任何影响。

董事会建议

 

17

 

股东提案

根据《交易法》第14a-8条提交的任何股东提案，以纳入我们的2024年年会（“2024年年会”）的委托书和委托书，都必须在2024年7月24日当天或之前收到，以便考虑将其包含在我们的委托书和委托书中。如果要将此类提案包含在委托书和委托书形式中，则此类提案还必须符合美国证券交易委员会制定的形式和实质内容要求。任何此类提案均应邮寄至：位于特拉华州威尔明顿市北市场街1201号111号套房的nRx Pharmicals, Inc. 19801，收件人：秘书。

将在2024年年会上提交的股东提案，除了根据交易法第14a-8条提交的股东提案以纳入我们的2024年年度股东大会的委托书和委托书表格外，必须根据我们的章程的规定提交和接收。我们的章程规定，股东必须就任何提名或提案以及支持文件及时提供书面通知。为了及时起见，股东通知必须在上年度年会一周年纪念日前不少于90天（或2024年9月20日）或不超过120天（或2024年8月21日）送达我们的主要执行办公室，或邮寄和接收我们的主要执行办公室；但是，如果前一年没有举行年会，则股东通知必须送达，或邮寄和接收，不得更早在该年会之前的第120天营业结束之前，并且不迟于该年会中较晚的营业结束时间在该年会之前的第 90 天，或者，如果较晚，则为我们首次公开披露该年会日期之后的第 10 天；此外，如果年会日期在该周年日之前超过 30 天或之后 60 天以上，则股东通知必须在不迟于该年会之前的第 90 天送达或邮寄和接收，或者，如果后来，也就是我们首次公开披露此类年会日期的第二天后的第十天。

如有必要，股东必须更新和补充其向我们发出的关于其打算在年会上提出业务的通知，以使该通知中提供或要求提供的信息在有权在会议上投票的股东的记录之日以及会议或任何休会或延期前10天为止的真实和正确无误。任何此类更新和补充材料应在记录日期后至少5天且不迟于会议日期前8个工作日邮寄至：nRx Pharmicals, Inc.，1201 Market Street，111套房，特拉华州威尔明顿19801，收件人：秘书。

对于2024年年会，根据《交易法》第14a-19条，我们将要求我们在代理卡上包括根据该规则收到通知的所有董事候选人，通知必须不迟于上一年年会周年日的60个日历日前60个日历日收到。要将任何此类董事候选人纳入我们 2024 年年会的代理卡，则必须不迟于 2024 年 10 月 20 日收到通知。请注意，规则14a-19下的通知要求是对上述章程中预先通知条款中适用的通知要求的补充。

费用和招标

委托代理人的费用将由我们承担，除了通过我们的正式员工通过邮寄方式招揽股东外，我们还可能要求银行、经纪人和其他托管人、被提名人和信托人征集以被提名人名义注册我们公司股票的客户，如果是，我们将向此类银行、经纪人和其他托管人、被提名人和信托人报销因为他们有合理的自付费用。在最初的招标之后，我们的高管和员工也可以亲自或通过邮件、电话、电子邮件或其他形式的电子通信向某些股东进行招标。我们已聘请大陆集团主持虚拟会议，并管理本委托书的制作和分发。我们预计将向大陆集团支付约12,000美元的服务费用。

代理材料的持有情况

美国证券交易委员会关于提交年度披露文件的规定允许我们或股东经纪人向任何有两个或 的家庭发送一份通知或一套我们的代理材料（如果适用）

 

18

 

如果我们或股东经纪人认为股东是同一个家庭的成员，则会有更多股东居住。这种被称为 “住户” 的做法对股东和我们都有好处。它减少了同一个家庭的股东收到的重复信息的数量，并有助于减少我们的开支。本规则适用于我们的通知、年度报告、委托书和信息声明。

因此，以街道名义持有普通股的所有者可能会收到其经纪人或银行的通知，说明只有一份年度报告或委托书会发送给共享一个地址的多个证券持有人。但是，如果居住在该地址的任何股东希望收到单独的年度报告或委托书，公司将根据书面或口头要求向位于特拉华州威尔明顿市北市场街1201号111号套房19801号的投资者关系部门或致电（484）254-6134致电（484）254-6134向任何股东单独提供一份副本。

其他事项

截至本委托书发布之日，除上述事项外，我们没有其他事项将提交特别会议审议。如果在特别会议之前还有其他事项，则打算让代理持有人根据我们和股东的利益，根据他们的最佳判断对所有代理人进行投票。

董事会邀请您虚拟参加特别会议。无论您是否希望以虚拟方式参加特别会议，请尽快通过互联网、电话或电子邮件提交您的投票，以便您的股票能够派代表参加特别会议。

无论您是否计划虚拟参加特别会议，请阅读本委托声明，然后尽快通过互联网、电话或邮件进行投票。及时投票将节省我们在招募代理人方面的额外费用，并将确保您的股票在特别会议上有代表。

 

19

 

附件 A

反向股票拆分修正案表格

修正证书
OF
第二次修订和重述的公司注册证书
OF
NRX 制药有限公司

nRx Pharmicals, Inc.（“公司”）是一家根据特拉华州通用公司法组建和存在的公司，特此证明：

1.

公司注册证书（“原始证书”）已于2017年9月18日向特拉华州国务卿提交。

​

2.

经修订和重述的公司注册证书（“第一修正证书”）于2017年11月20日提交给特拉华州国务卿，对原始证书进行了全部修订和重述。

​

3.

第二份经修订和重述的公司注册证书（“第二修正证书”）于2021年5月24日提交给特拉华州国务卿，该证书对第一修正后的证书进行了全部修订和重述。

​

4.

公司董事会正式通过决议，提出了公司注册证书的拟议修正案，并宣布该修正是可取的，并呼吁公司股东会议予以审议和批准。

​

5.

决议由公司董事会根据下述公司注册证书的规定正式通过，前提是自起生效 [•]，纽约时间，上 [•]，每个 [•](#) 公司普通股的已发行和流通股份，面值每股0.001美元，应转换为 [•](#) 在该日期之后的公司普通股股份，面值每股0.001美元。

​

6.

特此对公司注册证书进行修订，修订了第四条，加入了新的第 A (5) 款，内容如下：

​

“5。反向拆分。在本修正证书（“生效时间”）提交生效后，公司每股普通股面值0.001美元（“旧普通股”），无论是在生效时间前夕已发行或已发行或作为库存股持有，都将自动重新分类并合并（无需采取任何进一步行动）为较少数量的股份，使每股股份 [•]在不增加或减少公司法定资本金额或实收盈余的情况下，公司在不增加或减少公司法定资本或实收盈余（“反向股票拆分”）的前提下，在不增加或减少公司法定资本或实收盈余的情况下，将旧普通股重新归类为公司的一股普通股，每股面值0.001美元。董事会应为发行该数量的新普通股做出规定，这样，反向股票拆分产生的持有人的任何部分股份都应四舍五入到下一个新普通股的整数。任何在生效时间之前代表旧普通股的股票凭证将自动代表旧普通股的股票数量加上如前所述发行的新普通股的份额（如果有），无需出示进行交换。”

 

A-1

 

7.

根据董事会的决议，公司股东会议按照《特拉华州通用公司法》第222条正式召开，并在接到通知后举行，在该会议上，按照法规要求的必要数量的股东会议对上述修正案投了赞成票。

​

8.

上述修正案是根据特拉华州通用公司法第242条的规定正式通过的。

​

[签名页面如下。]

[修正证书（反向股票拆分）的签名页]

 

A-2

 

为此，nRx Pharmaceuticals, Inc. 已促使下列签署人的正式授权官员正式签署本证书，以昭信守 [•]当天 [•], [•].

 

A-3

你的投票很重要。请立即投票。通过互联网或电话进行投票——快速轻松——每周 7 天、每天 24 小时或通过 MailNRX PHARMICALS, INC. 进行投票。您的电话或互联网投票授权指定代理以与您标记、签署并归还代理卡相同的方式对您的股票进行投票。通过互联网或电话以电子方式提交的选票必须在美国东部时间2024年3月20日晚上 11:59 之前收到。互联网 — www.cstproxyVote.com使用互联网对你的代理进行投票。访问上述网站时，请准备好代理卡。按照提示对您的股票进行投票。在会议上投票 — 如果您计划参加虚拟在线特别会议，则需要您的 12 位控制号码才能在特别会议上进行电子投票。要参加：https://www.cstproxy.com/nrxpharma/sm2024PHONE — 1 (866) 894-0536 使用按键式电话为代理人投票。致电时请准备好代理卡。按照投票说明对股票进行投票如果您是电子投票，请不要退还代理卡。邮件 — 在代理卡上标记、签名并注明日期，然后用提供的已付邮资信封退回。在此处折叠并拆下并阅读反面代理董事会（“董事会”）建议对以下提案 “投赞成票”：请这样标记您的选票董事会（“董事会”）建议对以下提案投票 “赞成”：提案：批准公司第二修正案的修正案 DED 和重述的公司注册证书由董事会酌情生效，但在反向存货之日起一周年纪念日之前生效拆分由公司股东在特别会议上批准，对公司所有已发行普通股进行反向股票拆分，每股面值0.001美元，比例在1比2至1比15之间，该比率由董事会自行决定并包含在公开公告中。反对弃权控制号码签名（如果联合持有日期 2024）。注:请严格按照此处显示的姓名签名。当股份由共同租户持有时，双方都应签字。以律师、遗嘱执行人、管理人、受托人或监护人身份签字时，请提供完整的职称。如果是公司，请由总裁或其他授权官员以公司全名签名。如果是合伙企业，请由授权人员登录合作伙伴名称。

在此处折叠并分离并阅读反面代理NRX PHARMICALS, INC. 将于 2024 年 3 月 21 日举行的股东特别会议的通知下列签署人任命斯蒂芬·威拉德为代理人，有权任命其替代人，并授权他按照本文背面的规定代表NRx Pharmicals, Inc.（“公司”）持有的所有普通股并进行投票下列签署人在 2024 年 3 月 8 日营业结束时在公司股东特别会议（“特别会议”）上记录的将是于 2024 年 3 月 21 日举行，或在其任何休会期间举行。该代理在正确执行后将按指示进行投票。如果没有作出相反的表示，则将根据董事会的建议以及此处指定为代理人的人员对可能在特别会议之前适当处理的任何其他事项的判断对代理人进行投票。该代理是代表董事会征求的。有关特别会议将要审议的事项的更多详细信息，请股东参阅随附的委托书。（续，另一面有待标记、注明日期和签名）