附件97

Nuwell，Inc.

追回错误判给的赔偿的政策

于2023年11月14日通过并批准，自2023年12月1日起施行

1. 目的。NUWELLIS，Inc.是特拉华州的一家公司 (包括其直接和间接子公司，“公司”)，其董事会(“董事会”)认为，采用本政策追回错误判给的赔偿金符合本公司及其股东的最佳利益，该政策可能会不时修订(本“政策”)。本政策要求根据本政策的条款，向所涵盖的高管追回本公司错误判给的赔偿金。在任何情况下，在生效日期或成为承保行政主任后30天内，每名承保行政干事应签署本政策附件中的确认表格，并将其作为附件A交回公司，该确认表格应同意受本政策条款的约束并遵守本政策。本文中使用的所有大写术语和未另行定义的术语应具有本协议第3节中规定的含义。

2. 管理。本政策应由董事会的薪酬委员会(“薪酬委员会”)或董事会或董事会的其他委员会(“管理人”)管理。管理人有权解释和执行本政策，并作出管理本政策所需、适当或可取的一切决定。管理人的任何决定都是最终的，对所有受影响的人都具有约束力，不需要对本政策涵盖的每个人都是一致的。本政策旨在遵守1934年证券交易法(“交易法”)第10D节(“第10D节”)、根据交易法颁布的第10D-1条(“规则10D-1”)和纳斯达克上市规则第5608条(“上市标准”)，并应由管理人以与之一致的方式解释，每条规则均可不时修订。在本政策的管理过程中，行政长官有权与董事会全体成员或董事会其他委员会进行协商，并保留任何法律顾问、顾问和顾问。

3. 定义。就本政策而言，下列大写术语应具有下列含义。

(a) “会计重述”是指由于公司重大不遵守证券法规定的任何财务报告要求而对公司财务报表进行的会计重述，包括为更正先前发布的财务报表中的错误(I)对先前发布的财务报表具有重大意义的错误，或(Ii)对先前发布的财务报表不具有重大意义的错误，但如果错误在当期更正或在当期未更正则会导致重大错报的任何必要的会计重述。

(b) “追回合格激励薪酬”是指受保高管在(I)2023年10月2日或之后，(Ii)如果此人在基于激励的薪酬的绩效期间的任何时间担任本公司高管(无论该高管在本公司要求追回错误奖励薪酬的时是否担任本公司高管或雇员)收到的所有基于激励的薪酬，以及(Iii)当本公司有一类证券在国家证券交易所或全国性证券协会上市时。

(c) “回收期”指就任何会计重述而言，(I)在重述日期之前本公司已完成的三个会计年度，以及(Ii)在该三个完成的财政年度内或紧接该三个完成的财政年度之后，因本公司的财政年度的变动少于九个月而导致的任何过渡期，但包括至少九个月的过渡期应计为一个完成的财政年度。

(d) “守则”系指经修订的1986年“国内收入法典”，以及根据该法典颁布的条例和指南。

(e) “备考行政人员”指董事会或适用委员会根据“规则”第10D-1条及上市准则所载的“行政人员”定义而厘定的本公司现任及前任行政人员。除非董事会或行政长官另有决定，本政策的承保行政人员应为董事会根据《交易所法案》第16a-1(F)条指定为 “行政人员”的任何人。

(f)

“生效日期”是指2023年12月1日。

(g) “错误地给予补偿“是指对于每一名承保执行干事和与会计重述相关的，承保执行干事在退还期间收到的符合退还条件的奖励薪酬的金额，如果按照重报的数额计算，不考虑承保执行干事已支付或应付的任何税款，则在退还期间将收到的符合退还资格的奖励薪酬的金额。

(h) “财务报告措施”是指按照编制公司财务报表时使用的会计原则确定和列报的措施，以及完全或部分源自该等措施的任何其他措施。财务报告指标包括GAAP和非GAAP财务指标，包括但不限于以下(以及全部或部分由此衍生的任何指标)：公司股价；股东总回报；收入；净或营业收入；一个或多个应报告部门的盈利能力；财务比率；净资产或每股资产净值；EBITDA；运营资金；流动性指标；回报指标；收益指标；每平方英尺销售额或同店销售额；每用户收入或每用户平均收入；以及上述任何指标的任何调整后的指标。为免生疑问，财务报告措施不需要在公司的财务报表中提出，也不需要包括在公司向美国证券交易委员会提交的备案文件中。

(i) “集团公司”是指本公司的任何直接和间接子公司和关联公司。

(j) “基于激励的薪酬”是指完全或部分基于财务报告措施的实现而授予、赚取或授予的任何薪酬。

(k) “纳斯达克”是指自适用日期起公司证券在其上市的纳斯达克证券交易所或任何其他国家证券交易所或协会。

(l) “已收到”是指任何基于激励的补偿，无论是实际收到还是视为收到。基于激励的薪酬应被视为在公司达到基于激励的薪酬奖励中规定的财务报告措施的会计期间收到，即使所赚取的基于激励的薪酬的支付或发放发生在绩效期间结束之后。为免生疑问，同时受财务报告措施归属条件和服务归属条件约束的激励性薪酬应在达到相关财务报告指标时视为已收到，即使基于激励的薪酬继续受服务归属条件约束。

(m) “重述日期”指以下日期中较早的日期：(I)董事会、其委员会或任何获授权采取该行动的本公司高级管理人员(如董事会无须采取行动)得出或理应得出结论认为本公司有需要编制会计重述的日期；或(Ii)法院、监管机构或其他法定授权机构指示本公司编制会计重述的日期，两者以较早者为准，而不论重述财务报表是在何时提交。

(n)

“美国证券交易委员会”指美国证券交易委员会。

(o)

“第409 A条”是指《法典》第409 A条。

追回错误判给的赔偿金。

(A)在发生会计重述后，管理人应合理迅速地按照本第4节规定的方式追回任何错误判给的赔偿。与此相关，管理人应合理地迅速(A)确定与该会计重述有关的每名受保高管的任何错误判给的赔偿金额，并(B)此后向每名受保高管发出书面通知，说明错误判给的赔偿金额、适用的方法和计算方法以及追回方法。视乎情况而定。在发出根据本政策确定的任何此类正式追回要求之前，行政长官可根据具体事实和情况自行决定，向承保执行干事提供包含上述信息的初步书面通知，并可为承保执行干事提供在会议上发言的机会或以其他方式对该等信息作出书面回应。

(I)根据本政策向承保高管提出的赔偿责任，不应要求发现该承保高管或该承保高管对导致会计重述的会计错误负有责任的任何不当行为。

(Ii)基于(或源自)股价或股东总回报(或类似的财务报告措施)的激励性薪酬评估如果错误判给的赔偿金额不直接根据适用的会计重述中的信息进行数学重新计算，则该金额应由署长根据对会计重述对股票价格或股东总回报(或此类类似财务报告措施)的影响的合理估计确定；但公司应保存该合理估计的确定文件，并将该文件提供给纳斯达克。

(Iii)在基于激励的薪酬仅部分基于实现财务报告措施的情况下，署长应首先确定最初基于财务报告措施的、在会计重述中重述的基于财务报告措施的部分。然后，署长应根据重述的财务报告措施重新计算受影响的部分，并追回错误判给的赔偿金。

(4)在被要求确定为一组参与者确定的现金激励奖励的错误奖励时，应适用会计重述的财务报告措施来减少支付个人奖励的总额的规模，并应按比例减少个人奖励(只需从覆盖的执行干事那里收回)。

(V)对于考虑到基于激励的薪酬的任何补偿计划或方案，根据本协议错误判给的补偿金额包括但不限于基于错误判给的补偿贡献到任何名义帐户的金额，以及该名义金额迄今应累算的任何收益。

(B)根据裁决，署长有广泛的酌情权，可根据特定事实和情况，决定追回错误判给赔偿的适当时间和方式，但须受适用法律规限，包括但不限于(I)要求偿还全部或部分已支付的现金赔偿，(Ii)寻求追回或没收因归属、行使、结算、出售、转让或以其他方式处置任何基于股权的奖励而变现的任何收益，(Iii)取消或减少任何尚未支付的现金或基于股权的奖励，不论是否已归属，(Iv)取消或抵销任何计划的未来现金或股权奖励，(V)取消递延的补偿，(Vi)抵销本公司(或集团公司)日后应支付予承保行政总裁的任何补偿金额，及(Vii)适用法律或合约所授权的由管理人决定的任何其他方法。管理人选择的任何方法应符合第409a条或适用法律的要求。为免生疑问，除第4(D)节所述外，本公司在任何情况下均不得接受低于为履行本合同所涵盖高管义务而错误判给的赔偿金的金额。

(C)如承保行政总裁未能在到期时(根据本条例第4(B)节厘定)向本公司偿还所有错误判给本公司的赔偿，本公司应采取一切合理及适当的行动，向适用的承保行政总裁追讨该等错误判给的补偿。适用的受保行政人员须向本公司偿还本公司因追讨根据上一次判刑错误判给的赔偿而合理招致的任何及所有开支(包括律师费)。

(D)如果薪酬委员会(或者，如果薪酬委员会并非完全由上市准则下的独立董事组成，则董事会中的大多数独立董事)认为追回仅出于以下有限原因之一，并符合以下程序和披露要求的情况下，本公司不应被要求追回错误判给的赔偿，包括采取本条第4条所述的行动，尽管本协议有任何相反规定：

(I)在公司作出合理尝试追回适用的错误判给的赔偿、记录此类尝试并向纳斯达克提供此类文件后，调查人员表示，支付给第三方以协助针对承保高管强制执行本政策的直接费用将超过错误判给的赔偿额；或

(Ii)在本公司(或集团公司)广泛享有福利的税务合格退休计划下，可能会导致不符合守则第401(A)(13)节或第411(A)节的要求。

5. 报告和披露。公司应根据联邦证券法提交与本政策有关的所有披露，包括任何适用的美国证券交易委员会备案文件中要求的披露。

6. 赔偿和保险禁令。本公司(或集团公司)不得就(I)根据本保单条款退还、退还、取消或没收的任何错误判给的赔偿损失，或(Ii)与本公司执行本保单项下其权利有关的任何索偿，承保(或补偿购买保险)或赔偿任何承保行政人员。此外，本公司(或集团公司)不得订立任何协议，豁免任何以奖励为基础的补偿不受本政策适用，或放弃本公司追讨任何错误判给的补偿的权利，而本政策将取代任何该等协议(不论是在生效日期之前、当日或之后订立)。

7.*生效日期。本政策自生效之日起生效。在符合适用法律的情况下，管理人可根据本政策追回在生效日期之前、当日或之后支付或支付给被保险人的任何已批准、授予、授予或支付给被保险人的赔偿金额。

8. 修订；终止董事会或管理人可随时酌情修改本政策，并应在其认为必要时修订本政策，包括在其确定为任何联邦证券法或纳斯达克规则在法律上要求或遵守(或保持豁免于)第409a条时。董事会或管理员可随时终止本政策。即使第8款有任何相反规定，如果本政策的任何修订或终止(在考虑本公司在修订或终止的同时采取的任何行动后)会导致本公司违反任何联邦证券法、美国证券交易委员会规则或纳斯达克规则，则本政策的任何修订或终止均无效。

9. 其他补偿权利；不再支付额外款项。任何雇佣协议、现金或股权奖励协议、补偿计划或任何其他协议或与代保执行干事的安排应被视为包括代保执行干事遵守本政策条款的协议，作为根据这些协议授予任何福利的条件。本政策项下的任何赔偿权利是本公司(或集团公司)可获得的任何其他补救或赔偿权利的补充而非替代，包括根据适用的法律、法规或规则，或根据与本公司(或集团公司)的任何雇佣或遣散费协议、现金或股权奖励协议、计划或政策或类似协议、计划或政策的条款。如承保行政人员已向本公司(或集团公司)根据本公司(或集团公司)订立的任何重复追偿责任而收取的任何错误补偿向本公司(或集团公司)作出补偿，并受适用法律规限，则该等补偿金额应计入根据本保单可追回的错误补偿金额。¹

10.不同的问题需要更高的可分割性。本政策中的规定旨在最大限度地适用法律。如果本政策的任何条款在任何适用法律下被发现不可执行或无效，则应在允许的最大范围内适用该条款，并应自动视为以符合其目标的方式进行修改，以符合适用法律所要求的任何限制。

11.寻找新的接班人。本政策对所有承保行政人员及其受益人、继承人、遗嘱执行人、管理人或其他法定代表人具有约束力并可强制执行。

* * *

____________________

¹注：根据多德-弗兰克规定的追回政策追回的金额不会减少根据SOX追回法规可追回的金额。

附件A

Nuwell，Inc.

追回错误判给的赔偿的政策

随附行政主任确认表

通过在下面签名，签署人承认并确认签署人已收到并审阅了Nuwell，Inc.错误判给赔偿的保单(可能会不时修改、重述、补充或以其他方式修改)的副本。本确认书中使用但未另行定义的大写术语(“确认书”)应具有保单中该等术语所赋予的含义。

签署本确认书，即表示签署人确认并同意签署人现在及将来继续受保单约束，保单在签署人受雇于本公司(或集团公司)期间及之后均适用。如本保单与本人所属的任何雇佣或离职协议的条款，或任何给予、判给、赚取或支付任何补偿的补偿或遣散费计划、计划或协议的条款有任何不一致之处，则以本保单的条款为准。如果管理人决定必须将错误判给的赔偿退还、没收或偿还给公司，本人将立即采取必要的行动，以保单允许并由管理人决定的任何方式追回赔偿金。


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