附件4.14

Nuwell，Inc.

证券说明

一般信息

Nuwell is，Inc.(“本公司”)在特拉华州注册成立。下面的描述总结了我们股本的最重要的条款。 本描述不完整，我们通过参考我们的公司证书、章程和指定优先股证书、F系列优先股和J系列优先股的权利和限制、已通过引用并入作为证物的10-K表格年度报告的副本以及特拉华州一般公司法的适用条款来对其进行限定。

普通股，面值0.0001美元

分红

我们普通股的持有者有权在董事会宣布的时候从合法可用资金中获得股息。

投票

我们普通股的持有者有权在适当提交给我们的股东投票的每一件事情上，每一股有一票；但是， 除非法律另有要求，否则我们普通股的持有者将无权对我们的公司注册证书(包括与任何系列优先股相关的任何指定证书)的任何修订进行表决。 如果受影响系列的持有者单独或作为一个类别与一个或多个其他此类系列的持有者有权，通过法律或根据我们的公司证书(包括与任何系列优先股相关的任何指定证书)对其进行投票。

在符合上述投票限制的情况下，本公司普通股持有人可采纳、修订或废除本公司章程及/或更改本公司公司注册证书的某些条款，并获得持有至少66 2∕3%当时本公司股本中所有已发行股份投票权的持有人的赞成票，一般有权在董事选举中投票，作为一个单一类别一起投票，以及法律或本公司注册证书所要求的某一类别或系列股票持有人的投票。我们的公司注册证书中那些只能通过上文所述的绝对多数表决才能更改的条款涉及：

 
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本公司董事会的董事人数、董事会的分类和董事会成员的任期；
 
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以下“-公司注册证书和公司章程及特拉华州法律的某些条款的反收购效力”一节中所述的对罢免任何董事的限制；
 
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在某些情况下，我们的董事能够通过当时在任的董事的多数票来填补董事会的任何空缺 ；
 
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董事会通过、修改或废除本公司章程的能力，以及股东以绝对多数票通过、修改或废除上述本公司章程的能力；
 
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通过下述书面行动限制我们股东的行动：“-公司注册证书和公司章程及特拉华州法律中某些条款的反收购效力；
 
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下文“--论坛的选择”项下所述的论坛条款的选择；
 
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董事的责任限制和赔偿，标题为“-董事责任的限制和赔偿”；以及
 
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修改上述公司注册证书的绝对多数投票要求。

转换、赎回与优先购买权

根据我们的组织文件，我们普通股的持有者没有任何转换、赎回或优先购买权。

清盘、解散及清盘

在我们清算、解散或清盘的情况下，我们普通股的持有者有权按比例分享清偿后剩余的任何资产，包括我们未偿还的F系列优先股，根据任何系列优先股的指定证书的条款，债权人的优先权利和任何清算优先权的总和。

优先股

我们可以发行任何系列的任何类别的优先股。我们的董事会有权建立和指定系列，并确定每个系列包含的股票数量 ，并为每个系列确定或更改投票权、指定、优先选项和相对参与权、选择权或其他权利及其资格、限制或限制。 我们的董事会在支付股息或偿债基金分期付款方面不受回购或赎回股票的限制。我们的董事会有权在发行任何系列股票后增加或减少该系列股票的数量 ，但不低于当时已发行的该系列股票的数量。优先股的授权股数可由大多数普通股持有人投赞成票而增加或减少，但不得低于当时已发行的股数，无需优先股或其任何系列的持有人投票，除非根据就任何系列优先股提交的任何指定证书的 条款，需要任何此类持有人投票。

在发行任何系列优先股的股票之前，特拉华州法律要求我们的董事会通过决议并向特拉华州州务卿提交指定证书。指定证书为每个类别或系列确定条款、优先选择、转换或其他权利、投票权、限制、股息或其他分配限制、资格以及每个类别或系列的赎回条款或条件。优先股的任何股份在发行时都将得到全额支付和不可评估。

F系列可转换优先股。
我们的董事会指定18,000股优先股为F系列可转换优先股，面值0.0001美元(“F系列优先股”)。

清算。在任何解散、清算或清盘时，无论是自愿的还是非自愿的，F系列优先股的持有者将有权从我们的资产中获得相当于F系列优先股每股0.0001美元的分配，无论是资本还是盈余，然后才能对普通股或低于F系列优先股的任何系列优先股进行任何分配。

红利。F系列优先股的持有者有权获得与我们普通股股票实际支付的股息相同的股息(在“转换为普通股”的基础上)，如果此类股息是在我们的普通股股票上支付的，则有权 获得此类股息。F系列优先股的股票不会 支付其他股息。

转换。F系列优先股的每一股可在任何时间和不时根据其持有人的选择转换为普通股的数量，该数量的普通股通过1,000美元除以当时的转换价格(取决于下文所述的调整)确定。截至2022年12月31日， 转换价格为25.00美元。此转换权利受下述受益所有权限制的限制。

强制转换。在符合下文所述的某些所有权限制和满足某些股权条件的情况下，除非在连续30个交易日中的任何20个交易日内，我们普通股的成交量加权平均价超过转换价格的300%，并且该期间的每日美元交易量 超过每个交易日200,000美元，否则我们有权强制将F系列优先股转换为普通股。

受益所有权限制。持有人无权转换F系列优先股的任何部分，条件是在转换生效后，该持有人连同该持有人的关联公司，以及与该持有人或任何该关联公司一起作为一个集团行事的任何人，在该等转换生效后，于紧接普通股发行生效后， 实益拥有的已发行普通股数量将超过4.99%(受持有人有权在不少于61天的通知前提高该实益 所有权限制，但该限制永远不能超过9.99%，且该61天期限不能放弃)。持有人及其关联公司的实益所有权将根据修订后的1934年《证券交易法》第13(D)节以及据此颁布的规则和条例确定。受此类实益所有权限制的F系列优先股持有者有责任确保其遵守根据1934年《证券交易法》(经修订)颁布的法规13D-G，并与其个人事实和情况保持一致。此外，根据修订后的1934年证券交易法颁布的规则13d-3(D)(1)(I)，任何人收购F系列优先股的目的或效果是改变或影响本公司的控制权，或与任何具有该等目的或效果的交易相关或作为其参与者，在收购后将被视为相关普通股的实益拥有人。

可选的赎回。根据指定证书的条款，本公司有权在F系列优先股发行日期六个月后，提前30天向F系列优先股持有人发出 通知，以F系列优先股声明价值的200%溢价赎回部分或全部F系列优先股。F系列优先股将由公司赎回以换取现金。

某些调整

随后的股权出售。如果F系列优先股以低于F系列优先股转换价格的每股价格进行下一轮融资，则F系列优先股具有完整的基于棘轮价格的反稀释保护，取决于惯例的分拆。如果在连续30个交易日中的任何20个交易日内，我们普通股的成交量加权平均价格超过F系列优先股当时有效转换价格的300%，并且在此期间每个交易日的每日美元交易量超过200,000美元，则F系列优先股的反稀释保护将到期并停止适用。

股票分红和股票拆分。如果我们支付股票股息或 以其他方式对普通股或任何其他普通股等价物的股份进行应付普通股分配，细分或合并已发行普通股，或对普通股进行重新分类，则转换价格将通过将当时的转换价格乘以分数进行调整，分数的分子应为紧接该事件发生前已发行的普通股数量，分母应为紧接该事件后的已发行股票数量。

基本面交易。如果我们在我们是尚存实体的 中进行基本面交易，则在F系列优先股随后进行任何转换时，其持有人有权就紧接该基本面交易发生前 本应在此类转换后发行的每股普通股获得我们普通股的股数以及持有人因此类基本面交易而应收的任何额外代价，该等普通股的股数为F系列优先股在紧接该基本面交易之前可转换为普通股的股数。如果我们进行了一项基本交易，其中我们不是幸存实体，或进行了一次反向合并，其中我们是尚存实体，则尚存实体应通过支付和发行的方式购买未偿还的F系列优先股，如果给予普通股股东的对价是非现金对价，视情况而定，给予该持有人(或注销该持有人已发行的F系列优先股并将其转换为收受权利)的款额，相等于(I)基本交易中每股普通股的现金对价加上非现金对价(以普通股持有人可发行的形式)乘以持有人在紧接基本交易完成前一天持有的F系列优先股的转换股份数目，两者中较大者为(I)现金对价加上非现金对价(以普通股持有人可发行的形式)，或(Ii)130%在基本交易完成之日，F系列优先股的声明价值。该金额应以与普通股在该基本交易中收到的对价相同的形式和组合(无论是证券、现金或财产，或上述任何组合)支付。基本交易是指：(I)我们与另一实体的合并或合并，(Ii)在一次交易或一系列相关交易中出售或以其他方式处置我们的全部或基本上所有资产，(Iii)允许我们普通股持有人以现金、财产或证券的方式收购或交换其股票，并已被持有50%或以上已发行普通股的 持有人接受的任何要约或交换要约，(Iv)对我们普通股的任何重新分类或任何强制股票交换，通过该重新分类，普通股有效地转换为或交换为其他证券，现金或财产，或(V) 完成与另一人的股票或股份购买协议或其他业务合并，该另一人获得超过50%的普通股流通股。

投票权等。除非F系列优先股指定证书中另有规定或法律要求，否则F系列优先股没有投票权。然而，只要F系列优先股的任何股份仍未发行，在未获得F系列优先股当时已发行股票的持有人的赞成票的情况下，我们不得更改或反向更改赋予F系列优先股的权力、优先股或权利、修订其指定证书、以任何方式修订我们的公司注册证书或其他章程文件，以对持有人的任何权利产生不利影响、增加F系列优先股的授权股份数量，或就上述任何事项订立任何协议。F系列优先股指定证书规定，如果任何一方发起诉讼或诉讼以强制执行指定证书的任何规定，则该诉讼或诉讼的胜诉方应由另一方补偿其律师费和调查、准备和起诉该诉讼或诉讼所产生的其他费用和费用。在某些情况下，该条款可能与联邦证券法和特拉华州一般公司法不一致。

零碎股份。在转换F系列优先股时，不会发行普通股的零碎股份。相反，在我们的选择中，我们将就该最后部分支付现金调整，金额等于该部分乘以转换价格，或向上舍入到下一个完整的 份额。

F系列优先股是根据Equiniti Trust Company，LLC(作为优先股代理的前身为American Stock Transfer&Trust LLC)和我们之间的优先股代理协议以簿记形式发行的，最初应由一张或多张存托信托公司(DTC)存入的一张或多张簿记凭证代表，并以DTC的代名人CEDE&Co.的名义登记，或按DTC的其他指示登记。F系列优先股没有成熟的公开交易市场，F系列优先股也没有在纳斯达克资本市场、任何其他国家证券交易所或任何其他国家认可的交易系统上市。

J系列可转换优先股 。我们的董事会指定600,000股优先股为J系列可转换优先股，面值0.0001美元(“J系列优先股”)。

清算。在任何解散、清算或清盘时，无论是自愿还是非自愿，优先于普通股，J系列优先股持有人有权从可供分配给股东的资产中获得相当于该等持有人持有的J系列优先股所有股票每股25.00美元总声明价值的100%的现金，以及根据指定证书 到期而欠下的任何其他费用，但不得超过，如果公司的资产不足以全额支付该等金额，然后，将分配给持有人的全部资产应按比例在持有人之间按比例分配，如果所有应支付的金额均已全额支付，则应就该等股份分别支付的金额。

红利。J系列优先股的股息 以J系列优先股的额外股份的形式以实物形式支付，所述价值为每股25美元，年度股息率为20%，季度股息率为 5%(“季度股息率”)。于相关发售结束日期后三(3)年内，按季度股息率向J系列优先股持有人按季度股息率支付实物支付(“PIK股息”)。J系列优先股持有人将于每年10月31日、1月31日、4月30日及7月31日(各为“股息记录日期”)营业时间结束时获支付。J系列优先股的每股PIK股息应在每个股息记录日期后三个工作日以J系列优先股的额外已缴足且不可评估的登记股票的形式支付，股息的数量等于(A)乘以(I)季度股息率和(II)所述每股25.00美元除以(B)15.00美元所得的商数。

转换。J系列优先股的每股可根据持有者的选择随时转换为我们的普通股，转换价格为1.01美元，这是我们的普通股在2023年10月12日在纳斯达克资本市场的收盘价，转换价格可能会进行调整。转换价格受以下因素的调整：(I)支付普通股已发行股票的股息或其他应付普通股分派，不包括在转换J系列优先股时可发行的普通股股份；以及(Ii)拆分和组合(包括反向股票拆分)。

受益所有权限制。持有人 无权转换J系列优先股的任何部分，条件是在实施转换后，该持有人连同该持有人的关联公司，以及作为一个团体与该持有人或 任何关联公司一起行事的任何人，将实益拥有超过4.99%的股份(或，在J系列优先股任何股票发行前由持有人选择时，于紧接该等转换后发行普通股后发行的已发行普通股股数的9.99%)(但持有人有权在不少于61天前发出通知增加该实益所有权限额，惟该等限额不得超过9.99% ，且该61天期间不得放弃)。持有人及其关联公司的实益所有权将根据修订后的1934年《证券交易法》第13(D)节以及据此颁布的规则和条例确定。受此类实益所有权限制的J系列优先股持有者有责任确保自己遵守根据1934年《证券交易法》颁布并根据其个人事实和情况修订的第13D-G法规。此外，根据修订后的1934年证券交易法颁布的规则13d-3(D)(1)(I)，任何人收购J系列优先股的目的或效果是改变或影响本公司的控制权，或与任何具有该目的或效果的交易相关或作为其参与者，将被视为相关普通股的实益拥有人。

某些调整

股票分红和股票拆分。如果我们支付股票股息或以其他方式将普通股或任何其他普通股等价物的普通股分配，细分或合并已发行普通股，或重新分类普通股，转换价格将通过将当时的转换价格乘以一个分数进行调整，分子应为紧接该事件发生前已发行普通股的数量，分母应为紧接该事件发生后的已发行普通股数量 。

基本面交易。如果我们进行了一项我们是幸存实体的基本交易(根据适用的州法律和经修订的1986年《国税法》第368(A)(1)(F)条进行的合并除外)，则在J系列优先股随后进行任何转换时，其持有人有权在紧接该基本交易发生之前获得转换后可发行的每股普通股，持有J系列优先股可转换为普通股的普通股数量的持有者因此类基本面交易而应收的普通股股数和因此类基本面交易而应收的任何额外代价。基本交易是指：(I)我们与另一实体的合并或合并，(Ii)在一次交易或一系列相关交易中出售或以其他方式处置我们的所有或几乎所有资产，(Iii)允许普通股持有人以现金、财产或证券的方式收购或交换其股票的任何要约或交换要约，并已被持有至少50%已发行普通股的持有者接受，(Iv) 对本公司普通股的任何重新分类或任何强制换股，将普通股有效地转换为或交换为其他证券、现金或财产，或(V)完成与另一人的股票或股份购买协议或其他业务合并，使该另一人获得超过50%的普通股流通股。

投票权等。除非J系列优先股指定证书中另有规定或法律要求，否则J系列优先股没有投票权。然而，只要J系列优先股的任何股份仍未发行，我们不得在未经J系列优先股当时已发行股份的大多数持有人投票赞成的情况下，对赋予J系列优先股的权力、优先股或权利作出不利更改、修订其指定证书、增加J系列优先股的法定股份数量，或就上述任何事项订立任何协议。

零碎股份。在转换J系列优先股时，不会发行普通股的零碎股份。相反，在我们的选择中，我们将就该最后部分支付现金调整，金额等于该部分乘以转换价格，或将 向下舍入到下一个完整份额。

J系列优先股将根据Equiniti Trust Company、作为优先股代理的有限责任公司和我们之间的优先股代理协议以簿记形式发行，最初应由存托信托公司(DTC)存放的一张或多张簿记凭证代表，并以DTC的代名人CEDE&Co.的名义登记，或由DTC指示 。J系列优先股还没有成熟的公开交易市场，我们预计市场也不会发展起来。我们不打算申请J系列优先股在纳斯达克资本市场、任何其他国家证券交易所或任何其他国家认可的交易系统上市。

未清偿认股权证的说明

截至2023年12月31日，共有2,963,192股普通股已发行认股权证，可按3.30美元至189,000美元的价格行使，行使期从即期至4.8年不等。其中部分认股权证设有净行使条款，根据该条款，其持有人可放弃认股权证，并在扣除总行使价格后，按认股权证行使时我们普通股的公平市值收取股份净额，以代替以现金支付行权价。每份认股权证亦载有在派息、股份分拆、重组及重新分类及合并时，行使认股权证时可发行的股份总数及行使价格调整的拨备。其中若干认股权证规定，除有限的例外情况外，如持有人连同其联属公司在行使认股权证后将实益拥有当时已发行普通股的4.99%以上，则持有人将无权行使其认股权证的任何部分；但条件是，在事先通知吾等后，认股权证持有人可增加其持股量，但在任何情况下持股量不得超过9.99%。

我国公司注册证书及附则和特拉华州法律某些条款的反收购效果
公司注册证书及附例

我们的公司注册证书和附例中的某些条款可能被认为具有反收购效力，例如：

 
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规定我们的董事会分为三个级别，交错三年任期，在我们的每次股东年会上只选出一个级别的董事，其他级别的董事在各自三年任期的剩余时间内继续存在；
 
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授权本公司董事会不时发行任何系列优先股，并确定该系列优先股的投票权、名称、权力、 优先股和权利；
 
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禁止股东以书面同意代替会议；
 
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要求事先通知股东拟在股东大会上提出董事提名人选或提出其他业务的意向；
 
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禁止股东召开股东特别会议；
 
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需要662∕3%的超级多数股东批准，股东才能更改、修改或废除我们的注册证书的某些条款；
 
•
需要662∕3%的超级多数股东批准才能使股东通过、修改或废除我们的章程；
 
•
规定，在符合任何系列优先股持有人在特定情况下选举额外董事的权利的情况下，董事会和任何个人董事不得无故罢免；
 
•
使我们的董事会有可能阻止对我们公司的强制收购，因为我们的普通股和优先股中有大量的授权但未发行的股份；
 
•
规定在任何一系列优先股持有人权利的规限下，董事人数应由本公司董事会根据获授权董事总数的过半数通过的决议而不时确定。
 
•
条件是，在某些情况下，我们董事会的任何空缺都必须由我们在任的董事会的多数成员填补，即使不足法定人数，也不能由股东填补。

特拉华州法律

我们还受DGCL第203条的约束，该条款一般禁止特拉华州公司在股东成为利益股东之日起三年内与任何有利害关系的股东进行任何业务合并，除非：

 
•
在此之前，我们的董事会批准了导致股东成为 利益股东的企业合并或交易；
 
•
在导致股东成为有利害关系的股东的交易完成后，有利害关系的股东在交易开始时至少拥有我们已发行的有表决权股票的85%，为了确定已发行股票的数量(但不包括相关股东拥有的已发行有表决权股票)，不包括由 (I)董事和高级管理人员以及(Ii)员工股票计划拥有的股票，在该计划中，员工参与者无权秘密决定是否将以投标或交换要约的方式提交受该计划约束的股票。或
 
•
在该日期或之后，业务合并由我们的董事会批准，并在股东的年度或特别会议上批准，而不是通过书面同意，以至少66 2∕3%的已发行有表决权股票的赞成票批准，而不是由感兴趣的股东拥有。

一般而言，DGCL第203条将有利害关系的股东定义为实益拥有公司15%或以上已发行有表决权股票的实体或个人，以及与任何该等实体或个人有关联或由其控制或控制的任何实体或个人。

本公司的公司注册证书和附例的上述摘要规定以及DGCL的上述摘要条款可能会使我们更难通过要约收购、委托书竞争或其他方式收购我们，或更难罢免现任高级管理人员和董事。这些条款预计将阻止我们董事会认为不充分的某些类型的强制收购做法和收购要约，并鼓励寻求获得对我们的控制权的人首先与我们的董事会谈判。我们相信，加强对我们与收购或重组我们的不友好或主动提议的提倡者谈判能力的保护的好处超过了阻止收购或收购提议的坏处，因为谈判这些提议可能会导致其条款的改善。

论坛的选择

我们的第四份修订和重新发布的公司注册证书(经修订)规定，除非我们以书面形式同意选择替代法院，否则特拉华州衡平法院将是代表我们提起的任何派生诉讼或诉讼、任何声称违反受托责任的诉讼、任何根据特拉华州一般公司法对我们提出索赔的诉讼、或任何针对我们提出受内部事务原则管辖的索赔的诉讼的唯一和独家论坛。这些规定不适用于为执行《交易法》规定的义务或责任而提起的诉讼，也不适用于联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔。经修订的第四份修订和重新发布的公司注册证书将进一步规定，美国联邦地区法院将成为解决根据证券法提出诉因的任何投诉的独家论坛，但须符合适用法律。任何个人或实体购买或以其他方式获得我们证券的任何权益，应被视为 已通知并同意这些规定。我们的独家论坛条款不会解除我们遵守联邦证券法及其下的规则和法规的责任，我们的股东也不会被视为 放弃了我们对这些法律、规则和法规的遵守。

特拉华州公司法，我们第四次修订和重新修订的公司注册证书，以及我们第二次修订和重新修订的章程的条款可能会阻止其他人尝试敌意收购，因此，它们还可能抑制我们普通股价格的暂时波动，这种波动通常是由于实际或传言的敌意收购尝试 。这些规定还可能起到防止我们的管理层发生变化的作用。这些规定可能会使股东认为符合其最大利益的交易更难完成。

董事责任的限制与赔偿

我们的公司证书在特拉华州法律允许的最大程度上限制了我们董事的责任。特拉华州法律规定，公司董事不对违反其董事受托责任的金钱损害承担个人责任，但下列责任除外：

 
•
违反其对我们或我们的股东的忠诚义务；
 
•
非善意的行为或者不作为，或者涉及故意的不当行为或者明知违法的；
 
•
按照《公司章程》第174条的规定，非法支付股息或赎回股份；
 
•
董事从中获得不正当个人利益的交易。

这些责任限制不适用于根据联邦证券法产生的责任，也不影响公平救济的可用性 ，例如禁令救济或撤销。

我们的章程规定，我们将根据赔偿协议，在法律或(如果适用) 允许的最大程度上赔偿和垫付董事和高级管理人员的费用。它们进一步规定，我们可以选择不时地对我们的其他员工或代理人进行赔偿。在某些例外情况及程序的规限下，本公司的附例亦要求本公司向任何曾是或 是任何诉讼当事人或因其担任本公司董事或高级职员而被威胁成为任何诉讼当事人的人士垫付与该诉讼程序有关的所有开支。

DGCL及本公司附例第145(G)条亦允许本公司为任何高级人员、董事、雇员或其他代理人因其服务所涉及的行为而产生的任何责任 投保，而不论本公司附例是否允许赔偿。我们有一份董事和高级职员责任保险单。

我们与我们的每一位董事和高管签订了赔偿协议，一般来说，我们将在法律允许的最大程度上赔偿他们为我们或代表我们提供的服务，并在符合某些例外和程序的情况下，我们将垫付他们因他们是或可能被提起的任何诉讼而产生的所有费用。

目前，没有任何涉及我们任何董事或高级管理人员的未决诉讼或法律程序需要或允许赔偿， 我们也不知道有任何可能导致索赔的诉讼或诉讼程序受到威胁。

鉴于根据证券法产生的责任的赔偿可能根据上述条款允许本公司的董事、高级管理人员和控制人 或其他方面，本公司已被告知，美国证券交易委员会认为这种赔偿违反证券法所表达的公共政策，因此无法强制执行。

转会代理和注册处

我们普通股的转让代理和登记人是Equiniti Trust Company，LLC。

上市

我们的普通股在纳斯达克资本市场上交易，代码为“NUWE”。