附件1.1

奥莱马制药公司

$100,000,000

普通股

销售协议

2023年3月9日

奥本海默公司

布罗德街85号

纽约，纽约10004

女士们、先生们：

奥莱马制药公司(“本公司”)确认其与奥本海默公司(“代理商”)的协议(本“协议”)如下：

1.股份的发行及出售。本公司同意，在本协议期限内，本公司可不时根据本协议所载条款及条件，透过代理及/或委托人发行及出售本公司普通股股份(“配售股份”)，每股面值0.0001美元(“普通股”)，总发行价最高可达100,000,000.00美元(“最高金额”)。尽管本协议有任何相反规定，双方同意，遵守本条款第一节对根据本协议发行和出售的普通股数量的限制应由本公司独自负责，代理人没有与此相关的义务。透过代理商发行及出售配售股份将根据本公司提交并经证券交易委员会(“证监会”)宣布生效的注册声明(定义见下文)进行，尽管本协议并无任何规定须由本公司使用注册声明(定义见下文)发行配售股份。

根据经修订的1933年证券法及其下的规则和法规(统称为《证券法》)的规定，本公司已编制并向委员会提交了采用S-3表格的注册说明书(文件第333-263117号)，其中包括与本公司不时发行的某些证券(包括普通股)有关的基本招股说明书(《基本招股说明书》)，其中通过引用并入了本公司已经或将根据经修订的1934年《证券交易法》的规定及其下的规则和法规(统称为，《交易法》)。本公司已编制一份具体与配售股份有关的招股章程补充文件(“招股章程补充文件”)，作为该等注册声明的一部分。本公司已向代理人提供招股章程副本，供代理人使用，招股章程副本包括于经招股章程增刊补充的有关配售股份的注册说明书内。除文意另有所指外，该登记声明及其生效后经生效时修订的任何修正案，包括作为登记声明一部分或以引用方式并入其中的所有文件，并包括

本公司随后根据证券法第424(B)条向委员会提交的招股说明书(定义如下)或根据证券法第430B条或第462(B)条被视为该等注册说明书的一部分，或本公司根据证券法第415(A)(6)条提交的关于配售股份的任何后续S-3表格的注册说明书，在此称为“注册说明书”。基本招股章程，包括以引用方式并入其中的所有文件，包括可由招股说明书副刊补充的注册说明书，其形式为该招股说明书及/或招股说明书副刊最近由本公司根据证券法第424(B)条向监察委员会提交的形式，连同证券法第433条(“第433条”)所界定的与配售股份有关的任何“发行人自由撰写招股说明书”，即(I)经代理人同意的配售股份，以下称为“允许自由撰写招股章程，(Ii)本公司须向证监会提交的文件，或(Iii)根据规则433(D)(5)(I)获豁免提交的文件，在每种情况下，均以向证监会提交或须向证监会提交的表格，或如不需要提交，则以根据第433(G)条保留在公司记录中的表格填写，在此称为“招股说明书”。本文中对注册说明书、招股章程或其任何修订或补充文件的任何提及应被视为指并包括以引用方式并入其中的文件，而本文中对关于注册声明或招股说明书的“修订”、“修订”或“补充”一词的任何提及应被视为指并包括在本章程签立后向证监会提交的被视为以引用方式并入的任何文件。就本协议而言，凡提及《登记声明》、《招股说明书》或对其作出的任何修订或补充，均应视为包括根据电子数据收集分析和检索系统(“EDGAR”)向委员会提交的任何副本。本协议规定，公司有义务提供、提供、交付或提供任何文件的副本(以及所有其他类似的参考)，如果该文件通过EDGAR提交给委员会，则视为履行该义务。

2.安置。每当本公司希望通过本协议项下的代理人发行及出售任何配售股份(每次为“配售”)时，本公司将以电子邮件通知(或双方以书面同意的其他方式)(每次该等通知为“配售通知”)，通知代理人其希望出售配售股份所依据的参数，其中至少应包括将发行的配售股份的数目或金额、要求进行出售的时间段、任何于任何一个交易日可售出的配售股份数目的限制(如第3节所界定)及任何不得低于的最低出售价格，载有所需的最低销售参数的表格于此附于附表1。配售通知书应来自附表2所载本公司的任何个人(连同该附表所列的本公司其他每名个人的副本)，并应寄给附表2所载代理人的每一名个人，该附表2可不时修订。配售通知自代理人收到时起生效，除非及直至(I)根据第4节所述的通知要求，代理人以任何理由拒绝接受其中所载的条款，(Ii)已出售全部配售股份，(Iii)根据第4节所述的通知要求，本公司可自行酌情决定暂停或终止配售通知，(Iv)本公司可自行决定因任何理由发出后续配售通知，或(V)本协议已根据第11节的规定终止。本公司就出售配售股份向代理人支付的任何折扣、佣金或其他补偿的金额，应按照附表3所列条款计算。双方明确承认并同意，

本公司或代理人将不会就配售或任何配售股份承担任何责任，除非及直至本公司向代理人递交配售通知，而代理人并无根据上文所述条款拒绝该等配售通知，而该等通知仅根据本公司及本公司在本公司及本公司股份中指明的条款拒绝。如果本协议的条款与安置通知的条款发生冲突，则安置通知的条款将就其所涵盖的事项进行控制。

3.代理人出售配售股份。在符合本文所述条款及条件的情况下，在本公司交付配售通知时，除非其中所述配售股份的出售已根据本协议的条款被拒绝、暂停或以其他方式终止，否则代理将在配售通知指定的期间内，根据其正常交易和销售惯例以及适用的州和联邦法律、规则和法规以及纳斯达克(“纳斯达克”)的规则，在商业上合理的努力按照该配售通知的条款出售该等配售股份。代理人将不迟于其出售配售股份的交易日之后的交易日(定义见下文)向本公司提供书面确认(包括向附表2所载本公司的每名个人发出电邮确认(如获发送通知的任何个别人士确实已收到该等函件，而非透过自动回复)，列明当日售出的配售股份数目、出售的配售股份的成交量加权平均价及应付予本公司的收益净额(定义见下文)。倘若本公司聘用代理商出售配售股份，而该买卖将构成交易法第10B-18(A)(5)条所指的“大宗出售”(“大宗出售”)，本公司将应代理商的要求及在结算日期(定义见下文)或之前向本公司发出合理的事先通知，向代理商提供‎第8节所载的大律师意见、会计师函件及高级职员证书(每一份日期均为结算日期)，以及代理商应合理要求的其他文件及资料。代理人可以法律允许的任何方式出售配售股票，被视为证券法第415条规定的“在市场上”发行，包括但不限于直接在或通过纳斯达克，或在普通股的任何其他现有交易市场上，或向或通过做市商进行的销售。如果公司明确授权(包括在配售通知中)，代理也可以通过谈判交易出售配售股票。代理人不得以委托人的身份购买配售股份，除非公司在配售通知中明确授权这样做。本公司确认并同意：(I)不能保证代理商会成功出售配售股份，及(Ii)如果代理商因任何原因而不出售配售股份，除因代理商未能根据本条例第3条的规定运用其商业上合理的努力出售配售股份外，将不会对本公司或任何其他人士或实体产生任何责任或义务；及(Iii)除非本公司与代理商订立列明有关出售条款的单独书面协议，否则代理商并无义务根据本协议以主要基准购买配售股份。本办法所称“交易日”，是指在普通股上市或报价的主板市场上买卖公司普通股的任何日子。

尽管本协议有任何其他规定，本公司不得根据本协议提供、出售或交付任何配售股份，或要求提供或出售任何配售股份，并应通过电话通知代理人(迅速通过电子邮件确认)取消任何关于要约或出售任何配售股份的指示，并且代理人没有义务在以下期间提供或出售任何配售股份：(I)在公司持有或可能被视为拥有重大非公开信息的任何期间，或(Ii)在公司自公司拥有或可能被视为拥有重大非公开信息的任何时间，或(Ii)在公司开始并包括该日期在内的任何时间

应发布包含或以其他方式公开公布其收益、收入或其他经营结果的新闻稿(“收益公告”)，直至并包括公司提交Form 10-Q季度报告或Form 10-K年度报告的时间，其中包括截至该收益公告所涵盖的一个或多个同期(视情况而定)的综合财务报表。

4.暂停销售。

(A)本公司或代理可于向另一方发出书面通知后(包括向附表2所载另一方每名人士发出电邮函件(如获发送通知的任何个别人士实际上已确认已收到该等函件，而非透过自动回复方式)或以电话(立即以电邮函件向附表2所载另一方个别人士确认)，暂停出售配售股份，惟有关暂停并不影响或减损任何一方在收到该通知前就本协议项下出售的任何配售股份所承担的责任。在暂停发售期间，根据第7(M)、7(N)、7(O)及7(P)条有关向代理人递交证书、意见、负面保证函件或安慰函件的任何责任将被免除；但该等证明书、意见、负面保证函件或安慰函件须于任何配售股份恢复出售前送交代理人。双方同意，除非根据本条款第4款发出的通知是向本合同附表2所列个人发出的，否则该通知不会对另一方产生效力。

(B)如代理人或本公司有理由相信交易所法令下M规则第101(C)(1)条所载的豁免规定不符合普通股的规定，其应立即通知另一方，而代理人可全权酌情暂停出售本协议项下的配售股份。

(三)证监会于2022年5月2日宣布《注册说明书》生效。尽管本协议有任何其他规定，但在登记声明根据证券法不再有效的任何期间，本公司应立即通知代理人，公司不得要求出售任何配售股份，代理人亦无义务出售或要约出售任何配售股份。根据本第4(C)条及时通知代理人的要求，在没有安置通知待决的任何时间段内应予以免除。

5.和解。

(A)配售股份的结算。除非适用的配售通告另有规定，配售股份的交收将于发售当日(分别为“交收日期”及首个交收日期，即“首次交割日期”)后的第二(2)个交易日(或行业惯例或正常交易所需的较早日期)进行。在收到出售的配售股份后，将于结算日向本公司交付的收益(“净收益”)将等于出售该等配售股份的代理收到的销售总价，扣除(I)本公司根据本条款第2节应支付的该等销售的代理佣金、折扣或其他补偿，(Ii)本公司根据本条款第7(G)条(费用)应支付给本公司的任何其他款项，以及(Iii)任何政府或自律组织就此类销售收取的由代理商支付的任何交易费。

(B)配售股份的交付。于每个交收日期或之前，本公司将或将安排其转让代理以电子方式转让出售的配售股份，方法是将代理人或其指定人的户口存入代理人或其指定人的户口(只要代理人在交收日前至少一(1)个交易日已向本公司发出有关该指定人的书面通知)，透过托管系统的存管及提取或本协议各方共同同意的其他交付方式，在任何情况下均须妥为授权、可自由交易、可转让的普通股记名股份及良好的可交付形式。在每个结算日，代理商将在结算日或之前将相关的净收益以当天的资金交付给本公司指定的账户。本公司同意，如果本公司或其转让代理(如果适用)不履行其在结算日期交付正式授权配售股份的义务而不是该代理的过错，则本公司同意，除了且不以任何方式限制本协议‎9(A)节(公司赔偿)中规定的权利和义务外，它还将：(I)使该代理对所发生的任何损失、索赔、损害或合理和有据可查的费用(包括合理和有据可查的法律费用和开支)不受损害；(I)本公司或其转让代理(如适用)因该等失责而产生或与该等失责有关连；及(Iii)向该代理人支付任何佣金、折扣或其他补偿，而该等佣金、折扣或其他补偿是在没有该等失责的情况下本应有权获得的。

6.公司的陈述和保证。本公司向代理商陈述、保证并同意，除非该陈述、保证或协议规定了不同的时间，否则自(I)本协议的日期、(Ii)每次销售(定义如下)、(Iii)每次结算日期和(Iv)每次降价日期(定义如下)(第(I)至(Iv)项中包含的每个日期，即“陈述日期”)起计：

(A)遵守注册规定。根据《证券法》，委员会已宣布《注册声明》和任何第462(B)条的注册声明生效。本公司已遵守证监会要求提供有关注册声明或招股章程或任何第462(B)条注册声明的额外或补充资料的所有要求，令证监会满意。并无暂停注册声明或任何第462(B)条注册声明的效力的停止令生效，亦无为此目的而提起或待决的诉讼，或据本公司所知，受到证监会的威胁。本公司符合证券法规定的S-3表格的使用要求。以下配售股份的出售符合S-3表格I.B.1一般指示的要求。

(B)没有错误陈述或遗漏。招股说明书在提交时符合并经修订或补充(如果适用)，将在所有实质性方面符合证券法。注册说明书、任何规则第462(B)条注册说明书、招股章程及其任何生效后修订或补充条款于其生效或其日期(如适用)时及于每个申述日期均已遵守及将会在各重大方面符合证券法，且于每个申述日期并无、亦不会包含任何有关重大事实的失实陈述或遗漏所需陈述的重大事实，以使当中的陈述不具误导性。经修订或补充的招股章程，截至其日期，并不包含或将不会包含任何对重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述必要的重大事实，以根据作出该等陈述的情况作出不具误导性的陈述。前两句中所述的陈述和保证不适用于依据和依据《注册说明书》、规则462(B)《注册说明书》或对其作出的生效后的任何修订、招股说明书或其任何修订或补充所作的陈述或遗漏。

符合与代理信息相关的信息(定义如下)。没有任何合同或其他文件需要在招股说明书中描述或作为注册说明书的证物提交，而这些合同或文件没有按照要求进行描述或提交。如本文所用，“出售时间”指根据本协议每次发售配售股份的时间，即代理人首次与买方订立出售该等配售股份的合约的时间。

(C)向代理人提供材料的要约。本公司已按代理人合理要求的数量和地点，向代理人交付一份完整的注册说明书副本、作为注册说明书一部分而提交的每份同意书和专家证书的副本，以及经修订或补充的注册说明书(无证物)和招股说明书的确本副本。交付代理以供与本文拟进行的配售股份公开发售相关使用的注册说明书、招股章程和任何允许自由写作招股章程(在任何该等允许自由写作招股章程被要求向证监会提交的范围内)一直并将与通过EDGAR传输至证监会以供存档的该等文件的版本相同，但S-T法规允许的范围除外。

(D)并非不合资格的发行人。根据证券法第405条的规定，本公司目前并不是“不符合条件的发行人”。本公司同意在本公司成为“不合格发行人”时立即通知代理人。

(e) [已保留].

(F)公司分发发售材料。在代理完成配售股份分派前，本公司并无亦不会派发任何与配售股份发售有关的发售材料，但招股章程或注册说明书除外。

(G)适当授权。本公司有完全权利、权力和授权签署和交付本协议，并履行本协议项下的义务；为适当和适当地授权、签署和交付本协议以及完成本协议预期的交易所需采取的所有行动都已正式和有效地采取。

(H)《销售协议》。本协议已由代理人正式授权、签立及交付，并假设代理人的适当授权、签立及交付为本公司的有效及具约束力的协议，可根据其条款强制执行，除非本协议项下获得弥偿的权利可能受到适用法律的限制，且本协议的执行可能受破产、无力偿债、重组、暂缓执行或其他与债权人的权利及补救有关或影响债权人的权利及补救的法律或一般衡平法原则所限制。

(I)普通股的授权。配售股份于发行及交付时，将根据本协议获正式授权发行及出售，而当本公司根据本协议发行及交付付款时，配售股份将获正式授权、有效发行、缴足及无须评估，并将在所有重大方面符合登记声明及招股章程的描述；而配售股份的发行不受任何尚未妥为放弃或满足的优先购买权或类似权利的规限。

(J)大写。本公司于注册说明书及招股章程所载或以参考方式注册的法定股本，于注册说明书及招股章程所指明的日期具有法定资本；本公司所有已发行股本已获正式及有效授权及发行

并且是全额支付和不可评估的，不受任何未被适当放弃或满足的优先购买权或类似权利的约束；除注册说明书及招股章程所述或明确预期外，概无未偿还权利(包括但不限于尚未正式放弃或履行的优先购买权)、收购本公司或其任何附属公司的任何股本或其他股权股份或可转换为或可交换的任何股本或其他权益的认股权证或期权，或与发行本公司或任何该等附属公司的任何股本、任何该等可转换或可交换证券或任何该等权利、认股权证或购股权有关的任何类别的任何合约、承诺、协议、谅解或安排；本公司的股本在所有重大方面均符合注册说明书及招股章程所载的描述；而本公司直接或间接拥有的每间附属公司的所有股本或其他股权已获正式及有效授权及发行、已缴足股款及无须评税，并由本公司直接或间接拥有，且无任何留置权、押记、产权负担、抵押权益、投票或转让限制或任何第三方的任何其他申索。

(K)股票期权。关于根据本公司及其附属公司的基于股票的薪酬计划(“公司股票计划”)授予的股票期权(“股票期权”)，除非(I)根据守则第422节(定义见下文)符合资格成为“激励性股票期权”的每一项股票期权(“股票计划”)具有资格，(Ii)每一项股票期权的授予都是在不迟于该股票期权的授予根据其条款生效的日期(“授予日期”)通过所有必要的公司行动正式批准的，包括(如适用)，(Iii)每次有关授出乃根据本公司股份计划、证券交易法及所有其他适用法律及监管规则或规定(包括纳斯达克之适用规则)作出，及(Iv)每次有关授出均按照公认会计原则(定义见下文)于本公司财务报表(包括相关附注)入账。本公司并非明知而授予，且本公司在发布或以其他方式公开公布有关本公司或其附属公司或其经营业绩或前景的重大资料前并无授予股票期权的政策或做法，或以其他方式协调授予股票期权。

(L)无适用登记或其他类似权利。除已正式放弃的权利外，并无任何人士拥有登记或其他类似权利，可根据登记声明登记任何股权或债务证券以供出售或纳入本协议拟进行的发售。

(M)无重大不利变化。自本公司最近以参考方式纳入或纳入于招股章程的财务报表的日期起，(I)本公司或其任何附属公司的短期债务或长期债务，或本公司就任何类别的股本宣布、预留以待支付、支付或作出的任何股息或分派，或任何类别股本所宣派、预留以待支付、支付或作出的任何股息或分派，并无任何变动(于行使购股权时发行普通股，以及归属及交收于注册说明书及招股章程所述的尚未偿还的受限股单位，以及根据现有股权激励计划授予购股权及奖励除外)。或任何重大不利变化，或任何合理预期将导致或影响公司及其子公司整体业务、物业、管理、财务状况、股东权益、经营结果或前景的重大不利变化的任何发展；(Ii)本公司及其任何附属公司均未进入

任何交易或协议(不论是否在正常业务过程中)对本公司及其子公司作为一个整体具有重大意义，或产生对本公司及其子公司作为一个整体具有重大意义的任何直接或或有债务或义务；及(Iii)本公司或其任何附属公司并无因火灾、爆炸、洪水或其他灾难(不论是否在保险范围内)、任何劳资纠纷或任何法院或仲裁员或政府或监管当局的任何行动、命令或法令而蒙受任何对本公司及其附属公司整体而言属重大的业务损失或干扰，除非招股章程另有披露。

(N)独立会计师。安永律师事务所已根据证券法及交易法的规定，就向证监会提交的综合财务报表(本协议所用词语包括相关附注)及支持附表表达意见，或以引用方式纳入注册说明书及招股章程的一部分，为独立注册会计师事务所。

(O)编制财务报表。本公司及其合并附属公司的财务报表(包括其相关附注)以参考方式纳入注册说明书及招股说明书内，该等财务报表在所有重大方面均符合证券法的适用要求，并在所有重大方面公平地列示本公司及其合并附属公司截至所示日期的财务状况、经营业绩及指定期间内现金流量的变动；该等财务报表的编制符合美国公认会计原则(“GAAP”)在其所涉期间内的一致适用，但未经审计的中期财务报表除外，该等中期财务报表须经正常的年终调整，且不包含委员会适用规则所准许的某些脚注，而登记报表及招股说明书所载或以引用方式纳入的任何佐证附表，在所有重要方面均公平地呈列须在其中述明的资料；而登记说明书及招股章程所载其他财务资料乃摘录自本公司及其综合附属公司的会计纪录，并在各重大方面公平地呈列该等资料；备考财务资料及其相关附注乃根据证券法在所有重大方面的适用规定编制，而该等备考财务资料所依据的假设均属合理，并载于登记说明书及招股章程。

(P)XBRL。登记声明中包含的或以引用方式并入的可扩展商业报告语言的互动数据公平地反映了所有重要方面所要求的信息，并已根据委员会适用的规则和准则编制。

(Q)本公司及其附属公司的注册成立及良好声誉。本公司及其附属公司已妥为组织，并根据其各自组织管辖区的法律有效地存在和良好地存在，在其各自财产的拥有权或租赁权或其各自业务的进行所需的每个司法管辖区内均具备经营业务的适当资格和良好地位，并拥有拥有或持有各自的财产以及经营其所从事的业务所需的一切权力和权限，但如未能具备上述资格或良好信誉或不具备该等权力或权限不会个别或整体对业务、物业、管理、财务状况造成重大不利影响，则属例外。股东权益、本公司及其附属公司的整体经营业绩或前景，或本公司履行下列义务的情况

本协议(“重大不利变化”)。本公司并无直接或间接拥有或控制任何公司、协会或其他实体，但列载于本公司截至最近止财政年度的10-K表格年报附件21.1所列附属公司除外，但(I)根据交易所法令S-K规例第601项规定无须于附件21.1列出的附属公司及(Ii)自最近终止财政年度最后一天起成立的附属公司除外。

(R)无冲突。本公司签署、交付和履行本协议、发行和出售配售股份以及完成本协议和招股说明书拟进行的交易，不会(I)与本协议和招股说明书的任何条款或规定发生冲突或导致违反或违反任何条款或规定，或构成违约，导致终止、修改或加速本公司或其任何附属公司的任何财产、权利或资产，或导致根据任何契约、按揭、信托契据或本公司或其任何子公司为当事一方的贷款协议或其他协议或文书，或本公司或其任何子公司受其约束，或本公司或其任何子公司的任何财产、权利或资产受其约束的贷款协议或其他协议或文书；(Ii)导致违反本公司或其任何子公司的章程或章程或类似组织文件的任何规定；或(Iii)导致违反任何法律或法规或任何法院或仲裁员或政府或监管机构的任何判决、命令、规则或规定，但上文第(I)和(Iii)款的情况除外，对于任何此类冲突、违约、违规、违约、留置权、指控或产权负担，无论是个别地还是总体上，合理地预期不会导致实质性的不利变化。

(S)不需要异议。本公司签署、交付及履行本协议、发行及出售配售股份及完成本协议所拟进行的交易，不需要任何法院或仲裁员或政府或监管当局的同意、批准、授权、命令、登记或资格，惟根据证券法登记配售股份及金融行业监管机构(“FINRA”)及适用的州证券或蓝天法律下与代理人出售配售股份有关的同意、批准、授权、命令及登记或资格除外。

(T)不违反现有文书。本公司或其任何附属公司均未(I)违反其章程或章程或类似的组织文件；(Ii)在接到通知或时间流逝或两者兼而有之的情况下，在适当履行或遵守本公司或其任何附属公司所属的任何契据、按揭、信托契据、贷款协议或其他协议或文书所载的任何条款、契诺或条件时，或本公司或其任何附属公司受其约束，或本公司或其任何附属公司的任何财产或资产受其约束的任何条款、契诺或条件的适当履行或遵守，均不会构成该等违约；或(Iii)违反任何法律或法规，或违反任何法院或仲裁员或政府或监管当局的任何判决、命令、规则或条例，但上文第(Ii)和(Iii)款所述的任何此类违约或违规行为不会单独或总体造成实质性不利变化的情况除外。

(U)没有实质性的行动或诉讼。本公司或其任何附属公司并无或可合理预期成为一方的法律、政府或监管调查、行动、要求、索偿、诉讼、仲裁、查询或法律程序(“诉讼”)，或本公司或其任何附属公司的任何财产属或可能成为标的之法律、政府或监管调查、行动、要求、索偿、诉讼、仲裁、查询或法律程序(“诉讼”)，如个别或整体被确定为对本公司或其任何附属公司不利，可合理地预期会导致重大不利变化；据本公司所知，并无

该等行动受到任何政府或监管当局的威胁或考虑，或受到他人的威胁；及(I)并无根据证券法须于登记声明或招股章程中描述的现行或待决行动，而该等行动并无于注册声明及招股章程中有所描述及(Ii)并无任何法规、法规或合约或其他文件根据证券法须作为注册声明的证物或在注册声明或招股章程中描述的其他文件作为注册声明的证物或在注册声明及招股章程中描述。

(五)不动产和动产的所有权。对于对本公司及其附属公司各自业务具有重大意义的所有不动产及非土地财产，本公司拥有良好及具市场价值的业权(就不动产而言)，或拥有租赁或以其他方式使用的有效权利，且各项目均无任何留置权、产权负担、申索及瑕疵及不完善的所有权，但(I)不会对本公司及其附属公司使用及拟使用该等财产造成重大干扰或(Ii)不能合理预期个别或整体导致重大不利变化者除外。

(W)执照和许可证。本公司及其附属公司拥有由适当的联邦、州、地方或外国政府或监管机构颁发的所有许可证、次级许可证、证书、许可证和其他授权，并已就其各自物业的所有权或租赁或其各自业务的行为(包括但不限于美国食品和药物管理局(FDA)的每一项注册声明和招股说明书中所述)作出所有必要的声明和备案，但如未能拥有或作出这些许可、次级许可、证书、许可和其他授权，则合理地预期不会个别或整体导致重大不利变化；除各注册声明及招股章程所述外，本公司或其任何附属公司概无接获任何该等许可证、分许可证、证书、许可证或授权被撤销或修订的通知，或有任何理由相信任何该等许可证、分许可证、证书、许可证或授权不会按一般程序续期，除非个别或整体合理预期不会导致重大不利变化。

(十)无劳动争议。(I)本公司或其任何附属公司的雇员并不存在任何劳资纠纷，或据本公司所知，本公司并无预期或威胁与其雇员发生劳资纠纷，及(Ii)本公司并不知悉其或其附属公司的任何主要供应商、承包商或客户的雇员现时或即将发生的劳资纠纷，但上文第(I)及(Ii)项的情况除外，因个别或整体而言，合理预期不会导致重大不利变化。本公司及其任何附属公司均不是任何集体谈判协议的一方。

(Y)遵守税法。本公司及其附属公司已提交截至本文件日期须提交的所有美国联邦、州、地方及外国税项(除非未能提交文件的个别或整体合理预期不会导致重大不利变化)，并已支付所有须为此支付的税款(除非未能支付税款不会合理地预期会导致重大不利变化，且除非目前正本着善意提出争议，且已在公司的财务报表中为其建立了GAAP要求的准备金)；除各注册说明书及招股章程另有披露外，并无任何已厘定对本公司或其任何附属公司不利而导致(本公司或其任何附属公司亦不知悉或知悉任何预期会厘定对本公司或其任何附属公司不利的税项亏损)的税项亏空

公司或其附属公司，并可合理预期会导致)重大不利变化。

(Z)遵守ERISA。(I)《1974年雇员退休收入保障法》(下称《雇员退休收入保障法》)第3(3)节所指的每项雇员福利计划，本公司或其“受控集团”的任何成员(定义为《雇员退休收入保障法》第4001(A)(14)节所指的与本公司共同控制的任何实体(不论是否注册成立)，或根据1986年《国税法》第414(B)、(C)、(M)或(O)条被视为本公司的单一雇主的任何实体，经修订(“守则”))将有任何责任(每个“计划”)已维持符合其条款和任何适用的法规、命令、规则和条例的要求，包括但不限于ERISA和守则；(Ii)对于任何计划，没有发生ERISA第406节或《守则》第4975节所指的被禁止交易，不包括根据法定或行政豁免而进行的交易；(Iii)对于受《守则》第412节或ERISA第302节的供资规则约束的每个计划，没有任何计划未能(无论是否放弃)或合理地预期不能满足适用于该计划的最低供资标准(在ERISA第302节或《守则》第412节的含义内)；(4)没有计划处于“危险状态”(ERISA第303(I)节的含义内)，也没有任何计划处于“风险状态”(ERISA第303(I)节所指的范围内)，也没有任何计划是ERISA第4001(A)(3)节所指的“多雇主计划”处于“濒危状态”或“危急状态”(ERISA第304和305节的含义内)(V)每个计划的资产的公平市场价值超过根据该计划应计的所有福利的现值(根据为该计划提供资金的假设而确定)；(Vi)未发生或合理预期将会发生的“须报告事件”(ERISA第4043(C)节及其下颁布的条例所指的“须报告事件”)；(Vii)根据守则第401(A)节拟符合资格的每个计划已收到美国国税局的有利决定函，或有权依赖意见书，且据本公司所知，并未发生任何会导致丧失该资格的事件，不论是采取行动或不采取行动；(Viii)本公司或受控集团的任何成员均不曾或合理地预期将会就一项计划(包括ERISA第4001(A)(3)条所指的“多雇主计划”)承担任何根据ERISA第四章规定的责任(对本计划的供款或向退休金福利担保公司支付的保费除外)；及(Ix)以下事件均未发生或合理地有可能发生：(A)本公司及其受控集团联属公司本财政年度对所有计划的供款总额较本公司及其受控集团联属公司最近完成的财政年度的供款总额大幅增加；或(B)本公司及其附属公司的“退休后累积福利债务”(定义见会计准则编纂题目715-60)较本公司及其附属公司最近完成的财政年度的债务金额大幅增加，但就本协议第(I)至(Ix)项所述的事件或条件而言，个别或整体而言，合理地预期不会导致重大不利变化。

(Aa)并非“投资公司”的公司。本公司已获悉经修订的1940年《投资公司法》(“投资公司法”)的规则和要求。本公司不是，在收到配售股份的付款后，也不会是投资公司法所指的“投资公司”。

(Bb)保险。公司及其子公司有涵盖各自财产、业务、人员和业务的保险，包括业务中断保险，该保险按金额计算，并针对类似公司一般维持的损失和风险提供保险

且本公司或其任何附属公司并无(I)接获任何保险人或该保险人的代理人的通知，表示需要或需要作出资本改善或其他开支以继续该等保险，或(Ii)有任何理由相信本公司将无法在该等保险期满时续期其现有保险范围，或无法以合理代价从类似的保险人处取得类似的保险范围以继续其业务。

(Cc)不稳定或操纵价格。本公司或其任何附属公司或据本公司所知，其他联属公司并无直接或间接采取任何旨在或可合理预期导致或导致稳定或操纵本公司任何证券价格的行动，以促进出售或转售配售股份。

(D)关联方交易。一方面，本公司或其任何附属公司与本公司或其任何附属公司的董事、高级管理人员、股东、客户、供应商或其他联营公司之间或之间并无直接或间接关系，而该等关系乃证券法规定须在招股章程中予以描述而非如此描述者。

(Ee)对子公司没有限制。根据本公司作为订约方或受其约束的任何协议或其他文书，本公司的任何附属公司目前并无直接或间接被禁止向本公司支付任何股息、就该附属公司的股本或类似所有权权益作出任何其他分派、向本公司偿还本公司向该附属公司的任何贷款或垫款或向本公司或本公司的任何其他附属公司转让任何该等附属公司的任何财产或资产。

(Ff)交易所法案合规性。招股章程所收录或视为以参考方式收录于招股章程的文件，在当时或其后已向证券及期货事务监察委员会提交，经遵守及将在各重大方面符合交易所法令的规定，且于结算日期与招股章程内的其他资料一并阅读时，将不会包含对重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述必须在招股章程内陈述的重大事实或作出该等陈述所需的重大事实，并根据作出该等陈述的情况，不得误导该等事实。

(Gg)不得非法捐款或支付其他款项。本公司或其任何附属公司、本公司或其任何附属公司的任何董事、高级职员或雇员，或据本公司所知，与本公司或其任何附属公司有联系或代表其行事的任何代理人、联属公司或其他人士均未(I)将公司资金用于任何与政治活动有关的非法捐款、礼物、娱乐或其他非法开支；(Ii)作出或作出作为，以促进向任何外国或国内政府官员或雇员，包括任何政府拥有或控制的实体或国际公共组织，或任何以公职身分代表或代表上述任何人的人，或任何政党或政党官员或政治职位候选人，提供或作出任何直接或间接非法付款或利益的要约、承诺或授权；(Iii)违反或违反1977年《反海外腐败法》(经修订)的任何条款，或实施《经合组织关于打击在国际商业交易中贿赂外国公职人员的公约》的任何适用法律或法规，或犯有英国《2010年反贿赂法》或任何其他适用的反贿赂或反腐败法所规定的罪行；或(Iv)为促进任何非法贿赂或其他非法利益，包括但不限于任何回扣、支付、影响支付、回扣或其他非法或不当支付或利益而作出、提供、同意、要求或采取的行为。本公司及其子公司已制定、维护

并将继续维持和执行旨在促进和确保遵守所有适用的反贿赂和反腐败法律的政策和程序。

(Hh)遵守反洗钱法。本公司及其子公司的业务在任何时候都符合适用的财务记录保存和报告要求，包括经修订的1970年《货币和外国交易报告法》、经2001年《通过提供拦截和阻挠恐怖主义法所需的适当工具来团结和加强美国》(美国爱国者法)第三章修订的《美国银行保密法》、本公司或其任何子公司开展业务的所有司法管辖区的适用洗钱法规、其下的规则和条例以及由任何政府机构(统称为，并无任何涉及本公司或其任何附属公司的任何法庭或政府机构、当局或团体或任何仲裁员就反清洗黑钱法律而提出的诉讼、诉讼或法律程序待决或据本公司所知受到威胁。

(2)不与制裁法律相抵触。本公司或其任何子公司、董事、高级管理人员或员工，或据本公司所知，与本公司或其任何子公司有联系或代表其行事的任何代理人、附属公司或其他人士目前都不是美国政府(包括但不限于美国财政部外国资产控制办公室(OFAC)或美国国务院，包括但不限于指定为“特别指定的国家”或“被封锁的人”)实施或执行的任何制裁的对象或目标。联合国安理会(“UNSC”)、欧盟、英国财政部或其他相关制裁机构(统称为“制裁”)，本公司或其任何子公司也不是位于、组织或居住在广泛禁止与该国家或地区进行交易的制裁对象或地区的国家或地区，包括但不限于古巴、伊朗、朝鲜、苏丹、叙利亚、所谓的****、所谓的卢甘斯克人民共和国、根据行政命令14065确定的乌克兰任何其他覆盖地区和克里米亚(各自为“受制裁国家”)；本公司亦不会直接或间接使用本协议项下发售配售股份所得款项，或借出、出资或以其他方式提供该等所得款项予任何附属公司、合营伙伴或其他人士或实体：(I)提供资金或便利任何人的任何活动或与任何人的业务，而在该等资金或便利提供资金或便利时，该等活动或业务是制裁的对象或目标，但须遵守制裁规定的人士除外；(Ii)为任何受制裁国家的任何活动或业务提供资金或便利；或(Iii)以任何其他方式导致任何人(包括参与交易的任何人士、无论是作为承销商、顾问、投资者或其他身份)。于过去五年内，本公司及其附属公司并无知情地与任何人士进行任何交易或交易，而该等交易或交易在交易或交易发生时是或曾经是禁止该等交易或交易的制裁对象或目标，或与任何受制裁国家或任何受制裁国家进行任何交易或交易。

(Jj)会计控制。本公司及其附属公司设有“财务报告内部控制”制度(如交易法第13a-15(F)条所界定)，旨在符合交易法的适用要求，并由其各自的主要行政人员及主要财务主管或执行类似职能的人士设计或在其监督下设计，以提供有关财务报告的可靠性及根据公认会计原则编制供外部用途的财务报表的合理保证。本公司及其附属公司维持足够的内部会计控制，以提供合理保证：(1)交易是按照管理层的一般或特别授权进行的；(2)

按需要记录交易，以便按照公认会计准则编制财务报表，并维持资产问责；(Iii)只有根据管理层的一般或特别授权，才允许查阅资产；及(Iv)按合理间隔将记录的资产问责与现有资产进行比较，并就任何差异采取适当行动。除注册说明书及招股章程所披露外，本公司的内部监控并无重大弱点。本公司核数师及本公司董事会审计委员会已获告知：(I)在财务报告内部控制的设计或运作上所有重大缺陷及重大弱点，已对或可能对本公司记录、处理、总结及报告财务资料的能力产生不利影响；及(Ii)涉及在本公司财务报告内部控制中具有重大角色的管理层或其他雇员的任何欺诈(不论是否重大)。

(KK)披露控制。本公司及其附属公司维持一套有效的“披露控制及程序”制度(如交易法第13a-15(E)条所界定)，该制度符合交易法的要求，旨在确保本公司根据交易法提交或提交的报告所需披露的资料，在委员会的规则及表格所指定的时间内予以记录、处理、总结及报告，包括旨在确保该等资料被累积并在适当时传达至本公司管理层的控制及程序，以便及时作出有关所需披露的决定。

(Ll)遵守环境法。本公司及其附属公司(X)遵守且没有违反任何适用的联邦、州、地方和外国法律、规则、法规、要求、决定、判决、法令、命令以及与污染或保护人类健康或安全、环境、自然资源、危险或有毒物质或废物、污染物或污染物(统称为“环境法”)有关的其他可法律强制执行的要求；(Y)已收到并符合所有这些要求，且没有违反任何环境法要求它们开展各自业务所需的任何、许可、许可证、证书或其他授权或批准；以及(Z)未收到关于任何环境法下或与之有关的任何实际或潜在责任或义务，或任何实际或潜在违反任何环境法的通知，包括调查或补救任何危险或有毒物质或废物、污染物或污染物的处置或排放，且对合理预期会导致任何此类通知的任何事件或情况一无所知；(Ii)除上文第(I)及(Ii)项所述事项外，并无任何与本公司或其附属公司的环境法有关或有关的成本或责任，涉及个别或整体合理地预期不会导致重大不利变化的任何事宜；及(Iii)除招股章程所述外，(X)除本公司合理地相信不会施加100,000美元或以上的罚款外，并无任何根据任何环境法对本公司或其任何附属公司(政府实体亦为当事方)的诉讼待决或本公司所知拟进行的诉讼，(Y)本公司及其附属公司并不知悉有关遵守环境法、或环境法下的责任或其他义务或有关危险或有毒物质或废物、污染物或污染物的任何事实或问题，(Z)本公司或其附属公司并无预期任何与任何环境法有关的重大资本开支。

(Mm)知识产权。除招股说明书中另有描述外，(I)公司及其子公司拥有或有权使用所有专利申请、专利、商标、

注册、商标申请、服务商标、服务商标注册、服务商标申请、商标名、服务名称、互联网域名和其他来源指示符、版权、版权注册、可版权作品、数据库、配方、技术诀窍、商业秘密、系统、程序、专有或机密信息和所有其他知识产权、工业产权和专有权利(包括其他未获专利和/或不可申请专利的专有机密信息、系统或程序)，以及与上述任何内容相关的所有商誉(统称为“知识产权”)，或在招股说明书中进行或建议进行的各自业务的进行所必需的；(Ii)据本公司所知，本公司及其附属公司在招股章程中目前或建议进行的各自业务行为，并未侵犯、挪用或以其他方式违反任何第三方的任何有效及可强制执行的知识产权；(Iii)没有任何第三方(A)指控本公司或其任何附属公司侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何第三方的知识产权，或(B)对本公司或其任何附属公司所拥有或授权予本公司或其任何附属公司的任何知识产权的发明权、所有权、有效性、范围或可执行性，或对该等知识产权的任何权利提出质疑，或(据本公司所知)任何第三方并无悬而未决或受到威胁的诉讼、诉讼、诉讼或索赔；(Iv)本公司或其任何附属公司所拥有或独家授权予本公司或其任何附属公司的任何知识产权均未被裁定为无效或不可强制执行，而据本公司所知，所有此等知识产权均属有效及可强制执行；(V)据本公司所知，并无第三方侵犯、挪用或以其他方式侵犯本公司或其任何附属公司所拥有或独家授权予本公司或其任何附属公司的任何知识产权；(Vi)本公司及其附属公司已始终按照正常行业惯例采取合理步骤，对对本公司或其附属公司有价值的所有知识产权保密，包括要求员工、承包商、顾问和其他获得该等知识产权的第三方签署适当协议以维持该等保密；及(Vii)本公司或其任何附属公司参与开发知识产权的所有现任及前任雇员及顾问及其他人士已与本公司或其附属公司签署协议，据此，本公司或其附属公司(A)已取得该等知识产权的所有权并成为该等知识产权的独家拥有者，或(B)已取得有效的知识产权使用权，足以进行招股章程所载或拟于招股章程内进行的各自业务。

(NN)列表。本公司须遵守并在所有重大方面遵守交易所法案第13节或第15(D)节的报告要求。普通股根据证券交易法第12(B)条或第12(G)条登记并在纳斯达克上市，本公司并未采取任何行动旨在或合理地很可能产生根据交易法终止普通股登记或将普通股从交易所摘牌的效果，本公司亦未收到任何监察委员会或纳斯达克正考虑终止该等登记或上市的通知。所有根据本协议已出售或可能出售的配售股份均已获批准在纳斯达克上市；本公司已采取一切必要行动，以确保在纳斯达克批准配售股份上市时及之后的任何时间，该公司将符合当时有效的纳斯达克上市规则所载的所有适用企业管治要求。

(O)经纪人。除代理外，并无任何经纪、发现人或其他人士有权因本协议拟进行的任何交易而从本公司或其任何附属公司收取任何经纪或发现人费用或其他费用或佣金。

(PP)无未偿还贷款或其他债务。除招股章程所述外，本公司并无未偿还贷款、垫款(正常业务开支垫款除外)或为本公司任何高级职员或董事或其任何成员的利益而提供的担保或债务。

(QQ)不信任。本公司并无依赖代理人或代理人的法律顾问就发售及出售配售股份提供任何法律、税务或会计意见。

(Rr)FINRA豁免。就豁免根据金融行业监管局(FINRA)行为规则5110(H)(1)(C)提交申请而言，本公司有资格成为“有经验的发行人”(金融行业监管局(“FINRA”)行为规则5110(J)(6))。

(Ss)遵守法律。本公司并未获告知，亦无理由相信本公司及其各附属公司并未遵守其开展业务所在司法管辖区的所有适用法律、规则及法规，除非未能遵守该等法律、规则及法规不会导致重大不利变化。

(TT)隐私法。本公司及其子公司目前遵守并据其所知已遵守所有适用的法律或法规(包括但不限于，经《经济和临床健康信息技术法案》、《加州消费者隐私法》和《欧盟一般数据保护条例》修订的1996年《健康保险可携带性和责任法案》)，以及任何法院或仲裁员或政府或监管机构的所有适用判决、命令、规则和条例，经批准的内部和外部政策的最终版本，以及与IT系统的隐私和安全以及信息技术系统的收集、使用、转移、进口、出口、存储、个人资料的处置和披露，以及保护该等资讯科技系统和个人资料免受未经授权的使用、存取、挪用或修改(“资料安全义务”)；(Ii)本公司或其任何附属公司均未收到任何有关违反任何资料安全责任的通知或投诉；。(Iii)并无任何法院或政府机构、主管当局或团体声称不遵守任何资料安全责任的待决或据本公司所知的威胁、行动、诉讼或法律程序；。及(Iv)本公司及其附属公司已按适用法律及监管规则或规定作出与该等资料安全责任有关的所有披露，并无作出任何不准确或违反任何适用法律或监管规则及规定的披露，但上文第(I)至(Iv)项的情况除外，该等披露并无个别或整体合理预期不会导致重大不利变化的任何事宜。

(UU)IT系统。本公司及其附属公司的资讯科技资产及设备、本公司或其附属公司拥有或使用的电脑、系统、网络、硬件、软件、网站、应用软件及数据库(统称为“资讯科技系统”)，在本公司及其附属公司的业务运作所需的所有重大方面，均足以应付及在所有重大方面按本公司及其附属公司的业务运作所需，以及在注册声明及招股章程中建议进行的运作，不存在任何重大错误、错误、缺陷、特洛伊木马、定时炸弹、恶意软件及其他腐败者。本公司及其附属公司已实施并维持商业上合理的控制、政策、程序及保障措施，以维持及保护他们的重要机密资料，以及与其业务有关而收集、使用、储存或处理的所有资讯科技系统及数据(包括所有个人、个人识别、敏感、机密或受管制的数据(“个人资料”))的完整性、持续运作、冗余及安全，而据本公司所知，并无任何违规事件发生。

违规、停电或未经授权使用或访问，但已得到补救而没有物质成本或责任或通知任何其他人或实体的义务，以及与之相关的任何内部审查或调查的事件除外。

(五)进出口法律。本公司及其附属公司，以及据本公司所知，其各自的联属公司及与本公司有联系或代表本公司行事的任何董事、高级职员、代理人或雇员，在任何时候均遵守适用的进出口法律(定义见下文)，且并无未决或预期的索偿、投诉、指控、调查或法律程序，或据本公司所知，本公司或其任何附属公司与任何政府当局之间根据任何进出口法所构成的威胁。“进出口法律”一词系指《武器出口管制法》、《国际军火贩运条例》、经修订的1979年《出口管理法》、《出口管理条例》以及美国政府管理向非美国方提供服务或向美利坚合众国进出口物品或信息的所有其他法律和条例，以及任何外国政府关于向非外国方提供服务或向外国向非外国方进出口物品和信息的所有类似法律和条例。

(WW)保证金规则。本公司如招股说明书所述，发行、出售及交付配售股份或运用配售股份所得款项，均不会违反联邦储备系统理事会的T、U或X规例或该理事会的任何其他规例。

(Xx)前瞻性陈述。任何注册声明或招股说明书中包含的前瞻性声明(证券法第27A节和交易所法第21E节的含义)均未在没有合理基础的情况下作出或重申，或除非出于善意而披露。

(YY)统计和市场数据。本公司并无注意到任何事项令本公司相信每份注册声明及招股章程所载或以参考方式并入的统计及市场相关数据并非基于或源自在所有重大方面均属可靠及准确的资料来源，而在该等资料来源所要求的范围内，本公司已取得使用该等资料来源的书面同意。

(Zz)萨班斯-奥克斯利法案。本公司或本公司任何董事或高级管理人员以其身份没有遵守经修订的2002年《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)的任何适用条款以及与此相关的规则和条例(“萨班斯-奥克斯利法案”)，包括与贷款有关的第402条，以及与认证有关的第302条和第906条。

(AAA)临床试验。由本公司或其任何附属公司或由本公司或其任何附属公司进行或赞助的临床及临床前试验，或本公司或其任何附属公司参与的临床及临床前试验，如注册声明及招股说明书所述，或注册声明及招股章程(视何者适用而定)所述的临床及临床前试验结果，均按照标准医学及科学研究标准及程序，以及FDA及其他适用监管当局(统称“监管当局”)的所有适用法规、规则及条例，以及现行的良好临床实践及良好实验室实践进行；注册声明和招股说明书中对此类研究和测试结果的描述是准确和完整的，并公平地展示了源自

该等试验；本公司或其任何附属公司均不知道任何其他试验的结果与注册声明或招股章程所述或所指的结果不一致或令人质疑；本公司及其每一附属公司一直在运作，目前在所有重大方面均遵守监管当局所有适用的法规、规则及规定；本公司或其任何附属公司概无接获监管当局或任何其他政府机构发出的任何书面通知、函件或其他通讯，要求或威胁终止、修改或暂停注册说明书及招股章程所述或注册说明书及招股章程所述结果所述的任何临床或临床前试验，而据本公司及其附属公司所知，并无合理理由如此行事。

(Bbb)监管备案。本公司或其任何附属公司均未有向适用监管当局提交任何规定的备案、声明、上市、注册、报告或提交文件；所有该等备案、声明、上市、注册、报告或提交文件在提交时均符合适用法律；任何适用监管当局均未就任何该等提交、声明、上市、注册、报告或提交文件断言有任何不足之处。

根据本协议或与本协议相关，由公司高级管理人员签署并交付给代理人或代理人律师的任何证书，应被视为公司就其中所述事项向代理人作出的陈述和保证。

本公司承认，代理人以及就根据本条款第7条提交的意见而言，公司的律师和代理人的律师将依赖前述陈述的准确性和真实性，并特此同意这种信赖。

7.公司契诺。本公司与代理商约定并同意：

(A)登记说明书修订。在本协议日期后，以及在《证券法》规定代理人必须交付与任何配售股份有关的招股说明书的任何期间(包括根据证券法第172条可满足该要求的情况下)，(I)本公司将迅速通知代理人：(I)除以引用方式并入的文件外，对登记声明的任何后续修订已向证监会提交和/或已生效或招股说明书的任何后续补充已提交的时间，以及证监会要求对登记声明或招股说明书作出任何修订或补充或提供额外资料的任何请求，(Ii)公司将应代理人的要求，迅速编制并向监察委员会提交代理人合理地认为与代理人分配配售股份有关的对《登记说明书》或《招股说明书》的任何修订或补充(但代理人未能提出该等要求并不解除本公司在本协议项下的任何义务或责任，或影响代理人依赖公司在本协议中作出的陈述和保证的权利，但须进一步：对于公司未能提交此类申请，代理商拥有的唯一补救措施(代理根据本协议第9条规定的权利除外)应是停止根据本协议进行销售，直至提交该修订或补充)；(Iii)本公司将不会提交与配售股份或可转换为配售股份的证券有关的登记声明或招股章程的任何修订或补充文件(以参考方式并入的文件除外)，除非该等修订或补充文件的副本已在提交前的一段合理时间内提交予代理人，而代理人并无合理地反对(然而，倘若代理人未能作出

该异议不应免除公司在本协议项下的任何义务或责任，也不影响代理人依赖公司在本协议中作出的陈述和保证的权利)，公司将在提交时向代理人提供一份任何文件的副本，该文件在提交时被视为通过引用纳入注册说明书或招股说明书中，但通过EDGAR获得的文件除外；(Iv)本公司将根据证券法第424(B)条的适用段落，安排招股章程的每项修订或补充文件(以引用方式纳入的文件除外)送交证监会存档，及(V)在本协议终止前，本公司将于任何时间通知代理商，如根据证券法第415条或其他规定，注册说明书因时间流逝而不再有效。在初步出售任何配售股份前，本公司须根据有关配售股份的第424(B)条提交最终招股说明书补充文件。

(B)监察委员会停止令通知。本公司将于收到通知或获悉后，立即通知代理人证监会发出或威胁发出任何停止令以暂停登记声明的效力，暂停配售股份在任何司法管辖区发售或出售的资格，或为任何该等目的而启动或威胁进行任何法律程序；如应发出停止令，本公司将立即采取其商业上合理的努力以阻止发出任何停止令或要求撤回该停止令。本公司将于收到监察委员会要求修订注册说明书或修订或补充招股章程，或要求提供与发售配售股份有关的额外资料，或要求提供与注册说明书或招股章程有关的额外资料后，立即通知代理商。

(C)招股章程的交付；其后的更改。在根据证券法规定代理人须就待完成的配售股份出售提交有关配售股份的招股说明书的任何期间内(包括根据证券法第172条可符合该要求的情况)，本公司将遵守证券法不时对其施加的所有要求，并在其各自的到期日或之前提交本公司根据第13(A)、13(C)、14、14、15(D)或《交易法》或根据《交易法》的任何其他规定。倘若在该期间内发生任何事件，而当时经修订或补充的招股章程将包括一项重大事实的失实陈述或遗漏陈述作出该等陈述所需的重大事实，则根据当时存在且不具误导性的情况，或如在该期间有必要修订或补充登记声明或招股章程以符合证券法，本公司将立即通知代理人暂停发售配售股份，而本公司将(费用由本公司承担)迅速修订或补充注册声明或招股章程，以更正该等陈述或遗漏或履行该等遵从规定。

(D)配售股份上市。在根据证券法规定代理人须就待决出售的配售股份交付与配售股份有关的招股章程的任何期间内(包括根据证券法第172条可符合该要求的情况)，本公司将作出其商业上合理的努力，促使配售股份在纳斯达克上市，并根据代理人合理指定的司法管辖区的证券法，使配售股份符合出售资格，并在分销配售股份所需的期间内继续该等有效资格；然而，本公司并不须就此而符合资格

外国公司或证券交易商或提交在任何司法管辖区送达法律程序文件的一般同意书。

(E)递交注册说明书及招股章程。本公司将向代理人及其大律师(费用由本公司承担)提供《登记声明》、《招股章程》(包括以引用方式并入其中的所有文件)以及在根据《证券法》规定须交付与配售股份有关的招股说明书的任何期间内向证监会提交的对《登记声明》或《招股说明书》的所有修订和补充文件(包括在该期间向证监会提交的被视为以引用方式纳入其中的所有文件)，在每种情况下，在合理切实可行的范围内尽快按代理人不时合理要求的数量，并在代理人的要求下，亦会向可出售配售股份的每个交易所或市场提供招股章程副本；但是，只要EDGAR上有任何文件，公司就不需要向代理商提供任何文件(招股说明书除外)。

(F)损益表。本公司将在实际可行的情况下尽快(但无论如何不迟于本公司当前财政季度结束后15个月)向其证券持有人提供一份涵盖12个月期间的收益报表，该报表符合证券法第11(A)节和第158条的规定。

(G)开支。本公司，不论本协议项下拟进行的交易是否已完成或本协议是否根据本协议第11条的规定终止，将支付下列与履行本协议项下义务有关的所有费用，包括但不限于：(I)准备、印刷和提交登记声明及其各项修订和补充文件、每份招股说明书及其各项修订和补充文件、(Ii)准备、发行和交付配售股份，包括与发行和出售配售股份有关的任何印花税、类似税项或税项或其他税项(如有)。(Iii)根据本协议第7(D)节的规定，根据证券法对配售股份的资格，包括申请费(但与此相关的任何费用或代理人的律师费用应由代理人支付，但下文第(Vii)项所述者除外)；(Iv)印刷招股章程及其任何修正案或补充文件的副本及本协议的副本；及(V)与在纳斯达克上市或取得配售股份交易资格有关的费用及开支；(Vi)备案费用及开支(如有)，(7)代理人的外部律师向FINRA公司融资部提出申请的提交费和相关法律费用，此类法律费用报销不超过25,000美元，以及(8)代理人律师的合理费用和支出：(A)75,000美元的初步文件准备费用；(B)交付与Form 10-K年报有关的文件，或以前从未就某份Form 10-K年报交付披露函件；及。(C)交付与Form 10-Q季报有关的文件，或以前从未就Form 10-Q季报交付披露函件，则罚款50,000元。

(H)收益的使用。该公司将使用招股说明书中题为“收益的使用”一节中所述的净收益。

(I)其他售卖通知书。在根据本协议发出的任何配售通知悬而未决期间，以及在根据本协议发出的任何配售通知终止后的五(5)个交易日内，本公司应在提出出售之前，在合理可能的情况下尽快提供代理通知，

出售、出售、授予任何出售或以其他方式处置任何普通股股份(根据本协议规定提供的配售股份除外)或可转换为普通股或可交换普通股的证券、认股权证或购买或收购普通股的任何权利的合同；但如(I)发行、授予或出售普通股，或购买普通股或普通股的认购权，而该等认购权或其他股本奖励是依据任何现行或以后实施的股权激励计划、股票期权、股票红利或其他股票计划或安排而可予行使的，包括依据《纳斯达克》规则下的任何合资格奖励(以及本公司在行使或归属该等计划或归属时发行普通股)，则无须发出该通知；(Ii)发行与取得、合并或出售或购买资产相关的证券，(Iii)根据本公司可能不时采用的任何股息再投资计划发行或出售普通股，但前提是事先向代理人披露该计划的实施情况，或(Iv)因交换、转换或赎回证券或行使本公司在Edga提供的文件中披露的认股权证、期权或其他有效或未偿还的认股权证、期权或其他权利而可发行的任何普通股股份，或(V)发行普通股、可转换为普通股或可行使普通股的证券或以私下协商交易方式向卖方、客户、战略合作伙伴或其他投资者进行的或与之相关的交易包括商业关系(包括合资企业、营销或分销安排、合作协议或知识产权许可协议)，其方式不得与配售股份的发售相结合。为免生疑问，本协议不得解释为限制本公司向证监会提交注册声明的能力，或要求本公司向代理商提供通知。

(J)情况的改变。本公司将于本公司拟发出配售通知或出售配售股份的财政季度内的任何时间，在接获有关通知或知悉任何资料或事实后，立即通知代理人任何资料或事实会在任何重大方面改变或影响根据本协议向代理人提供的任何意见、证书、函件或其他文件。

(K)尽职调查合作。本公司将配合代理人或其代理人就拟进行的交易进行的任何合理尽职审查，包括但不限于，在正常营业时间内以及代理人可能合理要求的情况下，在公司主要办事处提供信息和提供文件以及高级公司管理人员。

(L)配售股份相关的必要备案文件。本公司同意，于证券法规定的日期，本公司将(I)根据证券法第424(B)条的适用段落向证券及期货事务监察委员会提交招股说明书补充文件(根据第424(B)条的每次提交，“提交日期”)，及(Ii)按交易所或市场的规则或法规的要求，向每个交易所或市场交付每份招股说明书补充文件的副本数目。本公司须在其10-Q表格季度报告及10-K表格年度报告中，披露根据本协议透过代理人售出的配售股份数目、出售配售股份所得的毛收入及净收益，以及于有关季度或(如属10-K表格年度报告)该年度报告所涵盖的财政年度及该财政年度第四季度期间，本公司根据本协议出售配售股份而支付的补偿。

(M)带下日期；证书。于首个交割日或之前，并于每次(I)本公司提交有关配售股份的招股说明书或修订或补充配售股份的招股说明书(根据本协议第7条(L)提交的招股说明书附录除外)时，本公司参照登记说明书或与配售股份有关的招股说明书(S)，以生效后的修订、贴纸或补充形式但非以合并文件的方式提交；(Ii)本公司根据交易所法令以10-K表格提交年报；(Iii)本公司根据交易法提交其10-Q表格的季度报告；或(Iv)本公司根据交易法提交包含经修订的财务信息的8-K表格的最新报告(根据表格8-K第2.02或7.01项“提供”的收益新闻稿或其他信息除外)，并且代理人合理地确定该表格8-K的报告中包含的信息是重要的(第(I)至(Iv)款所述的一份或多份文件的每次提交日期应为“下调日期”)；如果代理商提出要求，公司应在三(3)个交易日内向代理商提供证书，该证书的格式为本合同附件中的附件7(M)。本第7(M)条规定的提供证书的要求应被免除发生在没有安置通知待决的时间的任何下调日期，该豁免将持续到本公司根据本条款交付安置通知的日期(该日历季度应被视为下调日期)和下一个发生的下调日期中较早发生的日期为止；然而，该豁免不适用于公司以10-K表格提交其年度报告的任何下调日期。尽管有上述规定，如本公司其后决定出售配售股份，而本公司依据该项豁免而于下调日期后决定出售配售股份，而本公司并无根据第7(M)条向代理人提供证书，则在本公司交付配售通知或代理出售任何配售股份前，本公司应向代理人提供一份注明配售通知日期的证书，该证书的格式为本文件所附的附件7(M)。

(N)法律意见。在第一个交货日或之前，在公司有义务以附件7(M)的形式交付一份不适用于该证书的证书的第一个交货日或之前的三个交易日内，公司应向代理人提交一份书面意见(“公司法律意见”)和Cooley LLP(“公司律师”)或其他代理人满意的负面保证信函，并注明要求交付意见和负面担保信函的日期，其格式和实质均令代理人及其律师满意。与当时修订或补充的注册说明书和招股说明书有关；但律师可向代理人提供一份函件(“信实函件”)，表明代理人可依赖根据第7(N)条递交的先前意见及/或负面保证函件，犹如该函件的日期为该函件的日期一样(但该先前意见及/或负面保证函件中的陈述应被视为与在该函件取消日期修订或补充的注册声明及招股章程有关)，以代替该意见书及/或负面保证函件。

(O)知识产权意见。如果代理人在第一个交付日期或之前提出要求，并且每个财政年度不超过一次，但公司有义务以附件7(M)的形式交付一份不适用于豁免的证书，公司应向代理人提供公司知识产权事务律师Choate，Hall&Stewart LLP或代理人满意的其他知识产权律师的书面意见(“知识产权律师”)，其形式和实质应令代理人及其律师满意，并注明意见书被要求交付、必要时修改的日期。与当时修订或补充的注册说明书和招股说明书有关；但是，如果在以后的陈述日期中代替该书面意见，知识产权

律师可向代理人提供意见书，表明代理人可依赖该律师根据本第7(O)条提交的先前意见书，其程度与该意见书的日期相同(但该先前意见书中的陈述应被视为与在该陈述日期经修订或补充的注册陈述书及招股章程有关)。

(P)慰问信。在第一个交付日期或之前，在本公司有义务以附件7(M)的形式交付一份不适用于豁免的证书的第一个交付日期或之前的三个交易日内，本公司应促使其独立会计师以令代理人满意的形式和实质，(I)确认他们是证券法和PCAOB所指的独立注册会计师事务所，(Ii)说明在该日期，会计师事务所就注册公开招股通常涉及的财务资料及其他事项所作的结论及调查结果(第一封此等函件为“初步函件”)及(Iii)更新最初函件中所包括的任何资料，而该等资料须与最初函件于该日期发出并经必要修改以关乎注册说明书及招股章程(经该函件发出日期修订及补充)有关。

(Q)市场活动。本公司将不会直接或间接(I)采取任何旨在导致或导致或构成或可能被合理预期构成稳定或操纵本公司任何证券价格的行动，以促进配售股份的出售或再出售，或(Ii)出售、竞购或购买将根据本协议发行及出售的普通股，或向任何人支付任何因招揽购买配售股份(代理除外)而作出的补偿；惟本公司可根据交易所法令第10B-18条竞购其普通股。

(R)保险。本公司及其附属公司应维持或安排维持其所从事业务的合理及惯常风险的保险金额及承保风险。

(S)守法。本公司及其各附属公司应保存或安排维持联邦、州及当地法律所要求的所有重大环境证书、授权或许可、许可证及其他授权，以进行招股章程所述的业务，而本公司及其各附属公司的业务应实质上符合该等许可、许可及授权及适用的环境法律，除非不能合理预期未能维持或遵守该等许可、许可及授权会导致重大不利变化。

(T)投资公司法。本公司将以合理的方式处理其事务，以合理地确保在本协议终止之前的任何时间，本公司或其子公司都不会或不会成为《投资公司法》中定义的“投资公司”，前提是委员会对不被视为投资公司的实体的现行解释不变。

(U)证券法和交易法。公司将尽其合理的最大努力遵守证券法和交易法不时对其施加的所有要求

根据本章程及招股章程的规定，在允许配售股份继续出售或交易所需的范围内有效。

(V)没有出售要约。除招股章程或准许自由撰写招股章程外，代理人或本公司(包括其代理人及代表，但以代理人身份行事的代理人除外)均不会作出、使用、准备、授权、批准或提及任何须向证券及期货事务监察委员会提交的书面通讯(定义见证券法第405条)，而该等通讯构成出售要约或邀请买入本协议下普通股的要约。

(W)萨班斯-奥克斯利法案。公司及其子公司将尽最大努力遵守萨班斯-奥克斯利法案的所有有效适用条款。

(X)非宗教式誓词。本公司向代理交付的每份配售通知应被视为(I)确认根据本协议向代理交付的任何证书所载及所载本公司的陈述、保证及协议在交付该配售通知时均属真实及正确，及(Ii)承诺该等陈述、保证及协议于任何适用的销售及交收日期均属真实及正确，一如于该等时间所作出的一样(须理解，该等陈述、保证及协议应与接纳该配售通知时经修订及补充的登记声明及招股章程有关)。

(Y)续期。倘若紧接于登记声明最初生效日期三周年(“续期截止日期”)前，本公司出售的配售股份销售总价低于最高金额，而本协议并未到期或终止，则本公司将于续订截止日期前尽合理努力，以代理商合理满意的形式提交与配售股份有关的新登记声明(如尚未提交及有资格提交)，并将尽其合理努力促使该登记声明于续期截止日期后60天内宣布生效。本公司将采取其合理地认为必要或适当的所有其他行动，以准许配售股份的发行及出售继续如有关配售股份的到期登记声明所预期的那样进行。此处提及的登记声明应包括这种新的货架登记声明。

8.代理人义务的条件。代理在本协议项下关于安置通知的义务将取决于本公司在本协议中作出的陈述和保证的持续准确性和完整性、公司根据本协议和本协议履行的义务的妥善履行、代理根据其合理判断完成令其满意的尽职调查审查，以及继续满足(或由代理自行决定放弃)以下附加条件：

(A)注册说明书有效。登记说明书应有效，并适用于(I)根据所有先前配售通知发行的所有配售股份出售及(Ii)根据任何配售通知拟发行的所有配售股份的出售。

(B)没有重大通知。以下事件不会发生或继续发生：(I)公司或其任何附属公司在注册说明书生效期间收到证监会或任何其他联邦或州政府当局要求提供更多信息的请求，而对此要求在注册说明书或招股说明书生效后对其进行任何修订或补充；(Ii)证监会发布或

任何其他联邦或州政府当局对暂停登记声明的效力或为此目的启动任何程序的任何停止令；(Iii)公司收到关于暂停任何司法管辖区内任何待售配售股份的资格或豁免资格的任何通知，或为此目的启动或威胁启动任何程序的任何通知；或(Iv)发生任何事件，使在注册说明书或招股章程中所作的任何重大陈述或以引用方式并入或被视为纳入其中的任何重要文件在任何重要方面不真实，或要求对注册说明书、相关招股章程或该等文件作出任何更改，以致就注册陈述而言，它不会包含任何对重大事实的重大失实陈述，或遗漏述明所需陈述的任何重大事实或使其中的陈述不具误导性所需的任何重要事实，以及它不会包含对重大事实的任何重大失实陈述，也不会遗漏任何必须在其中陈述的重要事实，或根据作出该等陈述的情况而有必要在其中作出陈述的任何重要事实，而该陈述不得误导。

(C)没有错误陈述或重大遗漏。代理不应告知本公司，注册说明书或招股章程或其任何修订或补充文件载有一项不真实的事实陈述，即根据代理人的合理意见属重大事实，或遗漏陈述按代理人的合理意见属重大并须在其内陈述或为使其内的陈述不具误导性所必需的事实。

(D)材料变化。除招股章程中所设想的或公司提交给证监会的报告中披露的情况外，公司的法定股本在综合基础上不应有任何重大不利变化，或任何可合理预期导致重大不利变化的任何重大不利变化或任何事态发展，或任何评级机构下调或撤销对公司任何证券(资产支持证券除外)的评级，或任何评级机构公开宣布其正在监督或审查其对公司任何证券(资产支持证券除外)的评级，在上述评级组织采取任何此类行动的情况下，在代理人的合理判断下(在不解除本公司否则可能具有的任何义务或责任的情况下)，是如此重要，以至于按照招股说明书中预期的条款和方式继续发售配售股份是不可行或不可取的。

(E)公司律师法律意见及负面保证函件。代理人应已收到根据第7(N)条规定必须交付的公司法律意见和公司律师的负面保证函，在根据第7(N)条要求交付该等意见的日期或之前。

(F)智力律师的法律意见。代理人应在根据第7(O)条要求提交知识产权律师意见之日或之前，收到根据第7(O)条要求提交的知识产权律师的意见。

(G)代理律师的法律意见。代理人应已于根据第7(N)条规定须就代理人可能合理要求的事宜向公司律师提供法律意见的日期或之前，收到该代理人的大律师Davis Polk&Wardwell LLP的意见，而本公司应已向该等大律师提交他们可能要求的文件，以使他们能够传递该等事宜。

(H)慰问信。代理人应在根据第7(P)节要求交付安慰函的日期或之前收到根据第7(P)节要求交付的安慰函。

(I)代表证。代理商应在根据第7(M)条要求交付证书之日或之前收到根据第7(M)条要求交付的证书。

(J)秘书证书。在第一个交货日期或之前，代理商应已收到一份由公司秘书代表公司签署的证书，其格式和实质内容应令代理商及其律师满意。

(K)不得停职。普通股应当正式上市，并被接纳并授权在纳斯达克交易。普通股于纳斯达克当日不会停牌，普通股亦不会从淡马锡退市。

(L)其他材料。在根据第7(M)条要求本公司交付证书的每个日期，本公司应向代理商提供代理商可能合理要求的适当的进一步信息、证书和文件。所有的意见、证明、信函和其他文件均应符合本条例的规定。公司将向代理人提供代理人合理要求的意见、证书、信件和其他文件的符合要求的副本。

(M)《证券法》备案。根据证券法第424条的规定，所有与配售股份有关的文件必须在根据本规则发出任何配售通知之前提交给证监会，这些文件应在第424条规定的适用时间内提交。

(N)批准上市。配售股份须已(I)获批准于纳斯达克上市，或(Ii)本公司应已于任何配售通告发出当日或之前提交配售股份于纳斯达克上市申请。

(O)FINRA。FINRA不应对招股说明书中所述的预期要约条款以及允许或应支付给代理人的补偿金额提出异议。

(P)无终止事件。不应发生任何允许代理商根据第11(A)款终止本协议的事件。

9.弥偿和分担。

(A)公司弥偿。公司同意赔偿代理人、代理人的董事、高级职员、合伙人、雇员和代理人以及(I)控制代理人的证券法第15条或交易法第20条所指的代理人，或(Ii)由代理人控制或与代理人共同控制的任何和所有损失、索赔、债务、费用和损害(包括但不限于与任何和所有合理的调查、法律和其他费用有关的任何和所有合理的调查、法律和其他费用，以及为达成和解而支付的任何和所有金额(根据第9(C)条)，任何受补偿方与任何补偿方之间的诉讼或法律程序，或任何受补偿方与任何第三方之间的诉讼或法律程序，或其他方面的诉讼或法律程序)，当发生时，代理人或任何上述人士，

可根据《证券法》、《交易法》或其他联邦或州成文法或法规，在普通法或其他方面，只要该等损失、索赔、债务、费用或损害直接或间接地产生或基于，(X)在注册说明书或招股章程或对注册说明书或招股章程的任何修订或补充，或在由本公司或代表本公司签立的任何申请或其他文件中，或根据本公司或代表本公司在任何司法管辖区为使普通股符合其证券法律的资格或向证监会提交的书面资料而作出的任何对重大事实的不真实陈述或指称不真实陈述，(Y)遗漏或指称遗漏或指称遗漏在任何该等文件内述明必须述明的重要事实，或为使其中的陈述不具误导性而有需要述明的重要事实，或(Z)任何赔偿当事人违反本协议所载其各自的任何陈述、保证及协议；然而，本弥偿协议不适用于因根据本协议出售配售股份而产生的损失、申索、责任、开支或损害，而该等损失、申索、责任、开支或损害乃直接或间接因依赖并符合纯代理人资料而作出的失实陈述或遗漏所致。“代理商信息”仅指招股说明书中的以下信息：招股说明书中“分销计划”标题下的第五段和第八段最后一句。这份赔偿协议将是本公司可能承担的任何责任之外的补充。

(B)代理人弥偿。代理人同意赔偿公司及其董事和签署注册声明的每一名公司高级职员，以及(I)根据证券法第15条或交易法第20条的规定控制公司或(Ii)由公司控制或与公司共同控制第9(A)条所载赔偿中所述的任何和所有损失、责任、索赔、损害和费用，并使其不受损害，但仅限于不真实的陈述或遗漏，或被指控的不真实的陈述或遗漏，在注册说明书(或对其进行的任何修订)或招股说明书(或其任何修订或补充)中依据并符合代理商的信息而作出的。

(C)程序。任何一方如建议根据本第9条主张获得赔偿的权利，应在收到针对根据本第9条向一名或多名补偿方提出索赔的诉讼的启动通知后，立即将该诉讼的开始通知每一该补偿方，并附上所送达的所有文件的副本，但遗漏通知该补偿方并不免除(I)除根据本第9条以外的任何一方可能对任何受补偿方承担的任何责任和(Ii)根据本第9条前述规定它可能对任何受补偿方承担的任何责任，除非，只有在这种不作为导致赔偿一方丧失实质性权利或抗辩的范围内。如果对任何受补偿方提起诉讼，并将诉讼的开始通知给受补偿方，则受补偿方有权参与，并在其选择的范围内，在收到受补偿方发出的诉讼开始通知后，迅速向受补偿方递送书面通知，与任何其他同样被通知的受补偿方共同承担该诉讼的抗辩，并在受补偿方向受补偿方发出其选择进行抗辩的通知后，进行辩护。除以下规定以及被补偿方随后发生的与辩护相关的合理且有据可查的调查费用外，补偿方将不向被补偿方承担任何法律或其他费用。受补偿方将有权在任何此类诉讼中雇用自己的律师，但此类律师的合理和有文件记录的费用、开支和其他费用将由受补偿方承担，除非(1)受补偿方已以书面授权雇用律师，(2)受补偿方已合理地得出结论(基于

律师的意见)它或其他受补偿方可能有不同于或不同于向受补偿方提供的法律抗辩的法律抗辩；(3)受补偿方和补偿方之间(根据受补偿方的律师的意见)存在冲突或潜在的冲突(在这种情况下，补偿方将无权代表受补偿方进行抗辩)；或(4)补偿方实际上没有在收到诉讼开始的通知后的合理时间内聘请律师进行抗辩，在每一种情况下，合理和有文件记录的费用、律师的付款和其他费用将由赔偿一方或多方承担。有一项谅解是，就同一司法管辖区内的任何法律程序或相关法律程序而言，作出弥偿的一方无须就同一司法管辖区内任何一间或多於一间在同一司法管辖区内执业的独立律师行在同一时间就所有该等获弥偿一方或各方收取的合理及有文件证明的费用、支出及其他费用负上法律责任。所有此类费用、支出和其他费用将在发生时由补偿方立即退还。在任何情况下，赔偿一方都不对未经其书面同意而进行的任何诉讼或索赔的任何和解负责。未经受补偿方事先书面同意，任何补偿方不得就与本第9条所述事项有关的任何未决或受威胁的索赔、诉讼或诉讼中的任何判决达成和解、妥协或同意，除非此类和解、妥协或同意包括无条件免除每一受补偿方因该索赔、诉讼或诉讼而产生或可能产生的所有责任。

(D)供款。为了在本第9条前款规定的赔偿按照其条款适用但因任何原因被认为不能从公司或代理人处获得赔偿的情况下，公司和代理人将分担全部损失、索赔、债务、合理费用和损害赔偿(包括与任何诉讼、诉讼或诉讼或任何索赔达成和解而合理招致的任何调查、法律和其他费用，以及为了结所声称的任何索赔而支付的任何金额)，但在扣除公司从代理人以外的人收到的任何费用后，例如证券法所指的控制本公司的人士、签署登记声明的本公司高级人员及本公司董事，他们亦可能须承担出资责任)，而本公司及代理人可能须按适当比例收取该等利益，以反映本公司及代理人所收取的相对利益。本公司及代理人所收取的相对利益，应视为与本公司出售配售股份所得款项净额(扣除开支前)与代理人代表本公司出售配售股份所得补偿总额的比例相同。如果但仅当适用法律不允许前述句子提供的分配时，出资的分配应按适当的比例进行，以既反映前述句子所指的相对利益，也反映本公司和代理人另一方面就导致该等损失、索赔、责任、费用或损害的陈述或遗漏而作出的陈述或遗漏，以及与该等要约有关的任何其他相关公平考虑。相关过错的厘定须参考(其中包括)重大事实或遗漏或被指称遗漏陈述重大事实的不真实或被指称的不真实陈述是否与本公司或代理人提供的资料有关、各方的意图及其相对知识、获取资料的途径及纠正或防止该等陈述或遗漏的机会。公司和代理人同意，如果按照第9(D)条的规定，通过按比例分配或任何其他不考虑公平分配的分配方法来确定捐款，将是不公正和公平的。

在此提及的考虑因素。因上述第9(D)条所述的损失、索赔、责任、费用或损害或与之有关的诉讼而支付或应付的金额，应被视为包括，就本第9(D)条的目的而言，该受补偿方因调查或抗辩任何此类行为或索赔而合理发生的任何法律或其他费用，在符合本第9(C)条的范围内。尽管有第9(D)条的前述规定，代理人不应被要求提供超过其根据本协议收取的佣金的任何金额，任何被判犯有欺诈性失实陈述罪(根据证券法第11(F)节的含义)的人都无权从任何没有犯有欺诈性失实陈述罪的人那里获得出资。就本第9(D)条而言，控制证券法所指的本协议一方的任何人士，以及代理的任何高级职员、董事、合伙人、雇员或代理人，将拥有与该方相同的出资权利，而签署登记声明的每位高级职员及董事将拥有与本公司相同的出资权利，但在每种情况下均须受本条款的规限。任何有权获得出资的一方，在收到根据第9(D)条可对其提出出资要求的任何诉讼的开始通知后，应立即通知可要求出资的任何一方或各方，但未如此通知并不解除可能要求出资的一方或各方根据本第9(D)条可能承担的任何其他义务，但未如此通知另一方严重损害被要求出资的一方的实质权利或抗辩的情况除外。除根据本协议第9(C)条最后一句达成的和解外，如果根据本协议第9(C)条的要求，任何一方在未经其书面同意的情况下就任何诉讼或索赔达成和解，任何一方均不承担任何分担责任。

10.在交付后仍然有效的申述及协议。本协议第9节所载的赔偿和出资协议以及本公司在本协议或根据本协议交付的证书中的所有陈述和保证在各自的日期仍然有效，无论(I)代理人、任何控制人或本公司(或其任何高级人员、董事或控制人)或其代表进行的任何调查，(Ii)配售股份的交付和接受及其付款，或(Iii)本协议的任何终止。

11.终止。

(A)在下列情况下，代理人有权随时发出通知终止本协议：(I)根据代理人的合理判断，发生任何重大不利变化，或任何可合理预期会导致重大不利变化的事态发展，可能会严重损害代理人出售本协议项下配售股份的能力；(Ii)本公司未能、拒绝或不能履行其根据本协议须履行的任何协议；或(Iii)未履行本协议项下代理人义务的任何其他条件，或(Iv)配售股份或纳斯达克上一般证券的任何暂停或限制交易均应已发生。任何此类终止均不承担任何一方对任何其他方的责任，除非本协议第7(G)节(费用)、第9节(赔偿和贡献)、第10节(交割后的陈述和协议)、第16节(适用法律；同意司法管辖权)和第17节(放弃陪审团审判)的规定在终止后仍保持完全有效和有效。如果代理商选择按照第11(A)款的规定终止本协议，代理商应按照第12款(通知)的规定提供所需的通知。

(B)公司有权在本协议日期后的任何时间，按照下文规定发出十(10)天的通知，自行决定终止本协议。任何此类终止均不承担任何一方对任何其他方的责任，除非

本合同第7(G)条、第9条、第10条、第16条和第17条即使终止，仍应完全有效。

(C)代理商有权在本协议日期后的任何时间，按照下文规定的方式发出十(10)天的通知，自行决定终止本协议。任何此类终止均不承担任何一方对任何其他方的责任，但即使终止，本合同第7(G)节、第9节、第10节、第16节和第17节的规定仍应完全有效。

(D)除非根据本第11条较早前终止，本协议将于所有配售股份按本协议所载条款及条件透过代理发行及出售时自动终止；但本协议第7(G)条、第9条、第10条、第16条及第17条的规定即使终止，仍将保持十足效力及作用。

(E)除非根据上文第11(A)、(B)、(C)或(D)条终止或经双方协议终止，否则本协议应保持完全效力和效力；但任何经双方协议终止的此类终止在任何情况下均应被视为规定第7(G)条、第9条、第10条、第16条和第17条应保持完全效力和作用。本协议终止后，除根据第7(G)条报销费用外，本公司不对代理人承担任何折扣、佣金或其他补偿责任，该等折扣、佣金或其他补偿并非由代理人根据本协议以其他方式出售。

(F)本协议的任何终止应于该终止通知中指定的日期生效；但该终止应在代理人或本公司(视属何情况而定)收到该通知之日营业结束后才生效。如该等终止将于任何配售股份的交收日期前发生，则该等配售股份须按照本协议的规定进行交收。

12.通知。除本协议另有规定外，任何一方根据本协议的条款要求或允许向任何另一方发出的所有通知或其他通信均应以书面形式发出，如果发送给代理商，则应送达：

奥本海默公司

布罗德街85号

纽约，纽约10004

请注意：

电子邮件：MichaelA.MarGolis@opco.com

电子邮件：jason.fenton@opco.com

将副本复制到：

电子邮件：Peter.Vogelang@opco.com

将一份副本(不构成通知)发给：

奥本海默公司

布罗德街85号

纽约，纽约10004

注意：总法律顾问办公室

电话：(212)668-5771

和

奥莱马制药公司

第二街512号，4楼

加利福尼亚州旧金山，邮编94107

注意：肖恩·博恩，sean@olema.com，带一份复印件(不构成通知)

至

Cooley LLP

加利福尼亚州大街101号，101号套房

旧金山，加利福尼亚州，94105

注意：朱迪·布尔德特，电子邮件：jbourdet@Cooley.com

本协议的每一方均可为此目的向本协议的各方发送书面通知，以更改通知的地址。每项此类通知或其他通信应视为(I)在纽约市时间下午4：30、营业日(如下定义)或(如果该日不是营业日)在下一个营业日的下一个营业日亲自送达或通过可核实的传真(随后附上原件)送达，(Ii)在及时送达全国认可的夜间快递后的下一个营业日，以及(Iii)在寄往美国邮件(挂号信或挂号信、要求回执、预付邮资)后实际收到的营业日。就本协议而言，“营业日”应指纳斯达克和纽约市商业银行营业的任何一天。

就本第12条而言，电子通信(“电子通知”)如果以单独封面发送到接收方指定的电子邮件地址，则应被视为书面通知。电子通知应在发送电子通知的一方收到收件人的实际收到确认时视为已收到，而不是通过自动回复。收到电子通知的任何一方均可请求并有权接收非电子形式的纸质通知(“非电子通知”)，该通知应在收到非电子通知的书面请求后十(10)天内发送给请求方。

13.继承人及受让人。本协议适用于本协议第9节所述的公司、代理商及其各自的继承人、联属公司、控制人、高级管理人员和董事的利益，并对其具有约束力。凡提及本协定所包含的任何一方，应视为包括该缔约方的继承人和经允许的受让人。除本协议明确规定外，本协议中的任何明示或默示内容均无意授予除本协议双方或其各自的继承人和允许受让人以外的任何一方根据本协议或因本协议而享有的任何权利、补救措施、义务或责任。未经另一方事先书面同意，任何一方不得转让其在本协议项下的权利或义务；但代理人不得将其在本协议项下的权利和义务转让给代理人的关联公司，而无需征得公司的同意。

14.股份分拆的调整。双方承认并同意，本协议中包含的所有与股票相关的数字应进行调整，以考虑到与普通股有关的任何股票拆分、股票分红或类似事件。

15.整份协议；修订；可分割性。本协议(包括本协议所附的所有附表和附件以及根据本协议发出的配售通知)构成整个协议，并取代双方之间关于本协议标的的所有其他先前和当时的书面和口头协议和承诺。除非根据公司和代理商签署的书面文件，否则本协议或本协议的任何条款均不得修改。如果本协议中包含的任何一项或多项条款或其在任何情况下的应用被有管辖权的法院以书面形式裁定为无效、非法或不可执行，则此类条款应在其有效、合法和可执行的最大可能范围内具有充分的效力和效力，本协议条款和条款的其余部分应被解释为如同该无效、非法或不可执行的条款或条款不在本协议中包含一样，但仅限于实施该条款和本协议条款的其余部分应符合本协议所反映的双方的意图。

16.适用法律；同意管辖权。本协议应受纽约州国内法管辖，并按照纽约州国内法解释，而不考虑法律冲突的原则。每一方特此不可撤销地接受位于曼哈顿区纽约市的州法院和联邦法院的非专属管辖权，以裁决本协议项下的任何争议或与本协议拟进行的任何交易相关的任何争议，并在此不可撤销地放弃并同意不在任何诉讼、诉讼或程序中主张其本人不受任何此类法院的管辖权管辖，或该等诉讼、诉讼或程序是在不方便的法院提起的，或该诉讼、诉讼或程序的地点不适当。每一方在此不可撤销地放弃面交送达程序文件，并同意在任何此类诉讼、诉讼或程序中通过将其副本(挂号信或挂号信、要求的回执)邮寄到根据本协议向其发出通知的有效地址向该方邮寄程序文件副本，并同意此类送达应构成对程序文件和有关通知的良好和充分的送达。本文件所载任何内容均不得视为以任何方式限制以法律允许的任何方式送达法律程序文件的任何权利。

17.放弃陪审团审讯。本公司和代理人均在此不可撤销地放弃其对基于或产生于本协议或本协议拟进行的任何交易的任何索赔进行陪审团审判的任何权利。

18.缺乏受托关系。本公司承认并同意：

(A)该代理人受聘仅作为本公司与本协议拟出售配售股份有关的独立合约交易对手，且本公司与该代理人之间并未就本协议拟进行的任何交易建立受托、顾问或代理关系，不论该代理人是否曾就其他事宜向本公司提供意见或正向本公司提供意见；

(B)本公司有能力评估和理解本协议拟进行的交易的条款、风险和条件，并了解和接受这些条款、风险和条件；

(C)本公司已获告知，代理商及其联营公司从事的交易范围广泛，可能涉及与本公司不同的权益，而代理商并无义务因任何受托、谘询或代理关系而向本公司披露该等权益及交易；及

(D)在法律允许的最大范围内，公司放弃因违反受托责任或被指控违反受托责任而对代理人提出的任何索赔，并同意代理人

就该等受信责任申索或代表本公司或以本公司名义提出受信责任申索的任何人士，包括本公司的股东、合伙人、雇员或债权人，本公司概不承担任何责任(不论直接或间接)。

19.对口单位。本协议可一式两份或两份以上签署，每份应被视为正本，但所有副本一起构成一份相同的文书。一方当事人向另一方交付已签署的协议可通过传真或电子传输方式进行。副本可通过传真、电子邮件(包括美国联邦2000年ESIGN法案、统一电子交易法案、电子签名和记录法案或其他适用法律(如www.docusign.com)所涵盖的任何电子签名)或其他传输方式交付，因此交付的任何副本应被视为已正式且有效地交付，并且在所有情况下均有效。

[页面的其余部分故意留白]

如果上述条款正确阐述了本公司与代理商之间的谅解，请在下面提供的空白处注明，因此，本函件应构成本公司与代理商之间具有约束力的协议。

附表1

安置通知书的格式

先生们：

根据奥莱玛制药公司(“本公司”)与奥本海默公司(“奥本海默”)于2023年3月9日签订的销售协议(“该协议”)所载条款及条件，本人谨代表本公司要求奥本海默向[]公司普通股，每股票面价值0.0001美元，最低市场价为每股0.0001美元。销售应自本通知之日开始，并持续到[日期][所有股份均已出售].

[该公司可能包括其认为适当的其他销售参数。]

附表2

通知当事人

公司

肖恩·P·博恩，医学博士，博士，总裁，首席执行官

首席运营和财务官肖恩·科瓦奇

奥本海默公司

董事经理斯蒂芬妮·克鲁兹(Stephanie Cruz@opco.com)

董事高管托马斯·维拉诺

DL-EquityATMOffering@opco.com

附表3

补偿

根据本协议的条款，代理人应获得相当于普通股销售总收益3.0%的补偿。

附件7(M)

高级船员证书

奥莱马制药公司(以下简称“公司”)是特拉华州的一家公司，以下签署人为正式合格的当选人员，特此以此身份并代表公司，根据公司与奥本海默公司于2023年3月9日签订的销售协议(“销售协议”)第7(M)节的规定，就签署人所知，证明如下。

根据销售协议，Cooley LLP和Davis Polk&Wardwell LLP有权依靠本证书来表达各自的意见和负面保证函。

此处使用但未定义的大写术语应具有《销售协议》中赋予它们的含义。