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附件97

PAXMEDICA，Inc.

追回政策

PaxMedica，Inc.(“本公司”)董事会(“董事会”)认为，采用本“追回政策”(“本政策”)符合本公司及其股东的最佳利益，该政策规定在发生会计重述(定义见下文)的情况下收回某些激励性薪酬。本政策旨在遵守经修订的1934年证券交易法第10D条(“交易法”)、根据交易法颁布的规则10D-1(“规则10D-1”)和纳斯达克上市规则第5608条(“上市标准”)，并将其解释为与之一致。

1.Administration

除本文特别规定外，本政策应由董事会或董事会指定的委员会(董事会或负责管理本政策的委员会，即“管理人”)管理。管理员有权解释和解释本政策，并有权对本政策的管理作出必要、适当或可取的决定。管理人的任何决定都是最终的，对所有受影响的个人都有约束力，不需要对保险单所涵盖的每个人都是一致的。在执行本政策时，署长获授权及指示就其他委员会职责及权限范围内的事宜，向全体董事会或董事会其他委员会(如审核委员会或薪酬委员会)进行必要或适当的谘询。在适用法律的任何限制下，管理人可授权和授权公司的任何高级职员或雇员采取任何必要或适当的行动，以实现本保单的目的和意图(涉及该高级职员或雇员的本保单下的任何追偿除外)。

2.Definitions

如本政策所用，应适用以下定义：

“会计重述”是指由于公司重大不遵守证券法规定的任何财务报告要求而对公司财务报表进行的会计重述，包括为更正先前发布的财务报表中对先前发布的财务报表具有重大意义的错误而要求进行的任何会计重述，或者如果错误在当期得到纠正或在当期未得到纠正将导致重大错报的会计重述。

“适用期间”是指紧接本公司编制会计重述之日之前的三个完整会计年度，以及该三个完整会计年度内或紧接该三个完整会计年度之后的任何过渡期(因本公司会计年度的变动而产生)(但至少九个月的过渡期应计为一个完整会计年度)。“日期”

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本公司须编制会计重述的事项“指于(A)董事会、审计委员会或首席财务官得出或理应得出本公司须编制会计重述的日期或(B)法院、监管机构或其他合法授权机构指示本公司编制会计重述的日期，两者以较早者为准，而不论重述财务报表是否或何时提交。

备兑高管“系指管理署署长根据本规则第10D-1条及上市准则对高管的定义而厘定的本公司现任及前任高管，定义如下：本公司的总裁、主要财务人员、主要会计人员(或如无该等会计人员，则为财务总监)、发行人负责主要业务单位、部门或职能(如销售、行政或财务)的任何副总裁、执行决策职能的任何其他高级人员，或为本公司执行类似决策职能的任何其他人士。

“错误授予的赔偿”具有本政策第5条中规定的含义。

“财务报告措施”是指根据编制公司财务报表时使用的会计原则确定和列报的任何措施，以及全部或部分源自该等措施的任何措施。财务报告指标包括但不限于以下指标(以及源自下列指标的任何指标)：公司股价；股东总回报(“TSR”)；收入；净收入；营业收入；一个或多个可报告部门的盈利能力；财务比率(如应收账款周转率和存货周转率)；扣除利息、税项、折旧和摊销前的收益(“EBITDA”)；营运资金和经调整的营运资金；流动性指标(如营运资金、营运现金流)；回报指标(如投资资本回报率、资产回报率)；每股收益指标(例如，每股收益)；每平方英尺销售额或同店销售额(销售额必须进行会计重述)；每用户收入，或每用户平均收入(收入必须进行会计重述)；每员工成本(成本必须进行会计重述)；相对于同业集团的任何此类财务报告指标(公司的财务报告指标必须进行会计重述)；以及基于纳税基础的收入。财务报告措施不需要在公司的财务报表中提出，也不需要包括在提交给证券交易委员会的文件中。

“基于激励的薪酬”是指完全或部分基于财务报告措施的实现而授予、赚取或授予的任何薪酬。就本政策而言，在公司达到基于激励的薪酬奖励中规定的财务报告措施的会计期间，即使此类基于激励的薪酬的支付或发放发生在该期间结束之后，也应“收到”基于激励的薪酬。

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3.有保障的高管；基于激励的薪酬

本政策适用于以下情况：(A)在作为代保高管开始服务后；(B)如果此人在绩效期间的任何时候担任代保高管以获得基于激励的薪酬；以及(C)当公司在国家证券交易所上市类别的证券时。

4.在会计重述的情况下，要求赔偿错误判给的赔偿金

如果公司被要求编制会计重述，公司应在适用期间迅速收回任何被覆盖高管根据本协议第5节计算的任何错误判给的补偿金额。

5.错误判给的赔偿：须予追讨的款额

根据保险单可追回的“错误判给赔偿额”，由署长确定，是受保险行政人员收到的基于奖励的补偿金额，超过了如果根据重述数额确定的话，受保险行政人员本应收到的基于奖励的补偿金额。

在计算错误判给的赔偿金时，署长应不考虑承保行政人员就错误判给的赔偿金支付的任何税款。

举例来说，对于考虑基于激励的补偿的任何补偿计划或方案，本协议项下错误判给的补偿金额包括但不限于，根据错误判给的补偿向任何名义账户缴款的金额，以及按该名义金额迄今应计的任何收入。

对于基于股票价格或TSR的激励性薪酬：(A)管理人应基于对会计重述对股票价格或TSR的影响的合理估计来确定错误判给的赔偿额，而该股票或TSR正是基于该影响而获得的；(B)公司应保存该合理估计的确定文件，并向纳斯达克股票市场(“纳斯达克”)提供此类文件。

6.追回财产的方法

署长应自行决定迅速追回本协议项下错误赔偿的时间和方法，其中可包括但不限于：(A)寻求补偿任何现金或股权奖励的全部或部分；(B)取消先前的现金或股权奖励，无论是既得性的还是非归属的，或已支付或未支付的；(C)取消或抵消任何计划的未来现金或股权奖励；(D)没收递延补偿，但须遵守《国税法》第409a条及其颁布的规定；以及(E)适用法律或合同授权的任何其他方法。在遵守任何适用法律的情况下，管理人可能会影响恢复

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根据本政策，支付给投保高管的任何金额，包括根据任何其他适用的公司计划或计划支付给该个人的金额，包括基本工资、奖金或佣金以及投保高管之前推迟支付的薪酬。

根据本政策，本公司被授权和指示按照本政策追回错误判给的赔偿，除非董事会的赔偿委员会已确定追回不可行，仅出于以下有限的原因，并受以下程序和披露要求的约束：

7.承保行政人员不获弥偿

尽管任何赔偿或保险单的条款或与任何受保高管的任何合同安排可能被解释为相反的，本公司不应就任何错误判给的赔偿的损失向任何受保高管进行赔偿，包括支付或报销任何受保高管为履行本保单下的潜在追回义务而购买的第三方保险的任何费用。

8.管理人弥偿

协助执行本政策的任何管理人成员和任何其他董事会成员不对与本政策有关的任何行动、决定或解释承担个人责任，并应根据适用法律和公司政策就任何该等行动、决定或解释尽最大可能获得公司的充分赔偿。上述判决不应限制董事会成员根据适用法律或公司政策获得赔偿的任何其他权利。

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9.生效日期；追溯申请

本政策自2023年10月2日(《生效日期》)起施行。本政策的条款适用于受保高管在生效日期或之后收到的任何基于激励的薪酬，即使此类基于激励的薪酬是在生效日期之前批准、授予、发放或支付给受保高管的。在不限制本协议第6条的一般性的情况下，并在符合适用法律的情况下，管理人可影响在生效日期之前、当天或之后根据本政策向被保险人追回已批准、授予、授予、支付或支付给被保险人的任何金额的赔偿。

10.修订；终止

董事会可随时及不时酌情修订、修改、补充、撤销或替换本政策的全部或任何部分，并应在其认为必要时修订本政策，以符合适用法律或本公司证券上市所在的国家证券交易所采纳的任何规则或标准。

11.其他偿还权；公司债权

董事会打算最大限度地在法律范围内适用这一政策。本政策项下的任何追偿权利是根据适用法律或根据任何雇佣协议、股权奖励协议或类似协议中的任何类似政策的条款或本公司可获得的任何其他法律补救或赔偿的任何其他补救或赔偿权利的补充，而非取代。

本保单所载任何事项，以及本保单所预期的任何赔偿或追讨，均不限制本公司或其任何联属公司因承保行政人员的任何行动或不作为而可能对承保行政人员提出的任何索偿、损害赔偿或其他法律补救。

12.Successors

本政策对所有承保高管及其受益人、继承人、遗嘱执行人、管理人或其他法定代表人具有约束力并可强制执行。

13.提交证物的规定

本政策及其任何修正案的副本应张贴在公司网站上，并以10-K表格的形式作为公司年度报告的证物存档。