附件4.1

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根据1934年《证券交易法》第12节登记的注册人证券的说明

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截至我们的年度报告Form 10-K的日期(本附件是其中的一部分)，我们唯一根据修订的1934年证券交易法第12节登记的证券类别是我们的普通股，每股票面价值0.0001美元。如下所述，术语“PaxMedica”、“我们的公司”、“我们”、“我们”和“我们的”指的是PaxMedica公司。

普通股说明

以下是我们普通股的主要条款的概要描述，并不声称是完整的。有关详情，请参阅我们经修订的公司注册证书(“公司注册证书”)及经修订及重述的附例(“附例”)，每一项附例均以参考方式并入本公司的10-K表格年报(本附件是其中一部分)，以及特拉华州一般公司法(“DGCL”)的适用条文。我们鼓励您阅读公司注册证书和章程以及DGCL的适用条款，以了解更多信息。

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一般信息

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本公司注册证书授权本公司发行最多2.1亿股资本，包括每股面值0.0001美元的200,000,000股普通股和每股面值0.0001美元的10,000,000股优先股。

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普通股

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我们普通股的持有者有权从我们董事会宣布的股息中，从合法可用于此类目的的资金中获得股息。普通股既不能赎回，也不能转换。普通股持有者没有优先认购权或认购权购买我们的任何证券。

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我们普通股的每一位持有者都有权为其名下的每一股已发行的普通股投一票。普通股持有者无权在投票选举董事时累积投票权。

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在我们清算、解散或清盘的情况下，我们普通股的持有者有权在偿还所有债务和其他债务后，按比例获得我们的资产，这些资产是合法可供分配的。我们普通股的所有流通股都已全额支付且不可评估。本招股说明书提供的普通股也将全额支付，且无需评估。

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优先股

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我们的董事会有权在不需要股东采取进一步行动的情况下，发行一个或多个类别或系列的最多10,000,000股优先股，并确定其指定、权利、优惠、特权和限制，而无需股东进一步投票或采取行动。这些权利、优先权和特权可能包括股息权、转换权、投票权、赎回条款、清算优先权、偿债基金条款以及构成或指定此类类别或系列的股份数量，其中任何或全部可能大于普通股的权利。发行我们的优先股可能会对普通股持有人的投票权以及这些持有人在我们清算时获得股息和付款的可能性产生不利影响。此外，优先股的发行可能会延迟、推迟或阻止我们公司控制权的变更或其他公司行动。

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X系列优先股

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2022年8月，我们的一系列优先股被指定为X系列优先股，由500,000股指定股票组成。截至2023年12月31日，已发行的X系列优先股有45,567股，总申报价值为4,556,800美元。

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X系列优先股的持有者无权就其持有的X系列优先股获得股息。X系列优先股没有投票权，但对指定证书中包含的X系列优先股的投票权或其他权力、优先权、权利、特权或限制的任何其他不利变化除外。指定证书包含实益所有权限制，限制将X系列优先股的股票转换为普通股。

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认股权证

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关于2020年10月发行的债券，我们还发行了总计60,834份认股权证，以购买普通股股份，可按51.00美元的行使价行使。

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关于2022年债券，我们还发行了总计11,479份认股权证，用于购买普通股，可按71.40美元的行使价行使。

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关于Lind Note(定义见下文)，吾等亦向Lind发出普通股认购权证(“Lind认股权证”)，以收购47,509股至2027年2月6日的普通股，行使价为每股1.30美元，可作出若干调整。

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关于2023年11月20日的第二次公开发行，我们发行了总计5,384,615份认股权证，以购买2028年11月28日之前的普通股，这些认股权证可按1.30美元的行使价行使。

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预先出资认股权证

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关于2023年11月20日的二次公开发行，我们发行了314,231份预融资权证，用于购买普通股。

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代表的手令

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关于我们的首次公开募股，我们向Craft Capital Management LLC(“Craft”)和R.F.Lafferty&Co.，Inc.(“Lafferty”以及与Craft一起的“代表”)发行了认股权证，以购买总计6,364股普通股(不包括超额配售选择权，占我们首次公开募股中出售的普通股的7%)(“代表认股权证”)。根据FINRA规则5110(F)(2)(G)，代表的认股权证可在四年半期间内随时或不时全部或部分行使，该四年半期间由本公司首次公开发售截止日期起计六个月开始，至其后四年半届满。代表的认股权证可按每股价格行使，相当于本公司首次公开发售时每股价格的125%。根据FINRA第5110(G)(1)条的规定，代表的授权证有180天的禁售期。

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行使代表认股权证时可发行的股票行使价和数量在某些情况下可能会调整，包括股票股息、非常现金股息或资本重组、重组、合并或合并。

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2023年1月，我们发行了额外的代表认股权证，购买了最多1,765股我们的普通股。认股权证可以每股相当于51.00美元的价格行使。

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2023年3月，我们发行了额外的代表认股权证，购买了最多6,588股我们的普通股。认股权证可按每股59.50美元的价格行使。

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行使认股权证时的行使价和可发行股份数目在某些情况下可能会作出调整，包括派发股票股息、非常现金股息或资本重组、合并或合并。

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在我们的第二次公开发行中，我们向H.C.Wainwright&Co.发行了认股权证，最多可购买215,385股普通股。这些代表认股权证的行使期限至2028年11月28日，行使价格为1.66美元。

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2022年可转换本票

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在2022年4月至7月期间，我们发行了2022年债券，本金总额约为150万美元，年利率为10%。2022年债券自发行日起计12个月到期，可按每股71.40美元的转换价兑换。

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2022年票据受惯例违约事件的影响，包括但不限于，我们未能在持有人根据2022年票据行使转换权利时发行2022年票据转换时可发行的股份，未能在2022年票据到期时支付2022年票据的本金或利息，我们的清算，以及我们的违约或违反任何其他金融工具。一旦发生违约事件，本金金额将被加速，其上任何应计但未支付的利息将乘以120%，持有者可决定接受普通股、现金或其任何组合。

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链接交易

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2023年2月2日，根据与特拉华州有限合伙企业Lind Global Fund II LP签订的证券购买协议，吾等向Lind发行了本金为3,680,000美元的有担保18个月无息可转换本票(“Lind票据”)及普通股认购权证(“Lind认股权证”)，以收购47,509股至2027年2月6日止的普通股，行使价为每股1.30美元，并可作出若干调整。这些股票在发行时并未根据证券法登记，但我们已同意在不迟于2023年2月2日起90天内向委员会提交登记声明，涵盖根据Lind Note和Lind认股权证向Lind发行的所有普通股的转售。

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Lind Note包含某些负面契诺，包括限制我们进行某些分发、贷款、发行或未来定价的证券和出售资产。

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于发生Lind票据所述的失责事件时，Lind票据将立即到期，并按当时未偿还本金金额的110%的违约利率支付。违约事件包括但不限于拖欠本金金额或任何应计及未支付的利息，未能遵守或履行林德票据或任何交易文件所载的任何其他契诺、条件或协议，控制权变更，任何超过250,000美元的债务违约，吾等未能指示转让代理发行无传奇的证书，股份不再公开买卖，如在2023年8月7日之后，股份不能根据规则144立即转售，而公司的市值在10天内低于1,000万美元。一旦发生违约，Lind可以要求以转换价格和每日最低三个VWAP的平均值的80%中的较低者，将全部或部分已发行本金转换为普通股。

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于截至2023年12月31日止年度，我们就Lind Note发行了1,340,875股普通股，以满足转换还款通知。

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登记权

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根据本公司发行2022年可换股票据及2022年认股权证的证券购买协议，买方就其持有的“可登记证券”授予若干登记权，该等证券包括于2022年可换股票据及2022年认股权证转换后发行的普通股股份。根据这些登记权对我们普通股的股份进行登记，将使其持有者能够在适用的登记声明被宣布生效时，根据证券法不受限制地出售这些股份。如根据2022年可换股票据及2022年认股权证的证券购买协议，规则144并不适用于可登记股份持有人，吾等须于2022年可换股票据发行六个月后提交一份涵盖该等应登记股份的转售登记声明，而任何须登记股份持有人可要求吾等随时提交一份涵盖其可登记股份的转售登记声明。可登记证券的持有者还有权享有某些“搭载”登记权，允许他们根据《证券法》将其可登记证券纳入任何证券登记，但受某些营销和其他限制的限制。因此，当我们建议根据证券法提交注册声明时，除了要求注册或S-8上的注册声明外，这些持有人有权获得注册通知，并有权在一定限制的情况下将其应注册的证券包括在注册中。

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根据与林肯公园的注册权协议，林肯公园获授予与根据购买协议已向林肯公园发行或可能向林肯公园发行的普通股有关的注册权(统称为“LP可登记证券”)。根据注册权协议，吾等有责任在与林肯公园订立购买协议后20个工作日内，向证监会提交一份有关林肯公园转售LP可注册证券的注册声明。作为本招股说明书组成部分的注册说明书已履行了这一义务。

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反收购条款

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下文所述的特拉华州法律、我们的公司注册证书和我们的附则的规定可能会延迟、推迟或阻止另一方获得对我们的控制。

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公司注册证书及附例

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我们的公司注册证书和附例规定：

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《香港海关条例》第203条

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我们受DGCL第203条的约束，该条款禁止特拉华州公司在股东成为利益股东之日起三年内与任何利益股东进行任何业务合并，但以下情况除外：

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一般而言，第203条对企业合并的定义包括以下内容：

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一般而言，第203条将“有利害关系的股东”定义为与此人的关联公司和联营公司一起实益拥有公司已发行有表决权股票的15%或以上的实体或个人，或在确定有利害关系的股东地位之前的三年内实益拥有该公司的已发行有表决权股票的实体或个人。

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授权但未发行的股票的潜在影响

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我们有普通股和优先股可供未来发行，无需股东批准。我们可以将这些额外的股份用于各种公司目的，包括未来的公开发行以筹集额外的资本，以促进公司收购或支付作为股本股息的公司。

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存在未发行和未保留的普通股和优先股可能使我们的董事会能够向对现任管理层友好的人士发行股票，或发行优先股，其条款可能会使第三方试图通过合并、要约收购、代理竞争或其他方式获得对我们的控制权变得更加困难或受阻，从而保护我们管理层的连续性。此外，董事会有权酌情决定每一系列优先股的指定、权利、优惠、特权和限制，包括投票权、股息权、转换权、赎回特权和清算优先权，所有这些都是在DGCL允许的最大程度上，并受我们的公司注册证书中规定的任何限制的限制。授权董事会发行优先股并确定适用于这种优先股的权利和优惠的目的是为了消除与股东对具体发行进行表决有关的拖延。发行优先股虽然为可能的融资、收购和其他公司目的提供了理想的灵活性，但可能会使第三方更难收购或阻止第三方收购我们大部分已发行的有表决权的股票。

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论坛的选择

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除非我们书面同意选择替代论坛，否则特拉华州衡平法院将是任何股东提起以下诉讼的唯一和独家论坛：(I)代表公司提起的任何派生诉讼或法律程序；(Ii)任何声称公司任何董事、高级职员或其他雇员或公司股东、债权人或组成人员违反受信责任的诉讼；(Iii)因下列原因而对公司或董事或公司任何高级职员提出索赔的任何诉讼：关于DGCL、我们的公司注册证书或附例的任何条款的解释或适用，或(Iv)任何主张受内部事务原则管辖的索赔的诉讼，但在上述每一诉讼中，特拉华州衡平法院认定其没有管辖权的任何索赔除外。这一规定不适用于根据《交易法》提出的索赔，也不适用于规定了联邦专属管辖权的任何其他联邦证券法。然而，专属法院条款规定，除非我们书面同意选择替代法院，否则美利坚合众国的联邦地区法院将是解决根据证券法提出的任何诉因的独家法院。因此，这一规定可适用于专属法院所列举的一个或多个类别的诉讼。

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根据《证券法》第22条，联邦法院和州法院对为执行《证券法》或《证券法》规则和条例所规定的任何义务或责任而提起的所有诉讼具有同时管辖权。法院是否会对《证券法》下的债权执行这样一项排他性法院规定，这是不确定的。

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我们注意到，法院是否会执行这一条款存在不确定性，投资者不能放弃遵守联邦证券法及其下的规则和法规。尽管我们相信这一条款对我们有利，因为它使特拉华州法律在其适用的诉讼类型中的适用更加一致，但该条款可能具有阻止针对我们的董事和高级管理人员的诉讼的效果。

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对法律责任及弥偿事宜的限制

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章程规定，我们将在DGCL允许的最大程度上对我们的每一位董事和高管进行赔偿。我们打算与我们的每一位董事和高管签订赔偿协议，在某些情况下，这些协议可能比特拉华州法律包含的具体赔偿条款更广泛。此外，我们打算赔偿我们的每一位董事和高管的某些责任、成本和开支，并购买董事和高管责任保险单，以确保我们的董事和高管在特定情况下免受辩护、和解或支付判决的费用。此外，在特拉华州法律允许的情况下，宪章包括免除董事因违反作为董事的某些受托责任而造成的金钱损害的个人责任的条款。这一条款的效果是限制我们的权利和我们的股东在衍生品诉讼中因董事违反作为董事的受托责任而向董事追讨金钱损害赔偿的权利。

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这些规定可能被认为对违反美国联邦证券法的行为是不可执行的。

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上市

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我们的普通股在纳斯达克股票市场交易，代码为“PXMD”。

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转会代理和注册处

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我们的转让代理人是ComputerShare Trust N.A.。转让代理人的地址是1290 Avenue of the America Avenue，9 Floor，New York，NY 1010，其电话号码是(212)805-7100。