附录 5.1

古德温·宝洁律师事务所
北方大道 100 号
马萨诸塞州波士顿 02210
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+1 617 570 1000

2024年2月23日

Plug Power Inc

968 Albany-Shaker Road

纽约州莱瑟姆 12110

回复:根据S-3表格注册声明注册的证券

我们曾就您根据经修订的1933年《证券 法》(“证券法”)于2022年6月8日向美国证券交易委员会(“委员会”)提交的与发行注册有关的S-3表格(文件编号333-265488)(经修订或补充,“注册 声明”)担任您的法律顾问由特拉华州 的一家公司Plug Power Inc.(以下简称 “公司”)提供其中所规定类型的证券的任意组合。注册声明 自2022年6月8日向委员会提交时起生效。请参阅我们于2022年6月8日发出的意见书,并作为注册声明附录5.1收录。我们正在就公司根据《证券法》第424条于2024年1月17日向委员会提交的招股说明书补充文件 (统称为 “招股说明书补充文件”)(统称为 “招股说明书补充文件”)的第1号修正案 修订),于2024年1月17日向委员会提交的招股说明书补充文件 发表本补充意见书 。招股说明书补充文件涉及公司发行注册声明所涵盖的公司普通股(“股份”)总发行价不超过 1,000,000美元,面值为每股 (“普通股”)0.01美元。股票由名为 的销售代理在 公司与该销售代理之间签订的截至2024年1月17日、经2024年2月23日修订的市场发行销售协议中发售和出售。

我们已经审查了此类文件,并对法律进行了我们认为适当的审查,以发表下述意见。在未经独立核实的情况下,我们依赖公职人员的证书 ,对于与下述意见有关的事实事项,我们依赖于公司高管的证书。

出于下述观点的目的,我们 假设股票的发行价格等于或高于公司 董事会在本文发布之日之前批准的最低价格(“最低价格”),并且不会发生任何导致公司可供发行的授权普通股 股数量少于当时未发行的股票数量的事件按最低价格发行 。

出于下述意见的目的,我们 将以下内容称为 “未来的批准和发行”:(a) 公司董事会(或 经正式授权的董事会委员会)批准股票的发行(“批准”),以及(b)根据批准发行 股票,并由公司收到对价(应该不低于根据批准须支付的此类股份的面值 。

Plug Power Inc
2024 年 2 月 23 日
第 2 页

以下提出的意见仅限于特拉华州 通用公司法。

基于上述情况,我们认为 股票已获得正式授权,在未来获得批准和发行后,将有效发行、全额支付且不可估税。

本意见将作为公司有关股票的8-K表最新报告(“当前报告”)的附录 提交给委员会, ,该报告以引用方式纳入注册声明。我们特此同意将本意见书作为本报告的附录 提交,并以引用方式纳入该报告,并在报告中提及我们的公司。在给予同意时,我们 不承认我们属于《证券法》第 7 条或 相关规则和条例 要求获得同意的人员类别。

真的是你的,
//古德温·普罗克特律师事务所
GOODWIN PROCTER LL