附录 1.1

AT 市场发行销售协议第 1 号修正案

2024年2月23日

B. Riley Securities, Inc

公园大道 299 号，21^st地板

纽约州纽约 10171

女士们、先生们：

特拉华州 的一家公司（“公司”）Plug Power Inc.（“公司”）和B. Riley Securities, Inc.（“代理人”）是2024年1月17日的 某些市面发行销售协议（“原始协议”）的缔约方。此处未定义的所有大写 术语应具有原始协议中赋予的含义。公司和代理人希望按照本第 1 号修正案（本 “修正案”）的规定对 原始协议进行如下修改：

1。自本文发布之日起 ，所提及的 “招股说明书补充文件” 是指公司于2024年1月17日根据第424（b）条向委员会提交的与 股份发行和出售相关的招股说明书补充文件， 经公司在本文发布之日提交的招股说明书补充文件修订，格式由公司在 中提供给代理人与配售股份的发行有关。

2。对原始协议附表 2 (b) 进行了修订，增加了以下定义：

“增加最高承诺 预购金额” 意味着 11,000,000 美元；但前提是每天只能申请一次承诺提前购买。 尽管如此，一个日历周内的承诺预购总额，包括根据市场发行销售协议在代理交易中出售的代理配售 股票，不得超过55,000,000美元。为避免 疑问，B. Riley在本协议下的最大本金义务仅以根据本条款的合同条款发行本金配售股份 为条件，并且将随着时间的推移在根据 本协议发布的每份承诺预先通知中累积，因此，在本协议规定的任何时候，B. Riley截至任何承诺 提前通知日的应计债务总额是所有承诺的总和 B. Riley 在下文中承诺提前购买的商品减去总金额B. Riley在此日期之前出售的主要 配售股份。

3.自本文发布之日起，直至 2024 年 5 月 31 日（含当天），且受下文第 4 节的约束，所有提及最高承诺 预购金额均指增加的最大承诺预购金额。

4。在 及2024年6月1日之后，只要公司在 适用的承诺提前通知日的市值（定义见下文）不少于1,000,000,000美元，所有提及最大承诺预购金额的内容均指增加的 最大承诺预购金额。如果在 2024 年 6 月 1 日及之后的任何适用的承诺预先通知日， 公司的市值低于 1,000,000,000 美元，则除非公司的市值不低于 1,000,000,000 美元，否则公司将受最大承诺预付款 购买金额的约束。

就本文而言，“市场 市值” 是指，截至任何适用的承诺预先通知日，(a) 普通股已发行总数 和已发行普通股（为避免疑问，不包括在行使 期权或认股权证或转换任何可转换证券时可发行的任何普通股）的乘积，乘以立即交易日的收盘价 至适用的承诺提前通知日期。

5。自本文发布之日起 ，最高金额和承诺预付款总额均为1,000,000,000美元，不包括在本协议发布之日之前根据原始协议进行的任何 销售。

6。原 协议附表 1、附表 2 (b) 和附录 7 (l) 中所有提及 “2024 年 1 月 17 日” 的 内容均修改为 “2024 年 1 月 17 日（经2024 年 2 月 23 日第 1 号修正案修订）”。

7。 公司将向代理人支付与本修正案和其他 相关文件相关的费用和律师费用，最高可达 25,000 美元。

8。除此处特别规定的 外，原始协议的所有其他条款仍将完全有效。

9。本 修正案连同原始协议（包括其所附的所有证物）构成了整个协议，并取代了本协议各方先前和同期就本协议主题 事宜达成的所有其他书面和口头协议和承诺。除非根据公司 和代理签署的书面文书，否则不得修改本修正案及其任何条款。如果此处包含的任何一项或多项条款，或其在任何情况下的适用， 被认定为无效、非法或不可执行，则该条款应在有效、合法和可执行的最大范围内具有充分的效力 和效力，此处 中的其余条款和规定应解释为无效，此处未包含非法或不可执行的条款或条款，但仅限于 使该条款生效其余条款和规定应符合本《修正案》中反映的各方 的意图。原始协议中对 “协议” 的所有提及均指经本修正案修订的原始协议 ； 但是，前提是，原始协议 中所有提及 “本协议日期” 的内容均应继续指原始协议的日期。

10。本 修正案以及因本修正案引起或与之相关的任何索赔、争议或争议均应受纽约州法律管辖，并根据 解释，不论其法律选择条款如何。在适用法律允许的最大范围内，公司和代理人特此不可撤销地放弃在因本修正案或本修正案或本文设想的交易引起的或 引起的任何法律诉讼中由陪审团审判的所有权利。

11。每个 方特此不可撤销地服从位于纽约市曼哈顿自治市的州和联邦法院的非专属管辖权，以裁决根据本修正案或本修正案设想的任何交易或与之相关的任何争议， 在此不可撤销地放弃，并同意不在任何诉讼、诉讼或程序中主张任何非个人主体的索赔 该等诉讼、诉讼或程序是在不方便的法庭提起的，或者 此类诉讼的地点属于任何此类法院的管辖范围、操作或程序不正确。各方特此不可撤销地放弃个人送达程序并同意在任何此类诉讼、诉讼或诉讼中处理 的副本（挂号信或挂号邮件，要求退货收据） 发送给该当事方，以便根据本修正案向其发出通知的有效地址，并同意此类服务构成良好和 充分的程序服务及其通知。此处包含的任何内容均不应被视为以任何方式限制了以法律允许的任何方式提供流程 的任何权利。

12。本 修正案可在两个或多个对应方中执行，每份对应方均应被视为原件，但所有对应方共同构成 同一份文书。一方向另一方交付已执行的修正案可以通过传真传输或电子 传输（例如 PDF）进行。

[页面的剩余部分故意为空白]

如果前述内容正确无误 阐述了公司与代理人之间的谅解，请在下面为此目的提供的空白处注明，因此 本修正案将构成对公司与代理人之间原始协议的具有约束力的修正案。

[销售协议 第 1 号修正案的签名页]