Document

Kellanova（“公司”）认为，创建和维护一种强调诚信和问责制的文化，并加强公司的绩效薪酬理念，符合公司及其股东的最佳利益。因此，本公司董事会（“董事会”）已通过本政策，该政策规定，如果本公司因严重不遵守联邦证券法（“本政策”）规定的任何财务报告要求而被要求编制财务报表的会计重述，则可收回某些高管薪酬。本政策旨在遵守经修订的1934年《证券交易法》（以下简称“交易法”）第10 D条、据此颁布的规则以及公司证券上市的国家证券交易所的上市标准。

本政策适用于公司的现任和前任高管（由委员会根据《交易法》第10 D条、据此颁布的规则以及公司证券上市的国家证券交易所的上市标准确定）（统称为“所涵盖高管”）。本政策对所有相关行政人员具有约束力和强制执行力。

如果公司因严重违反证券法规定的任何财务报告要求而被要求编制财务报表的会计重述，包括任何必要的会计重述，以纠正先前发布的财务报表中的错误（i）对先前发布的财务报表具有重大意义，或（ii）倘有关错误于本期间内更正或于本期间内不予更正，将导致重大错误陈述（均为“会计重述”），委员会将合理地迅速要求偿还或没收多付的款项（定义见下文）任何相关行政人员（x）在开始担任相关行政人员后，（y）在绩效期间的任何时间担任相关行政人员，获得适用的激励性薪酬（如下定义），及（z）于紧接本公司须编制会计重编之日前三（3）个已完成之财政年度及任何过渡期内（由公司财政年度变更引起的）在这三（3）个已完成的财政年度内或紧接其后。

就本政策而言，“激励性薪酬”是指全部或部分基于实现财务报告指标而授予、赚取或授予的任何薪酬，包括但不限于：（i）完全或部分通过实现财务报告指标绩效目标而赚取的非股权激励计划奖励;（ii）从奖金池中支付的奖金，其中奖金池的规模完全或部分取决于是否满足财务报告衡量绩效目标;（iii）基于财务报告衡量绩效目标的其他现金奖励;（iv）限制性股票、限制性股票单位、股票期权、股票增值权和业绩股票单位，这些股票单位是完全或部分基于财务报告指标业绩目标的实现而授予或授予的;及（v）出售透过奖励计划取得的股份所得款项，而该奖励计划是完全或部分基于财务报告指标表现目标的达成而授予或归属的。

不被视为基于激励的薪酬的薪酬包括但不限于：（i）工资;（ii）仅根据主观标准的满意度支付的奖金，例如展示领导能力和/或完成指定的雇佣期;（iii）仅根据战略或运营措施的满意度获得的非股权激励计划奖励;及（iv）酌情花红或并非从花红池支付的其他补偿，而花红池是根据满足财务报告衡量表现目标而厘定。

财务报告计量是：（i）根据编制财务报表所用的会计原则确定和列报的任何计量，或全部或部分源自该计量的任何计量，或（ii）股票价格和股东总回报。财务报告措施不需要在公司的财务报表中列报，也不需要列入向美国证券交易委员会提交的文件中，以符合财务报告措施的条件。财务报告的衡量标准包括但不限于：净销售额、营业利润、净收入或每股收益、经营活动提供的净现金;财务比率;未计利息、税项、折旧和摊销前的收益;流动性衡量标准;以及回报衡量标准。

待收回的金额将是已收到的激励性补偿金额，该金额超过了根据重述金额确定的激励性补偿金额，并且必须在不考虑任何已付税款的情况下计算（“超额支付”）。激励性薪酬在公司达到激励性薪酬中规定的财务报告指标的会计期间被视为“已收到”，即使激励性薪酬的归属、支付或授予发生在该期间结束后。

对于基于股票价格或股东总回报的激励性薪酬，如果错误判给的赔偿金额不需要直接根据会计重述中的信息进行数学重新计算，则该金额必须基于对会计重述对股票价格或股东总回报的影响的合理估计，公司必须保存该合理估计的确定文件，并向公司证券上市交易所提供此类文件。

为免生疑问，本公司根据本保单向承保行政人员追讨以奖励为基础的薪酬的任何行动，无论单独或与任何其他行动、事件或条件一起，不得被视为(I)辞职的“充分理由”或作为根据适用于该承保行政人员的任何福利或补偿安排提出推定终止的索赔的依据，或(Ii)构成违反该承保行政人员作为一方或以其他方式受制的合约或其他安排。

追索权仅限于在本公司被要求编制会计重述之日(该日期应在以下日期之前的三(3)个完整会计年度内收到的多付款项)：(I)董事会、董事会委员会或授权采取该行动的公司高级职员(如果董事会无需采取行动、得出结论或合理地应该得出结论认为本公司需要编制会计重述之日)，或(Ii)法院的日期，监管机构或其他合法授权机构指示公司在完成的三(3)个会计年度内或紧接着的三(3)个会计年度内或之后的任何过渡期(因公司会计年度的变化而引起)编制会计重述。

委员会有权解释和解释本政策，并作出执行本政策所需、适当或可取的一切决定。本政策旨在以符合《交易法》第10D节的要求以及美国证券交易委员会或公司证券上市所在的任何国家证券交易所采用的适用规则或标准的方式来解释本政策。

本政策应自董事会通过之日(“生效日期”)起生效，并适用于基于奖励的薪酬(包括根据生效日期之前存在的安排发放的基于激励的薪酬)。尽管有上述规定，本政策仅适用于在纽约证券交易所上市公司手册第303A.14节生效日期(2023年10月2日)或之后收到的(根据本政策确定的)基于激励的薪酬。

董事会打算在法律允许的最大范围内实施本政策。委员会可要求在本政策采纳之时或之后签订的任何雇佣或服务协议、现金奖励计划或项目、股权奖励协议或类似协议，作为授予本政策项下任何利益的条件，要求所涵盖高管同意遵守本政策的条款。本政策项下的任何追偿权是对本公司根据任何雇佣协议、股权奖励协议、基于现金的奖金计划或项目或类似协议中的任何类似政策条款以及本公司可获得的任何其他法律补救措施而可能获得的任何其他补救措施或追偿权的补充，而非替代（包括但不限于根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第304条（经修订））;但是，除非法律另有规定，否则上述规定无意提供重复收回。

(C)恢复可能会导致一个在其他方面符合税务资格的退休计划，根据该计划，福利广泛提供给本公司的雇员，无法满足26 U.S.C. 401（a）（13）或26 U.S.C. 411（a）及相关法规。