KELLANOVA 2022长期激励计划
1.目的。2022年长期激励计划的目的是通过使公司及其子公司能够吸引、留住和激励员工、高管、非员工董事和其他服务提供商或将成为公司及其子公司的员工、高管、非员工董事或其他服务提供商的人，促进和促进凯拉诺瓦、其子公司和其股东的利益，并使这些个人和公司的股东的利益保持一致。为此，该计划提供基于业绩的激励奖励和基于股权的机会，为这些个人提供使公司及其子公司的增长、盈利和总体成功最大化的专有利益。
2.定义。除非上下文另有明确指示，就本计划而言，下列术语应具有以下含义：
2.1“10%股东”指拥有(本守则第422(B)(6)条所指)本公司或其母公司或本公司任何附属公司(本守则第424(E)及(F)条所指本公司任何附属公司)所有类别股票合共投票权超过10%(10%)的任何雇员。
2.2“奖励”是指根据本计划第6、7、8和/或9条向参与者提供的奖励或补助。
2.3“授奖协议”是指参与者根据本计划第3.2节和第16.7节签署的与授标有关的书面协议。
2.4“基础价值”具有第7.2节中规定的含义。
2.5“董事会”指本公司不时组成的董事会。
2.6除非委员会在适用的授标协议中另有决定，否则“原因”系指下列情况：(I)在授予授奖时，公司或任何子公司与参与者之间没有有效的雇佣协议、控制权变更协议或类似协议(或存在此类协议但并未定义“原因”(或类似含义)的情况下)，由于以下原因而终止：(A)参与者故意和持续地不切实履行参与者与公司或由以下机构控制的任何实体的职责：在董事会或公司首席执行官向参与者发出书面业绩要求后，明确指出董事会或首席执行官认为参与者没有实质履行其职责的方式后，与公司共同控制或控制(因身体或精神疾病导致的任何此类失败除外)；(B)参与者故意从事对公司或由公司控制、控制或与公司共同控制的任何实体造成重大和明显损害的非法行为或严重不当行为；(C)根据美国或其任何州的法律或在美国以外的司法管辖区，构成重罪(交通相关罪行除外)的行为被定罪；(D)参与者严重违反公司的行为准则；或(E)参与者故意不配合任何与公司有关的政府调查或活动；但是，除非参与者恶意或没有合理地相信参与者的行为或不作为符合本公司或由本公司控制、控制或与本公司共同控制的任何实体的最佳利益，否则该参与者的任何作为或不作为不得被视为“故意”；此外，根据董事会正式通过的决议或本公司首席执行官或本公司高级管理人员的指示，或根据本公司或由本公司控制、控制或与本公司共同控制的任何实体的律师的建议，任何行为或没有采取行动，应最终推定为参与者本着善意和符合本公司或由本公司控制、控制或与本公司共同控制的任何实体的最佳利益而作出或不作出的行为；或(Ii)如本公司或任何附属公司与参赛者在颁奖时已订立雇佣协议、控制权变更协议或类似协议，而该等协议所界定的“因由”(或类似含义的字眼)、“因由”的定义为“因由”。
2.7“控制权的变更”具有第14.3节规定的含义。
2.8“控制价格的变更”具有第14.2节中给出的含义
2.9“法典”系指现行的和不时修订的1986年《国内税法》或其任何后续法规，以及根据该法规颁布的或与之相关的任何规则、条例和解释。
2.10“集体奖励”是指自生效之日起，根据旧计划颁发的奖励和任何奖励。
2.11“委员会”系指指定执行本计划的董事会委员会，如本计划第3节所述。
2.12“普通股”指本公司的普通股，每股票面价值0.25美元，或由本公司发行以替代或交换的任何本公司证券。
2.13“公司”是指Kellanova、特拉华州的一家公司或Kellanova的任何后续公司。
2.14“董事”是指公司的董事。
2.15“残疾”指参赛者当时有效的雇佣协议中所界定的残疾，或如果参赛者当时并非与本公司订立的界定残疾的有效雇佣协议(或类似协议)的一方，则“残疾”指委员会根据与本公司的长期残疾计划(如有)类似的标准和程序而厘定的残疾。除第2.15节第一句所述外，在本公司不维持长期残疾计划的任何时间，“残疾”是指由本公司善意挑选的医生确定为完全和永久性的任何身体或精神残疾。尽管如上所述，就奖励股票期权而言，“残疾”指的是守则第22(E)(3)节所界定的永久性和完全残疾，而就受守则第409a节约束的任何奖励而言，“残疾”指参与者根据守则第409a(A)(2)(C)(I)或(Ii)节的“残疾”。
2.16“生效日期”具有第16.11节规定的含义。
2.17“交易法”指有效并经不时修订的1934年证券交易法或其任何后续法规，以及根据该法颁布或与之相关的任何规则、法规和解释。
2.18“行使价值”具有第7.2节规定的含义。
2.19任何日期的“公平市价”是指(A)普通股在纽约证券交易所--综合交易磁带或任何其他证券交易所(如有)的主要交易时段的正式收盘价(或如果在该日期没有普通股交易，则指任何普通股最近的交易日期)，或(B)如果(A)款不适用，则为普通股在委员会确定的日期的价值，使用符合准则第409a节要求的任何合理估值方法。
2.20“激励性股票期权”指根据本计划第6节(及相关奖励协议)的规定授予的任何股票期权，而该等股票期权拟为(并特别指定为)守则第422节所指的“激励性股票期权”。
2.21“现任董事会”的含义见第14.3节。
2.22“行使净额”指参与者行使购股权的能力，方法是指示本公司从其行使购股权后可发行的普通股股份中扣除若干普通股，其总公平市价等于行使总行使价格加上参与者预扣税款(如有)的总和，届时公司应向参与者发行扣除该等扣减后剩余的普通股净额。
2.23“非雇员董事”指根据交易法颁布的第16b-3条规则所指的“非雇员董事”。
2.24“非限制性股票期权”指根据本计划第6节(及相关奖励协议)的规定授予的任何非激励性股票期权。
2.25“旧计划”是指凯洛格公司2001年长期激励计划、凯洛格公司2003年长期激励计划、凯洛格公司2009年长期激励计划、凯洛格公司2013年长期激励计划和凯洛格公司2017年长期激励计划。
2.26“其他现金奖励”是指根据第9.7节授予的奖励，并在委员会全权酌情决定的时间或时间以现金支付，并受委员会自行决定的条款和条件的限制。
2.27“优秀公司普通股”的含义见第14.3节。
2.28“优秀公司投票证券”具有第14.3节的含义。
2.29“参与者”是指根据第5条不时被选中接受本计划奖励的任何个人。
2.30“业绩份额单位”或“业绩份额”是指根据本计划第9节和相关奖励协议的规定授予的奖励。
2.31“业绩单位”是指根据本计划第9节和相关奖励协议的规定授予的奖励。
2.32“人”具有第14.3节规定的含义。
2.33“计划”是指本“凯拉诺瓦2022长期激励计划”，如本文所述、现行有效并经不时修订(连同委员会颁布的与此相关的任何规则和条例)。
2.34“限制性股份”是指根据本计划第8节及相关奖励协议的规定授予的普通股限制性股份奖励。
2.35“限售股份单位”指根据计划第8节及相关奖励协议的规定而授予的奖励。
2.36“限制期”具有第8.3节规定的含义。
2.37“第16条高级职员”指“交易所法”第16a-1(F)条所界定的“高级职员”。
2.38“服务提供者”系指根据修订后的1933年证券法颁布的S-8表格所指的顾问或顾问。
2.39“股票增值权”系指本计划第7.2节所述并根据本计划第7节的规定授予的奖励。
2.40“股票期权”是指非限制性股票期权或激励性股票期权。
2.41“附属公司”指任何公司或其他实体，其流通股或所有权权益占该等有权选出其管理层的公司或其他实体的合并投票权的50%或以上，或委员会可能批准的较低百分比，由本公司直接或间接拥有。尽管有上述规定，就激励性股票期权而言，“附属公司”指守则第424(F)节所指的本公司任何附属公司。
3.行政管理。
3.1委员会。该计划应由董事会的薪酬和人才管理委员会管理，该委员会应不时成立。委员会应由两名或以上非雇员董事组成，每名非雇员董事须为(I)上市公司手册第16b-3条所界定的“非雇员董事”及(Ii)纽约证券交易所上市公司手册第303a节所界定的“独立董事”或其他适用的证券交易所规则所界定的“独立董事”，惟根据该等标准或规则采取有关行动所需的独立性为限。只要不存在有权管理本计划的委员会，委员会的职能应由董事会行使。如果委任委员会因任何原因不符合《交易所法案》第16b-3条或《上市公司手册》第303a条的要求，则该等不符合规定不应影响委员会的奖励、授予、解释或其他行动的有效性。
3.2计划管理和计划规则。委员会有权解释和解释《计划》，并颁布、修订和废除与《计划》的执行、管理和维护有关的细则和条例。根据本计划的条款和条件，委员会应作出执行、管理和维持本计划所需或适宜的一切决定，包括但不限于：(A)选择计划的参与者；(B)按委员会确定的数额和形式作出奖励；(C)对奖励施加委员会认为适当的限制、条款和条件；(D)决定奖励的归属、可行使性、可转让性和付款，包括加速奖励授予的权力；(E)纠正任何技术缺陷(S)或技术遗漏(S)；或协调计划和/或任何授标协议中的任何技术不一致。在符合适用法律的情况下，委员会可指定委员会成员以外的其他人，在委员会可能规定的条件和限制下，对《计划》进行日常部长级管理。在符合特拉华州公司法第157(C)节(或任何后续法规)的要求下，委员会可全权酌情将其权力授予一名或多名高级管理人员，以便向不是第16条管理人员的参与者颁发奖项，但公司任何高级管理人员无权向自己颁发奖项。任何该等授权须由委员会通过决议作出，而该等决议须列明可根据该授权授予奖励的普通股股份总数。委员会根据该计划作出的决定不必是统一的，可以在参与者之间有选择地作出决定，无论这些参与者是否处于类似的境地。委员会关于计划的构建、解释、管理、实施或维护的任何决定、决定或行动应是最终的、最终的，并对所有参与者和通过任何参与者提出要求的任何人(S)具有约束力。公司应根据委员会作出的决定，按照委员会批准的形式签署奖励协议，从而根据本计划授予奖项。
3.3责任限制。董事会、委员会或其任何成员，或其任何指定人士，概不对与计划(或任何奖励或奖励协议)或本协议项下的任何交易真诚地作出的任何作为、遗漏、解释、建造或决定负责，董事会成员及委员会有权就因此而产生或导致的任何申索、损失、损害或开支(包括但不限于律师费)，在法律允许的最大限度内及/或根据任何董事及高级人员责任保险不时有效的情况下，获得本公司的赔偿及补偿。
4.计划期限/计划中的普通股。
4.1激励股票期权的限制。在2032年2月18日之后，即董事会通过该计划的十周年纪念日之后，可能不会授予激励性股票期权。根据本计划授予激励性股票期权可发行的普通股最大数量为12,400,000股(可根据第13.2节进行调整)，不考虑第4.2(Ii)节的规定。
4.2普通股的限制。
I.根据本计划可授予或支付奖励的普通股的最大数量，根据本计划第4.2节和第13.2节的规定进行调整，不得超过(A)12,400,000股普通股减去(B)在生效日期后根据凯洛格公司2017长期激励计划授予的每股普通股1股普通股，加上(C)第4.2(Ii)节所述的普通股总数。
二、任何受集体奖励管辖的普通股，如到期或失效，或被没收、交出、注销、终止或以现金结算，以代替普通股，则在符合第4.3节的规定下，在该等集体奖励到期、没收、退回、取消、终止或结算的范围内(可根据第13.2条进行调整)，仍可根据本计划获得奖励。于生效日期尚未根据任何旧计划发行，且不包括于生效日期或之前授予的该等计划下未予奖励的普通股股份，将不适用于该计划下的奖励。
三、根据该计划可发行的普通股可以是授权和未发行的股份，也可以是本公司(在公开市场或私人交易中)重新收购并作为库存股持有的已发行股份。不得根据本计划发行普通股的零碎股份，委员会应决定处理零碎股份价值的方式。
四、如果公司普通股发生变化，但仅限于其名称改为“股本”或其他类似名称，或其面值发生变化，或从面值变为无面值，而已发行股份的数量没有增加或减少，则就本计划而言，任何此类变化所产生的股份应被视为普通股。
4.3可用股份的计算。
I.为了计算本计划下可用于奖励的普通股股份总数，根据本计划第6和第7节授予的奖励行使或结算时发行的普通股的最大数量，以及根据本计划第8和第9节授予的限制性股票、受限股份单位和绩效股份单位的授予而发行的普通股股份数量，在每种情况下，均应计入本计划第4.2节规定的限制(受本节剩余部分和本计划第13.2节的限制)；然而，就本公司或本公司或任何附属公司所收购或与其合并的公司或其他实体授予的未完成奖励的承担或替代或交换而授予的奖励，不应减少根据本计划可供发行的普通股的最高数量。
二、如果本公司扣留了任何普通股，或参与者根据第16.1条提交(实际或通过认证)已拥有的普通股，以履行与股票期权或股票增值权以外的奖励或集体奖励有关的任何预扣税义务，则如此提交或扣留的股票将自动重新可供根据本计划发行，并相应增加第4.2节可供发行的股票总数。尽管第4.3(Ii)节有任何相反的规定，下列普通股股票将不再可以根据本计划发行：(I)本应在行使股票期权时发行的任何股票，如果不是根据第6.5条通过行使行权支付行权价格的事实，或者参与者已经拥有的任何普通股股票被参与者投标(实际或通过认证)以支付股票期权的行权价格；(Ii)本公司扣留的任何股份或参与者已拥有的普通股股份由参与者提交(实际或以核签方式)，以履行与购股权或股票增值权或作为购股权或股票增值权的集体奖励有关的任何扣缴责任；(Iii)根据计划或旧计划发行的股票增值权所涵盖的股份，而该等股份并非与行使股票增值权时的股票结算有关发行；或(Iv)本公司利用行使购股权所得回购的股份。
4.4.董事颁奖典礼的限制。根据本计划或与公司的任何其他安排，在任何日历年度内授予或支付给非员工董事的所有股权薪酬和现金薪酬的授予日公允价值合计(根据在美国适用的公认会计原则确定)不得超过800,000美元。
4.5最低买入价。尽管本计划有任何相反的规定，但如果授权但以前未发行的普通股是根据本计划发行的，则该等股票的发行对价不得低于适用法律允许的水平。
5.资格。
5.1一般规定。根据本计划有资格获得奖励的个人应包括员工、高级管理人员、董事或服务提供商，或将成为本公司和/或其子公司的员工、高级管理人员、董事或服务提供商，其业绩或贡献由委员会全权酌情决定使本公司或任何子公司受益或将使其受益。
5.2最低归属要求。尽管本计划中有任何其他相反的规定，除第5.2节另有规定外，所有奖励的归属或履行期应不少于一年，从适用的奖励授予之日起算。最小归属期间不适用于(I)普通股总数不超过第4.2(I)条规定可授予的股份数量的5%(5%)的奖励，(Ii)授予非雇员董事的奖励，以授予日期的一年或下一次股东年会之后至少50周的较早日期为准，以及(Iii)与死亡、残疾或控制权变更相关的任何加速归属。
6.股票期权。
6.1条款和条件。根据本计划授予的股票期权应为普通股，可以是激励性股票期权或非限制性股票期权的形式。此类股票期权应遵守第6节规定的条款和条件，以及委员会在相关授予协议中规定的、不与本计划的明示条款和规定相抵触的任何附加条款和条件。
6.2授予。根据本计划，可按委员会不时批准的形式授予股票期权；但条件是，激励性股票期权只能授予公司和/或其子公司的员工。股票期权可以单独授予，也可以与本计划下的其他奖励一起授予，或者与股票增值权一起授予。附加条款适用于授予任何10%股东的激励性股票期权。
6.3行使价。受股票期权约束的普通股的每股行权价应由委员会决定；但股票期权的行权价不得低于该股票期权授予日普通股公平市值的100%(100%)；此外，如果股东为10%，奖励股票期权的行权价不得低于授予日普通股公平市值的百分之一百一十(110%)。
6.4条款。每项购股权的期限由委员会厘定，但任何购股权的期限不得超过紧接授出购股权日期前一日后十(10)年(如股东持有10%股权，则为五(5)年)。
6.5锻炼方法。股票认购权可以全部或部分通过向公司秘书或秘书指定的指定人发出书面行使通知，指明要购买的股份数量来行使。该通知应附有全额支付行使价款。本计划允许的全额支付股票期权总行权价格的支付方法如下：(I)以现金、保兑支票、银行汇票、电子转账或汇票形式支付给公司，(Ii)如果委员会完全酌情允许，通过交出参与者已经拥有的普通股(或证明其所有权)，(Iii)根据净行权安排；但在这种情况下，委员会可行使其自由裁量权，以限制仅就此类付款中与预扣税有关的部分使用净额行使，或(4)如果委员会(凭其全权酌情决定权)和适用法律允许，通过单独或与部分现金或票据付款一起交付委员会可接受的其他某种形式的付款。支付票据应由公司收取，但需托收。公司在行使任何股票期权时收到的收益可用于一般公司目的。股票期权的任何行使部分不得再次行使。为证明股份所有权而行使的任何购股权部分而向购股权受购人发行的股份，不得超过因行使该等权力而可发行的股份数目(犹如以现金全数支付)减去提交所有权证明的股份数目。在行使购股权时所购股份的全部或部分付款而提交(直接或以见证方式)的拥有股份的价值，应等于该等拥有股份在行使该购股权当日的公平市价总和。
6.6可运动性。根据本计划授出的任何购股权应可于委员会(全权酌情决定)随时及不时就该等购股权而厘定的一个或多个日期行使，或根据委员会(全权酌情决定)就该等业绩目标的实现而行使，并按适用的奖励协议所载。
6.7终止雇用或服务。除本计划(包括本计划第6.6节)另有规定外，有关参与者终止受雇于本公司或其任何附属公司时如何处理尚未行使的股票期权的条款，应由委员会在授予时决定，并应在适用的奖励协议中阐明。
6.8双人助学金。如有关授予协议指定同时授予不受限制购股权及股份增值权，参与者行使任何该等股份增值权的权利将终止，惟受该等股份购股权规限的普通股股份须用于计算行使有关股份增值权时的应收金额或股份。
6.9无重装条款。根据本计划授予的股票期权不得包含任何条款，该条款使期权受让人有权在行使原有股票期权时自动授予额外的股票期权。
7.股票增值权。
7.1条款和条件。根据本计划授予的股票增值权应遵守本第7节规定的条款和条件，以及委员会在相关奖励协议中规定的、不与本计划的明示条款和规定相抵触的任何附加条款和条件。
7.2股票增值权。股票增值权是对特定数量的普通股授予的奖励，由委员会决定，使参与者有权获得相当于行使股票增值权授予日普通股公平市价(“行使价值”)超过股票增值权授予日普通股公平市价(“基础价值”)的金额乘以行使股票增值权的普通股数量。与第6.8节所述股票期权有关的股票增值权，基础价值为股票期权项下普通股的收购价，但不得低于股票增值权授予之日普通股的公平市价。股票增值权的基础价值不得低于股票增值权授予日普通股公平市值的100%。
7.3授予。股票增值权可与本计划下的任何其他奖励一起授予，或与非限制性股票期权同时授予，或独立于非限制性股票期权授予。
7.4条款。每项股票增值权的期限应为委员会规定的期间；但任何股票增值权的期限不得超过紧接股票增值权授予日期之前的日期后十(10)年。
7.5可锻炼日期。就根据本计划授出的任何股份增值权而言，除非(A)委员会(全权酌情决定)于任何时间及不时就任何该等股份增值权另有决定，或(B)奖励协议另有规定，否则参与者可根据委员会订立的所有程序及受其规限，于委员会全权酌情决定的时间或时间及/或根据达致委员会全权决定的业绩目标而全部或部分行使股份增值权。尽管有前述规定，在任何情况下，股票增值权不得在与其同时授予的任何不受限制的股票期权可行使之前行使。委员会还可规定，如相关奖励协议所述，但不限于，某些股票增值权应在委员会指定的一个或多个固定日期自动行使和结算。
7.6终止雇用或服务。除本计划另有规定外，在参与者终止受雇于本公司或其任何附属公司时如何处理尚未行使的股票增值权的条款，应由委员会在授予时决定，并应在适用的奖励协议中阐明。
7.7付款形式。于行使股票增值权时，可向参与者支付现金、限制性股份或无限制普通股股份，或委员会全权酌情在相关奖励协议中厘定及规定的上述任何组合。
7.8当参与者行使与该股票增值权有关的非限制性股票期权时，该参与者行使串联股票增值权的权利即告终止。
8.限制性股份及限制性股份单位。
8.1限制性股份及限制性股份单位授予。限制性股票授予是授予参与者普通股的奖励，但须遵守委员会认为适当的限制、条款和条件，包括但不限于：(A)对此类股份的出售、转让、转让、质押或其他处置的限制；(B)当此类股份受到此类限制时，参与者必须将此类股份存入本公司；以及(C)在规定的时间内或出于其他原因(包括但不限于，未能实现指定的绩效目标)。限售股单位授予是对普通股股份的名义奖励，使参与者有权获得相当于在类似限制、条款和条件失效时的限售股单位数量的普通股无限制股数量(或等同于该数量的普通股非限制股的现金金额)。
8.2条款和条件。限售股份及限售股份单位的授予须遵守本第8节所载的条款及条件，以及委员会于相关授出协议中所载的任何附加条款及条件，而该等条款及条件不得与本计划的明示条款及规定相抵触。限制性股票和限制性股份单位可以单独授予，也可以与本计划下的任何其他奖励一起授予。在本计划条款的规限下，委员会将决定将授予参与者的限制性股份和限制性股份单位的数量，委员会可就授予任何参与者的任何特定限制性股份或限制性股份单位提供或施加不同的条款和条件。根据本协议发行的限制性股份可由委员会行使其唯一及绝对酌情决定权以其认为适当的方式予以证明，包括但不限于登记账簿或发行一张或多张股票。如就受限制股份发行任何股票，则该等股票须以参与者的名义登记，并须附有适当的图示，说明适用于该奖励的条款、条件及限制。
证明该等股份的任何该等股票须在委员会全权酌情决定下存放及由本公司保管，直至该等股票的限制失效及适用于该等授出的所有条款及条件均已符合为止。就每名获颁授以普通股股份结算的限制性股份单位奖的参与者而言，于与该等限制性股份单位相关的限制失效时交付的普通股相关股份可按委员会全权及绝对酌情认为适当的方式予以证明，包括但不限于簿记登记或发行一张或多张股票。
8.3限制期。根据该计划第8.1及8.2节，除非委员会于任何时间及不时(全权酌情决定)另有决定，否则限售股份及限售股份单位只可根据委员会于相关奖励协议中订立的有关限售股份及限售股份单位(如有)的归属时间表而变为不受限制及归属，该协议可根据指定时间段或指定业绩目标的达致情况(“限制期”)而定。在限制期内，该等限售股份及与限售股份单位有关的普通股的相关股份将不再归属，参与者不得出售、转让、转让、质押、抵押或以其他方式处置或质押该奖励。在满足归属时间表和任何其他适用的限制、条款和条件后，参与者应有权按照计划第8.5节的规定收取受限股份或部分股份(视情况而定)付款。限制性股票单位可以现金、普通股或由委员会决定的任何组合支付。若任何限售股份奖励或限售股份单位奖励拟作为业绩股份或业绩股份单位，则该等奖励须受第9条(在适用范围内)的规限。
8、4终止雇用或服务。除本计划另有规定外，有关参与者终止受雇或受雇于本公司或其任何附属公司时如何处理已发行限制性股份及/或限制性股份单位的条款，须由委员会于授出时厘定，并须于适用的奖励协议中阐明。
8.5支付限制性股份及限制性股份单位认购权。于委员会就授予受限制股份订立的限制、条款及条件符合及/或失效后，不再受(或被视为受)该等限制、条款及条件所规限的普通股股份数目的新证书或额外证书须于其后在切实可行范围内尽快交付予参与者(如适用)。限制性股份单位可以现金或普通股或两者的组合支付或结算，由委员会在相关奖励协议中由其全权酌情决定和规定。
8.6股东权利。就授予限制性股份(但不包括授予限制性股份单位)所涉及的普通股股份而言，参与者应拥有该等股份的股东的所有权利(除非该等权利根据本计划或相关授予协议而受到限制或限制)。持有受限股份单位的参与者只享有奖励协议中明确规定的权利；但在任何情况下，参与者均无权对该奖励拥有投票权。
9.绩效单位和绩效分享单位等现金奖励。
9.1条款和条件。业绩单位和业绩份额单位应遵守第9节规定的条款和条件，以及委员会在相关奖励协议中规定的任何附加条款和条件，这些条款和条件不与本计划的明文规定相抵触。
9.2绩效单位和绩效份额单位补助金。绩效单位奖励是授予参与者的名义上的单位奖励(每个单位代表委员会在奖励协议中指定的货币金额或价值)，符合委员会认为适当的条款和条件，包括但不限于，如果某些绩效标准或其他条件在指定的时间段内未得到满足，参与者将丧失此类单位(或部分单位)。业绩股份单位授予是对实际或名义普通股股份的奖励，使参与者有权在实现特定业绩目标和委员会认为适当的其他条款和条件时获得相当于业绩股份单位数量的普通股股份。
9.3助学金。绩效单位和绩效份额单位可以单独授予，也可以与本计划下的任何其他奖励一起授予。在符合计划条款的情况下，委员会将决定授予参与者的业绩单位和业绩份额单位的数量，委员会可对授予任何参与者的任何特定业绩单位和业绩份额单位施加不同的条款和条件。
9.4绩效目标和绩效周期。若本公司及/或参加者在指定表现期间(“表现期间”)内及就指定表现期间(“表现期间”)达到指定的表现目标(“表现目标”)，则获授予表现单位及表现份额单位的参加者有权获得有关该等奖励的付款。业绩目标和业绩期限应由委员会自行酌情以书面方式确定。委员会应在每个考绩期间开始之前或之后，在切实可行的情况下尽快为该考绩期间确定考绩目标。委员会还应制定一个或多个业绩单位和业绩份额单位明细表，列出在有关业绩期间结束时，根据业绩目标的实现程度或不达标程度，应获得或被没收的奖金部分。在设定业绩目标时，委员会可使用但不限于下列衡量标准：股东总回报；净收益增长；销售或收入增长；现金流；净销售额；营业收入；每股净收益(基本或稀释后)；税息折旧及摊销前或摊销前或摊销后的收益；以回报率(包括投资资本回报率、资产回报率、股本回报率、投资回报率和销售回报率)衡量的盈利能力；市场份额；成本削减目标；利润率(包括毛利率、营业利润率和净收入利润率中的一个或多个)；股票价格；经济增加值；营运资本；战略计划的制定和执行；或委员会自行酌情认为适当的其他一项或多项业绩衡量标准。此类绩效衡量标准应由委员会(由委员会自行决定)确定其各自的构成和意义，并可基于相对于其他公司绩效的公司(或子公司、部门或公司的其他运营或行政部门)绩效达到特定水平，或基于单个参与者的绩效目标。
9.5单位的付款。对于每个绩效单位和绩效份额单位，如果委员会自行决定，公司和/或参与者在相关绩效期间已经实现或部分实现了适用的绩效目标，参与者有权获得相当于每个绩效单位和绩效份额单位的指定值乘以如此赚取的此类单位数量的金额的付款。为结清赚取的业绩单位而支付的款项，应在有关业绩期间结束后的下一个日历年内尽快以现金支付。结算已赚取履约股份单位的款项须以委员会全权酌情决定及于相关奖励协议中厘定及规定的无限制普通股或受限股份或两者的任何组合支付，并在任何情况下于各自履约期结束后的公历年内尽快支付。
9.6终止雇用或服务。除非委员会另有决定，如果参与者在任何业绩期间结束前因其死亡或残疾而不再是雇员、非雇员董事或服务提供商，则该参与者(或参与者的法定代表人或指定受益人)应收到假若参与者在业绩期间结束时继续担任雇员、非雇员董事或服务提供商本应支付给参与者的全部款项，与在没有任何此类终止的情况下本应支付的款项同时支付。除非委员会另有决定，如果参与者因任何其他原因不再是本公司或其任何子公司的雇员、非雇员董事或服务提供商，任何未支付的业绩期间的欠款均应被没收。
9.7其他基于现金的奖项。委员会可不时以其全权酌情决定的金额、条款和条件，按其自行决定的金额、条款和条件向参与者授予其他以现金为基础的奖励，并支付相应法律可能要求的不对价或最低对价。其他以现金为基础的奖励可在满足归属条件的情况下授予，或可纯粹作为奖金授予而不受限制或条件的限制，如果受归属条件的限制，委员会可在任何时候根据计划的限制自行决定加速此类奖励的归属。授予其他以现金为基础的奖励不应要求将公司的任何资产分离，以履行公司在该等资产下的支付义务。
10.推迟选举/退税。委员会可允许或要求参与者选择推迟收到因行使、结算或支付根据本计划作出的任何奖励而应支付给该参与者的任何现金或普通股或其他物品的任何付款或交付。如果允许或要求进行任何此类选择，委员会可对以下方面施加其认为必要或适当的限制：(I)根据《计划》作出的任何延期选择和(Ii)任何延期金额的支付时间，在每种情况下，以使此类延迟选择和支付时间符合《守则》第409a节的要求。委员会还可在相关的奖励协议中规定，公司将以现金形式向任何参与者支付与授予、行使、结算或支付根据本计划作出的任何奖励所产生的税收后果有关的退税。
11.股息及股息等值。如相关奖励协议所规定，委员会可规定以股票计价的奖励(股票期权和股票增值权除外)赚取股息或股息等价物；但股息或股息等价物仅在奖励实际归属或赚取的范围内支付或应计。
12.裁决不得转让。除以下规定外，参与者或任何参与者的受益人不得或可能转让、转让、出售、交换、担保、质押或以其他方式质押或处置本计划或任何奖励协议下的奖励以及其中或其中的任何权利或权益，除非通过参与者的遗嘱处置或无遗嘱继承法。此类权益不得被执行、扣押或类似的法律程序，包括但不限于为支付参与者的债务、判决、赡养费或单独赡养费而扣押。除以下规定外，在参与者的有生之年，股票期权和股票增值权只能由参与者或其法定代表人行使。尽管有上述规定，委员会仍可不时准许将奖金转让给“家庭成员”(指S-8表格的一般指示)，但须遵守委员会可能施加的条款和条件及适用的法律；但不得转让有价值的奖励(如S-8表格的一般指示所界定)。任何与本第12条相抵触的转让都将使该奖项无效。
13.大写及其他事项的变动。
13.1无公司行动限制。本计划、任何奖励协议和/或根据本协议授予的奖励的存在，不得以任何方式限制、影响或限制董事会或本公司股东作出或授权(A)本公司或任何附属公司的资本结构或业务的任何调整、资本重组、重组或其他改变，(B)本公司或任何附属公司的所有权的任何合并、合并或变更，(C)在本公司或任何附属公司的股本或其权利之前或之前发行任何债券、债权证、资本、优先股或优先股，(D)本公司或任何附属公司的任何解散或清盘；(E)本公司或任何附属公司全部或任何部分资产或业务的任何出售或转让；或(F)本公司或任何附属公司的任何其他公司行为或法律程序。任何参与者、受益人或任何其他人不得向本组织任何成员提出任何索赔
董事会或委员会、本公司或任何附属公司，或本公司或任何附属公司或任何附属公司的任何雇员、高级职员、股东或代理人。
13.2资本重组调整。如果公司普通股或其他证券的股息或其他分配(无论以现金、普通股、其他证券或其他财产的形式)，而不是定期现金股息、资本重组、股票拆分、反向股票拆分、重组、合并、合并、拆分、分拆、合并、控制权变更或交换，或其他公司交易或事件影响普通股，从而有必要或适当地进行调整，以防止稀释或扩大本计划下预期可获得的利益或潜在利益，董事会须公平地调整(I)可授予奖励的本公司普通股或其他证券的股份数目(或其他证券或财产的数目及种类)，(Ii)第4.4节所载的最高股份限额，(Iii)须予奖励的本公司普通股或其他证券的股份数目(或其他证券或财产的数目及种类)，及(Iv)任何购股权的行使价或任何股票增值权的基本价值。
14.更改管制条文。
14.1事件的影响。尽管本计划中有任何其他相反的规定，除非委员会在控制权变更之前另有决定，包括在任何适用的授标协议中，如果控制权发生变更，本计划下的未完成裁决应受到本第14节所述的适用处理。
14.1.1杰出奖项的假设。如果本计划下的未清偿奖励由本公司的继任者承担、继续或取代控制权的变更，则该等奖励应遵守第13条的调整规定，并在其他情况下与本计划和适用奖励协议的所有条款和条件继续有效。如果持有任何此类假定、继续或替代奖励的参与者遭遇公司或其继任者(根据适用的奖励协议规定或由委员会或董事会全权酌情决定)非自愿终止与公司或其继任者的雇佣或服务，在控制权变更后两(2)年内，该参与者的未支付奖励应自终止之日起完全归属、可行使和应支付(视情况而定)；但是，如果任何赔偿金构成非限定递延补偿，如果加速支付将导致守则第409a(A)(1)节规定的税收后果适用于该赔偿金，则在没有第14.1.1节的情况下该赔偿金本应支付之日之前，不得支付该赔偿金。
14.1.2不承担杰出奖项。如果本计划下的未完成奖励不是由公司的继任者承担、继续或取代与控制权变更相关的，则此类奖励应受到以下处理：
I.截至确定发生控制权变更之日尚未行使的任何股票期权和股票增值权，如果当时尚未行使和归属，应变为完全行使和归属；
二、适用于任何限制性股票的限制和延期限制失效，该等限制性股票将不受任何限制，并完全归属和可转让；
三、所有绩效单位和其他以现金为基础的奖励应被认为是全额赚取和支付的(所有适用的绩效目标被视为在(A)适用的目标水平和(B)委员会在不迟于控制变更日期确定的奖励的绩效目标的实现程度中较大者)，并考虑到截至控制变更之前的最后日期的绩效，即可根据实际情况确定绩效(但不迟于适用的绩效期间结束)，任何延期或其他限制均应失效。而该等表现单位及其他以现金为基础的奖励须以现金结算(其价值由委员会全权酌情决定)，而所有限制性股份单位及表现股份单位应在控制权变更时或之后在切实可行范围内尽快完全归属及支付；然而，如果控制权的变更不构成本公司“所有权或有效控制权的变更”，或“相当一部分资产的所有权变更”，在每一种情况下，在准则第409A(A)(2)(A)(V)条所指的情况下，绩效单位、其他现金奖励、受限股份单位和绩效股份单位不得支付，直至该等其他现金奖励、绩效单位、在没有第14.1.2节的情况下，如果加速支付将导致守则第409a(A)(1)节规定的税收后果适用于其他以现金为基础的奖励、业绩单位、受限股份单位和业绩股份单位，则应支付限制股单位和业绩股单位；和
四、委员会还可在其认为适当并符合《计划》宗旨的情况下，对尚未作出的裁决作出额外调整和/或解决。
14.2更改控制现金支出。尽管本计划有任何相反规定，但如果控制权发生任何变化，或对于根据守则第409a条被视为递延补偿的奖励，如果控制权的改变也是第409a(2)(A)(V)节所述的“控制权变更事件”或根据守则第409a条的其他情况，委员会有权但无义务取消每个或任何参与者的奖励，并向每个受影响的参与者支付与取消该参与者的奖励相关的金额，数额相当于股票期权和/或股票增值权的情况：任何未行使购股权或股票增值权(不论当时是否可行使)相关普通股之控制价格变动(定义见下文)超出该等未行使购股权及/或股票增值权利之总行权价或基础价格(视何者适用而定)的超额(如有)，如属任何其他奖励，则为控制价格变动，并按其认为对受影响参与者公平及公平而对其他未行使奖励作出额外调整及/或结算。然而，如果任何已发行购股权或股票增值权项下普通股的行使价或基本价(视情况而定)等于或大于控制价格的变化，董事会可取消该奖励，而无需支付任何代价。根据本计划，与第14.2节有关的奖项的处理不必在参与者之间保持一致。
当任何受影响的参与者收到由于控制权的任何变更而产生的任何此类替代奖励(或付款)时，该参与者获得该替代奖励(或付款)的受影响奖励应立即取消，而无需征得任何该等受影响参与者的同意。
在本计划中，“控制价格变动”是指在与公司控制权变动有关的任何交易中支付的普通股每股最高价格。如上述任何该等交易所支付的代价包括全部或部分证券或其他非现金代价，则该等证券或其他非现金代价的价值应由董事会根据守则第409A节及/或其他适用法律的规定善意酌情厘定。
14.3控制权变更的定义。就本计划而言，“控制变更”应指以下任何事件的完成：
I.任何个人、实体或团体(交易法第13(D)(3)或14(D)(2)条所指的个人、实体或团体(“个人”))(“个人”)收购(A)公司当时已发行的普通股(“未偿还公司普通股”)或(B)有权在董事选举中普遍投票的公司当时已发行的有投票权证券(“未偿还公司有投票权证券”)20%或以上的实益拥有权(“未偿还公司有投票权证券”)；但不包括以下情况：(1)任何直接从公司收购，但因行使转换特权而进行的收购除外，除非被转换的证券本身是直接从公司收购或经现任董事会(定义见下文)批准的；(2)由于公司的任何收购而增加个人的实益拥有权；(3)由公司或公司控制的任何实体发起或维持的任何员工福利计划(或相关信托)的任何收购；(4)临时持有公司证券的承销商根据该等证券的发售而进行的任何收购。或(5)根据符合本条第14.3款第(3)款第(1)、(2)和(3)款的交易进行的任何收购；或
二、改变董事会的组成，使在计划生效之日组成董事会的个人(该董事会以下称为“现任董事会”)因任何原因至少不再构成董事会的多数成员；然而，就本节而言，任何在计划生效日期后成为董事会成员的个人，如其当选或提名由本公司股东选出，并经身为董事会成员并同时是现任董事会成员(或根据本条但书视为现任董事会成员)的个人至少过半数投票通过，或藉批准该个人被提名为董事的代名人的本公司委托书，而没有书面反对该项提名，则应视为该个人为现任董事会成员；但如进一步规定，任何该等个人的首次就任，是因选举或罢免董事的实际或威胁的选举竞争的结果，或由委员会以外的人或其代表实际或威胁征求代理人或同意的结果，则不得视为现任董事会的成员；或
三、完成重组、合并或合并(或类似交易)，出售或以其他方式处置公司的全部或几乎所有资产，或收购另一实体的资产或股票；在每种情况下，除非紧接该交易后(1)在紧接该交易前分别是未偿还公司普通股及未偿还公司表决证券实益拥有人的全部或实质所有个人及实体，将直接或间接实益拥有分别超过60%的已发行普通股及当时有权在董事选举(视属何情况而定)中投票的未偿还有投票权证券的合并投票权(视属何情况而定)(包括但不限于，因此项交易而直接或透过一间或多间附属公司拥有本公司或本公司全部或实质全部资产的公司)，其比例与其在紧接该项交易前拥有未偿还公司普通股及未偿还公司表决证券(视属何情况而定)的比例大致相同，(2)除本公司、本公司的任何雇员福利计划(或相关信托)或因该项交易而产生的上述公司外，任何人不得直接或间接实益拥有分别20%或以上的股份，该交易产生的公司普通股流通股或一般有权在董事选举中投票的该公司的已发行有表决权的证券的合并投票权，以及(3)在董事会批准签署规定该交易的初始协议时是现任董事会成员的个人将至少构成该交易产生的该公司董事会成员的多数(包括但不限于，因此类交易而直接或通过一家或多家子公司拥有本公司或本公司全部或几乎所有资产的公司)；或
四、公司股东批准公司完全清盘或解散。
尽管如上所述，就本守则第409A条所指的非限制性递延补偿而言，任何事件均不应被视为就支付该奖励而言的本计划下的控制权变更，除非该事件也是本公司在本守则第409A条所指的“所有权变更”、“有效控制权变更”或“大部分资产的所有权变更”。
15.修订、暂时吊销及终止。
15.1总体而言。董事会可随时暂停或终止该计划(或其任何部分)，并可随时及不时在董事会认为适当的方面修订该计划，以确保任何及所有奖励符合或以其他方式反映适用法律或法规的任何变化，或允许本公司或参与者受益于适用法律或法规的任何变化，或在董事会认为符合本公司或任何附属公司最佳利益的任何其他方面。任何该等修订、暂停或终止不得(A)在第16.6节的规限下，对任何参与者未经该参与者同意而根据任何未完成奖励而享有的权利造成重大不利影响；(B)作出任何改变，令本计划或本公司或任何拟具资格的附属公司的任何其他计划丧失根据守则第422节或其任何后续条文提供的利益；或(C)除第13节所预期者外，未经股东批准而根据第4.2节增加可供奖励的股份数目。此外，本公司将在适用法律或法规或当时上市普通股的任何证券交易所的法规要求的范围内，获得股东批准对计划或奖励进行任何修改，其目的是(I)大幅修改有关参与计划的资格的要求，或(Ii)延长计划的终止日期。
15.2不得重新定价。除第13节所述外，未经股东批准，未偿还奖励条款不得修改以降低未偿还购股权的行使价或未偿还股票增值权的基础价值，或取消未偿还股票期权或股票增值权，以换取现金、其他奖励或股票期权或股票增值权，但行使价格或基础价格低于原始股票期权或股票增值权的行使价格或基础价格。
15.3授奖协议修改。在第15.1条的规限下，委员会可随时及不时以本计划或任何奖励协议下的委员会可初步决定该等股票期权、股票增值权、其他现金奖励、业绩单位、业绩股份单位、限制性股份单位及/或限制性股份授予的限制、条款及条文的任何方式，修订或修改该等股份期权、股票增值权、其他现金奖励、业绩单位、业绩股份单位、限制性股份单位及/或限制性股份授予的条款及规定。更改或加速(A)该等购股权或股票增值权可予行使的一个或多个日期，(B)该等受限股份授予或受限股份单位归属的一个或多个日期，或(C)任何其他现金基础奖励、表现股份单位或表现单位的业绩期间或目标。但是，在符合第16.6条的前提下，未经参与者同意，任何此类修改或修改不得对任何此类奖励项下参与者的权利产生实质性不利影响。尽管如此，未经受影响参与者同意，奖励可在必要时修改或修订，以避免根据《守则》第409A条征收附加税。
16.杂项。
16.1预提税金。本公司有权从本计划下的任何支付或结算中扣除，包括但不限于行使任何购股权或股票增值权，或交付、转让或归属任何普通股或限制性股票，但不得超过委员会全权酌情认为为遵守守则和/或任何其他适用法律、规则或法规而需要扣缴的国内或国外联邦、州、地方或其他税项的最高法定上限。普通股股票可用于支付任何此类预扣税款。该等普通股的估值应以该等股份在需要预扣税款之日的公平市价为基础，该日期由委员会决定。此外，公司有权要求参与者支付任何适用的预扣税或其他就业税，以支付根据本计划进行的任何付款或结算。
16.2没有就业或服务的权利。本计划的通过、任何奖励的授予或任何奖励协议的签署，均不赋予本公司或任何子公司的任何员工、非员工董事或服务提供商继续受雇于本公司或任何子公司的权利，也不得以任何方式干预本公司或任何子公司随时以任何理由终止雇用任何员工或非员工董事或服务提供商的权利。
16.3无资金计划。该计划应是无资金的，公司不应被要求分离与该计划下的任何奖励相关的任何资产。本公司就本计划或任何奖励协议下的任何奖励对任何人所负的任何责任，应完全基于因该计划或任何此类奖励协议而产生的合同义务。本公司的该等债务不得被视为以本公司或任何附属公司的任何财产或资产的任何质押、产权负担或其他权益作为抵押。本计划或任何授出协议不得解释为对任何参与者(或其受益人或任何其他人士)在本公司或任何附属公司的任何资产中产生任何类别的股权或其他权益，或在本公司、任何附属公司及/或任何该等参与者、其任何受益人或任何其他人士之间建立任何类别的信托或任何类别的受托关系。
16.4向信托基金付款。委员会有权安排订立一项信托协议或若干项信托协议或类似安排，委员会可据此向该计划下的任何参与方支付应付或将到期的款项。
16.5其他公司福利和补偿计划。为厘定本公司或任何附属公司提供的任何其他员工福利或福利计划或安排(如有)下的福利，或除非该等其他计划或安排另有明确规定，或董事会以书面明确决定应纳入奖励或奖励的一部分，以准确反映竞争性薪酬做法或承认奖励已取代部分竞争性年度基本工资或其他现金薪酬，否则参与者在根据本计划作出的奖励下所收取的款项及其他福利，不应视为参与者补偿的一部分。本计划下的奖励可作为本公司或其附属公司任何其他计划或安排下的赠款、奖励或付款的补充、组合或替代。尽管存在本计划，但公司或任何子公司可采用其认为必要的其他补偿计划或计划以及额外的补偿安排，以吸引、留住和激励员工。
16.6上市、注册和其他法律合规。除非本公司的法律顾问信纳任何奖励或普通股股份的发行或授予将符合所有适用的证券法律和法规以及任何其他适用的法律或法规，否则不需要根据该计划发行或授予普通股。作为任何付款或股票发行的条件，委员会可要求签署或向公司提供委员会认为必要或适宜的某些协议、承诺、陈述、证书和/或信息，以确保遵守所有该等适用法律或法规。根据本计划交付的限制性股票和/或普通股股票，可能受到委员会根据美国证券交易委员会、普通股上市所在的任何证券交易所以及任何适用法律的规则、法规或其他要求建议的股票转让命令和其他限制。此外，如果在本合同规定的任何时间(或在任何授标协议或其他情况下)用于(A)作出任何奖励，或作出任何决定，(B)发行或以其他方式分发限制性股票和/或普通股，或(C)就任何奖励向或通过参与者支付金额，任何政府的任何法律、规则、法规或其他要求
有关当局或代理须要求本公司、任何附属公司或任何参与者(或其任何遗产、指定受益人或其他法定代表人)就任何该等厘定、将予发行或分派的任何该等股份、任何该等付款或作出任何该等厘定(视属何情况而定)采取任何行动，以待采取所需行动后才采取任何行动。关于第16条官员，该计划下的交易旨在遵守根据《交易法》颁布的第16b-3条规则的所有适用条件。此外，公司或委员会可在授予时或之后，在适用法律和法规要求或建议的范围内，就授予美国以外国家的参与者的奖励施加额外或不同的条件或采取其他行动。
16.7奖励协议。根据本计划获得奖励的每个参与者应以委员会指定的格式与公司签订奖励协议。然后，每个此类参与者应同意其中和本计划中规定的奖励的限制、条款和条件。奖励协议可规定，即使本计划中有任何其他相反的规定，如果参与者在受雇期间或之后违反奖励协议中的规定，则参与者将没收和/或偿还所有奖励(无论是未授予的或已授予的)和与此相关的利润。
16.8受益人的指定。根据本计划获得奖励的每一参与者可指定一名或多名受益人行使任何奖励或接受根据本计划和相关奖励协议的条款可能在参与者死亡时或之后可行使或应支付的任何款项。参与者可随时更改或取消任何此类指定，无需征得任何此类受益人的同意。任何此类指定、变更或取消必须采用委员会为此目的提供的表格，并在委员会收到之前不得生效。未指定受益人的，或者指定的受益人先于该参与者的，受益人为该参与者的遗产。如果参与者指定一个以上的受益人，则本计划下向该等受益人支付的任何款项应按同等份额支付，除非参与者另有明确指定，在这种情况下，付款应按参与者指定的份额支付。
16.9休假/调任。委员会有权颁布规则和条例，并在其认为适当的情况下，根据本计划就给予参与者的任何离开公司或任何子公司的休假作出决定。在不限制前述条文一般性的原则下，委员会可决定是否将任何该等休假视为参与者已终止受雇于本公司或任何该等附属公司的雇佣或服务。如果参与者在公司内部或向任何子公司或从任何子公司进行转移，该参与者不应被视为因此类转移而终止雇佣或服务。
16.10适用法律。该计划和根据该计划采取的所有行动应受特拉华州法律管辖，并根据该州法律进行解释，不涉及该州的法律冲突原则。本文中的任何标题和标题仅供参考，不得以任何方式限制、定义或以其他方式影响本计划任何条款的含义、解释或解释。
16.11生效日期。本计划自2022年2月18日(“生效日期”)起生效，但须经本公司股东批准。在股东批准之前，委员会可以在股东批准的条件下授予奖励。如于董事会采纳本计划后举行的首次股东周年大会(包括其任何延会或延期)当日或之前仍未取得股东批准，则本计划及根据本计划作出的任何奖励将于即日起终止，且不再具效力及效力。在任何情况下，在2032年2月18日(或计划可能被董事会终止的较早日期)之后，不得根据本计划授予奖励，但在此之前授予的奖励的期限和行使可能会延长到该日期之后。
16.12《守则》第409A条。本计划旨在符合本规范第409a节的适用要求，并应根据该意图进行限制、解释和解释。在任何赔偿金受《守则》第409a节约束的范围内，其支付方式应符合《守则》第409a节，包括《最后财务条例》或财政部长或国税局就此发布的任何其他官方指导意见。尽管本计划或任何授奖协议中有任何相反的规定，任何(S)因“特定雇员”(根据本守则第409a条定义)因离职(不受本守则第409a条约束的付款除外)而根据本计划须支付的任何非限定递延补偿(或本守则第409a条所指的非限定递延补偿)应延迟至离职后的前六(6)个月内(或如较早，则为指定雇员死亡之日)，而应改为延迟至离职后的前六(6)个月支付。
在该延迟期届满时(按照授标协议中规定的方式)支付。本计划中任何与本守则第409a条不一致的规定应视为经修订以符合本守则第409a条，如果该条款不能修改以符合该条款，则该条款应为无效。
16.13裁决的追回。参与者在本合同项下的任何奖励权利在任何情况下均应受以下条件约束：(I)公司根据任何公司补偿政策或与参与者达成的其他协议或安排(包括根据任何适用的奖励协议)可能拥有的任何权利；或(Ii)公司根据《交易法》第10D条以及美国证券交易委员会不时颁布的任何适用规则和法规，可能拥有的关于收回“激励性薪酬”的任何权利或义务。
凯拉诺娃