修改和重述KELLANOVA 2002员工股票购买计划
(2021年1月1日生效)
1.目的。Kellanova(“公司”)制定了这项经修订和重新修订的2002年员工股票购买计划(“计划”)，以鼓励和支持其合格员工及其子公司的合格员工收购公司普通股，并更紧密地协调这些个人和公司股东的利益。本公司打算将该计划分为两部分：规范第423节组成部分(“423组成部分”)和非规范第423节组成部分(“非423组成部分”)。本公司的意图是使本计划的423部分符合规范第423节(定义如下)下的“员工股票购买计划”；因此，423部分将被解释为符合规范第423节的要求。根据代码第423节，非423部分并不符合“员工股票购买计划”的资格。除本计划另有明确规定外，在公司使用的范围内，非423组件将以与423组件相同的方式运行和管理。该计划最初于2001年12月6日由董事会通过，将于2002年7月1日生效，并于2002年4月26日获得公司股东的批准(“2002年计划”)。该计划自2008年1月1日起修订和重述。进一步的修订和重述得到了公司股东的批准，并于2020年7月1日起生效。以下规定构成对《计划》的修正和重述，自2021年1月1日起生效。
2.定义。除非上下文另有明确指示，就本计划而言，下列术语应具有以下含义：
A.“适用法律”是指根据美国各州公司法、美国联邦和州证券法、《守则》、普通股上市或报价的任何证券交易所或报价系统以及根据本计划授予或将授予期权的任何非美国国家或司法管辖区适用的证券和交易所控制法律，与基于股权的奖励和普通股的相关发行有关的要求。
B.“董事会”是指Kellanova不时组成的董事会。
C.“受益人”是指(I)参保人根据公司赞助和公司支付的人寿保险计划(如有)指定领取福利的人，或(Ii)参保人的财产。
D.“法规”系指有效并不时修订的1986年美国国税法，或其任何后续法规，以及根据该法规或与之相关而颁布的任何规则、法规和解释。
“委员会”是指董事会的薪酬和人才管理委员会。
F.“普通股”是指公司的普通股，每股票面价值0.25美元，或公司为替代或交换而发行的任何公司证券。
G.“公司”是指Kellanova、特拉华州的一家公司或Kellanova的任何后续公司。
H.“补偿”是指参与者在适用的工资期内支付给参与者的基本工资、佣金或工资的部分。
I.托管人是指由计划管理员指定的个人或组织，负责保管参与者的工资扣减、购买本计划下的普通股以及在参与者之间分配普通股。
J.“指定子公司”是指计划管理人根据其全权决定，不时指定为有资格参与本计划的任何子公司。
K.“残疾”是指委员会根据与公司或指定子公司(如有)的长期残疾计划所规定的标准和程序类似的标准和程序确定的残疾。在本公司或指定子公司未维持长期残疾计划的任何时候，“残疾”是指由本公司或指定子公司善意挑选的医生确定为完全和永久性的任何身体或精神残疾。
L。生效日期是指2021年1月1日。
M.“合资格员工”是指公司或指定子公司的每一名员工。但是，如果符合资格的雇员是非美国司法管辖区的公民或居民(无论该雇员是否也是美国公民、美国居民或居住在美国的外国人)，如果适用司法管辖区的法律禁止该合格雇员参加本计划或购买期间，或者如果遵守适用司法管辖区的法律将导致该计划或购买期间违反代码第423节，则该合格员工可被排除在参加计划或购买期间之外。在非423组成部分的情况下，符合条件的员工可由计划管理员酌情决定不参与计划或购买期间。
N.“雇员”是指受雇于本公司或指定附属公司的每一个人，而本公司或指定附属公司将其归类为普通法雇员；但就本计划而言，只有从公司或指定附属公司的工资单中获得普通法雇员报酬的个人才应被视为雇员。
就员工的这一定义而言，即使本计划有任何其他相反的规定，也包括未被公司或指定子公司酌情归类为守则第3121(D)节(或关于非423部分，根据适用法律被归类为员工)的个人，包括但不限于被公司或指定子公司归类为独立承包商和非雇员顾问的个人)，以及被公司或指定子公司酌情归类为公司或指定子公司以外的任何实体的员工，不符合员工的定义，并且没有资格享受计划下的福利。如果前一句中被排除在雇员定义之外的个人的分类被确定为错误或被追溯修订，则该个人应继续被排除在雇员定义之外，并且在公司或指定子公司确定其对个人的分类错误或应被修改之前的所有期间内，该个人都没有资格享受福利，但在这些期间：(I)该被排除的个人受雇于公司或指定子公司不到两年；(Ii)该被排除的个人的惯常雇用时间为每周20小时或更少；(3)这种被排除在外的个人在任何日历年的惯常就业时间不超过5个月；或(4)这种被排除在外的个人是法典第414(Q)节所指的高薪雇员。是这样的
可以对非423组件下的产品适用排除，而不考虑代码第423节的限制。
O.《交易法》系指有效并不时修订的1934年《证券交易法》或其任何后续法规，以及根据其颁布或与之相关的任何规则、法规和解释。
P.就任何日期而言，“公平市价”指于该日期在纽约证券交易所的每股收市价，但如在该日期并无股份出售，则该日股份的公平市价应被视为等于前一公布股份出售的最后一日在纽约证券交易所的每股收市价。
问：“发售日”是指购买期的第一天，即1月1日、4月1日、7月1日和10月1日。
R.“期权”是指根据本计划的条款和条件购买普通股的期权。
S。“参保人”是指符合第四节规定参加本计划的合格员工。
T.“计划”是指本文件所述、有效并不时修订(连同委员会颁布的与此相关的任何规则和条例)的经修订和重述的Kellanova 2002员工股票购买计划。
U.“计划账户”是指由计划管理员为每个参与者维护的账户，参与者的工资扣减被记入该账户，用于购买普通股的资金记入该账户，购买的普通股被记入该账户。
V.“计划管理人”系指委员会或委员会可能任命的管理计划的其他一人或多人。
W.除第13和18节另有规定外，“购买日期”系指购买期间的最后一天，即每年3月31日、6月30日、9月30日和12月31日。
“采购期”是指每个日历季度。
Y.“收购价”是指就每个购置期而言，在购置日普通股公平市价的85%至95%之间的数额，该数额由委员会在购置期开始前自行决定。
Z.“退休”是指参与者在本公司或其参与的指定附属公司所赞助的退休金或退休计划下，或在达到本公司或指定附属公司同意的任何其他年龄时或之后，根据本公司或其指定附属公司的提早或正常退休年龄退休。
Aa.“附属公司”是指在从公司开始的一个不间断的公司链中的任何国内或国外的公司，如果在授予期权时，除最后一个公司外的每个公司
不间断链拥有的股票占该链中其他公司所有类别股票总投票权的50%或以上。
尽管有上述规定，“子公司”一词应包括被视为独立于子公司的实体的有限责任公司。
3.受本计划规限的股票。在不违反第14条的情况下，根据该计划可出售的普通股总数为4,000,000股(包括截至2020年7月1日将提供的额外1,500,000股，以及根据2002年计划以前批准的所有股票)。根据本计划将发行的普通股可以是授权和未发行的股票，也可以是公司(在公开市场或私人交易中)重新收购并作为库存股持有的已发行股票，或两者的组合。
4.参与《计划》。每个符合条件的员工都可以参加计划，自任一提供日期起生效，方法是按照计划管理员指定的方式，在适用的提供日期之前至少10天完成并向计划管理员提交薪资扣减授权。符合资格的员工开始或重新参加计划的要约日期，以及符合条件的员工根据(A)段续签授权的每个要约日期，都是关于该合格员工的要约日期。
A.参保人在本计划下的工资扣减应从他或她的初始提供日期开始，并应继续进行，直到符合条件的员工终止参加本计划、不再是符合条件的员工或计划终止。
B.参与者的工资扣减授权应在其初始购买期和随后的每个购买期结束后的报价日自动续签，除非参与者至少提前10天以计划管理员指定的方式通知计划管理人。
C.尽管有上述规定，如果在购买日，符合资格的员工拥有或可能拥有(如果符合资格的员工在购买日期根据计划行使了他或她的选择权)拥有占本公司或任何附属公司所有类别股票总投票权或总价值5%或更多的股票，则符合资格的员工将没有资格购买计划下的普通股。就本(C)段而言，《守则规则》第424(D)节应适用于确定个人的股票所有权，符合条件的员工根据未偿还期权可购买的股票应视为符合条件的员工所拥有的股票。
D.尽管有上述规定，参与423组成部分的合格员工不得选择在其出售、转移(包括转移到不同的经纪账户或从参与者的计划账户中提取)或以其他方式处置在购买日期起一年内获得的适用于该普通股的普通股股票后，立即参与该计划的下两个全额购买期。由计划管理员自行决定，前述规定也可适用于参与非423组成部分的合格员工。
5.工资扣减。符合条件的员工只能通过工资扣减参与计划的423部分。税后工资总额扣除应从
在每个购买期向每位参与者支付1%至10%的完整百分比的补偿，由参与者在其选举表格中授权。在任何日历年，任何符合条件的员工不得被授予购买超过25,000美元公平市价(在购买日期确定)的普通股的权利，以及公司或任何子公司的任何其他股票购买计划，这些股票购买计划符合准则第423节的资格。尽管计划中有任何相反的规定，在非423组成部分的情况下，如果适用法律不允许扣除工资，计划管理人可以允许符合条件的员工通过现金、支票或其他方式参加计划，而不是扣除工资。
6.工资扣减项目的变动。参与者在购买期间不得增加或减少其工资扣减金额。参与者可以通过在下一个产品日期之前至少10天以计划管理员指定的方式通知计划管理员，更改自下一个购买期间起生效的工资扣减。
7.终止参与计划。
答：参与者可以出于任何原因，在每个购买日期之前的任何时间，通过在购买日期之前的合理时间和方式通知计划管理员，自愿终止参与本计划。该参与者在收到通知后，应在实际可行的情况下尽快停止在本计划下的工资扣除。如果前参与者在终止参与本计划后仍受雇于公司或任何指定子公司，记入该参与者计划账户的任何工资扣减可用于在下一个购买日期购买普通股，或在参与者选择时退还给参与者，不计利息。参与者必须在购买日期前至少20天通知计划管理员任何退款请求。参加计划终止的合格雇员可在不早于其退出后的下一个购买期开始时重新加入计划，方法是根据第4条提交新的工资扣减授权。
B.参与者在终止其在公司及其指定子公司的雇佣关系或因任何原因终止其合格员工身份时，应终止参加该计划的资格。如果前参赛者因任何原因(包括伤残或退休)不再受雇于本公司或任何指定附属公司，记入其计划账户的任何工资扣减可在下一个购买日期用于购买普通股，或在参赛者(或参赛者死亡或伤残的情况下，参赛者的受益人)选择的参赛者终止雇佣后，在切实可行的范围内尽快退还(受第7(A)条所述的20天提前通知要求的限制)普通股。
8.购买股份。
A.在每个购买日期，每个参与者应被视为已被授予一项选择权。在任何情况下，参与者都不会被视为在任何购买期内被授予一个以上的选择权。
B.在购买期间的购买日期，每个参与者的选择权将被自动行使，普通股的整股和零股数量通过除以参与者计划账户上的余额来确定
按照购买价格计算的购买日期(小数点后第三位)将代表该参与者购买；但前提是，除了上文第5节规定的25,000美元的限额外，在任何情况下，任何参与者在购买期间不得购买超过1,000股普通股(根据下文第14节进行调整)。除第13条和第18条另有规定外，在任何情况下，参与者不得在购买期间的购买日期之前购买普通股。
C.在每个购买日期后，应尽快向每个参与者提交一份报表，其中应包括在购买日期代表该参与者根据本计划购买的普通股数量。
自每个购买期间的购买日期起，每个参与者购买的普通股应被视为已发行，并作为托管人在参与者的计划账户中保存的记账分录记入其贷方。在上述第4(C)节的限制下，应参与者的要求随时签发记入参与者计划账户的普通股股票证书。本计划下的股票证书应在参与者选择时，以参与者的名义或以参与者的名义和另一人的姓名发行，作为有生存权的联权承租人或共同承租人。如有必要结清该计划账户，应为该计划账户中的任何一部分股份支付现金。
9.作为股东的权利。在根据本计划购买普通股之前，参与者不应被视为普通股的所有者。截至购买日期，参与者应被视为根据本计划在该日期购买的其股票的记录所有者。参与者根据本计划购买的普通股支付的任何股息，均可按公司不时规定的时间和方式，以现金支付或按参与者的选择再投资于普通股。
10.权利不得转让。除遗嘱或继承法和分配法外，参与者不得转让本计划下的权利，并且只能由参与者或参与者的监护人或法定代表人在参与者有生之年行使。参与者的任何权利或工资扣减不得受到执行、扣押、征收、扣押或类似程序的影响。
11.资金的运用。本公司在购买普通股股份前根据本计划收到或持有的所有参与者资金应由本公司持有，除适用法律可能要求并由本公司决定外，不承担利息或其他增量责任。
12.计划的管理。该计划应由计划管理员进行管理。计划管理人有权(I)制定计划管理的规则和条例，(Ii)指定子公司参与423部分或非423部分，以及(Iii)确定资格，并建立其认为对计划管理必要或适宜的程序(包括但不限于，采用必要或适当的程序、子计划和附录，以允许非美国国民或在美国以外受雇的员工参与计划，程序的条款，次级计划和增编可根据适用法律控制《计划》的其他规定，但除非被此类程序、次级计划或增编的条款另有取代，否则《计划》的规定应管辖此类程序、次级计划或增编的运作)。计划管理人对计划和任何计划的解释和决定
这些规则和条例是终局的和最终的。如果适用，计划的423部分应始终符合规范第423节的要求，计划管理人应尽可能解释计划的规定，以实现这一意图。
13.更改管制条文。
A.尽管本计划有任何其他相反的规定，但如果控制权发生变化，本计划下未完成的每一项选择权应由继承人公司或该继承人公司的母公司或子公司取代。如果继任公司拒绝或无法承担或替代未完成的期权，则当时正在进行的每个购买期应缩短，并应设定一个新的购买日期(“新购买日期”)，自该日期起，任何正在进行的采购期将终止。
新的购买日期应在控制变更生效时间或之前，计划管理员应在新的购买日期之前至少10天以书面形式通知每个参与者，其期权的购买日期已更改为新的购买日期，参与者的期权将在新的购买日期自动行使，除非参与者已按照第7节的规定从新的购买日期之前的购买期间退出。
B.就本计划而言，“控制变更”应指发生下列任何事件：
I.在生效日期后，任何个人、实体或团体(《交易法》第13(D)(3)或14(D)(2)条所指的个人、实体或团体(“个人”))获得(A)公司当时已发行的普通股(“未偿还公司普通股”)或(B)有权在董事选举中普遍投票的公司当时已发行的有投票权的证券(“未偿还公司有投票权证券”)20%或以上的实益拥有权(“未偿还公司投票权证券”)；但不包括以下情况：(1)任何直接从公司收购，但因行使转换特权而进行的收购除外，除非被转换的证券本身是直接从公司收购或经现任董事会(定义见下文)批准的；(2)由于公司的任何收购而增加个人的实益拥有权；(3)由公司或公司控制的任何实体发起或维持的任何员工福利计划(或相关信托)的任何收购；(4)临时持有公司证券的承销商根据该等证券的发售而进行的任何收购。或(5)根据符合本第13条第(3)款第(1)、(2)(3)款的交易进行的任何收购；或
Ii.董事会组成的变化，使在生效日期构成董事会的个人(该董事会以下称为“现任董事会”)因任何原因至少不再构成董事会的多数成员；然而，就本第13条而言，在生效日期之后成为董事会成员的任何个人，其选举或提名由公司的股东选举，经董事会成员和现任董事会成员(或被视为现任董事会成员)的至少过半数个人投票批准
根据本但书)以特定投票方式或以批准该人士被提名为董事的被提名人的本公司委托书的方式，而无书面反对该项提名，应被视为犹如该人士是现任董事会成员一样；但如进一步规定，任何该等人士的首次就任，是因实际或威胁的选举竞争而产生的，而该竞赛涉及董事的选举或罢免，或由董事会以外的人或其代表实际或威胁征求委托书或同意书，则该等人士不得被视为现任董事会成员；或
重组、合并或合并(或类似交易)的变更，出售或以其他方式处置公司的全部或几乎所有资产，或收购另一实体的资产或股票(“公司交易”)；在任何情况下，除非紧接该等公司交易后(1)在紧接该等公司交易前分别为杰出公司普通股及杰出公司表决证券实益拥有人的全部或实质所有个人及实体，将直接或间接实益分别实益拥有超过60%的已发行普通股，以及当时有权在董事选举(视属何情况而定)中投票的当时未偿还有投票权证券的合并投票权(视情况而定)(包括但不限于，因该等交易而直接或透过一间或多间附属公司拥有本公司或本公司全部或实质全部资产的公司，其比例与紧接该等公司交易前拥有未偿还公司普通股及未偿还公司表决证券(视属何情况而定)的比例大致相同，(2)任何人(除本公司、本公司或由该项公司交易产生的任何雇员福利计划(或相关信托)外)将不会直接或间接实益拥有分别20%或以上的股份，由这种公司交易产生的公司普通股的流通股，或有权在董事选举中投票的公司的已发行的有表决权的证券的合并投票权，除非这种所有权在公司交易之前已经存在，以及(3)在董事会批准签署规定这种公司交易的初始协议时，现任董事会成员将至少构成由这种公司交易产生的公司董事会成员的多数(包括但不限于，由于这种公司交易而直接或通过一家或多家子公司拥有公司或公司的全部或几乎所有资产的公司)；或(Iv)本公司股东批准本公司全面清盘或解散。
14.在影响股份的变动的情况下作出调整。如果发生任何股息或其他分配(无论是以现金、普通股、其他证券或其他财产的形式)、资本重组、股票拆分、反向股票拆分、重组、合并、合并、拆分、剥离、合并、回购、普通股或其他证券的控制权变更或交换，或影响普通股的其他公司交易或事件：(A)计划批准的普通股数量应按比例增加或减少，以及(B)董事会可自行决定调整是
必要或适当的，以防止稀释或扩大本计划拟提供的惠益或潜在惠益。
15.没有企业行动限制。本计划及/或根据本协议授予的期权的存在，不得以任何方式限制、影响或限制董事会或本公司股东作出或授权(A)本公司或任何附属公司的资本结构或业务的任何调整、资本重组、重组或其他改变，(B)本公司或任何附属公司的所有权的任何合并、合并或改变，(C)在本公司或任何附属公司的股本或其权利之前或之前发行任何债券、债权证、资本、优先股或优先股，(D)本公司或任何附属公司的任何解散或清盘；(E)本公司或任何附属公司全部或任何部分资产或业务的任何出售或转让；或(F)本公司或任何附属公司的任何其他公司行为或法律程序。任何参与者、雇员、受益人或任何其他人士不得因任何该等行动而向董事会或委员会任何成员、本公司或任何附属公司或本公司或任何附属公司的任何雇员、高级管理人员、股东或代理人提出任何申索。
16.通知。雇员或参与者根据本计划或与本计划有关而向本公司发出的所有通知或其他通讯，在本公司指定的地点或由本公司指定接收该等通知的人士按本公司指定的格式收到时，应视为已妥为发出。
17.对该计划的修订。委员会可随时或随时修订或修改《计划》；但不得增加或减少《计划》授权的股份数量(第14节规定的除外)，且除使《计划》的423部分符合《守则》的要求外，不得作出任何会导致423部分不符合《守则》第423节的适用要求的修订。
18.终止计划。本计划将在(A)2032年7月1日，(B)根据本计划不再购买普通股之日，或(C)董事会终止本计划之日终止，以最早者为准。董事会可以在任何日期终止本计划。本计划的终止日期应视为购买日期。如果在该购买日期，参与者可以选择购买的普通股总数超过本计划可购买的数量，则每个参与者都有资格按比例购买数量减少的普通股，任何超出的工资扣减都应退还给参与者，不计利息，这一切都符合计划管理人通过的规则和条例的规定。
19.费用。管理本计划所产生的所有费用和费用应由公司支付。出售根据本计划获得的公司股票的任何费用或费用应由其持有人承担。
20.政府规章。根据该计划，公司出售和交付其普通股的义务须经任何与授权、发行或出售普通股有关的政府当局的批准。不得就购股权发行股份，除非该购股权的行使及据此发行及交付该等股份须符合所有适用法律，包括但不限于经修订的1933年证券法、交易法、州证券法、根据该法颁布的规则及法规，以及股份随后可在其上上市的任何证券交易所的要求，并须就该等遵守情况进一步征得本公司代表律师的批准。
作为行使购股权的一项条件，本公司可要求行使该等购股权的人士在行使任何该等购股权时作出陈述及保证，表示及保证普通股股份仅为投资而购买，且目前并无出售或分派该等股份的意向，前提是本公司的法律代表认为上述任何适用法律条文均要求作出该陈述。
21.依法治国。本计划和根据该计划采取的所有行动应受美利坚合众国法律管辖并按照美利坚合众国法律解释，在不与之相抵触的范围内，受特拉华州法律管辖，不涉及该州的法律冲突原则。
本计划不受修订后的1974年《雇员退休收入保障法》的约束，但423部分旨在遵守代码第423节。因此，423构成部分的规定应解释为以符合《守则》该节要求的方式扩大和限制参与。本《规范》部分要求在本计划中提出的任何规定，在此包括在内，就像在本计划中完整阐述一样。本文中的任何标题和标题仅供参考，不得以任何方式限制、定义或以其他方式影响本计划任何条款的含义、解释或解释。
22.对雇佣的影响。本计划的规定不影响公司或任何指定子公司或任何参与者根据适用法律随时终止参与者在公司或任何指定子公司的雇用的权利。
23.扣缴。每个参与者将负责因参与本计划而产生的任何联邦、州或任何其他应向任何当局支付的纳税义务、社会保障、临时付款或其他纳税义务(如果有)。在任何时候，公司或其指定子公司可以，但没有义务，从参与者的补偿中扣留必要的金额，以履行适用的预扣义务，包括向公司或其子公司提供任何可归因于合格员工出售或提早出售普通股所需的任何税收减免或利益。
24.其他公司福利和补偿计划。就厘定本公司或任何指定附属公司提供的任何其他员工福利或福利计划或安排(如有)下的利益而言，(A)根据参与者根据第4条作出的工资扣减选择而从参与者的薪酬中扣除的任何金额，应被视为参与者薪酬的一部分，及(B)除非该等其他计划或安排有明确规定，或董事会以书面明确决定，否则参与者根据期权收取的付款及其他福利不得视为参与者薪酬的一部分。尽管存在本计划，但公司或任何指定子公司可采用其认为必要的其他补偿计划或计划以及额外的补偿安排，以吸引、留住和激励员工。
25.生效日期。修订后的《计划》自2021年1月1日起施行。