凯拉诺娃

附例

(自2022年2月18日起修订)

第一条

办公室

第1节办公室公司在特拉华州的注册办事处和公司在特拉华州的注册代理应符合公司不时修订或重述的修订后的重新注册公司证书(“公司注册证书”)中的描述。注册办事处和注册代理人的地址可由董事会不时更改。公司还可以在密歇根州巴特尔克里克市设有办事处，也可以在董事会不时指定的其他地点或本公司业务需要的其他地点设有办事处。

第二条

股东

第1节年会本公司股东年会(“年会”)可在特拉华州境内或境外举行，时间、日期及地点(如有)由董事会指定。除于指定地点举行股东周年大会外，董事会可全权决定任何该等股东周年大会可仅以远程通讯方式举行。

第2节特别会议

(A)股东特别会议可在特拉华州境内或以外的日期、时间及地点(如有的话)举行，并只能(I)由不少于董事会全体成员三分之二的董事(如注册证书第九条所界定)召开，(Ii)由董事会主席召开，(Iii)董事会主席应一名或多于一名股东的书面要求，该等股东合共拥有公司至少15%的已发行股本(“所需百分比”)，该等股东有权就召开该会议的事项(根据第(Iii)条召开的任何该等会议，即“股东要求召开的特别会议”)进行表决，或(Iv)在主席缺席或丧失履行职务能力的情况下，或在主席及副主席缺席或丧失行为能力的情况下，董事会主席依据上文第(Ii)及(Iii)条提出的要求，由提名和治理委员会主席主持。就本第2节而言，“拥有”的涵义与第11(C)节所载涵义相同，但其中提及的事项须作出必要的修改，以指根据本第2节召开的股东要求召开的特别会议。股东特别会议应在董事会决定的地点、时间及日期举行，并在本公司的会议通知中注明；惟董事会可全权酌情决定会议不得在任何地点举行，而可仅以远距离通讯的方式举行。

(B)要求召开股东特别会议的股东(S)如提供本条第2(B)节所要求的有关该股东(S)和拟召开的特别会议的资料，并以其他方式遵守本第2条的规定，则主席应召集股东特别会议。为使要求召开的股东特别会议须由主席召开，须有一份或多份有效的特别会议书面要求(个别或集体，“特别会议要求”)，由有权就拟提交建议的特别会议的事项进行表决的登记股东(或其正式授权的代理人)签署和注明日期，而这些股东共同拥有所需的百分比。必须交付并由秘书在公司的主要执行办公室收到(收到日期，“请求收到日期”)，并必须附有：

(I)对于董事(S)进入董事会的任何提名，具有第11(B)(Ii)条描述的相同信息；对于建议在股东要求的特别会议上提交的任何其他业务，具有第12(C)条描述的相同信息；以及

(Ii)(A)签署该请求的每名记录股东(或如该记录的股东是代名人或保管人)或代表其签署该请求的实益拥有人，每名上述人士的誓章(X)，述明该股东于上述要求签署之日所拥有的公司股本股份数目，及(Y)同意(1)在股东要求召开特别会议日期前继续持有该等公司股本股份，及(2)更新及补充截至股东要求特别会议记录日期之该等誓章(有关更新及补充须于该股东要求特别会议记录日期后五个营业日内送交本公司主要行政办公室予秘书)及在股东要求召开特别会议日期之前不超过10个工作日的日期(更新和补充应不迟于股东要求召开特别会议日期前五个工作日在公司的主要执行办公室交付给秘书)；但如该人在股东要求召开特别会议之前的任何时间所有权有所减少，则该人的特别会议请求应被视为已就构成该项减少的该等公司股本股份撤销，且不应计入所需百分比的计算；及(B)就任何已邀请其他股东要求召开特别会议的股东或实益拥有人而言，第12(C)节所述资料须予披露。

(C)向秘书递交的一份或多份召开特别会议的书面请求，只有在每一份书面请求满足本第2节的要求，并且在最早日期的60天内已在公司的主要执行办公室提交给秘书时，才构成有效的特别会议请求。如果签署特别会议的记录的股东

如果特别会议请求是代表实益所有人的代名人或托管人，则该特别会议请求无效，除非在提交该特别会议请求时向秘书提供书面证据，该签署人有权代表该实益拥有人执行该特别会议请求。特别会议要求的有效性应由董事会作出决定，该决定为终局性决定，对本公司及其股东具有约束力。即使本协议有任何相反规定，在下列情况下，股东特别会议请求应为无效，如果股东请求特别会议已经召开，则董事会不要求召开或取消股东特别会议：(I)在股东请求特别会议之前的任何时间，特别会议请求不符合本附例，包括本第2款；(Ii)该特别会议请求涉及的事项不是股东根据其授权行事或涉及违反适用法律的事项，(3)要求收件日期为上一年度股东周年会议日期一周年前120天开始至下一次股东周年会议日期止的期间；。(4)特别会议要求所指明的目的(S)涉及的业务项目与在收到要求日期前120天内举行的任何股东会议上提出的业务项目相同或大致相似(由董事会决定，该项决定对本公司及其股东具有决定性和约束力)。或(V)在本公司的通告中包括一项类似事项，作为须提交股东大会的事项，而该事项已于收到要求之日起120天内召开或召开。为免生疑问，提名、选举或罢免董事将被视为与提名、选举或罢免董事及/或更改董事会规模及填补因任何法定董事人数增加而产生的空缺及/或新增董事职位有关的所有事项。除法律另有规定外，在股东要求召开特别会议的情况下，董事会主席有权及有责任(A)决定任何拟于股东特别会议前提出的业务是否根据本第2节所载程序提出，及(B)如任何建议业务并非根据本第2条提出，或根据适用法律，须提交股东特别会议的述明业务并非股东诉讼的适当标的，则董事会主席有权及责任(A)决定不理会该提名或宣布不得处理该建议业务。

(D)股东要求召开的特别会议的日期应不迟于与股东要求召开的特别会议有关的最后一次特别会议的请求收到日期后120天(或，如果是与股东要求召开特别会议的请求的有效性有关的任何诉讼，则应在该诉讼的最终不可上诉解决方案之后120天召开)。

(E)股东要求召开的任何特别会议上处理的事务仅限于(I)与该会议有关的有效特别会议要求(S)所述的目的(S)及(Ii)董事会决定列入本公司会议通知的任何其他事项。如果提出请求的股东(或其正式授权的代理人)均未出席股东要求的特别会议，以陈述股东会议请求中指定的事项(S)，本公司

即使公司可能已收到有关该等事宜的委托书，亦无须在该等会议上提交该等事宜以供表决。

(F)尽管有第4节的规定，如出席任何股东要求的特别会议的人数不足法定人数，则主席、董事会及本公司并无责任将该股东要求的特别会议延期或延期，并可进一步取消该股东要求的特别会议；每一股东要求的特别会议均被视为已就该股东要求的特别会议履行其在本第2条下的各自责任。

(G)在股东要求召开特别会议之前的任何时间，提出要求的股东可以书面形式撤回特别会议要求，该书面要求由提出要求的股东或其正式授权的代理人签署并注明日期，并在股东要求召开特别会议之前送交公司秘书。如因该等撤回而未能达到要求召开特别会议所需的百分比，则该特别会议要求将属无效，股东要求召开的特别会议将不会被要求召开，或如股东要求召开特别会议，董事会将予以取消。

第3条投票。就所有待表决事项，每持有一股普通股，每名股东有权投一(1)票。每位有权投票的股东应有权亲自投票或委托代表投票(并可授权另一人以特拉华州法律允许的方式(如电子传输)担任该代表)，但自其日期起三(3)年后不得投票或代理，除非该代表有更长的期限。根据本节制作的文字或传输的任何副本、传真、电信或其他可靠复制，可用于原始会议或传输可用于的任何及所有目的，以取代或使用原始文字或传输；但该副本、传真、电信或其他复制应是整个原始文字或传输的完整复制。除法律、公司注册证书、本章程或董事会另有要求外，所有表决均可采用语音表决方式。

第四节法定人数在普通股持有人有权投票的任何会议上，有权在该会议上投票并亲自或委派代表出席的普通股过半数流通股持有人应构成法定人数。如有法定人数，股东应以出席会议并有权投票的股份的多数票通过表决，但下列情况除外：(I)如果投票赞成该被提名人的票数超过反对该被提名人的票数(弃权除外)，则应选出董事，但如果被提名人的票数超过在该会议上当选的董事的人数，或(Ii)特拉华州法律另有规定，则董事应由在会议上所代表的股份的多数票选出，并有权在董事选举中投票。本附例或公司注册证书。如果任何股东大会的法定人数不足，出席该会议的普通股持有人可不时休会，除在会议上宣布外，无须发出任何通知。主持会议的主席亦可不时宣布休会，不论会议是否达到法定人数。

出席者，无需另行通知，也未就休会的时间和地点发出通知，除非法律规定。在出席法定人数的任何该等延会上，可处理在最初通知的会议上可能已处理的任何事务。在任何情况下，任何会议的延期或延期或其公告均不得开始本附例第II条第11及12节所述的发出股东通知的新时间段(或延长任何时间段)。任何先前预定的股东大会，如于先前预定时间前发出公告，董事会可藉决议案延期或取消。

第5节。股东名单；股票分类账。公司秘书应准备一份有权在任何股东会议上表决的股东的完整名单，按字母顺序排列，显示以每个股东的名义登记的股份的地址和数量(但不包括电子联系信息)。该名单应公开供与会议有关的任何股东在会议召开前至少10天内查阅：(I)在可合理接入的电子网络上，只要查阅该名单所需的信息是随会议通知一起提供的，或(Ii)在正常营业时间内，在公司的主要营业地点。如果本公司决定在电子网络上提供该名单，本公司可采取合理步骤，确保此类信息仅对本公司的股东开放。如果会议在一个地点举行，则名单应在会议的整个时间和地点出示和保存，并可由出席的任何股东查阅。如果会议仅以远程通信的方式举行，则在整个会议期间，该名单还应开放给任何股东，以供任何股东在合理可访问的电子网络上进行审查，而查阅该名单所需的信息应与会议通知一起提供。对于谁是有权审查股票分类账、本节要求的名单、公司账簿、亲自或委托代表在任何股东会议上投票、或以其他方式行使或拥有股东权利的股东，股票分类账应是唯一(且确凿的)证据，公司不应承认任何其他人对任何股份的任何衡平法或其他权利或权益，除非特拉华州法律明确规定。

第6条。同意公司诉讼。[已删除]

第7条出席构成放弃通知任何人出席任何会议，即构成放弃就该会议发出通知，但如该人出席某会议是为了在会议开始时明示反对处理任何事务，因为该会议并非合法地召开或召开，则属例外。

第8节记录日期。以便公司可决定哪些股东有权在任何股东大会上获得通知或表决，或有权收取任何股息的支付或任何权利的其他分配或分配，或有权就任何股票的更改、转换或交换或为此目的行使任何权利

在采取其他合法行动时，除法律另有规定外，董事会可以确定记录日期，该记录日期不得早于确定记录日期的决议通过之日，记录日期不得超过股东大会召开之日的60天或少于10日，也不得超过前述其他行动的时间的60天；但是，如果董事会没有确定记录日期，确定有权获得通知或在股东会议上表决的股东的记录日期应为发出通知之日的前一天营业结束时，如果放弃通知，则为会议举行之日的前一天营业结束时，并确定有权收取任何股息或其他权利的分配或分配权利，或为任何其他目的行使任何变更、转换或交换股票的权利的股东，记录日期应为董事会通过规定采取这种行动的决议之日的营业结束之日。对有权在股东大会上通知或表决的登记在册股东的决定，应适用于任何休会；但董事会可以为休会确定新的记录日期。

第9条会议主席所有股东会议均由董事会主席主持，如董事缺席或丧失履行职务能力，则由副董事长主持。在−主席和副主席缺席或无法行事的情况下，提名和治理委员会主席应主持会议。秘书应担任每次股东会议的秘书。如会议主席缺席或不能行事，会议主席应指定一名不必是股东的人担任会议秘书。

第10条会议的举行股东会议由主持会议主席主持，会议主席对程序问题的裁决为最终决定。董事会可以决议通过其认为适当的股东大会议事规则和规章。除非与董事会通过的该等规则及规例有所抵触，否则主持会议的主席有独有的权利及权力，可制定其认为对会议的适当进行适当的规则、规例及程序(包括但不限于决定议事次序)，以及作出其判断为适当进行会议所需的一切行动。除非经正式提出并附议的动议，否则任何事项均不得在股东大会上审议。除非董事会或会议主席决定的范围内，股东会议不需要按照议会议事规则举行。

第11节股东提名的预先通知；将股东董事提名纳入公司的代理材料。

(A)除非适用法律或公司注册证书另有规定，否则只有按照以下程序提名的人士才有资格当选为公司董事。董事会成员的提名可在任何年度会议上或在

为选举董事而召开的任何公司股东特别会议必须：

(I)由董事局发出或在董事局指示下发出的会议通知(或其任何补充或修订)中明确指明的；

(Ii)由董事会或在董事会指示下作出的其他决定；

(3)按照第2节规定的程序，在有效的特别会议请求中以其他方式适当规定；

(Iv)由公司的任何股东以其他方式妥为作出，而该股东(A)在发出本条第11条所规定的通知时，在会议的记录日期及会议时间是有记录的股东，(B)有权在会议上表决，及(C)遵守本条第11条就该项提名所订的通知程序；或

(V)由任何合资格股东(定义见下文第11(C)节)以其他方式作出，而其股东提名人(定义见下文第11(C)节)已根据第11(C)节纳入本公司有关股东周年大会的代表材料内。

第(Iii)至(V)条为股东提名董事的唯一途径；只有(A)按程序获提名并已符合第(Iii)至(V)及(B)条所载条件并符合本附例适用要求的人士，方有资格在股东周年大会或特别会议上当选为董事，如获适当选举，则有资格担任董事。

(B)由股东依据第11(A)(Iv)条恰当地作出提名：

(I)除任何其他适用要求外，股东必须已就此及时以书面通知秘书。根据第11(A)(Iv)条，为了及时获得提名，秘书必须在营业结束前在公司的主要执行办公室收到股东通知：(A)就年度会议而言，不少于公司首次邮寄上一年年度会议的代表材料的一周年之日的90天，也不超过120天；但如上一年度并无举行周年大会，或召开周年大会的日期并非在该周年日之前30天或之后60天，则如要及时召开周年大会，则秘书必须在地铁公司首次就该会议的日期作出公告(定义如下)的翌日营业时间结束时，接获股东通知；及(B)如为选举董事而召开特别会议，则不迟于(1)该会议日期前第60天或(2)本公司首次就该会议日期作出公告之日后第10天结束营业时间，两者以较迟者为准。

(2)为了采用适当的形式，第二条第11条第(B)款(I)项所规定的向秘书发出的股东通知必须载明：

(A)就发出通知的股东及代其作出提名的实益拥有人(如有的话)而言，该等股东的姓名或名称及地址，以及该实益拥有人的姓名或名称及地址；

(B)关于发出通知的股东和代表其作出提名的受益所有人（如有），包括截至该股东发出通知之日，该股东或受益所有人的同一家庭直系亲属持有的下述任何权益（如有必要，应确认或更新这些信息，由该股东和受益所有人不迟于会议记录日期后10天披露截至记录日期的所有权），列明：（1）直接或间接实益拥有的公司股本股份的类别或系列及数目（定义见下文）并由该股东和实益拥有人拥有记录，（2）期权、认股权证、可转换证券的类别或系列（如有）和数量，股票增值权或类似权利，具有行使或转换特权或结算付款或机制，价格与公司任何类别或系列的股票或其他证券相关，或其价值全部或部分来自公司任何类别或系列的股份或其他证券的价值，而不论该票据或权利是否须以公司的基础类别或系列股份或其他证券为结算对象（均称为“衍生证券”），直接或间接由该等股东及实益拥有人实益拥有，（3）描述任何其他直接或间接获利或分享任何利润的机会（包括任何基于业绩的费用）来自公司股票或其他证券价值的任何增加或减少，（4）任何委托书、合同、安排、谅解，或该股东或受益所有人有权对公司的任何股份或其他证券进行表决的关系，（五）由该股东或该受益所有人实益拥有的公司股份的任何股息权利，该股息权利与公司的基础股份分开或可分开。公司，（6）由普通合伙企业或有限合伙企业直接或间接持有的公司股份或衍生证券的任何比例权益，其中该股东或受益所有人是普通合伙人，或直接或间接受益拥有普通合伙人的权益（如有），以及（7）对所有协议的描述，该股东或受益人与任何其他人（包括其姓名）之间就公司股本或衍生证券的所有权或投票权达成的安排和谅解;

(C)对于股东提议提名参加董事会选举或连任的每个人，（1）根据1934年《证券交易法》要求在委托书或其他与选举董事的委托书有关的文件中披露的与该人有关的所有信息，经修正（“交易法”）及其颁布的规则和条例（包括该人书面同意在公司的委托书和委托书表格中被提名为被提名人，并在当选后担任董事），（2）所有直接和间接报酬和其他重要协议的描述，三年来，

年，以及该等股东及实益拥有人（如有）与彼等各自之联属公司及联系人或与其一致行动之其他人士（作为一方）与各建议被提名人及其各自之联属公司及联系人或与其一致行动之其他人士（作为另一方）之间之任何其他重大关系，包括根据法规S-K颁布的第404项要求披露的所有信息（或继任法规）如果作出提名的股东和代表其作出提名的任何受益所有人，或其任何关联公司或联营公司或与其一致行动的人，是该规则中的“注册人”，且被提名人是该注册人的董事或执行官，以及（3）本第二条第11（d）节要求的填写并签署的调查问卷、陈述和协议;

(D)关于发出通知的股东和代表其作出提名的实益拥有人（如有的话），（1）关于该股东或受益所有人是否打算向至少持有适用法律规定的公司有表决权股份百分比的股东提交代表声明和代表表格的声明，以选举该股东的被提名人，和/或或以其他方式征求股东的委托书以支持该提名，（二）与该等股东或实益拥有人有关的任何其他资料，而该等资料须在委任代表声明书或其他与在有争议的选举中选举董事的委任代表有关的文件中披露。根据《证券交易法》第14条和据此颁布的规则和条例进行选举;

(E)股东是有权在该会议上投票的公司股份登记持有人，并打算亲自或委托代理人出席该会议以作出该提名的陈述。

(C)本第11(C)条应为股东在公司的委托书及其年度大会的委托书中包括被推选为公司董事的被提名人的唯一手段。为免生疑问，本第11条(C)项的规定不适用于股东特别会议，公司不应被要求在公司的股东特别会议的委托书或委托书中包含股东或任何其他人的董事被提名人，但根据第2节规定的程序召开的股东要求的特别会议可能需要的情况除外。

(i)在遵守本章程规定的前提下，公司应在其委托书和年度会议委托书表格中包括附加信息，并应在任何此类委托书中包括附加信息（定义如下），获提名参选公司董事的任何合资格人士（“股东被提名人”）由任何股东或不超过20名股东组成的集团，满足本第11（c）条的要求（该人或团体，（“合资格股东”），并在本第11（c）条要求的书面通知中包括（“代理访问提名通知”）要求将其被提名人列入公司代理材料的书面声明。就本第11（c）节而言，“附加信息”应包括：（A）公司确定根据《公司法》第14节要求在公司的委托书中披露的有关股东被提名人和合格股东的信息。

《证券交易法》和/或据此颁布的规则和法规，以及（B）如果合格股东要求，则提供一份在《代理访问提名通知》中规定的声明，以便根据第11（c）（vi）（E）节（但不限于第11（c）（viii）节）的规定纳入支持该提名的代理声明中。

(ii)公司不应被要求在年度会议的任何代理材料中包括股东提名人的数量，该股东提名人的数量超过根据本第11（c）节可以交付代理访问提名通知的最后一天在职董事人数的20%。（“代理访问提名截止日期”），向下舍入至最接近的整数但不少于两个（“最大被提名人数”）。尽管有上述规定，被提名人的最大人数应减少以下人数：（A）随后由合格股东撤回的股东提名人或董事会决定在该股东年度会议上提名的股东提名人，（B）在前三次年度会议上担任股东提名人的现任董事，及（C）公司已接获通知的董事候选人（不论是否随后撤回）根据第11（a）（iv）条股东打算在年度会议上提名董事候选人，而该股东在提供时没有明确要求，根据本第11（c）条，将其被提名人纳入公司代理材料的通知。董事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。董事会会议记录应当在会议记录上签名，出席会议的董事应当在会议记录上签名。如果符合条件的股东根据第11（c）条提交的股东被提名人的数量超过被提名人的最大数量，则每位符合条件的股东应选择一名股东被提名人纳入公司的委托书，直到达到被提名人的最大数量，按照数量的顺序（最大至最小）公司的投票权的普通股有权投票选举董事实益拥有的每一个这样的合格股东披露的代理访问提名通知提交给公司。如果在每位合资格股东选择一名股东提名人后，提名人的最大数量仍未达到，则该选择过程将根据需要继续多次，每次遵循相同的顺序，直到提名人的最大数量达到。如果根据该决定选出的任何股东被提名人后来（X）退出选举，（或其提名被合资格股东撤回）或（Y）被确定不符合本第11（c）条的要求，没有其他被提名人（已决定纳入公司的任何股东提名人除外）继续满足本第11（c）条要求的公司代理人材料应包含在公司代理人材料中，或根据本第11（c）条有资格被选举。

(iii)为了根据本第11（c）节作出和维持提名，并为了对该提名进行表决，（A）一名合格股东必须拥有公司发行在外的普通股的至少3%，截至公司发行在外的普通股总数的最近日期，

(B)合资格股东必须于秘书根据本条例第11(C)条接获委任代表提名通知之日起，以及(C)在决定有资格于适用股东周年大会上投票之股东之记录日期为止，连续拥有所需股份满三年，及(C)合资格股东必须于该股东周年大会日期前继续持有所需股份。由合资格股东组成的集团中的每一位股东也必须在该三年期间内连续成为股东。就本第11(C)条而言，合资格的股东应被视为只“拥有”公司普通股的已发行股份，而该股东拥有(A)与该等股份有关的全部投票权及投资权及(B)该等股份的全部经济利益(包括获利机会及亏损风险)；但按照第(A)及(B)款计算的股份数目，不包括任何股份(1)由该股东或其任何关联公司或其代表在任何尚未结算或完成的交易中出售，包括任何卖空，(2)由该股东或其任何关联公司或其代表为任何目的而借入，或由该股东或其任何关联公司根据转售协议购买，或(3)受任何期权、认股权证、远期合约、互换、销售合约的规限，由该股东或其任何关联公司或其代表订立的其他衍生工具或类似的文书或协议，不论任何该等文书或协议是以股份或现金结算，以公司已发行股份的名义金额或价值为基础，在任何该等情况下，该文书或协议已具有、拟具有或如由协议的任何一方行使则具有以任何方式在任何程度或在未来任何时间减少该股东或其任何关联公司对任何该等股份的投票权或直接投票的完全权利，及/或对冲的目的或效果，在任何程度上抵消或改变该股东或其任何关联公司对该等股份的全部经济所有权所产生的损益。尽管有上述规定，只要符合资格的股东保留就董事选举如何表决股份的权利，并拥有股份的全部经济权益，则合资格的股东“拥有”以代名人或其他中间人的名义持有的股份。合资格股东对股份的所有权应被视为在该股东借出该等股份的任何期间内持续，惟该股东有权在不超过五个营业日的通知内收回该等股份(并对该等股份持有任何投票权)，并持有该等投票权至股东周年大会适用日期或(Z)透过委托书、授权书或其他文书或安排授予该等股份的投票权，惟该股东有权于任何时间无条件撤销该等授权，并于适用股东周年大会记录日期起撤销该授权。“拥有”、“拥有”、“拥有”以及“拥有”一词的其他变体应具有相关含义。

(Iv)就计算就本条第11(C)条而言构成“合资格股东”的股东数目而言，指(A)在共同管理和投资控制下，(B)在共同管理下并主要由同一雇主提供资金的一组基金，或(C)一组“投资公司”，

这一术语在修订后的1940年《投资公司法》第12(D)(1)(G)(Ii)节中定义，(或任何后续规则)(“合格基金”)应被视为一个股东，条件是(1)合格基金所包括的每个基金以其他方式满足第11(C)条规定的要求；(2)此类基金组应与代理访问提名通知一起提供文件，证明其作为合格基金的地位。任何股东，无论单独或与其任何关联公司一起，不得是构成合格股东的一个以上集团的成员，如果任何人作为一个以上集团的成员出现，应被视为拥有本公司普通股股份最大所有权的集团的成员。如一群股东根据本第11(C)条作出提名，则本第11(C)条中要求合资格股东提供任何书面声明、陈述、承诺、协议或其他文件或满足任何其他条件的每项条文，应被视为要求作为该集团成员的每名股东提供该等声明、陈述、承诺、协议或其他文件并满足任何其他条件；然而，拥有所需股份的要求应适用于该集团的整体所有权。如任何股东于适用股东周年大会前任何时间退出或被视为没有资格参与组成合资格股东的集团，则该集团应仅被视为拥有该集团其余成员所持有的股份。构成合格股东的集团的任何成员违反第11(C)条规定的任何义务、协议、陈述或保证，应被视为构成合格股东的集团的所有成员的违约行为。

(v)除任何其他适用规定外，合资格股东必须及时向秘书发出书面通知。为了及时根据第11（c）节进行提名，秘书必须在公司首次邮寄上一年年度会议的代理材料的第一个周年纪念日之前不少于150天或不少于120天的营业时间结束之前，在公司的主要行政办公室收到合格股东的代理访问提名通知;但是，如果上一年度未举行年度会议，或者召开年度会议的日期不在该周年日之前30天或之后60天内，则，及时成为合资格股东的代理访问提名的通知必须由秘书在不超过适用的年度会议前150天的营业结束时收到，也不少于适用的年度会议前120天和公司首次发布关于该会议日期的公告之日后第10天。在任何情况下，年度会议的延期或推迟（或任何公开宣布）不得为发出代理访问提名通知开始新的时间段（或延长任何时间段）。

(vi)为确保格式正确，代理访问提名通知应列出或提交以下内容：

(A)根据《证券交易法》第14 a-18条（或其任何后续规则），已经或同时向证券交易委员会提交的与股东被提名人有关的附表14 N的副本;

(B)股东被提名人的书面提名通知，该通知包括合格股东的以下附加信息、协议、声明和保证：（1）根据本章程第11条第（b）款第（ii）项，提名股东和提议的被提名人就董事提名所需的所有信息，如同股东被提名人的提名是根据第11（a）（iv）条提交的;（二更）提交代理访问提名通知前三年内存在的任何关系的详细信息，根据附表14 N第6（e）项的规定，（或任何后继项目）（如该关系在附表14 N呈交之日已存在）;（3）关于该股东和/或代表其作出提名的任何实益拥有人（如有）之间就提名达成的任何协议、安排或谅解的描述，他们各自的任何关联公司或联系人，以及与上述任何人一致行动的任何其他人;（4）股东提名人作为任何竞争对手的雇员、高级职员或董事的任何职位的详情（也就是说，任何实体生产的产品或提供的服务与本公司或其附属公司生产的产品或提供的服务竞争，或作为其替代品，（五）公司的法定代表人、法定代表人;（b）未曾从事，也不会从事，也未曾是，也不会是另一个人的“参与者”，即《交易法》第14 a-1（l）条所指的“招揽”（不提述第14 a-（l）（2）（iv）条的例外情况）（或任何后续规则）有关适用的年度会议，但有关该合格股东或董事会的提名人除外;（c）未提名且不会提名任何股东被提名人以外的人参加董事会选举;（d）同意遵守适用于征集材料使用的所有法律、法规和规章（如有）;（e）将在与公司及其股东的所有通信中提供事实、陈述和其他信息，这些事实、陈述和其他信息是或将是（如适用），在所有要项上真实正确，并且没有亦不会遗漏述明一项重要事实，以使该等陈述在作出时的情况下不会误导;（f）符合本章程规定的资格要求;及（g）将至少在适用的年度会议召开之日之前保持所需股份的合格所有权;（6）一项声明和保证，即在代理访问提名通知日期和适用年度会议记录日期后的五个营业日内，合格股东将提供所需股份的每个记录持有人的书面证据（以及在规定的三年持有期内持有或曾经持有规定股份的各中介机构）证明合格股东对所需股份的持续所有权至少三年，分别为代理访问提名通知日期和记录日期;（7）股东代理人的陈述和保证：（a）具有独立资格（包括董事会的所有委员会）根据公司普通股上市的每个交易所的上市标准和规则，证券交易委员会的任何适用规则以及董事会使用的任何公开披露的标准，

董事在决定和披露公司董事独立性方面的作用；(B)就交易法第16B-3条(或任何后续规则)而言，是“非雇员董事”；(C)就美国国税法第162(M)节(或任何后续规定)而言，是“董事以外的”；(D)符合本附例第11(D)节所述的董事资格要求；以及(E)没有、也从未经历过1933年证券法下法规D规则506(D)(1)(或任何后续规则)或交易法下S-K法规第401(F)项(或任何后续规则)中规定的任何事件，而不考虑该事件对于评估股东代名人的能力或诚信是否具有实质性意义；(8)根据第11(C)(Vi)(A)条提供的与股东被提名人有关的附表14N是准确和完整的，并完全符合《交易法》下附表14N的要求的陈述和担保；以及(9)股东被提名人的候选人资格将不会以及如果当选，股东所有者被提名人将不会违反适用的州或联邦法律或公司普通股上市交易所的上市标准或规则的陈述和担保；

(C)签立协议，根据该协议，合资格的股东同意：(1)遵守与提名、征求和选举股东候选人有关的所有适用的法律、规则、法规和上市标准；(2)向公司的股东提交与公司一名或多名董事或董事的被提名人或任何股东被提名人有关的任何书面征求意见或其他沟通，无论是否根据规则或法规要求提交任何此类文件，或者是否可以根据任何规则或法规获得此类材料的任何豁免；(3)除公司派发的表格外，不得为适用的股东周年大会派发任何其他形式的委托书；。(4)就合资格股东与公司、其股东或任何其他人士就提名或选举董事而与公司、其股东或任何其他人士进行的任何沟通所引起的任何实际或指称的违反法律或法规的任何行动、诉讼或法律程序所引致的一切责任，包括代理查阅提名通知；。(5)就本公司及其每名董事、高级职员及雇员因任何因任何提名、邀约、或与任何提名、邀请、邀请或与之有关的受威胁或待决的诉讼、诉讼或法律程序而招致的任何法律责任、损失、损害赔偿、开支或其他费用(包括律师费)，向本公司及其每名董事、高级职员及雇员个别作出弥偿及保持无害(如属集团成员，则该等弥偿并保持无害)。或与其根据第11(C)条选举股东被提名人的努力有关的其他活动；(6)如果代理访问提名通知中包含的任何信息，或符合资格的股东(包括任何集团成员)与公司、其股东或任何人士就提名或选举董事一事与公司、其股东或任何人士进行的任何其他沟通，在所有重要方面不再真实和准确(或由于随后的发展而遗漏了使所作陈述不具误导性所必需的重大事实)，或合格股东(包括任何集团成员)未能继续满足第11(C)(Iii)条所述的资格要求，在发现该等错误陈述或遗漏后48小时内，迅速(无论如何)通知本公司及任何其他收件人

传达以前提供的信息中的错误陈述或遗漏以及纠正错误陈述或遗漏所需的信息；不言而喻，提供任何此类通知不应被视为纠正任何此类缺陷或限制公司根据第11(C)条在其代理材料中遗漏股东代理人的权利；

(D)签立协议，根据该协议，股东代名人同意在公司的委托书和委托书中被点名(并且不会同意在任何其他人的委托书或关于适用的年会的委托书或委托书中被点名)作为代名人和在当选后担任公司的董事，并表示并同意该股东代名人符合本附例第11(D)节规定的董事资格要求；

(E)如有需要，可在委托书中包括一份声明，以支持股东提名人的候选人资格，但该声明(1)不得超过500字，(2)应完全符合《交易法》第14节及其下的规则和条例，包括第14a-9条，以及(3)与相关的代理访问提名通知同时提供；和

(F)在由构成合格股东的集团进行提名的情况下，所有集团成员指定一名集团成员为独家成员，代表集团所有成员就与提名有关的事项(包括撤回提名)与公司互动，并就与提名有关的事项代表集团所有成员行事并对其具有约束力。

本条第11(C)(Vi)条规定的信息、陈述、陈述、承诺、协议、文件和其他义务应(1)针对集团的每个成员并由其签立；(2)针对附表14N第6(C)和(D)项指示1中指定的个人(或任何后续项目)，如果符合条件的股东或集团成员是实体。代理访问提名通知应被视为在本第11(C)(Vi)条所指的所有信息和文件(本第11(C)(Vi)条明确规定的在代理访问提名通知之日之后提供的信息和文件除外)交付给秘书或(如果邮寄)秘书在公司主要执行办公室收到的日期提交。

(Vii)尽管本附例有任何其他规定，本公司可全权酌情要求反对任何合资格的股东及/或股东代名人的陈述或其他资料，包括就前述事项向本公司提供的任何资料，并在委托书中包括该等陈述或其他资料。

(Viii)即使有任何相反规定，本公司仍可在其委托书材料中遗漏未按照本附例及时提供的任何信息或根据本第11(C)条提供的任何信息，包括委托书提名通知中包含的支持股东代名人的陈述的全部或任何部分，条件是：(A)该等信息直接或间接地质疑该人的品格、诚信或个人声誉，或直接或间接地对不正当、非法或不道德的行为或社团提出指控，而没有事实依据。

(B)代理材料中包含此类信息，否则将违反任何适用的法律、法规或条例。

(Ix)即使本第11(C)条有任何相反规定，在以下情况下，公司不应被要求在其委托书材料中包括任何股东代名人或关于该股东代名人的信息，也不需要在任何此类会议上对任何该等股东代名人进行投票(尽管公司可能已收到有关投票的委托书)：

(A)股东代名人或合资格股东已经或正在从事或曾经是另一人根据《交易所法》(不参考第14a条-(L)(2)(Iv))(或任何继任规则)(或任何继任规则)所指的规则14a-1(L)(2)(Iv)(或任何继任规则)所指的“招标”，以支持任何个人在适用的年会上当选为董事，但董事会提名人和本条第11(C)条允许的该合资格股东的被提名人除外；

(B)如果另一人正在根据《交易法》(不参考第14a-(L)(2)(Iv)条中的例外)(或任何后续规则)从事规则14a-1(L)所指的“征求意见”活动，以支持除董事会提名人以外的任何个人在适用的年度会议上当选为董事成员，且未经本第11(C)条允许；

(C)股东提名人提名或选举进入董事会会导致公司违反公司的章程或公司注册证书，违反公司普通股上市的任何交易所的上市标准或规则，或任何适用的法律、规则或条例；

(D)股东被提名人根据本条第11(C)条被提名参加公司之前两次年度会议中的一次董事会选举，并退出或变得不符合资格或不可用，或未获得相当于亲自出席或委派代表出席并有权在该会议上投票的股份至少25%的投票结果；

(E)股东提名人在过去三年内是或曾经是竞争对手的雇员、高级职员或董事，如1914年《克莱顿反垄断法》(经修订)第8节或任何其他适用的竞争法所界定；

(F)股东提名人须遵守根据1933年《证券法》颁布的条例规则第506(D)条规定的任何命令；

(G)合资格股东未能继续符合第11(C)(Iii)条所述的资格要求、在代理访问提名通知中作出的任何陈述和保证在所有重要方面不真实或不再准确(或遗漏使陈述不具误导性所需的重大事实)、股东被提名人变得不愿意或无法在董事会任职，或发生任何违反或违反符合资格股东或股东被提名人在第11(C)条下的义务、协议、陈述或保证的情况；

(H)根据公司普通股上市的任何交易所的上市标准或规则、证券交易委员会的任何适用规则或董事会在确定和披露公司董事独立性时使用的任何公开披露的标准，股东所有者被提名人并不独立(包括与董事会的任何委员会有关)；或

(I)合资格的股东或(如由团体提名)指定的牵头团体成员未能出席适用的股东周年大会，以陈述该股东或团体根据本条第11(C)条提交的任何提名。此外，任何符合资格的股东(或构成符合资格的股东的任何成员)的股东提名人在年会上当选为董事的股东，将没有资格提名或参与以下两届年会的股东提名人的提名。

(X)董事会(以及董事会授权的任何其他个人或机构)有权解释第11(C)款，并作出必要或适宜的决定，以将第11(C)款适用于任何个人、事实或情况，包括有权决定：(A)某人或一群人是否有资格成为合格的股东；(B)为满足第11(C)款的所有权要求，公司股本中的流通股是否被“拥有”；(C)是否已满足第11(C)条的任何和所有要求，包括代理访问提名通知；(D)个人是否符合成为股东提名人的资格和要求；以及(E)在公司的委托书中包含附加信息是否符合所有适用的法律、规则、法规和上市标准。董事会(或董事会授权的任何其他个人或机构)真诚通过的任何此类解释或决定应是最终的，并对所有人，包括公司和公司股票的所有记录或实益拥有人具有约束力。

(D)要有资格作为公司董事的获提名人或再度获选为公司的−，任何人必须交付(按照根据第11(B)或11(C)条(视何者适用而定)所订明的交付通知的期限，第II条)向公司主要执行办公室的秘书发出一份书面问卷，说明该人的背景和资格，以及提名所代表的任何其他个人或实体的背景(问卷应由秘书应书面请求提供)和一份书面陈述和协议(采用秘书应书面请求提供的格式)，说明该人(I)没有也不会成为(A)与任何个人或实体达成的任何协议、安排或谅解，也没有向任何个人或实体作出任何承诺或保证，说明该人如果当选为公司的董事成员，将就尚未向公司披露的任何议题或一个或多个议题或问题(“投票承诺”)采取行动或投票，或(B)任何投票承诺，可能限制或干扰该人在当选为公司董事成员时根据适用法律履行其受信责任的能力，(Ii)不会也不会成为与公司以外的任何个人或实体就以下事项达成的任何协议、安排或谅解的一方

与董事服务或行为相关的直接或间接补偿、报销或赔偿(其中未披露)；以及(Iii)遵守所有适用的法律和公开披露的公司治理、利益冲突、保密和股票所有权以及交易政策和准则，并且如果当选为公司的董事，也将遵守公司的所有法律和准则。此外，根据第11(B)条或第11(C)条，要有资格被提名为公司董事的被提名人或连任，一个人不得成为刑事诉讼(交通违法和其他轻微罪行除外)的指定对象，自公司首次将包括被提名人姓名的会议通知邮寄给股东之日起待决，并且在该日期之前的十年内，不得在此类刑事诉讼中被定罪。

(E)公司可要求任何建议代名人提供公司合理需要的其他资料，以确定有关建议代名人作为公司董事或公司独立董事的资格(符合证券交易委员会的规则及公司公司管治中所载的任何董事独立标准)，或董事会酌情决定对合理股东了解有关代名人的资格及/或独立性或缺乏资格有重大帮助。

第12节股东对企业提出的建议的预先通知。

(A)只可在股东大会前处理已妥为提交该会议的事务。业务(董事提名除外)必须：(I)在董事会发出的会议通知(或其任何补充或修订)中明确规定；(Ii)由董事会或在董事会指示下以其他方式适当地提交股东会议；或(Iii)由公司的任何股东以其他方式适当地提交给会议，该股东(A)在发出本条第12条规定的通知时、在会议的记录日期和会议时间是记录在案的股东，(B)有权在会议上投票，以及(C)遵守本条第12条规定的关于该等事务的通知程序。

(B)任何业务如要由股东根据本条第12条提交会议，股东除须符合任何其他适用要求外，还必须及时以书面通知秘书，而任何该等拟议业务必须是股东可采取适当行动的事项。为了及时，秘书必须在营业时间结束前在公司的主要执行办公室收到股东通知：(I)如果是年度会议，在本条第二条第11(B)(I)(A)节规定的最后期限之前；及(Ii)如果是特别会议，在本条款第二条第11(B)(I)(B)条规定的最后期限之前收到股东通知。

(C)根据本条第二条第12(B)节向秘书发出的股东通知，必须就股东拟向股东周年大会提出的每一事项列明：(I)有关发出通知的股东及

本第二条第11条第(B)款(一)项和第11条第(B)款(二)项所要求的资料，如有受益人，则应由受益人代为提交；(Ii)(A)意欲提交该会议的事务、建议书或事务的文本(包括任何建议供考虑的决议的文本，如该等事务包括修订本附例的建议，则建议修订的语文)、(B)在该会议上处理该事务的原因及(C)该股东或实益拥有人在该事务中的任何重大利害关系，包括对所有协议的描述，该股东或实益人与其他任何人(S)(包括该其他人(S)的姓名)就股东提议开展此类业务的安排和谅解；(Iii)发出通知的股东及代其提出该建议的实益拥有人(如有的话)，(A)关于该股东或实益拥有人是否打算向持有至少一定比例的公司有表决权股份的持有人递交委托书和委托书的声明，根据适用法律，该股东或实益拥有人需要批准该提议和/或以其他方式向支持该提议的股东征集委托书；及(B)根据《交易所法案》第14条及其颁布的规则和条例，与征集董事选举委托书相关的委托书或其他文件中要求披露的与该股东或实益拥有人有关的任何其他信息；及(Iv)表明该股东是有权在该会议上投票的本公司股份纪录持有人，并有意亲自或委派代表出席该会议以提出该等业务。

第13条一般预先通知

(A)除适用法律、公司注册证书或本附例另有规定外，主持会议的主席有权及有责任决定任何拟在会议前提出的提名或其他事务是否按照本附例所列的程序作出或提出，如没有按照本附例作出或提出任何提名或其他事务，则主持会议的主席有权及有责任宣布不理会该提名或提出其他事务，亦不采取行动。

(B)尽管有本条第二款第11款和第12款的规定，股东还应遵守《交易所法》及其颁布的规则和条例中关于本章程所述事项的所有适用要求；然而，本附例中对《交易所法案》或根据其颁布的规则和法规的任何提及，并不意在也不得限制适用于根据本条第II条第11节或第12节考虑的任何提名或其他业务的要求。这些附例中的任何内容均不得被视为影响股东根据交易所法案第14a−8条要求在公司的委托书中包含建议的任何权利。

(C)在任何情况下，大会的任何延会或延期或其公布均不会开始本附例第II条第11及12节所述的发出股东通知的新时间段(或延长任何时间段)。

(D)为免生疑问，(I)本细则第II条第11条为股东提名人士参选为本公司董事的唯一途径，及(Ii)本细则第12条为股东在本公司股东大会上提交业务(根据交易所法令第14a−8条适当提出并包括在本公司会议通告内的事项除外)供股东考虑的唯一途径。

(E)就本附例而言：。(I)“实益拥有”(及类似意思的词句)在提及任何人所拥有的股份时，指该人依据《交易所法令》第13d−3及13d−5规则及根据该等规则及规例被当作实益拥有的所有股份，包括由任何其他人直接或间接实益拥有的股份，而该人与该人就取得、持有、表决或处置公司的任何股本股份的目的有任何协议、安排或谅解；和(Ii)“公开宣布”和“公开宣布”是指公司在国家新闻机构报道的新闻稿中或在公司根据《交易法》第13、14或15(D)条向证券交易委员会公开提交的文件中披露的信息。

第14节选举检查人员；投票的开始和结束。董事会应通过决议任命一名或多名检查员，检查员可包括以其他身份为公司服务的个人，包括但不限于高级管理人员、员工、代理人或代表，以出席股东会议并作出书面报告。一人或多人可被指定为候补检查员，以取代任何未能采取行动的检查员。股东大会没有指定或者能够代理的检查人员或者替补人员，由会议主持人指定一名或者多名检查人员出席会议。每一检查人员在履行职责前，应当宣誓并签署誓词，严格公正、尽力而为地履行检查人员的职责。检查人员负有法律规定的职责。会议主持人应确定并在会议上宣布股东将在会议上表决的每一事项的投票开始和结束的日期和时间。

第15节会议通知及记录日期公司须就任何股东周年会议或特别会议发出通知。股东的会议通知应注明会议的地点、日期和时间，以及远程通信方式(如有)，以便股东和委托人可被视为亲自出席该会议并在该会议上投票。在年度会议上处理的事务应限于：(I)根据公司关于该会议的通知；(Ii)由董事会或在董事会的指示下；或(Iii)由遵守本附例适用条款的股东提出。如属特别会议，通知须述明召开会议的目的。在任何特别会议上，除公告所指明者外，不得处理任何其他事务。除非适用法律或公司注册证书另有规定，否则应在会议日期前不少于10天或不超过60天向每名有权在该会议上投票的股东发出通知。向股东发出的通知可以书面形式以

以纸质形式或仅以本节允许的电子传输形式。如果以书面形式发出，通知可以面交、邮寄或经有权接收通知的股东同意，可以通过传真、电信或任何其他电子传输方式交付。如已邮寄，该通知应以邮资−预付信封寄往各股东于本公司记录中所示的股东地址。本公司向股东发出的任何通知，如以获通知的股东同意的电子传输形式交付或发出，即属有效。根据本节发出的通知应视为已发出：(I)如以传真电讯方式发出，则发送至股东已同意接收通知的传真电讯号码；(Ii)如以电子邮件发出，则发送至股东已同意接收通知的电子邮件地址；(Iii)如在电子网络上张贴，连同就该特定张贴而向股东发出的单独通知，则在该张贴或发出该单独通知的较后时间视为已发出；及(Iv)如以任何其他形式的电子传输，则在发给股东时。公司的秘书或助理秘书或转让代理人或其他代理人所作的誓章，表明该通知是以面交、邮寄或电子传送的形式发出的，在没有欺诈的情况下，即为其内所述事实的表面证据。如任何股东以其签署的书面文件或以电子传输方式放弃任何股东会议，则无须向该股东发出任何会议的通知，不论该放弃是在该等会议举行之前或之后发出。如果这种放弃是通过电子传输作出的，则电子传输必须载明或提交的信息可以确定电子传输是由股东授权的。

第16节远程通信。就本附例而言，如获董事会全权酌情授权，并在董事会可能通过的指导方针和程序的规限下，股东和代表持有人可通过远程通讯方式：(I)参加股东会议；以及(Ii)被视为亲自出席股东大会并在股东大会上投票，无论该会议是在指定地点举行还是仅通过远程通讯方式举行，但条件是(A)公司应采取合理措施，核实每一名被视为出席并获准通过远程通讯方式在会议上投票的人是否为股东或代理人；(B)本公司应采取合理措施，为该等股东及受委代表提供合理机会参与会议及就提交予各股东的事项进行表决，包括有机会在会议进行的同时阅读或听取会议的议事程序；及(C)如任何股东或受委代表在会议上以远程通讯方式投票或采取其他行动，本公司应保存该等表决或其他行动的记录。

第三条

董事

第一节会员资格。本公司的董事人数应不少于七(7)人，但不超过十五(15)人，具体人数为

由Time−至−Time由不少于三分之二的董事会全体−成员通过的决议确定。董事应分为三个级别，人数尽可能相等，任期三年，每年一个级别届满。于每届股东周年大会上，其任期将于该时间届满的董事类别须按本附例的规定选出，任期于其当选后的第三届股东周年大会届满，直至选出继任者及符合资格为止。董事选举的提名可由董事会或董事会任命的委员会或任何符合本附例第二条第11节、公司注册证书和特拉华州法律的股东提出。

第2节职位空缺在符合本公司任何特定类别或系列股权证券持有人的权利的情况下，(I)因任何增加授权董事总数而产生的新设董事职位，可由不少于在任董事三分之二的赞成票填补，或由董事会任何特别会议的唯一剩余董事投票填补，或由股东在任何股东会议上的多数表决填补，及(Ii)因去世、辞职(以书面或电子传输)、退休、取消资格、罢免或其他原因只能在董事会任何例会或特别会议上由当时在任的董事(尽管少于法定人数)的多数票或唯一剩余的董事投票通过。当选填补第(Ii)款所述空缺的任何董事应与其前任属于同一级别。

第3节会议地点董事可于Time−至−Time决定的一个或多个地点举行会议。

第四节定期会议。定期会议可由董事会主席召开，或在高级职员缺席或丧失工作能力时由一名副主席召开，或在高级职员缺席或丧失工作能力时由提名及管治委员会主席或不少于六(6)名董事召开。通知也可以在较早的董事会会议上发出(通过决议或其他方式)，在这种情况下，不需要进一步通知。董事会可通过决议规定举行不同例会或增加例会或取消例会的时间和地点(S)，除该决议外，无需另行通知。

第5节特别会议董事会特别会议可由董事会主席召开，或在高级职员缺席或以董事身份时由一名副主席召开，或在高级职员缺席或无行为能力时由提名和治理委员会主席或不少于六(6)名董事召开。

第6条投票权委员会任何成员均可要求对任何问题进行赞成和反对，并记录在会议纪要上。

第7条法定人数除本协议另有特别规定外，如属董事会会议，则组成全体董事会的董事人数的过半数，以及如属委员会会议，则组成委员会的董事人数的过半数构成处理事务的法定人数。出席会议的董事过半数的行为

出席会议法定人数为董事会或委员会的行为，除非法律、公司注册证书或本章程有明文规定，否则需要进行不同的表决，在这种情况下，应由该明文规定管辖和控制。如会议未达到法定人数，出席任何会议的过半数董事均可不时将有关会议延期，直至有足够法定人数出席为止，而无须另行通知。董事出席就任何公司事项采取行动的董事会例会或特别会议或委员会会议，应推定为已同意所采取的行动，除非其异议已载入会议纪要，或除非他或她在大会续会前向担任会议秘书的人提交对该行动的书面异议。这种持不同政见的权利不适用于投票赞成这种行动的董事。

第8条董事的薪酬董事的薪酬应由董事会根据提名和治理委员会的建议确定。每个董事都有权得到公司的报销，因为他或她作为董事会或任何委员会成员的职责而产生的合理费用。除适用的委员会章程或法律或法规要求另有规定外，不得解释为阻止任何董事以任何其他身份为本公司服务并因此获得补偿。

第9条。通告。除法律、公司注册证书或本附例特别规定外，董事会任何例会或特别会议的召开、通知或放弃通知均无须列明将于任何例会或特别会议上处理的事务或会议的目的。董事会(或其任何委员会)的任何例会(如有需要)或特别会议的通知，可按第三条第四节或第四条第一节的规定发出，或亲自以口头、电话口头(包括在讯息或录音装置上留下口头通知)或书面发出。如果是书面通知，通知应面交、邮寄、传真(发送至董事同意接收通知的传真号码)、电报、电子邮件(发送至董事同意接收通知的电子邮件地址)或董事同意接收通知所依据的其他形式的电子传输。如果通知是以亲自口头、电话口头或书面形式、传真、电报、电子邮件或董事同意接收通知的其他形式发出的，则应向每个董事发出不少于二十−四小时的通知。如果书面通知是邮寄的，则应向每个董事发出不少于三(3)个日历日的通知。董事会或其任何委员会的任何会议的通知，如由任何董事以书面或电子传输放弃，不论是在该会议举行之前或之后，或如该董事须签署会议纪录或出席会议，均无须向其发出通知，惟如该董事出席某会议是为了在会议开始时明示反对任何业务的交易，因为该会议并非合法召开或召开，则该董事不应被视为已放弃该会议的通知。如果放弃通知是以电子传输方式发出的，则

传输必须列出或提交可根据其确定电子传输是经董事授权的信息。

第10条委员会或委员会的行动除公司注册证书或本附例另有规定外：(I)在董事会或其任何委员会的任何会议上要求或允许采取的任何行动，如果董事会或其任何委员会的所有成员(视属何情况而定)同意(A)书面同意，或(B)通过电子传输，可在不举行会议的情况下采取行动，并将书面文件或转送文件与董事会或该委员会的会议纪要一起提交(如果会议记录以纸质形式保存，则以纸质形式提交；如果会议纪要以电子形式保存，则以电子形式提交)；然而，该电子传输或传输必须列出或提交可确定该电子传输或传输是经董事授权的信息；及(Ii)董事会成员或董事会任何委员会成员可透过电话会议或其他通讯设备参加董事会会议或该委员会会议，而所有与会人士均可透过该等通讯设备互相聆听，而出席该等会议即构成亲自出席该会议。

第四条

委员会

第一节执行委员会；所有委员会。可以设立一个执行委员会，由董事会决议指定的两名或两名以上董事组成，其中包括董事会主席。于董事会会议间歇期间，应要求该委员会的成员就与其利益及业务管理有关的所有事宜向高级职员提供意见及提供协助，并一般地履行或行使董事会不时于Time−至−Time指示或转授的职责及行使董事会章程所授权的权力。董事会可授权该委员会行使董事会的所有权力，但《特拉华州公司法》第141(C)(2)条明确排除在委员会之外的权力，以及在董事会休会期间授权发行本公司股票的权力除外。执行委员会和董事会指定的所有其他委员会可以在规定的时间或董事会或适用委员会批准的决议或任何成员向所有委员会成员发送的通知中指明的时间举行会议，每个此类委员会应定期记录会议纪要，并根据其章程规定或其他要求向董事会报告。除本附例的公司注册证书所规定的范围外，任何委员会的任何成员均可在任何时间由董事会在委员会的任何会议上免职，不论是否有理由。董事会可指定一名或多名董事为任何委员会的候补成员，以取代任何缺席或丧失资格的成员。任何此类委员会的成员空缺应由董事会填补。在任何该等委员会的成员缺席或丧失资格时，出席会议但并无丧失表决资格的一名或多于一名委员会成员，不论是否构成法定人数，均可一致委任

另一名董事代替每一名缺席或被取消资格的成员出席会议。每个此类委员会还应确定开会和处理其事务的其他程序规则。

第二节审计委员会应设立一个由董事会决议指定或董事会章程规定的三名或三名以上董事组成的审计委员会，每名董事均符合审计委员会章程规定的要求。委员会及其成员一般应履行董事会在Time−至−Time期间指示或授予的职责和权力，包括其章程中所述的职责和权力。

第三节薪酬和人才管理委员会。设立由董事会决议指定或董事会章程规定的三名或以上董事组成的薪酬及人才管理委员会，每名董事均须符合薪酬及人才管理委员会章程的规定。委员会及其成员一般应在Time−至−Time期间履行董事会可能指示或授予的职责和行使该等权力，包括其章程中所述的职责和权力。

第四节制造委员会。可设立一个由董事会决议或章程规定的两名或两名以上董事组成的制造委员会。委员会及其成员一般应履行董事会在Time−至−Time期间指示或授予的职责和权力，包括其章程中所述的职责和权力。

第五节提名和治理委员会。应设立一个由董事会决议指定或董事会章程规定的三名或三名以上董事组成的提名和治理委员会，每一名董事都符合提名和治理委员会章程中规定的要求。委员会及其成员一般应履行董事会在Time−至−Time期间指示或授予的职责和权力，包括其章程中所述的职责和权力。

第六节社会责任与公共政策委员会。可以设立一个社会责任和公共政策委员会，由董事会决议或其章程规定的两名或两名以上董事组成。委员会及其成员一般应履行董事会在Time−至−Time期间指示或授予的职责和权力，包括其章程中所述的职责和权力。

第7条其他委员会董事会可以决议解散现有的委员会，并可以指定其他委员会，每个委员会由不少于一个董事组成。各该等额外委员会及其成员一般须履行董事会于Time−至−Time不时指示或授权的职责及行使该等权力，包括其章程所述的职责及权力。

第五条

高级船员

第1款.军官本公司的高级职员由董事会选举产生，包括董事长、首席执行官、总裁、一名或多名副总裁、秘书、财务总监、一名或多名助理秘书、财务主管、一名或多名助理财务主管以及其他高级职员（包括但不限于本公司的一名或多名副董事长），由董事会随时提供，他们应履行与各自职务有关的日常职责，除非本章程细则或董事会决议另有明确规定。董事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。一个人可以担任一个以上的职位，但不得同时担任总统和副总统。

第2款.资质任何非董事的人士均无资格担任董事会主席。非董事或非股东之人士，得担任本公司之其他职务。

第3款.任期、辞职和薪金。董事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。然而，前提是，本公司任何及所有高级职员可随时辞职，并可随时经董事会表决通过予以免职组成不少于全体董事会过半数的董事，或由董事会主席或首席执行官采取行动。公司的任何高级职员可随时向董事会或董事长或首席执行官发出书面或电子通知辞职;但是，如果该通知是通过电子传输发出的，此类电子传输必须列出或提交信息，从中可以确定该电子传输是经授权的。警官.该辞职应在收到该通知之日起生效，或在通知中规定的任何较晚时间生效，除非通知中另有规定，该辞职的生效不需要接受该辞职。董事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。董事会应当对所议事项的决定作成会议记录。

第4款.债券董事会可通过决议，要求任何或所有高级职员或雇员在忠实履行各自职责和职务的前提下，向本公司提供良好和足够的担保。

第5款.董事会主席和副主席。董事会会议由董事长召集，出席会议的董事、监事、高级管理人员和其他高级管理人员出席会议。董事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。董事会会议记录应当在会议记录上签名。

第六节首席执行官总裁。除非董事会另有指定，否则董事长应兼任本公司的首席执行官，并对本公司的事务进行全面监督，对董事会负责。总裁应在董事会主席的监督下对本公司的经营进行全面监督，但如董事会主席未被指定为首席执行官，或在被指定的董事长缺席或丧失履行职务能力的情况下，总裁应为本公司的首席执行官，并对本公司的事务进行全面监督，对董事会负责。董事长、副董事长缺席或者丧失履行职务能力的，由总裁履行第五条第五款规定的董事长职责。

第7节副校长。当选的一名或多名副总裁可被指定为执行副总裁。当选的一名或多名副总裁可被指定为高级副总裁。每名副总裁，包括执行副总裁和高级副总裁，应履行董事会或首席执行官在Time−至−Time规定的职责。在董事长、副董事长和总裁缺席或丧失能力的情况下，由首席执行官或董事会指定的任何执行副总裁将拥有总裁的所有权力，并可以履行总裁的任何职责。在总裁及所有执行副总裁(该等由行政总裁或董事会指定的副总裁)缺席或丧失行为能力的情况下，或在该等指定副总裁缺席或丧失行为能力的情况下，由首席执行官指定的任何其他人士(S)应拥有总裁的所有权力并可履行总裁的所有职责。

秘书，或在他或她缺席或不在时，任何助理秘书应发布会议通知，保存会议纪要，负责公司印章和公司会议记录，并应根据首席执行官或董事会对其办公室的意外情况或适当要求他或她履行的其他职责作出报告和履行其他职责。

第9条司库司库负责保管本公司的所有款项及证券。他或她应以公司名义存入或安排存入公司名下的款项或其他贵重财物，并须签署或会签需要其签署的文书，并须履行其职务上的一切附带职责或董事会或行政总裁适当要求其履行的一切职责。他或她须按董事会或行政总裁所要求的金额及担保人，为其忠实履行其职责提供担保。任何助理司库应履行董事会、首席执行官或司库指派给他或她的职责。

第10条控权人总监须保管本公司的所有会计纪录，并须备存定期帐簿。主计长应负责保存公司的会计记录和报表，并应在公司的账簿上保存完整和准确的收入和支出账目。主计长还应对公司的所有资产、负债和交易保持适当的记录，并应确保目前和定期对其进行充分的审计。他或她应签署或会签需要他或她签署的文书，并须履行与该职位有关或董事会或行政总裁适当地要求他或她履行的所有职责。

第11节转授如本公司任何高级职员缺席，或因董事会认为足够的任何其他理由，董事会或行政总裁可将任何该等高级职员的权力及职责转授予任何董事当时的高级职员或雇员。任何人员也可将其权力和职责转授给任何其他人员或雇员，但转授的程度应在描述转授的文件或文件中指明。

第六条

支票及其他文书的签立

第一节本公司的资金应存入董事会或首席财务官或财务主管指定或授权的一家或多家银行，并以凯拉诺瓦的名义或董事会指定的其他名称存入。所有支票、汇票或汇票应由董事会以适当决议授权的人或首席财务官或财务主管签署。

第2节涉及本公司支付款项或信贷或债务的所有其他书面文书或合同，如契据、债券、合同等，均须由董事会主席、副董事长、首席执行官、副总裁(包括已委任的副总裁)以本公司名义签署，或由董事会或首席执行官授权并经其见证的其他一人或多人签署，并由秘书或助理秘书加盖公司印章。秘书、助理秘书不在或者不能行事时，司库或者助理司库可以加盖印章。

第三节董事会、执行委员会或首席执行官可授权由他们选择的其他高级人员、代理人和雇员在Time−和−Time之间签署其他文书或合同，并受授权所需的限制和约束。

第七条

股票证书

第一节股票。代表公司股票的股票的格式由董事会决定

或者，在董事会决议规定的范围内，不得获得证明。尽管董事会已通过任何有关无凭证股份的决议案，但在法律规定的范围内，本公司以股票代表的每名股票持有人，以及在提出要求时，每名无凭证股份的持有人，均有权获得代表该等股份的股票。股票应由本公司董事会主席总裁或副总裁以及本公司秘书或助理秘书签署，两人的签名可以是传真，并应在发行时编号并记入本公司的适当记录(可由下文所述的转让代理人和注册官持有)。每张股票应展示持有人的姓名和所证明的股份数量。它们在所有方面都应符合特拉华州法律的要求，并应采用董事会规定的其他形式。

第二节证件遗失、被盗或损毁。如任何人声称股票已遗失、被盗或损毁，则在遵从本公司所订明的任何条款及条件(例如弥偿保证书)后，可发出与指称已遗失、被盗或损毁的股票相同期限及相同数目的新股票。

第八条

股份转让

第1节股份转让本公司股票应在本公司(可由下文所述的转让代理和注册处持有)的记录上，由其所有者或其代表通过交出和注销该等股票的一张或多张证书进行转让。于出示及交回已妥为批注的股票并缴付所有税款后，如转让的股票(S)所代表的股份少于该股票所代表的全部股份，则受让人将有权获得一张新股票以取代该股票。

第2节.注册本公司股票的一名或多名转让代理人及登记人可藉董事会决议委任，以转让及登记本公司任何一类或多类股票，而于获委任后，任何该等股票类别的股票不得为任何目的而发出或有效，直至由其中一名转让代理人加签及由一名该等注册官登记及加签为止；但如该证书是由本公司或其雇员以外的注册官手动加签，则该转让代理人的加签可为传真。

第九条

企业印章

第1节企业印章。公司印章中央须刻上“公司印章”及编号“1922”，并在页边空白处圈出。

《凯拉诺娃》

“特拉华州”

第十条

分红

第1节股息本公司股票的股息应按董事会或董事会决议明确授权的委员会不时−至−Time指示的时间和金额从合法可供支付的资金中支付。

第十一条

财政年度

第一节财政年度。除董事会另有规定外，本公司会计年度自每年最接近12月31日的星期六的次日开始，至最接近12月31日的星期六结束。

第十二条

查阅簿册

第一节查阅账簿。除法律、公司注册证书或本附例另有要求外，董事会应不时决定本公司的股票分类账、账簿、记录和账户或其中任何一项公开供股东查阅，以及股东权利(如有)是否开放，以及何时开放，以及在何种条件和法规下开放。

第十三条

其他

第1条指定命令如没有作出指定，任何指定组别人员的调任次序，将按每名特定人员在指定职位的服务年资而定，在该指定职位内任职时间最长的人员优先获分配，如他/她不在或丧失工作能力，则在该职位服务年资第二长的人员获分配，依此类推。

第2节公司拥有的有表决权的证券。即使本协议有任何相反规定，总裁或任何副总裁或秘书或助理秘书可以公司名义或代表公司签立与公司拥有的证券有关的授权书、委托书、会议通知弃权书、同意书及其他文书，而任何该等高级人员可以公司名义或代表公司采取任何该等高级人员认为适宜的行动，亲自或委托代表在公司可能拥有证券的任何法团或其他实体的证券持有人会议上表决，并在任何该等会议上管有及可行使任何及

所有附带于该等证券的拥有权的权利及权力，而作为该等证券的拥有人，如有的话，公司本可行使及管有该等权利及权力。董事会可不时通过决议授予其他任何人类似的权力。

第三节依赖账簿、报告和记录。每名董事、董事会指定的任何委员会的每名成员以及公司的每名高级管理人员在履行其职责时，应真诚地依靠公司的账簿或其他记录，以及由如此指定的董事会或委员会的任何高级管理人员或员工，或由任何其他人就董事或委员会成员合理地相信属于该其他人的专业或专家能力范围内、并已由公司或其代表合理谨慎地挑选的事项向公司提供充分的保护。

第四节时间段。在应用本附例的任何条文时，如规定某项作为须在某事件发生前的指明日数作出或不作出，或规定某作为须在某事件发生前的一段指明日数内作出，则须使用公历日，但不包括作出该作为的日期，并须包括该事件发生的日期。

第十四条

修正案

第1条修订除公司注册证书另有规定外，本附例可予修改、修订或废除，而新附例可由(I)持有全部有表决权股份(如公司注册证书第9条所界定)的投票权不少於多数的持有人投赞成票通过，并在股东的任何例会或特别会议上作为一个类别一起投票(但只有在向拟采取行动的股东发出的通知内载有有关建议更改的通知)，或者(2)在出席并参加表决的董事会会议上，董事会成员以不少于过半数的赞成票通过；惟与本附例第II条第2节或第III条第1节第2节第5节或第7条或本第XIV条第1节第1节不一致的任何修订、修订或废除，须于第(I)条的情况下，须经持有不少于三分之二的有表决权股份投票权的持有人投赞成票，或于第(Ii)条的情况下，须获组成全体董事会的不少于三分之二−−的董事投赞成票。

第十五条

董事、高级职员、雇员及代理人的赔偿；保险

第一节获得赔偿的权利。曾经是或正在成为任何诉讼、诉讼或程序的一方、或被威胁成为其中一方或以其他方式参与任何诉讼、诉讼或程序的每一个人，无论是民事、刑事、行政或调查(下称

“法律程序”)，因为他或她是法律代表的人(A)是或曾经是董事或公司的高级人员，或(B)现应公司的要求以另一法团或合伙企业、合营企业、信托或其他企业的董事的高级人员、受托人、雇员或代理人的身分服务，包括就公司维持或赞助的雇员福利计划(下称“受弥偿人”)提供服务，不论该等法律程序的根据是指称作为或不作为董事高级人员、受托人、受托人、凡以董事、高级人员、受托人、雇员或代理人身分或以任何其他身分担任董事的雇员、代理人或代理人，公司须就其因此而合理招致或蒙受的一切开支、法律责任及损失(包括律师费、判决、罚款、雇员或代理人消费税，或已支付或将支付或将支付的罚款和款项)，向公司作出弥偿，并使其不受损害，但如获弥偿人已不再是董事、高级职员、受托人、雇员或代理人，则该等弥偿仍须继续，并应有利于受保障人的继承人、遗嘱执行人和管理人；然而，除本条第2款关于强制执行赔偿权利的程序的规定外，公司只有在董事会授权的情况下，才应就该受赔人提起的诉讼(或其部分)对该受赔人进行赔偿。本节所赋予的获得赔偿的权利应是一种合同权利，并应包括由公司支付在任何此类诉讼最终处置之前为其辩护而产生的费用的权利(下称“费用垫付”)；但如特拉华州一般公司法规定，如获弥偿保障人以董事或高级人员的身分(而非以该人在担任董事或高级人员时曾或正在提供服务的任何其他身分，包括但不限于为雇员福利计划提供服务)招致的开支垫付，则只可在该受保障人或其代表向公司交付承诺偿还所有垫支款项的情况下，方可提早支付所有垫支的款项，但如该项垫支款项最终由司法裁决裁定，则无权再提出上诉，该受保障人无权根据本节或其他规定获得此类费用的赔偿(下称“承诺”)。

第2节INDEMNITEE提起诉讼的权利如果公司在收到书面索赔后六十天内仍未全额支付本条第一款规定的索赔，但提早支付费用的索赔除外，在这种情况下，适用期限为二十天，此后任何时候，受偿人可向公司提起诉讼，要求追回未支付的索赔金额。如在任何诉讼中全部或部分胜诉，或在公司依据承诺条款追讨垫付开支的诉讼中胜诉，则获弥偿保障人亦有权获支付起诉该诉讼或为该诉讼辩护的费用。在(I)由受赔人提起的任何诉讼中(但不是在由受赔人提起的强制执行费用垫付权利的诉讼中)，以及(Ii)公司根据承诺条款提起的追讨垫付费用的任何诉讼中，公司有权在最终裁定受赔人未达到特拉华州一般公司法中规定的适用行为标准时追回此类费用。公司的倒闭也不是

本公司(包括其董事会、独立法律顾问或其股东)在诉讼开始前已确定，在这种情况下，因受赔方符合《特拉华州公司法》规定的适用行为标准，对受赔方的赔偿是适当的，或公司(包括其董事会、独立法律顾问或其股东)实际认定受赔方未达到适用的行为标准，应推定受赔方未达到适用的行为标准，或在受赔方提起此类诉讼的情况下，作为此类诉讼的抗辩理由。在受弥偿人为强制执行本条下的权利而提起的任何诉讼中，或由公司依据承诺的条款追讨垫付费用的任何诉讼中，证明受弥偿人无权根据本条或其他规定获得弥偿或如此垫付费用的责任应落在公司身上。

第三节权利的非−排他性；信赖。本条款(A)所赋予的获得赔偿和垫付开支的权利不应排除任何人根据任何法规、本章程、公司注册证书、股东或无利害关系董事的投票或其他方式可能拥有或此后获得的任何其他权利，以及(B)公司、董事会或公司的股东不得在终止服务之日之前终止任何人的服务。受弥偿人根据本条获得赔偿、预支开支或其他方面的权利，应于其获选或委任时归属董事、高级职员、受托人、雇员或代理人，而本条的任何修订、修改、更改或废除，均不影响其权利在作出任何该等修订、修改、更改或废除之前已归属其权利的任何受弥偿人或其继承人的权利。

第四节保险。公司可自费维持保险，以保护自己、公司或另一公司、合伙企业、合资企业、信托公司或其他企业的任何董事、高级管理人员、雇员或代理人免受任何费用、责任或损失，无论公司是否有权根据特拉华州一般公司法就该等费用、责任或损失向有关人士作出赔偿。

第五节其他赔偿。公司可在董事会不时−至−Time授权的范围内，向公司的任何董事、高级职员、雇员或代理人授予弥偿和垫付开支的权利，不论他们是否以此等身份行事，或应公司的要求，在本细则有关弥偿及垫付公司董事及高级职员的开支的规定的最大范围内授予他们。