美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

附表 14A

根据第 14 (a) 条作出的委托声明 1934 年《证券交易法》

（修正号）

由注册人提交

由注册人以外的一方提交

选中相应的复选框：
	初步委托书
	机密，仅供委员会使用（第 14A-6 (E) (2) 条允许）
	最终委托书
	权威附加材料
	根据 §240.14a-12 征集材料

MODERNA, INC.

（其章程中规定的注册人姓名）

（如果 不是注册人，则提交委托书的人的姓名）

申请费的支付（勾选所有适用的复选框）：
	无需付费。
	事先用初步材料支付的费用。
	根据《交易法》第14a-6 (i) (1) 条和0-11的规定，费用在第25 (b) 项要求的附录表上计算。

股东年会通知

2024 年 5 月 6 日，星期一 美国东部时间上午 8:00 www.virtualShareoldermeeting.com/

如何投票 查看您的委托声明并投票 通过以下三种方式之一：
	因特网 www.proxyvote.com
	电话 1-800-690-6903
	邮件 填写、签署、注明日期并归还您的代理卡或投票说明表

 

 

 

你的投票很重要。 即使您计划参加年会，我们也敦促您提前提交委托书，以确保您的股票有代表性。 这不会影响您当时参加会议和对您的股票进行投票的权利。有关投票 和参加会议的更多信息，请参阅第 83 页开头的 “有关 2024 年年度股东大会的信息”。

 

根据董事会的命令，

斯特凡·班塞尔 首席执行官兼董事
马萨诸塞州剑桥
三月 [  ], 2024

2024 年委托声明

1

代理摘要

本摘要重点介绍了本委托声明中的某些 信息，但不包含您应考虑的所有信息。在对您的股票进行投票之前，请阅读完整的 Proxy 声明。有关Moderna2023年业绩的更多完整信息，请查看我们截至2023年12月31日止年度的10-K表年度 报告，包括标题为 “关于前瞻性陈述的特别说明” 和 “风险因素” 的章节，以了解与本文所含前瞻性陈述相关的重大风险和不确定性。除其他风险、假设和不确定性外，预期的产品发布取决于临床试验、监管和商业成功以及供应的可用性。

会议日程

我们将在 年会上采取行动的事项是：

提案			董事会投票 推荐		在哪里可以找到 更多信息
提案 1：选举三名三类董事，每人任期三年			为了所有被提名人		第 8 页
提案 2：在不具约束力的咨询基础上批准我们指定执行官的 薪酬			为了		第 35 页
提案3：批准任命安永会计师事务所 LLP为我们的2024年独立注册会计师事务所			为了		第 76 页
提案 4：修改我们的公司注册证书，赋予 股东召开特别会议的权利			为了		第 79 页
提案 5：修改我们的公司注册证书，以反映 特拉华州允许开除官员责任的新法律条款			为了		第 81 页

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我们的使命

关于 Moderna

Moderna 是 mRNA 药物领域 创立的领导者。通过 mRNA 技术的进步，Moderna 正在重新构想药物的制造方式 ，并改变我们为所有人治疗和预防疾病的方式。通过在科学、技术和健康的交汇处工作了十多年，该公司以前所未有的速度和效率开发了药物，包括最早和 最有效的 COVID-19 疫苗之一。

Moderna 的 mRNA 平台推动了 传染病、免疫肿瘤学、罕见疾病和自身免疫性疾病的疗法和疫苗的开发。凭借独特的文化和由 Moderna 价值观和心态驱动的全球团队，以负责任的方式改变人类健康的未来，Moderna 致力于通过 mRNA 药物为人们带来尽可能最大的 影响。

2023 年业绩

我们的战略重点

商业 执行： 我们专注于商业执行，以推动销售增长和盈利能力。这 包括在当前美国Spikevax销售势头的基础上再接再厉，为多款产品的发布做准备，包括预期的 推出我们的呼吸道合胞病毒候选疫苗以及其他可能在2025年及以后推出的产品。

纪律严明的 投资： 我们计划继续审查我们的成本结构以提高效率，并保持 在支出方面的纪律。我们预计将在2024年和2025年在呼吸系统专营权中推出新产品 时利用我们现有的制造和商业基础设施。

在后期管道上执行 ： 我们专注于推进后期产品线，以推动有机销售 增长。Moderna预计在未来五年内将推出多达15种产品，其中多达4种可能在2025年之前发布。

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提案 1：董事候选人

在年会上，将选出三名 III 类董事，任期三年。有待选举的第三类董事见下文。

姓名	年龄	独立	主要职业	委员会*					其他公共委员会	董事 从那以后
第三类董事获提名连任 任期三年				审计	比较	Nom Gov	Prod Dev	科学科技
罗伯特·兰格，理学博士	75		麻省理工学院戴维·科赫研究所教授；Moderna学术联合创始人						2	2010
伊丽莎白·纳贝尔，医学博士	72		百翰健康前总裁						3	2015**
伊丽莎白塔莱特	74		亨特合伙人前校长						2	2020
续任董事
Noubar Afeyan， 博士主席	61		旗舰先锋首席执行官；Moderna联合创始人兼董事长						0	2010 年起任主席
斯特凡·班塞尔	51		Moderna 首席执行官						0	2011
斯蒂芬·贝伦森	63		旗舰先锋管理合伙人						1	2017
桑德拉·霍宁，医学博士	75		罗氏前首席医疗官兼全球产品开发主管						3	2020
弗朗索瓦·纳德，医学博士	67		NPS Pharmaceuticals前总裁、首席执行官兼执行董事						1	2019
保罗·萨根	65		催化剂顾问，通用催化剂						0	2018

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提案 2：关于我们高管 官员薪酬的咨询投票

股东将被要求 在不具约束力的咨询基础上批准 Moderna 指定执行官的薪酬。这通常被称为 的 “薪酬发言权” 提案。

在过去的几年中， 我们对高管薪酬计划进行了改进，目的是：

我们的高管薪酬计划 基于绩效薪酬理念，这反映在我们的年度和长期激励薪酬计划中。 我们认为，每位高管薪酬的很大一部分应是可变的和有风险的，并与公司预先设定的绩效目标的实现挂钩，这些目标可以推动我们的业务价值创造，使我们的高管利益 与股东的利益保持一致。我们 2023 年长期激励薪酬计划的最大组成部分以 的股票期权形式提供，股票期权的支付与股东的业绩直接保持一致。

下图列出了 我们的首席执行官班塞尔先生的目标总薪酬组合，以及我们 NEO 在 2023 年的平均目标 薪酬。

首席执行官目标薪酬组合		NEO 平均目标薪酬组合

董事会建议进行投票“对于” 在不具约束力的咨询基础上批准公司指定执行官的薪酬。欲了解更多信息， 参见第 35 页。

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提案 3：审计师批准

董事会建议进行投票“对于” 批准任命安永会计师事务所为截至2024年12月31日的 年度独立注册会计师事务所。有关更多信息，请参阅第 76 页。

提案 4：修改我们的公司注册证书 ，赋予股东召开特别会议的权利

董事会建议进行投票“对于” 关于修改我们的公司注册证书以赋予股东召开特别会议的权利的提案。欲了解更多信息， 参见第 79 页。

提案 5：修改我们的公司注册证书 以反映特拉华州允许开除官员责任的新法律条款

董事会建议进行投票“对于” 关于修改我们的公司注册证书以允许开除官员责任的提案。有关更多信息，请参阅第 81 页。

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第1号提案：选举董事

我们的董事会目前 有九名成员，他们分为三个相等的类别，交错任期为三年。在年会上，将选出三名 III 类董事，任期三年。这些被提名人均为三类董事，其当前任期即将到期。 每位董事将继续任职，直到继任者当选并获得资格，或者直到该董事提前 去世、辞职或免职。

被提名人

我们的提名和公司 治理委员会已建议提名罗伯特·兰格、医学博士伊丽莎白·纳贝尔和伊丽莎白 塔莱特为年度会议第三类董事候选人，董事会也已批准提名。兰格博士自2010年起在董事会任职， Nabel博士自2015年起在董事会任职，塔莱特女士自2020年起在董事会任职。

如果您是登记在册 的股东，并且您在代理卡上签署或通过互联网或电话进行投票，但没有就董事的投票给出指示，则您的股份将被投票支持兰格博士、纳贝尔博士和塔莱特女士的选举。我们预计，被提名人 如果当选，将任职。但是，如果董事被提名人在年会时无法或拒绝担任董事， 代理人将被投票选出董事会指定的任何被提名人来填补由此产生的空缺。如果您通过经纪商、银行或其他被提名人拥有您的 Moderna 股票，并且您没有发出投票指示，那么您的股票将不会在此问题上被投票 。欲了解更多信息，请参阅 “有关 2024 年年度股东大会的信息——如果 我没有具体说明如何投票我的股票会怎样？”在第 85 页上。

需要投票

第三类 董事的选举需要正确投下的多数票才能获得批准。如果董事候选人未获得支持其当选董事会成员的 票的多数票，则董事候选人将被要求向董事会提出辞呈 ，供董事会考虑并采取行动。

董事会建议进行投票“对于” 三名被提名人分别当选为三类董事，任期三年。

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有关 Moderna 董事的信息

被提名人

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续任董事

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治理

我们董事会的组成

我们的董事会目前由 九名成员组成，但董事会有权在任何给定时间根据对其需求和其他 相关情况的评估来增加或减少该规模。

我们的提名和公司治理 委员会（提名委员会）和董事会在选择被提名人时会考虑多种因素。我们努力 寻找能够促进股东利益的候选人。除其他外，我们预计我们的所有董事 都将具有以下经验和特征：

此外，每位被提名人 都必须有足够的时间和可用性来专心处理 Moderna 的事务，以较高的伦理和道德标准而享有声誉， 了解上市公司董事承担的信托责任，以及勤奋 履行这些责任所需的时间和精力，树立我们的价值观，表现出接受 Moderna 思维的意愿，还有 在 “ESG 话题—” 中所述人力资本管理”，第31页。

提名委员会定期审查 董事会继任情况，在考虑董事候选人时，重点关注那些能够帮助指导 Moderna 在未来几年执行其战略的人员。这包括寻找具有监督 全球制药公司经验的候选人、具有丰富政府或公共政策经验的人员，以及能够 帮助指导我们作为一家数字化且高度创新的公司成长的个人。

在组建董事会时，我们 还认为，以下技能和经验虽然不详尽，但有助于确保我们的董事集体具备必要的技能和背景，使我们能够执行战略计划和代表股东行使董事会的监督 职责。以下所示的技能和经验通常反映了在该领域工作的个人 ，而不是在相关领域担任董事所获得的经验。

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我们的董事任期直到 其继任者当选并获得资格为止，或者直到他们早些时候去世、辞职或被免职。只有持有我们所有股东在年度董事选举中有权投的 选票的至少三分之二的持有人投赞成票，才能有理由将董事免职 。我们董事会的任何空缺，包括因董事会扩大 而产生的空缺，只能由当时在职的多数董事投票填补。

董事会多元化

以下董事会多元化矩阵 根据纳斯达克规则5606提供了我们的董事会多元化统计数据，这些统计数据由我们的现任董事自行披露。尽管 董事会实现了《纳斯达克规则》第 5605 (f) (3) 条的最低目标，即至少有一名认定为女性 的董事和至少一名认定为代表性不足的少数股份（根据《纳斯达克规则》的定义）的董事，我们注意到 我们的一位董事也认定自己是中东人。在我们开展未来的董事会招聘工作时，提名委员会 将继续根据 委员会的《董事候选人政策和程序》寻找能够为董事会观点和观点多样化做出贡献的候选人。这包括寻找不同种族的人， 在性别方面保持平衡，以及从其他个人和职业经历中获得不同视角的个人。

截至 2024 年 3 月 7 日 的董事会多元化矩阵

错开的棋盘

经与提名 委员会协商，我们董事会决定目前仍然适合我们采用错开的董事会结构，即董事分为三类， 任期错开。在每次年度股东大会上，将选出一类董事，任期三年，以接替任期届满的同类董事。

错开的董事会为我们的董事会提供了 的稳定性、连续性和经验。这种结构有助于抵制以牺牲我们的长期价值和成功为代价专注于短期业绩的压力，鉴于成功开发药品和候选产品所需的多年时间跨度 ，这对我们的行业尤其重要。我们的董事会还认为，这种结构 有助于保留机构知识，从而帮助我们发现新的机遇，例如我们的董事会在 2020 年初注意到我们早些时候开发中东呼吸综合症 (MERS) 疫苗的努力与后来被称为 COVID-19 的疾病 之间存在相似之处。这促成了我们的第一个产品，即 COVID-19 疫苗的成功开发和上市。

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2023 年董事会亮点

2023 年，Moderna 董事会 专注于继续推动公司 COVID-19 疫苗向地方性商业市场的转移，同时 还推进公司在 COVID-19 之外的产品管道，并调整公司的制造足迹 ，为未来的增长和盈利奠定基础。

新冠肺炎

COVID-19 疫苗广告 发布。2023 年，COVID-19 疫苗市场进一步演变，以反映季节性市场动态，销售 大幅转移到下半年，需求明显低于2021年和2022年。此外，2023 年标志着美国向地方性商业市场的转移，COVID-19 疫苗的大部分销售都来自私人 零售渠道。董事会仍然专注于对这些不断变化的市场动态进行战略监督，并确保 Moderna 为其 COVID-19 疫苗更新版本Spikevax的重大产品发布做好准备， 该疫苗的目标是SARS-CoV-2的XBB.1.5变体。在商业市场上市显著改变了营销、合同、分销和会计方面 的动态，所有这些都需要董事会的专业知识。在美国市场， Moderna团队将其2023年秋季疫苗接种季节的市场份额扩大到零售市场的48％，从2022年的37％上升了11个百分点 （来源：IQVIA）。该公司预计将在2024年推出呼吸道合胞病毒疫苗，利用其在 COVID-19 疫苗商业市场上的经验 。

调整我们的制造 占地面积。在 2023 年期间，不断变化的市场动态清楚地表明，在向流行性市场转移 之后，在疫情背景下生产 COVID-19 疫苗所必需的 制造足迹将不再必要。在董事会的支持和监督下，管理层在第三季度迅速采取行动，合理调整 公司的制造足迹，以反映最新的市场预测。预计这些行动将有助于 COVID-19 疫苗特许经营权在 2024 年恢复盈利。

管道开发

到2023年底，Moderna有 九个后期项目，包括七个处于三期开发阶段的项目和两个准备在2024年进入关键 试验的罕见病项目。董事会及其产品开发委员会在监督这些计划的进展和战略 投资方面发挥了关键作用，为 COVID-19 疫苗之外的业务多元化奠定了基础。

呼吸道疫苗专营权。 于 2023 年 1 月公布了公司针对老年人的呼吸道合胞病毒 (RSV) (mRNA-1345) 候选疫苗的积极疗效数据后，公司迅速采取行动，向全球主要市场的监管机构申请批准。 该公司预计获得批准，并正在为该产品在2024年商业推出做准备。2023 年， 除了我们最初的 COVID-19 和呼吸道合胞病毒疫苗外，公司还推进了另外三种呼吸道疫苗计划的三期研究： 季节性流感（mRNA-1010）、设计成可在冰箱中保持稳定的下一代 COVID-19（mRNA-1283），以及我们的季节性流感和 COVID-19 组合疫苗（mRNA-1083）。我们认为，混合呼吸道疫苗有可能通过降低管理成本 和通过预防或减少医疗需求来降低医疗成本， 扩大覆盖范围，同时减轻疾病负担，为医疗保健系统节省开支。

个性化新抗原疗法 （INT）。董事会还积极监督临床试验和投资的进展，为 我们正在与默沙东合作推进的肿瘤学项目INT（以前称为个性化癌症疫苗）（mRNA-4157） 的商业准备做好准备。针对黑色素瘤的mRNA-4157的三期试验于2023年启动， 正在全球范围内注册。2023年12月，我们在非小细胞肺癌中启动了第二项mRNA-4157的3期试验， 该研究也在全球范围内注册。Moderna 于 2023 年在马萨诸塞州马尔伯勒的另一座制造基地破土动工 ，该工厂预计将专门用于生产 INT。

潜在和罕见疾病。 董事会及其委员会继续监督我们推进更广泛渠道的战略，包括对我们的发展 计划的投资以及推动这些计划的人才。这包括推进针对潜伏和罕见疾病以及其他 领域的疫苗。我们针对巨细胞病毒（CMV）（mRNA-1647）候选疫苗的三期研究已全部入组，并可能在2024年公布疗效数据。巨细胞病毒（CMV）是美国 出生缺陷的主要传染性病因。在罕见疾病方面，派拉蒙 对我们的丙酸血症（PA）计划（mRNA-3927）的研究和对我们的甲基丙二酸血症（MMA）项目（mRNA-3705） 的里程碑研究都在进行中，预计将在2024年进入关键研究。

2024 年委托声明

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企业发展

治理更新。在 2023 年，董事会和提名委员会继续评估 Moderna 投资者对其治理 做法的反馈。根据这些反馈，2024 年初，董事会批准了对公司章程的更新，对无竞争的董事选举采用多数票 票，并根据市场条件实施代理准入章程，这将允许拥有大量长期所有权的股东 提名董事候选人以纳入年会投票。董事会还请求股东 批准修改公司的注册证书，以允许股东召开特别会议（参见第79页开头的 “提案 4：修改我们的公司注册证书以赋予股东召开特别会议的权利”）。此外，在 2023 年，提名委员会批准了对公司治理准则的更新，要求董事在担任任何新的董事会或董事职位之前必须获得委员会主席的批准，详情见下文 “董事独立性”。 此外，随着我们业务范围的扩大，提名委员会加强了对潜在冲突的筛选。

资本分配。在 2023 年，董事会在指导公司的资本配置战略方面发挥了重要作用。与公司 宣布的战略一致，这包括上文讨论的管道投资，以及在英国、加拿大和澳大利亚 新建制造设施以支持政府合作伙伴关系，以及为促进INT商业化而进行的投资。 董事会和科学技术委员会在监督与其他公司的合作方面发挥了关键作用，包括 与Immatics、CytomX和Life Edit Therapeutics宣布的合作。最后，董事会在监督 我们的股票回购计划以及上半年减少回购以保留未来投资资本的决定方面发挥了关键作用。

高管薪酬和人才 管理。正如本委托书其他地方详细讨论的那样，薪酬与人才委员会继续 更新我们的薪酬计划，以确保我们的高管和投资者之间保持持续的一致性，包括将基于绩效的 计划与公司的战略挂钩，改变股票计划中不同工具的权重，以及在我们寻求扩大运营规模和为多个产品发布做准备的同时发展 我们的文化和工作方式，同时维持 成本纪律。此外，该委员会监督了我们的人才管理工作，包括绩效、培训和留用 计划以及我们第二次全球薪酬公平分析的结果。

ESG 倡议。 董事会主要通过提名委员会行事，监督 Moderna 与环境、社会和 治理 (ESG) 事务相关的工作。2023 年，这包括启动基于气候的风险评估和双重实质性评估 ，让 Moderna 为与这些事项相关的潜在披露要求做好准备。此外，该委员会监督了 实施与 ESG 相关的政策以及提高这些事项透明度的工作，包括审查我们实现 公开宣布的温室气体减排目标的路线图。有关信息，请参阅下面的 “ESG 主题”。

董事独立性

我们的公司治理指南 规定，至少大多数董事会成员必须符合纳斯达克 股票市场规则规定的独立性标准。根据美国证券交易委员会（SEC）和纳斯达克规则，我们的董事会已确定，除首席执行官班塞尔先生外，所有现任董事都是独立的。

在做出这一决定时， 董事会考虑了每位非雇员董事与 Moderna 的关系以及其他相关事实和情况。 我们的任何董事或执行官之间都没有家庭关系。

董事在接受任何新董事职位或雇佣状况发生任何重大变化之前，必须通知提名委员会主席 和我们的首席法务官，以便全面评估可能影响董事 履行职责能力的潜在冲突或其他因素。董事 接受任何此类新职位之前，需要根据首席法务官 的建议行事并酌情与提名委员会全体成员进行磋商，事先获得提名委员会主席的许可。董事会将至少每年根据相关事实和情况评估 Moderna 与每位董事 之间的所有关系，以确定是否存在可能预示潜在利益冲突或以其他方式干扰该董事履行独立董事职责能力的实质性关系 。

2024 年委托声明

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董事会领导结构

董事会主席 的角色与首席执行官的角色是分开的。我们的首席执行官负责向董事会建议战略决策 和资本分配，并确保建议计划的执行。主席负责领导 董事会履行其基本职责，即向管理层提供建议和对管理层进行独立监督。我们的章程和 公司治理准则不要求我们的董事长和首席执行官职位分开。

机上服务限制

履行职责和履行 董事的职责需要投入大量的时间和精力。董事会认识到，过长的 时间投入会干扰个人有效履行和履行职责的能力。 在评估提名董事候选人时，董事会将评估任何董事的业绩是否受到 或可能受到包括在其他董事会任职在内的过长时间承诺的不利影响。

根据这一信念， 董事会于2020年修订了公司治理准则，对董事可在 任职的其他董事会数量进行了限制。根据修订后的指导方针，除了 Moderna 董事会外，同时担任上市公司高管的董事不应在上市公司的超过 个董事会任职，如果没有特殊情况，例如过渡期，其他董事在除了 Moderna 董事会之外的其他三个上市公司 董事会任职。

向 兰格博士申请。兰格博士遵守我们与董事会服务 限制相关的政策，并在另外两家上市公司的董事会任职。提名委员会指出，尽管兰格博士在2020年我们的政策通过时， 曾在四个上市公司董事会（除我们的董事会外）任职，但去年他 从其中两个董事会中脱颖而出。

向 纳贝尔博士申请。纳贝尔博士还遵守了我们与董事会服务 限制相关的政策，并在任期内一直遵守该政策。提名委员会指出，纳贝尔博士曾暂时担任 OPKO Health 的 首席医疗官，兼职，同时还在两个上市公司董事会（除我们的董事会外）任职。 2023 年 8 月，纳贝尔博士不再担任 OPKO Health 的首席医疗官，现在是该公司 的顾问委员会成员。

董事在加入其他企业 的董事会席位时必须通知提名委员会主席 和首席法务官，并获得批准，这样我们才能全面评估可能影响 董事履行职责能力的潜在冲突或其他因素。参见上文 “董事独立性”。

年龄和任期限制

董事会认为， 在相当长的一段时间内持续关注 Moderna 的业务、战略和行业所带来的巨大好处， 任意限制董事可以连续任职的次数或董事的年龄是不恰当的。

治理文件

我们通过了《道德守则》 和《商业行为准则》，适用于董事会和所有高级管理人员和员工。此外，我们通过了 公司治理准则，正式确定了董事会的某些基本政策和做法。这两份文件均可在我们的投资者关系网站 https://investors.modernatx.com 的 “治理—治理文件” 部分找到 。

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董事会在风险监督中的作用

2024 年委托声明

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股东参与

我们全年积极与股东 互动，征求他们对我们的治理和薪酬政策和做法以及当前和新出现的 ESG 趋势的看法。随着我们投资者基础的扩大，我们扩大了投资者宣传计划和惯例，以征求更广泛的 投资者的意见，包括那些特别关注社会责任投资的投资者。由我们的投资者关系团队领导的 全年对话还辅之以与公司治理团队成员、高级 领导层和独立董事的外联活动。

在2023年年会之后， 我们开始与25位与我们的高管和董事无关的最大投资者， 约占我们已发行股份的42％（截至2023年9月），以及其他几位表示 有兴趣就治理主题开会的投资者进行治理事宜。包括关联投资者在内，此次外联活动包括占我们已发行股份55％以上的股东。治理外联讨论的重点是在 2023 年年会上投票的许多话题，以及下文概述的其他主题，包括采取多数投票、实施代理访问的行动、 向股东提供召开特别会议的权利、免除执行官职责以及我们目前的董事会结构和高管 薪酬计划。

2023-2024 年与股东讨论的关键事项

我们的讨论从投资者那里获得了宝贵的 反馈，管理层成员以及我们的董事会和委员会对此进行了讨论，下文 将对此进行进一步讨论。

董事会组成和治理。 投资者的反馈为我们决定采用多数投票和通过代理准入章程提供了依据， 两者 均于 2024 年 2 月实施。投资者的反馈还为修改我们的公司注册证书以授予 股东召开特别会议的权利的提议以及将门槛设定为已发行股份20％的决定提供了信息。此次投资者宣传活动还提供了宝贵的反馈意见，内容涉及根据特拉华州法律的最新变化，修订我们的公司注册证书以允许 高管免责的决定。在我们评估董事会的持续演变时，投资者的反馈也为我们正在进行的董事搜索工作提供了信息。

高管薪酬计划。投资者 对我们的高管薪酬计划的反馈是建设性的，这支持了我们的整体计划设计，并强调 通过以股权为主的计划将投资者的经验与高管的业绩联系起来。我们的薪酬 和人才委员会继续将这些反馈纳入有关目标设定和薪酬 计划结构的决策中。我们还承诺在这份 委托书中提高我们PSU奖励目标的知名度。

ESG 举措。投资者 对我们的 ESG 计划的反馈以及这些举措的透明度非常积极。我们的大多数投资者都认识到 Moderna 在促进药品获取方面的重要作用，特别是通过我们的 mRNA 准入计划和临床试验中多样化 目标等举措。投资者还支持我们通过ESG 报告（包括SASB和GRI披露）和ESG日提高透明度的努力。投资者赞赏我们努力披露范围1、2和3的温室气体排放并获得保证 ，以及我们的温室气体减排目标，以及评估气候 风险和进行双重实质性分析的举措。

展望未来，我们将继续 就这些问题与相关利益相关者接触，继续监测 ESG 报告和披露情况，并评估 其他 ESG 报告框架。有关更多信息，请参阅 “ESG 主题”。除了与投资者进行一对一的 讨论外，我们还全年举办年度投资者日，旨在增进对我们的科学和 开发计划（包括疫苗日和研发日）的理解。

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董事会委员会

如下所述，我们的董事会 已经成立了五个委员会：审计、薪酬和人才、提名和公司治理、产品开发 和科学与技术。董事会可以不时设立其他委员会。五个董事会 委员会的所有成员均为独立董事。

每个 委员会的章程可在我们的投资者关系 网站 https://investors.modernatx.com 的 “治理—治理文件” 部分查阅。

	审计 委员会	审计委员会的职责 包括：   •  任命、批准 我们的独立注册会计师事务所的薪酬，并评估其独立性； •  预先批准 审计、与审计相关的和允许的非审计服务以及此类服务的条款，这些服务将由我们的独立 注册会计师事务所提供； •  与我们的独立注册会计师事务所和负责 编制财务报表的管理层一起审查 总体审计计划； •  审查 并与管理层和我们的独立注册会计师事务所讨论我们的年度和季度财务 报表和相关披露，以及我们使用的关键会计政策和惯例； •  协调 监督并审查我们对财务报告的内部控制是否充分； •  制定 接收和保留与会计相关的投诉和问题的政策和程序； •  监督 公司的内部审计职能，包括内部审计计划、预算和人员配置，并审查审计产生的任何 结果； •   根据与管理层和我们的独立注册会计师事务所的审查和讨论，建议是否应将我们经审计的 财务报表纳入我们的10-K表年度报告； •  监控 我们财务报表的完整性以及与我们 财务报表和会计相关的法律和监管要求的遵守情况； •  准备 美国证券交易委员会规则要求的审计委员会报告，将其包含在我们的年度委托书中； •  审查 所有关联人交易中是否存在潜在的利益冲突，并批准所有适当的交易； •  审查 季度财报； •  讨论 管理层评估和管理 公司风险敞口流程的指导方针和政策；以及 •  对公司的信息安全和技术风险行使 总体监督，包括公司的信息 安全和相关风险管理计划。
成员： • 塔莱特女士 （主席） • 贝伦森先生 • 萨根先生
2023 年的会议：7 独立性： 我们的董事会已经确定，审计委员会的每位成员都符合美国证券交易委员会和纳斯达克对审计委员会成员规定的更高的 独立性要求，并且每位成员在财务和审计事务方面都有足够的知识 ，可以在审计委员会任职。 金融专家： 根据美国证券交易委员会适用的规则，我们的董事会已确定，塔莱特女士、贝伦森先生和萨根先生 先生均为 “审计委员会财务专家”。

代表性的近期讨论话题

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	薪酬 和人才委员会	薪酬与人才委员会的 职责包括：   •  审查和制定 我们的整体管理薪酬理念和政策； •  每年审查并向董事会推荐与首席执行官薪酬相关的公司宗旨和目标，评估首席执行官的业绩， 并就首席执行官的薪酬向董事会提出建议； •  批准我们其他执行官的现金和股权 薪酬； •  监督执行官参与的所有薪酬计划、政策和计划以及针对我们更广泛的员工群体的其他激励、退休、 健康、福利和股权计划的运作 ； •  审查公司吸引、培养和留住关键员工的 人才计划和战略，并审查 关键高管职位的继任计划； •  监督公司的 人力资本管理战略、政策和实践，包括与员工归属感、包容性 和多元化、员工参与度和内部薪酬公平相关的战略、政策和实践； •  任命和监督 薪酬顾问和委员会聘用的其他顾问； •  审查并向董事会建议 董事的薪酬；以及 •  准备美国证券交易委员会规则要求的薪酬 委员会报告，将其包含在我们的年度委托书中。
成员： • 纳德先生 （主席） • 纳贝尔博士 • 塔莱特女士
2023 年的会议：4 独立性： 我们的董事会已确定，薪酬与人才委员会 的每位成员均符合 Nasdaq 规定的薪酬委员会成员更高的独立性要求。

代表性的近期讨论话题

	提名 和公司	提名和公司治理 委员会的职责包括：   •  向董事会 推荐提名候选人担任董事、在委员会任职和从董事中担任委员会主席的人员； •  审查董事会的组成 ，确保其成员具备监督 Moderna 的适当技能和专业知识； •  审查并向董事会推荐 公司治理惯例； •  监督我们董事会的评估 ；以及 •  审查与公司 有关的 ESG 事宜，包括 ESG 政策和举措，例如政治参与、缓解与气候变化相关的 风险的行动，以及慈善计划，例如 Moderna 慈善基金会。
治理委员会   成员： • Afeyan 博士 （主席）  • 霍宁博士 • 兰格博士 • 萨根先生
2023 年的会议 ：4

代表性的近期讨论话题

2024 年委托声明

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	产品 开发	产品开发委员会的职责 包括：   •  评估 我们的产品开发战略； •  审查我们的产品线和相关投资的产品开发计划； •  评估与我们项目的进一步临床前和临床开发有关的 管理建议，包括开展 关键试验； •  审查基于绩效的薪酬计划中 与研发和管道相关的目标； •  提供 指导并协助评估科学人才；以及 •  就许可、战略合作伙伴关系、收购或剥离交易的科学和研发方面向 董事会提供建议。
委员会   成员： •  霍宁博士 （主席） •  贝伦森先生 • 纳贝尔博士 •  纳德博士
2023 年的会议：7

代表性的近期讨论话题

	科学和技术	科学和技术委员会 的职责包括：   •  审查、 评估平台开发并向董事会提供建议，包括 mRNA 科学、交付科学和制造 工艺科学及相关投资的进展； •  确定与我们的 mRNA 平台相关的 重大新兴科学技术问题和趋势； •  审查、 评估并就潜在的新模式和战略向董事会提供建议，以扩大现有模式的效用； 以及 •  审查 并就我们的知识产权战略向董事会提供建议。
委员会   成员： •  Nabel 博士 （主席） •  霍宁博士 •  Langer 博士 •  纳德博士
2023 年的会议：5

代表性的近期讨论话题

董事会和委员会会议

每位董事都应做出合理努力，参加所有董事会和适用的委员会会议。提名 委员会和董事会在评估董事会重新提名董事时会考虑出席情况。预计每位董事还将参加我们的 年度股东大会，我们所有的董事都出席了2023年年度股东大会。

董事会全体成员 在 2023 年举行了五次正式会议，此外还经常举行电话会议和非正式会议。每位董事都出席了 （虚拟或亲自出席）董事会会议（在该人担任董事期间举行）和该人任职的所有委员会举行的 会议总数的至少 75%。

非管理层主管 定期举行执行会议，管理层不参加。董事会主席是独立董事 ，主持所有董事会会议。

2024 年委托声明

23

董事会自我评估

根据我们的公司 治理准则，我们的董事会承诺至少每年进行一次自我评估，以评估董事会及其 委员会是否有效运作。我们的董事会委员会定期进行自我评估，以评估其运作是否有效 。任何此类评估都将视具体情况将董事会或委员会的业绩视为一个整体（而不是 而不是任何个别董事的业绩）。提名委员会监督董事会的年度自我评估流程。

2023 年，董事会的 自我评估使用了独立第三方，该第三方在向董事会全体成员汇报之前，就 董事会的运营情况进行了调查和个人访谈。根据本次评估的反馈， 对董事会委员会的组成进行了更新，领导职位也进行了轮换。除其他变更外，还实施了其他变更 ，以提高董事会的效率和加强内部沟通。过去，这些自我评估 同样为有关董事会运作和董事会组成的决策提供依据，提名 委员会已根据这些决定采取了行动。

薪酬委员会 Interlocks 和 Insider 参与

在过去三年中，我们 薪酬和人才委员会的成员在任何时候都不是我们的高级管理人员或员工。对于有一名或多名执行官在董事会或薪酬与人才委员会任职的任何实体的董事会或薪酬 委员会成员，我们 的执行官目前或在过去一个财政年度中均未担任过该委员会的董事会或薪酬 委员会成员。

董事入职

Moderna 为每位新董事开展 入职培训计划，以使他们熟悉我们的业务和战略计划、关键政策和实践、 主要官员和管理结构、审计和合规流程以及《商业行为和道德准则》。

如何联系董事会

任何希望 联系董事会的人都可以：

任何对 Moderna 的行为（包括会计、内部控制或审计事务）有担忧 的人都可以以保密 或匿名的方式，将该担忧传达给我们的合规官员：

任何希望 直接与审计委员会沟通的人都可以通过上述渠道进行沟通，将他们的沟通引向 审计委员会主席的注意。

2024 年委托声明

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股东对董事候选人的建议

提名委员会 欢迎股东推荐董事候选人。股东推荐的候选人将以与其他来源引起委员会注意的候选人相同的方式进行评估。

要推荐董事候选人， 股东应按照第 87 页 “2024 年年度股东大会信息——如何联系公司 秘书？” 下的说明将以下信息发送给我们的公司秘书:

提名委员会 可以向提出推荐的股东和推荐的董事候选人寻求进一步的信息，包括 有关董事候选人与股东之间所有业务和其他关系的信息。股东对董事候选人的任何建议 必须在公司向股东发布与上一年度年会有关的 委托书之日前不少于120个日历日提交给公司。

2024 年委托声明

25

董事薪酬

年度现金储备

我们的非雇员董事 有资格获得以下现金预付金，这些预付金按半年任期或担任委员会主席的时间按比例分配， ，按季度支付：

股权补助

当选董事会 后，每位非雇员董事将获得股权奖励，总目标授予日公允价值为400,000美元（初始拨款）。从2021年4月开始，每笔初始赠款价值的75％以股票期权形式交付，25％以限制性股票单位（RSU）交付 。如果接受者在授予日一周年之内持续担任我们的董事，则初始补助金中的股票期权和RSU部分将在授予日的一周年之日全额归属。

在每届年度 股东大会召开之日，每位在职的非雇员董事将获得股权奖励，总目标授予日 公允价值为42.5万美元（年度补助金）。自2022年4月以来，我们的董事可以选择将每笔年度补助金的价值 单独作为股票期权交付，或者以每位非员工 董事选择的限制性股票单位和股票期权的混合形式交付，前提是该价值的不得超过25％。 年度补助金的期权和RSU部分将在授予日一周年和下次年度股东大会（ ）（以较早者为准）归属（如果接受者在适用的归属日期之前一直担任董事）。

每份董事股权授予的股票期权部分 的每股行使价等于授予之日Moderna普通股 的收盘价，有效期为自授予之日起十年。授予任何董事 股权的股票期权数量的计算方法是将股票期权奖励的归属价值除以 (i) 截至授予日前最后一个交易日的前 20 个交易日的平均收盘价 ，以及 (ii) Black-Scholes 比率，该比率使用授予日股票期权的布莱克-斯科尔斯价值除以 {来计算 br} 拨款生效之日的收盘股价。授予任何董事股权补助的限制性股票单位的数量由 通过以下方法确定：归因于 RSU 奖励的价值除以截至 的前 20 个交易日（包括授予日前的最后一个交易日）的平均收盘股价。如果新的非雇员董事在年度股东大会之间加入我们的董事会 ，则该非雇员董事将根据该董事被任命到下次年度股东大会之间的时间按比例获得年度补助金 的部分。根据不时修订的公司 2018 年股票期权和 激励计划（2018 年股票计划）的定义，董事股权补助 须在 “出售活动” 时进行全面加速归属。

其他薪酬详情

在一个日历年内支付给任何非雇员董事的 现金和股权薪酬总额 不得超过1,500,000美元，此后每服务一年不得超过1,000,000美元（或2018年股票计划 或继任计划的任何类似条款中可能规定的其他限额）。

员工董事不因担任董事而获得额外报酬。我们会报销董事 因出席董事会或其任何委员会的会议而产生的所有合理的自付费用。我们过去曾向我们的董事提供过安全服务，并可能在 将来提供安全服务。

2024 年委托声明

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非雇员董事持股政策

我们的股票所有权政策 规定，在 2024 年 12 月 31 日或之前，或个人董事被任命为董事会成员五周年（以较晚者为准），每位非雇员董事必须拥有 Moderna 普通股，至少等于为董事会定期服务支付的年度现金预付金的 的六倍，不包括委员会费用（即 480,000 美元 Moderna）na 股票）。有关更多信息，请参阅下文的 “股票相关政策与惯例——非雇员董事兼执行官 持股政策”。

非雇员董事薪酬表

下表提供了 有关我们每位非雇员董事在截至 2023 年 12 月 31 日的年度中赚取或支付给他们的总薪酬的信息。我们的首席执行官班塞尔先生没有因担任董事而获得任何额外报酬。 Bancel 先生的薪酬在 第 38 页开头的薪酬讨论与分析和薪酬表中进行了讨论。以下期权奖励和股票奖励金额反映了这些奖励的授予日公允价值 ，这些奖励加起来低于目标价值，因为授予的限制性股票单位和股票期权的数量 是根据授予前20个交易日的平均收盘价计算的，如上文 “—Equity 补助金” 所述。

2024 年委托声明

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某些关系和关联方交易

除了 “董事薪酬” 和 “薪酬 讨论与分析” 部分中描述的普通 课程薪酬协议以及下述交易外，自 2023 年 1 月 1 日以来，我们过去或将来没有提出 所涉金额超过或将要超过 120,000 美元的任何交易或一系列类似交易任何董事、执行官、持有 Moderna 任何 类别股本百分之五或以上的持有人，或任何上述任何 人员的直系亲属或关联实体曾经或将拥有直接或间接的物质利益。

与股东的协议

投资者权利协议

在首次公开募股之前，我们与某些股东签订了第二份经修订和重述的《投资者权利协议》。根据经修订的1933年《证券法》（《证券法》），《投资者权利协议》向持有我们约4400万股普通股的持有人 ，包括需求登记权、简短注册权 权和搭档注册权。根据《投资者权利协议》授予的每项权利均于 2023 年 12 月 终止。

赔偿协议

我们已签订协议 以补偿我们的董事和执行官。除其他外，这些协议将要求我们在特拉华州法律允许的最大范围内，对这些个人进行补偿， ，以支付他们在任何诉讼或诉讼（包括我们采取或根据我们的权利采取的任何行动）中合理产生的某些费用（包括律师费）、判决、罚款和 和解金额，以这些人代表 Moderna 或该人的会员身份提供的任何 服务我们董事会的。

关联方交易的批准政策

我们通过了一项书面的 政策，规定我们的审计委员会负责审查和监督关联方交易。就本政策 而言，关联人被定义为 (i) 任何 Moderna 董事或执行官，(ii) 任何董事候选人，(iii) 我们已知实益拥有任何类别的 Moderna 有表决权证券百分之五以上的 证券持有人，或 (iv) 任何此类人员的直系亲属。在审查任何关联方交易时，除其认为适当的其他因素外，审计委员会将考虑 的交易条款对于 Moderna 的有利条件是否不亚于在相同或相似情况下与非关联第三方进行交易时通常提供的 条款，以及关联人在交易中的利益范围 。

2024 年委托声明

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ESG 话题

在 Moderna，我们的环境、 社会与治理 (ESG) 战略和企业社会责任计划建立在诚信、质量 和尊重的基础上。这些价值观为我们制定和支持长期计划奠定了基础，这些计划体现了我们对 患者、员工、环境和当地社区的承诺。我们的提名和公司治理委员会监督 ESG 事项和惯例。该委员会向董事会全体成员报告ESG事宜以及我们在可持续发展举措方面的进展。我们的 首席法务官向首席执行官报告，领导我们的 ESG 战略，执行委员会成员监督特定 ESG 举措的其他内容 。以下是对几个主题的描述，我们认为这些主题是提升我们的长期 价值和影响力的关键。2023 年 6 月，我们发布了第二份 ESG 报告，其中提供了有关这些举措的更多细节。我们的 ESG 报告可在我们的网站 http://www.modernatx.com 的 “责任—公司政策” 部分下找到。此外，我们在2023年12月举办了第二个 ESG 日，在那里我们与投资者讨论了我们的企业使命和企业责任战略的关键重点领域。2023 年，我们还启动了双重实质性分析，为 预期的披露要求提供信息，并验证我们对在哪些方面可以为利益相关者创造积极的长期价值的理解。

患者用药

Moderna 的使命 是通过 mRNA 药物为人们带来尽可能大的影响。作为一家相对较新的商业公司 ，我们的首要任务是继续加快安全有效的 mRNA 药物的开发。为此，我们在技术创造方面进行持续的长期 投资。我们预计，我们在临床前和临床研究与开发方面的持续投资将帮助 我们继续推进可能改变生活的疗法和疫苗，在这些情况下，患者几乎没有治疗选择 。这些领域包括呼吸道疫苗、潜伏和新兴疫苗、罕见疾病疗法和肿瘤学 疗法。

我们的全球公共卫生战略

2022年，我们首次阐述了 我们的全球健康战略，该战略以三个关键支柱为中心：开发针对优先病原体的疫苗、mRNA Access™ 和区域制造。我们将继续专注于针对世界卫生 组织（WHO）研发蓝图中确定的优先病原体以及流行病防范创新联盟（CEPI）确定的重点病原体开发疫苗。我们的 目标仍然是创建疫苗组合，这些疫苗能够利用我们的生产规模和不断增长的安全性 数据库来更快地应对未来的疫情。我们有针对 COVID-19、寨卡、 基孔肯雅热、HIV、Mpox、Nipah 和大流行性流感的先进临床候选疫苗，其中许多疫苗是通过公私合作进行的。

我们的 mRNA 访问计划 使世界各地的研究人员能够利用我们的 mRNA 技术平台在自己的实验室中对新兴和 被忽视的传染病进行研究。2023年，通过mRNA Access与我们合作的机构数量几乎翻了一番， 达到16个。此外，我们将继续推进澳大利亚、加拿大和英国的区域制造工厂，部分原因是为了为 未来的疫情做准备。有关我们全球健康战略的更多细节包含在我们的 ESG 报告中。

获得药品的机会

在 授权我们的首款商用产品 COVID-19 疫苗之前，我们于 2020 年 12 月宣布承诺获得 疫苗和疗法。这一承诺反映在以下原则中：

2024 年委托声明

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2022年，作为我们持续支持实现全球健康公平的一部分，我们更新了我们的 COVID-19 专利承诺，规定我们绝不会在Gavi COVAX预先市场承诺中对低收入和中等收入国家的制造商强制执行我们的 COVID-19 疫苗专利 ，前提是 制造商生产的疫苗仅供这些国家使用。在非 AMC 92 国家，我们仍然愿意以商业上合理的条件将我们的 COVID-19 疫苗技术许可 给这些国家的制造商，这将使我们 能够继续投资于研究以开发新疫苗，为下一次大流行做准备，并满足其他未得到满足的 医疗需求的紧迫领域。

罕见病药物

我们的产品线包括 种潜在疗法，用于治疗罕见疾病，例如丙酸血症（PA）、甲基丙二酸血症（MMA）、苯丙酮尿症、 1a型糖原贮积病（GSD1a）以及传统方法无法解决的自身免疫性疾病。 在 2023 年，我们最先进的罕见疾病 PA 和 MMA 项目展示了我们的平台解决罕见 疾病的潜力。我们预计将在2024年将这两个项目推进到关键试验。我们正在与Vertex Pharmicals 合作，应用mRNA技术来治疗囊性纤维化，与基耶西集团合作治疗肺动脉高压，并与 生命改变药物研究所（ILCM）合作开发一种针对Crigler-Najjar综合征（CN-1）的mRNA疗法，这是一种超罕见的 疾病，全球仅有70-100例已知病例。

临床试验的多样性

我们致力于通过确定当前阻碍纳入的障碍，以及实施更有效的 识别、参与、招募和留住来自不同背景和弱势群体的研究参与者的方法，推进 临床试验的健康公平性。当我们认识到 在我们最初的 COVID-19 疫苗 mRNA-1273 的 3 期临床试验中， 少数族裔代表性不足时，我们决定 放慢总体临床试验入组速度，以确保代表性的多样性。在招募结束时，临床 试验包括来自不同社区的11,000多名有色人种参与者，占试验人群的37％。对于我们的巨细胞病毒（CMV）候选疫苗的 3期临床试验，我们实现了在美国招收42％的Color 参与者的目标。同样，对于我们的呼吸道合胞病毒候选疫苗的3期临床试验，我们再次实现了在美国招收至少 31％的有色人种参与者的目标。

气候变化与环境

在 Moderna，我们正在建立 一家公司，致力于通过我们的所作所为和创造方式来推动变革。我们认为，确保我们星球的健康 对积极影响人类健康至关重要，我们有责任以保护 地球和最大限度地减少对环境影响的方式发展 Moderna。作为一家不断扩张的公司，我们有机会以将 环境保护作为设计新设施、流程和产品的关键考虑因素的方式实现增长。在我们继续 扩大制造能力的同时，我们致力于基于三管齐下的战略保护地球：通过设计实现可持续发展 、价值链脱碳和自然资源保护。

我们设定了到 2030 年 实现范围 1 和 2 排放的净零碳排放的目标。我们还致力于定义与科学目标倡议相一致的范围 3 目标 。

2023 年气候和 环境举措的进展包括以下行动：

2024 年委托声明

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2024 年 2 月， 我们在马萨诸塞州剑桥开设了新的 Moderna 科学中心，这是一个专门建造的空间，旨在支持我们 探索的下一章。这座包括我们的主要行政办公室在内的高性能建筑的目标是LEED铂金核心 和壳牌以及LEED零碳认证。该建筑包括地热采暖和制冷、屋顶太阳能、 排气热泵以及具有声学和光污染缓解措施的超高效建筑系统。

关于关键绩效指标以及我们为最大限度地减少对环境影响所做的努力的更多详情 已包含在我们的 ESG 报告和 网站 modernatx.com 上 在 “责任—公司政策” 部分下。

人力资本管理

我们 认识到，我们的员工是我们使命的关键，即通过 mRNA 药物为人们带来尽可能大的影响。 作为一个组织，我们大胆、协作、好奇心和坚持不懈。这些价值观以我们所谓的 “basecamp” 的一组核心价值观为基础，即诚信、质量、尊重。此外，随着我们公司的持续快速增长， 我们阐述了 Moderna 心态，它定义了我们的行为、领导和决策方式。我们相信我们的心态是我们未来成功不可或缺的 ，我们将继续将其整合到我们如何识别、招聘、培养和管理最高 影响力人才的方方面面。新员工参与我们的 Moderna ONE 入职培训计划，这是一种交互式、全沉浸式学习 体验，旨在提供参与、更好地理解和学习如何在工作场所运用思维模式的机会。

我们在竞争激烈的人才环境中运营，尤其是在我们寻求吸引和留住具有生物技术和 制药领域经验的人才时。我们的员工受过高等教育，截至 2023 年 12 月 31 日，41% 的员工拥有博士、博士、 医学博士、法学博士或硕士学位。在我们的员工中，49% 是女性。截至2023年12月31日，在我们的领导层（我们定义为副总裁及以上级别的员工 ）中，约有39％是女性。截至2023年12月31日，45％的美国员工认为 具有种族或族裔多样性，高于去年认定为种族或族裔多元化的 41%。2023年，一项外部统计薪酬公平分析连续第二年证实，全球性别之间以及美国的性别、种族和族裔之间的薪酬差异在统计学上为零。

截至2023年12月31日，我们在全球19个市场拥有约5,600名全职员工，业务遍及北美、欧洲和亚太地区 地区。我们致力于为所有人建立一种包容和归属感的文化。2023 年，我们继续通过以下方式履行我们对归属感、包容性和多元化的承诺 ：

为了帮助促进我们的员工与股东之间的一致性 ，所有员工通过获得股权奖励、 以及作为整体薪酬组合组成部分的权益百分比随着资历的增长而增加来参与我们的股权计划。我们认为，除了激励 增长以带来股东价值外，我们的股票计划的广泛资格还进一步体现了我们的 “我们像所有者一样行事” 的心态，并有助于提高员工留存率，因为这些奖励通常在四年内发放。

2024 年委托声明

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我们的员工高度敬业，我们的公司和团队因其领导力、创新和良好的企业公民意识而获得公开认可。 科学 在过去的九年中，《杂志》每年都将我们列为最佳雇主。此外，在 2023 年， 生物空间 连续第三年在其《2024年生物制药最佳工作场所》报告中将我们列为第一大雇主。我们 还从人权运动的2023-2024年平等指数中获得了满分。我们通过供应商提供的参与度软件 衡量员工参与度，使用经过验证的外部基准来跟踪员工参与度因素。

社区

我们于2022年成立了Moderna 慈善基金会，以支持促进公共卫生和获得优质医疗保健的机会的组织和事业，推进 科学教育和创新，支持当地和全球社区，倡导包容性和多元化。我们渴望 通过赠款活动、支持人道主义危机期间的救济工作、 以及通过基金会的配捐计划支持对Moderna员工至关重要的组织，在这些重点领域产生持久影响。2023 年， Moderna 慈善基金会向从事与基金会使命一致的事业的本地和全球非营利组织 提供了总额约 720 万美元的赠款，并提供了 130 万美元的捐款以配合员工的捐款。在 2023 年，该基金会继续向两个寻求改善非洲医疗服务机会的组织——Seed Global Health 和 Amref 提供大量支持。该基金会还承诺与领先的社会企业家组织阿育王合作，资助专注于医疗保健和推进科学教育的研究员 。

我们鼓励个人 员工参加志愿服务，为他们选择的组织提供带薪休假。2023 年， 70% 的 Moderna 员工参与了追踪志愿服务计划或员工捐赠，志愿服务时间比 2022 年报告的时间增加了 169% 。

2024 年委托声明

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管理

以下是我们现任执行委员会成员的 简历。这些人对于 Moderna 的成功至关重要，他们负责 带领我们公司进入下一个发展阶段。

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2024 年委托声明

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第 2 号提案：不具约束力的咨询 投票批准我们指定执行官的薪酬

我们的董事会 致力于卓越的治理。根据良好的治理做法和《多德-弗兰克法案》的要求， 股东有机会在不具约束力的咨询基础上批准 Moderna 指定高管 官员的薪酬。这通常被称为 “薪酬发言权” 提案。

薪酬提案 的发言权并不是为了解决任何具体的薪酬项目或任何特定高管的薪酬，而是我们指定执行官的总体 薪酬以及我们在本代理 声明中讨论的薪酬理念、政策和做法。我们指定执行官的薪酬将在薪酬讨论与分析、薪酬 表以及本委托书中包含的相关叙述性披露中披露。正如这些披露中所讨论的那样， 我们认为 我们的薪酬政策和决策基于反映 “绩效薪酬” 理念的原则 ，与我们的股东利益高度一致，也符合当前的市场惯例。我们的高管薪酬 计划旨在使我们能够吸引和留住才华横溢且经验丰富的高管，从而在竞争激烈的 环境中成功领导我们。

我们要求我们的股东 投票支持以下决议：

“决定， 公司股东在不具约束力的咨询基础上批准本委托书中披露的公司指定高管 高管的薪酬，包括薪酬讨论和分析、薪酬表和叙述 讨论。”

在您投票之前，我们建议 您阅读以下高管薪酬部分，了解有关我们的高管薪酬计划 和理念的完整信息。

此次投票是咨询性的， ，因此对 Moderna、董事会或薪酬与人才委员会没有约束力。但是，我们的 董事会和薪酬与人才委员会重视您的意见，并打算在未来做出 薪酬决定时考虑投票结果。

需要投票

这项不具约束力的咨询性 提案如果获得正确多数票的赞成票，则将获得批准。如果您对第 2 号提案投弃权票 ，则弃权不会对本次投票的结果产生任何影响。

董事会建议进行投票“对于” 在不具约束力的咨询基础上批准公司指定执行官的薪酬。

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薪酬和人才委员会的来信

亲爱的各位股东，

十四年前，Moderna 的 创始人着手通过让 mRNA 药物成为人类的现实来改变世界。由于自公司成立以来的大量投资，Moderna的平台正在兑现 的mRNA承诺。COVID-19 疫情对 Moderna 团队提出了挑战，要求他们以前所未有的速度交付，而 mRNA 平台成功地使 Moderna 开发和交付了 最早、最有效的 COVID-19 疫苗之一。这一成功证实了我们的平台行之有效，我们将继续 在多个领域积极扩展我们的研发能力。Moderna目前有45个开发项目， 中有9个处于后期开发阶段，而2020年底只有25个开发项目，当时我们在第三阶段只有一个项目。

2023 年是过渡的一年。 随着我们适应流行市场，该公司未能实现其 COVID-19 疫苗产品的销售和营业收入目标，但是 该公司在推进其产品线方面取得了重大进展。Moderna 团队转向 2023 年针对流行环境的 COVID-19 业务进行转型，调整其制造足迹，为 COVID-19 系列在 2024 年及以后的盈利做好准备。Moderna 继续增强其商业能力，同时建立系统和流程，确保整个组织内的卓越运营。通过这些运营改进以及管道的持续成功，我们希望为未来的增长打下 基础。

Moderna 的关键差异化因素 一直是其员工及其创新和推动解决方案的意愿。我们的高管薪酬计划 继续以风险为基础、基于绩效的激励措施为中心，确保 Moderna 的高管薪酬 与公司的财务业绩和长期战略目标的执行挂钩，最终推动长期股东价值的创造 。我们在下面重点介绍了高管薪酬框架的关键要素，以及它们如何与我们当前和未来对公司和领导团队的业绩预期联系起来。

2023 年企业业绩 — 执行团队奖金按目标的 81% 支付

2021-2023 年 PSU 计划 更新 — 200% 绩效成就

2023 年股价对股票价值奖励的影响

2023 年秋季， 我们与股东进行了接触，讨论了 Moderna 的绩效和薪酬框架。根据我们从您、我们的股东那里收到的宝贵反馈 ，薪酬和人才委员会已就我们的 高管薪酬计划采取了深思熟虑的行动，以强化我们的绩效薪酬理念并确保与我们严格的投资 战略保持一致，如下所述。

2024 年委托声明

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2024 年长期激励奖励的 PSU 权重增加

为我们的 2024 — 2026 年 PSU 计划增加了长期财务 指标

增强的 CD&A 披露

2024年，Moderna专注于执行其商业战略，严格进行投资，并推进其后期产品线，以推动有机销售 增长。我们对我们的执行委员会充满信心，能够领导组织，执行公司的战略， 并实现这些雄心勃勃的目标。

在我们继续应对未来激动人心的机遇和挑战的过程中，我们感谢您的 支持。您的反馈对我们非常宝贵，我们 仍然致力于与股东进行公开沟通。

我们代表整个 委员会感谢你们的合作，我们努力为患者提供革命性的 mRNA 药物，为 所有股东创造价值。

真诚地，

弗朗索瓦·纳德 薪酬与人才委员会主席

2024 年委托声明

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高管薪酬

薪酬讨论与分析

本薪酬讨论和 分析描述了我们的高管薪酬计划以及指定执行官（我们的NEO）的2023年薪酬。本补偿 讨论和分析应与我们的近地天体薪酬表和相关披露一起阅读。

内容提要

Moderna正在推进 信使核糖核酸（mRNA）疗法和疫苗，以通过mRNA药物为人们带来尽可能大的影响。我们的 mRNA平台建立在基础和应用mRNA科学、交付技术和制造业的持续进步基础上， 使公司能够同时开发大量新的开发候选药物。我们正在独立开发针对传染病、免疫肿瘤学、罕见疾病和自身免疫性疾病的 疗法和疫苗， 是独立开发的，并与战略合作伙伴合作。

2023 年是 公司的转型之年，COVID-19 疫苗市场面临许多挑战，导致我们未能实现财务目标，但是 随着其他几项计划进入后期开发阶段，取得了长足的进展。亮点包括：

2023 年，我们在推进 mRNA 平台和临床产品线方面取得了重大进展，但从财务角度来看，我们的公司业绩没有达到 我们的预期，因为我们在产品销售和营业收入方面没有达到目标。2023 年的企业目标是：

在设计年度企业 目标时，我们侧重于那些短期里程碑，我们认为这些里程碑将有助于我们向患者提供新的mRNA药物。 我们的执行委员会成员还获得了基于绩效的限制性股票单位（PSU），其绩效期为三年， 将重点放在我们的长期战略上。股票期权有助于强化我们高管的长期取向，因为他们的归属期为四年，并在十年后到期，并且只有在我们的股价升值时才能传递价值。我们认为，这种总体设计 侧重于长期目标，加上快速调整薪酬计划的能力，使我们能够为 患者和股东提供服务。

2024 年委托声明

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企业业绩亮点

我们的高管薪酬计划 旨在激励和奖励强劲的公司业绩。下文列出了我们 2023 年公司业绩的要点。

COVID-19 疫苗销售和营业收入

推进我们的管道和科学发展

相比之下，我们在继续推进产品线方面取得了长足的进步，包括：

我们指定执行官的薪酬概述

以下是我们 2023 年 NEO 的摘要，以及每个 NEO 的高管薪酬行动的简要概述。根据经修订的1934年《证券交易法》第3b-7条的规定，下述个人代表我们在2023年期间的所有 执行官。

为了应对Moderna 在实现2023年公司目标，特别是在实现财务目标方面面临的挑战，薪酬委员会 决定向首席执行官和执行委员会其他成员（包括我们所有的NEO）提供统一的奖金，对公司的整体业绩建立集体责任。执行委员会的每位成员都获得了 90% 的个人乘数，再加上 90% 的公司乘数，得出的奖金为目标的 81%。这种方法承认 尽管执行委员会的每位成员在2023年为我们公司的发展做出了有意义的贡献，但公司 成功实现其目标需要执行委员会以团队的身份执行和交付。

首席执行官 警官 年龄：51		Stephane Bancel
		班塞尔先生2023年的薪酬如下。
			工资： 1,575,000 美元（比 2022 年增长 5%） 奖金： 1,913,625美元，目标是工资的150％，派息率为81％，反映了90％的 个人评估，如上所述。 股权奖励(1):  15,000,000美元，交付了75％的股票期权和25％的PSU（基于2022年的表现）

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首席财务 军官 年龄：47		詹姆斯 Mock
		2023年莫克先生的薪酬如下。
			工资： 800,000 美元（比 2022 年增长 6.7%） 奖金： 583,200美元，目标是工资的90％，派息率为81％，反映了 90％的个人评估，如上所述。 股票奖励(1):  3,500,000 美元，交付了 50% 的股票期权、25% 的限制性股票单位和 25% 的PSU （基于 2022 年的表现）

主席 年龄：48		斯蒂芬 Hoge，医学博士
		霍格博士2023年的薪酬如下。
			工资： 1,050,000 美元（比 2022 年增长 5%） 奖金： 850,500美元基于工资的100％的目标， 81％的派息，反映了个人评估的90％，如上所述。 股票奖励(1): 6,500,000 美元，交割了 50% 的股票期权，25% 的 的限制性股票单位和 25% 的股票期权（基于 2022 年的业绩）

前首长 商务官员 年龄：45		Arpa Garay
		2023年加雷女士的薪酬 如下所示。加雷女士在2022年5月至2023年12月期间担任我们的首席商务官。 与离职相关的Garay女士将有权获得公司高管遣散计划下的福利。更多 详细信息包含在第 55 页的 “我们的近地天体就业安排” 下。
			工资： 850,000 美元（比 2022 年增长 6.3%） 奖金： 619,650美元，基于工资的90％的目标， 的支出为81％，反映了个人评估的90％，如上所述。 股票奖励(1):  3,500,000 美元，交割了 50% 的股票期权，25% 的限制性股票单位 ，25% 的股票期权（基于 2022 年的业绩）

首席法务官兼公司秘书 年龄：52		Shannon 百里香克林格
		2023年克林格女士的薪酬如下。
			工资： 800,000 美元（比 2022 年增长 14.3%） 奖金： 583,200美元，基于工资的90％的目标， 的支出为81％，反映了个人评估的90％，如上所述。 股票奖励(1):  3,500,000 美元，交割了 50% 的股票期权，25% 的限制性股票单位 ，25% 的股票期权（基于 2022 年的业绩）

2024 年委托声明

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高管薪酬计划概述

高管薪酬理念

我们的高管薪酬计划 以我们的总体理念为指导，即为明显的绩效和影响力付费。我们专注于 “通过 mRNA 药物为人们带来尽可能大的影响” 的使命。

我们相信，我们的薪酬 理念有助于调整我们的团队，以履行我们的使命，最终为股东带来更大的价值。Moderna 的所有全职员工 ，无论级别如何，都将获得股权作为薪酬的一部分，使他们与投资者保持一致，让他们个人 投资于我们的使命。在我们继续兑现mRNA科学承诺的同时，我们认识到，我们的高管薪酬计划 还必须继续吸引和留住能够帮助我们实现这一使命的才华横溢的团队。

根据这一理念， 我们设计了高管薪酬计划，以实现以下主要目标：

按绩效付费

绩效薪酬是 Moderna 薪酬计划结构中的 基本要素。我们将首席执行官的可实现薪酬总额（定义见下文） 与 Moderna 及其同行的股价表现进行了比较。我们的同行群体代表的公司规模和业务与第 45 页标准概述的 类似。

我们研究了两个时期的薪酬和绩效 调整情况，如下所示：

为期三年的分析显示， 由于股价表现滞后，可实现的薪酬和股东总回报率表现位于左下象限。相比之下，由于领先的股价表现， 在五年内，可实现的薪酬和股东总回报率表现位于右上象限。两项 分析都表明，由于公司的相对股价表现比首席执行官的相对薪酬高 ，我们的绩效薪酬表现非常强劲。

首席执行官 可实现的 TDC 排名与 3 年 TSR 绩效排名对比	首席执行官 可实现的 TDC 排名与 5 年 TSR 绩效排名对比

2024 年委托声明

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可实现的直接薪酬总额 （可实现的TDC）定义为以下组成部分的总和：实际基本工资、短期激励奖励和在过去三年和五年期内支付的长期激励 奖励。在之前 三年和五年期内授予的所有价内股票期权的价值以及前三年和五年期间授予的限制性股票单位和PSU（反映实际业绩业绩 或基于同行代理披露的估计业绩）的价值截至2023年12月31日。

股东总回报率是根据2021年1月1日至2023年12月31日期间适用交易所普通股经股息调整后的每股收盘价以及2019年1月1日至2023年12月31日期间相应期间的 经股息调整后的普通股收盘价计算得出的。

2023 年薪酬投票和股东参与度发言权

2023 年，在 年会上对我们的 “薪酬发言权” 提案进行投票的股东中，有 88% 支持我们在去年采取的薪酬行动。我们认为 这次投票表明我们的薪酬计划及其总体设计得到了强有力的总体支持。根据自 2023 年年会以来投资者的反馈，我们的薪酬委员会做出了以下改进：

高管薪酬计划设计

我们的高管薪酬计划 旨在提高竞争力，并在吸引、激励、奖励和留住表现最佳的高管的目标与 使他们的利益与股东的利益保持一致的目标之间取得平衡。我们的薪酬委员会每年都会评估我们的高管薪酬 计划，以确保该计划符合我们的短期和长期目标以及我们业务的动态性质。

我们的高管薪酬计划 由多种薪酬要素组成，这些要素平衡了我们的短期目标的实现和长期业绩。我们以年度现金奖励的形式提供 短期激励薪酬机会，这些机会侧重于我们实现年度企业 目标。我们还以股权奖励的形式提供长期激励性薪酬机会，直到近年来，股票奖励主要包括 股票期权。由于Moderna在2020年之前处于商业前发展阶段，我们的股票计划主要侧重于股票期权，为我们的团队提供追求增长的强大动力，这将导致 股价长期上涨。

随着公司的成熟，我们的 股票计划也在发展。2021年，我们在执行委员会成员的股票计划中引入了PSU。正如下文第 53 页 进一步描述的那样，这些 PSU 专注于实现薪酬委员会 认识到这些目标将是我们长期成功的关键，尤其是 COVID-19 疫苗收入达到顶峰之后。

2021 年初，Moderna 仍未获得任何产品的全面批准——只是其 COVID-19 疫苗的紧急使用授权，而 COVID-19 疫苗 是我们唯一进入第三阶段试验的产品。因此，2021-2023 年的目标反映了以下方面的重要性：（i）我们的 COVID-19 疫苗在关键市场获得 的全面批准，（ii）开始针对非 COVID 项目的第 3 期或注册研究，以及（iii） 将我们的非疫苗治疗项目推进到 1/2 期早期临床结果呈阳性。第一类 PSU 的每一个目标都超过了目标。下文第 54 页进一步描述了我们其他类别的 PSU 的目标。 对于2021年、2022年和2023年授予的PSU，我们为每位执行委员会成员规定了长期激励组合，如下所述 。从2024年开始，PSU将占首席执行官股权奖励权重的50％，占其他执行委员会成员股权奖励权重 的三分之一。

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我们的高管薪酬计划 还旨在纳入合理的薪酬治理实践，概述如下。

	保持 独立薪酬委员会。薪酬委员会仅由独立董事组成。
	聘请一位独立 薪酬顾问。薪酬委员会聘请自己的顾问，独立于管理层，就 高管薪酬决策提供信息、分析和建议。
	举行年度工资待遇 投票。我们每年将高管薪酬交给股东进行咨询投票。
	提供可观的 风险补偿。我们的高管薪酬计划旨在根据我们的公司和股票表现，执行官的很大一部分 薪酬处于 “风险之中”，以协调我们的高管和 股东的利益。
	使用 按绩效付费的理念。我们执行官的大多数薪酬与公司 的业绩直接相关，包括重要的长期股权部分，具体取决于我们的股价和管道开发目标。
	需要 10b5-1 计划。要求我们的高管通过使用10b5-1计划提前计划Moderna股票的销售。
	双触发 控制权变更。我们的高管遣散计划有双触发控制权变更条款，要求在薪酬控制权发生变化并加快 根据该计划授予股权奖励后，在 12 个月内以 “正当理由” 终止雇佣关系或辞职。
	维持回扣 政策。我们有适用于执行委员会基于绩效的薪酬的回扣政策， 适用于财务重报或其他不当行为造成重大财务、运营 或声誉损害的情况。
	缓解不当 的冒险行为。使用多个绩效目标并进行年度薪酬风险评估。
我们不做什么
	没有特殊健康 和福利福利。除了有资格获得我们在副总裁及以上级别提供的额外长期伤残保险外，我们的执行官与我们的其他员工一样 参与我们的健康和福利计划。
	没有高管 退休计划。我们向执行官提供的养老金或退休计划与向其他员工提供的养老金或退休计划不同或补充 。
	没有离职后 纳税补偿。我们不为任何控制权变更 或遣散费或福利提供任何退税款项（包括 “总额”）。
	不进行套期保值或 质押我们的股权证券。我们禁止我们的执行官、董事会成员和某些其他员工 对冲或质押我们的证券。
	当前股票计划下没有 股票期权重新定价。未经股东批准，我们的2018年股票计划不允许将股票期权重新定价至较低的 行使价或行使价。

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行政人员治理 薪酬计划

薪酬 委员会和董事会的作用

薪酬委员会 完全由独立董事组成，负责履行董事会与董事和高管薪酬相关的职责 ，监督我们的整体薪酬结构、政策和计划， 并审查我们考虑和确定董事和高管薪酬的流程和程序。 薪酬委员会的主要目标是制定和实施薪酬政策和计划，以吸引和留住 主要管理人员，激励管理层实现我们的公司目标和战略，并使管理层 的利益与股东的长期利益保持一致。我们尚未采用正式指导方针在 长期和短期薪酬、现金补偿和非现金薪酬之间或不同形式的非现金薪酬之间分配总薪酬。

我们的薪酬委员会 已聘请独立的高管薪酬顾问Pay Governance LLC为我们的薪酬计划的制定 和实施提供指导。

根据我们的股权奖励 拨款政策，薪酬委员会已授权我们的首席执行官和首席人力资源官（CHRO）根据2018年股票计划批准股权奖励的授予，但须遵守某些参数。请参阅 “其他薪酬政策 和惯例——股权奖励补助政策”。

根据薪酬委员会章程，薪酬委员会 审查并批准 我们 NEO（不是 CEO）薪酬的主要要素——基本工资增长、年度现金奖励和年度股权奖励。根据薪酬委员会的建议 ，我们的董事会审查并最终批准向首席执行官发放的薪酬的主要内容。

补偿设定系数

在审查和批准 或向董事会（如适用）建议执行官的每个薪酬要素的金额和目标总薪酬 机会时，薪酬委员会会考虑以下因素：

这些因素为我们的每位执行官（包括我们的NEO）的薪酬决策提供了 框架。薪酬委员会和 董事会（如适用）不为这些因素分配相对权重或排名，也不会将任何单一 因素视为我们执行官薪酬的决定性因素。

管理层的作用

在履行职责时， 薪酬委员会与管理层合作，包括我们的首席执行官。我们的管理层通过提供有关公司和个人业绩、市场薪酬数据和管理层对薪酬问题的看法的 信息来协助薪酬委员会。

此外，在每年年初 ，我们的首席执行官通常会根据我们 实现公司目标、每位执行官实现其上一年度部门和个人目标 的情况以及他或她在该年度的整体业绩，审查其他执行官的业绩，包括我们的其他 NEO 的业绩。薪酬委员会征求和审查 我们首席执行官关于包括其他NEO在内的其他执行官的基本工资增长、年度现金奖励、年度股权奖励和任何其他薪酬 机会的建议，并在确定 此类薪酬时考虑我们首席执行官的建议。

薪酬顾问的角色

薪酬委员会 聘请外部薪酬顾问通过提供与我们的高管 薪酬计划相关的信息、分析和其他建议来提供协助。2023年，薪酬委员会聘请薪酬治理作为其薪酬顾问，就高管 薪酬问题提供建议，包括：

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薪酬治理直接 向薪酬委员会和薪酬委员会主席报告。薪酬治理还与我们的管理层协调，为我们的执行官进行 数据收集和职位匹配。我们的薪酬委员会章程要求我们的薪酬 顾问独立于公司管理层。2023 年，薪酬治理除了向我们的薪酬委员会提供本文所述的服务 外，没有向我们提供其他服务。我们的薪酬委员会每年对其薪酬顾问的 独立性进行评估，以确定该顾问是否独立。2023 年，根据纳斯达克上市标准和美国证券交易委员会规则，薪酬治理已确定 的薪酬治理是独立的，并已确定 所做的工作没有产生利益冲突。

市场数据的作用

为了将我们的高管薪酬与竞争激烈的市场进行比较，薪酬委员会审查并考虑了一组同行公司的薪酬水平 和做法。该薪酬同行群体由上市生物技术和制药公司 组成，我们可能会与这些公司竞争人才，这些公司在许多因素上与我们相似，包括市值、 发展阶段、地理位置和员工数量。薪酬委员会至少每年对我们的薪酬同行群体 进行一次审查，并根据我们的业务和 同行公司业务的变化对我们的同行群体进行必要的调整。薪酬委员会还使用来自我们的薪酬同行群体和 Radford 全球生命科学薪酬调查的市场数据作为评估我们执行官 的薪酬在市场上是否具有竞争力的一个因素。薪酬委员会和董事会（如适用）在评估市场数据和做出薪酬决策时也依靠自己的知识 和判断力。

自2018年成为上市公司 以来，我们的薪酬委员会一直利用我们的同行群体来协助评估我们的NEO和其他高级员工的年度基本工资、目标奖金和股权 奖励。为了确定 2023 年同行群体的构成，薪酬 委员会考虑了以下标准：

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基于这些因素，2022年10月采用了下列 薪酬同行群体，用于评估我们高管的薪酬， 包括2023年2月做出的决定，特别是与本委托书中描述的 薪酬和年度股权奖励相关的决定。

2022-2023 年薪酬 同行群体

2023 年 8 月，根据薪酬治理的 持续分析，薪酬委员会对薪酬同行群体进行了更新，这些更新为 在 2024 年 2 月做出的决定提供了依据，并将为今年剩余时间的决策提供依据。更新主要旨在删除和取代在这些因素上市值和未来预期收入与 Moderna 更加一致的 公司。

2023-2024 年薪酬 同行群体

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高管 薪酬计划的主要内容

我们 高管薪酬计划的主要内容是：

对于短期和长期薪酬要素或固定和可变薪酬要素之间的百分比分配，我们没有具体的 政策。

我们的执行官，包括 我们的NEO，也有资格在与其他员工相同的基础上参与我们的标准员工福利计划，例如我们的健康和福利计划、 我们的员工股票购买计划和我们的401（k）计划。此外，如下所述， 我们的执行官，包括我们的NEO，有权根据本文所述的 获得某些控制权变更遣散费和福利。

基本工资

我们向包括 NEO 在内的 执行官支付基本工资，作为其薪酬的固定部分，为他们提供合理的 个人收入，并吸引和留住表现最佳的人才。在招聘时，包括NEO在内的 执行官的基本工资是根据上文 “高管薪酬计划治理——薪酬设定 因素” 中描述的因素确定的。通常，在每年年初，薪酬委员会会根据这些因素审查包括NEO在内的高管 官员的基本工资，以确定加薪是否合适。此外，如果晋升或职责发生重大变化，可以调整基本工资 。

我们的每位 NEO的加薪都经过审查、批准并于 2023 年 2 月生效，这反映了为更好地调整每位高管的薪酬与市场而进行的绩效和市场调整，以及适用于我们更广泛的员工 基础的生活成本调整。2023 年支付给我们 NEO 的实际工资在 “薪酬汇总表” 中列出。

短期激励补偿

年度现金奖励

我们以年度现金奖励的形式向包括NEO在内的执行官提供短期激励 薪酬机会，以推动我们的短期 成功。我们的年度现金奖励与根据 公司的高级管理人员现金激励奖励计划（奖金计划）实现年度公司和个人绩效目标挂钩。此外，我们的薪酬委员会可能会根据年度个人业绩根据奖金计划向首席执行官或其他NEO发放 现金奖励。

企业和个人 绩效目标

每年 年初，薪酬委员会都会与首席执行官讨论年度企业绩效目标，这些目标旨在成为 我们短期和长期成功的最重要驱动力。

此外，在每年年初 ，我们的首席执行官与其他每位执行官协商，为 其他每位执行官（包括我们的其他 NEO）设定个人绩效目标。个人绩效目标通常旨在使我们的执行官（包括我们的NEO）及其部门的目标与公司目标保持一致。首席执行官与薪酬委员会讨论 他今年的总体目标，这些目标符合公司的总体目标，但 包括个人目标和行动计划。首席执行官的目标和绩效最终将进行评估，其奖金由董事会全体成员批准， 并征求薪酬委员会的意见。

在确定企业绩效目标后的年初 ，薪酬委员会在审查管理层的自我评估后， 评估旨在推进上一年公司目标的具体成就以及我们在上一年度的总体成功 ，并确定公司的总绩效百分比。我们的

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首席执行官评估其他高管 高管（包括其他近地天体）上年度个人绩效目标的实现情况，并就总成绩水平提出 建议。薪酬委员会考虑我们首席执行官的建议， 独立审查和批准其他每位执行官的总成就百分比，包括我们的 其他 NEO。

目标年度奖金

在招聘时， 目标年度奖金是为包括我们的NEO在内的每位执行官确定的，在每年年初， 薪酬委员会会审查和批准每位此类人员的目标年度奖金。薪酬委员会考虑 上文 “高管薪酬计划治理——薪酬设置因素” 中描述的因素， 重点关注来自我们同行职位薪酬群体的市场数据，同时也考虑内部平等。目标 年度奖金代表年度基本工资的特定百分比。

2023 年企业目标

2023 年初，我们的薪酬 委员会设定了基础广泛的公司目标，为我们的年度奖金计划确立了资金标准。这些公司 目标还旨在为个别执行官及其团队设定更详细的目标提供信息。这些 宗旨和目标基于我们的战略计划，并侧重于以下关键目标：

对于每一个公司 目标，我们的薪酬委员会制定了绩效评估标准，即哪些成就将低于 预期、达到预期或超出预期，并按下一页 的说明为每个目标分配了权重。对于每个目标实现目标的业绩，应支付奖金中可分配部分的100％。对于绩效 低于目标但达到绩效门槛的情况下，应支付奖金中可分配部分的50％。为了实现最佳绩效， 应支付奖金可分配部分的 200%。

2024年2月，薪酬 委员会完成了对管理层实现2023年这些公司目标的情况的评估，并得出结论， 对于这些核心企业目标，管理层的表现达到了值得为奖金池提供90％的资金水平。

薪酬委员会在进行评估时指出，商业业绩尽管高于门槛，但仍未达到公司在 2023 年初 的预期表现。就营业收入而言，公司的业绩低于门槛业绩， 部分原因是年内确认的与调整公司制造足迹规模 和与会计相关的税收支出。没有为营业收入支付任何款项，除了GAAP业绩外，薪酬委员会没有对这些指标进行任何调整 。这些财务目标加起来代表了 记分卡中权重最高的方面。

在非财务指标方面， 薪酬委员会认识到，公司继续推进其产品线和开发计划，取得了非常强劲的 业绩，包括为2024年推出呼吸道合胞病毒疫苗做准备；推进下一代疫苗和联合疫苗；招募 患者参与公司肿瘤项目的临床试验；推进罕见病治疗项目以为 关键研究做准备；完成公司CMV研究3期试验的注册；以及开放公司Investigity CMV 3期试验；以及开放CMV 3期试验国家新药（IND） 的九份申请新产品，包括至少两种采用新模式或产品概念的产品。我们的平台 技术的改进、优先级流程的改进和员工学习都达到了目标。但是，根据年度参与度调查中衡量 的员工归属感没有达到预期，因此该指标没有得到任何支付。

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下文是 记分卡和薪酬委员会绩效评估的摘要。未披露每个目标的最大绩效指标 ，因为这些指标对竞争很敏感，除非达到目标或实现了最大绩效，在这种情况下，绩效如下所述。

企业 目标		目标 重量		绩效指标目标		实际表现		委员会 评估		支付
最大限度地发挥 COVID-19 疫苗的影响力
• 产品销售				• 阈值： $5.5B • 目标： $9.0B		$6.7B		▼		10%
• 营业收入				• 阈值： ($3.2B) • 目标： ($0.4B)		($4.2B)		✖		0%
建立无与伦比的季节性呼吸道疫苗特许经营权
•    扩大获得许可的呼吸道疫苗产品组合				• 阈值： 提交两份 COVID-19 SBLA（补充生物制剂许可证申请） • 目标： 归档三个 BLA — 两个 COVID-19 SBLA；RSV BLA		• 提交了两份 COVID-19 SBLA • 已提交 RSV BLA		●
• 为呼吸道合胞病毒和流感疫苗的商业发布做准备				• 阈值： 协调需求和供应预测并确保容量；创建系统和流程，在 2024 年第一季度之前接受销售 • 目标： 门槛目标；调整每个目标国家的定价和准入策略；并定义 商业化战略		• 已实现阈值和目标目标		●		20%
• 高级临床阶段呼吸疫苗				• 阈值： 完成下一代COVID-19/流感联合疫苗的1/2期注册； 招募第一位患者接种儿科呼吸道合胞病毒联合疫苗 • 目标： 完成下一代COVID-19/流感联合疫苗的中期分析		• 启动了下一代 COVID-19 疫苗和 COVID-19/流感联合疫苗的 三期研究 • 启动了儿科呼吸道合胞病毒+ HmPV的1期研究		◆
开展一项大胆的癌症疫苗研究活动
• 证明我们的个性化新抗原疗法（INT）计划的潜在临床益处				• 阈值： 报名**患者参与黑色素瘤研究 • 目标： 报名**患者参与黑色素瘤研究		• 超过了黑色素瘤研究的最大入学目标 • 2024 年 1 月 5 日随机分配的第一位 非小细胞肺癌患者		▲		15%

● = 在目标处    ▲= 高于目标    ▼= 低于目标    ◆= 最大值    ✖= 低于阈值 ** 未披露；竞争敏感

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企业 目标		目标 重量		绩效指标目标		实际表现		委员会 评估		支付
推进罕见代谢疾病项目				• 阈值： 在丙酸血症（PA）研究中招收**名患者；囊性纤维化（CFTR） 研究中首先给患者剂量 • 目标： 确定 PA 扩张的推荐剂量；启动 1/2 期扩展或关键 研究的剂量；并招收**新患者参与罕见疾病研究（例如 PA、CFTR、MMA、GSD1a、PKU）		• PA 剂量已选择且正在扩大剂量 • 实现了罕见病项目的目标入学目标		●		10%
推动快速进步 以及我们的潜在疫苗或其他疫苗产品组合的增长				• 阈值： 注册 CMV P301 的 80% • 目标： 注册 80% 的 CMV P301；完成 EBV 传染性单核细胞增多症剂量选择		• CMV P301 已完全注册 • 在 VZV、HSV、诺如病毒、莱姆和EBV治疗性疫苗研究中， 位患者首次给药		▲		15%
交付下一代管道和平台
• 通过使用我们的 mRNA 技术，扩大 并使我们的产品线多样化   • 有意义地推进我们的 mRNA 技术，以增强我们当前的模式并发明新的模式				• 阈值： 打开 6 个 IND/CTA • 目标： 使用至少一种新颖的产品概念打开 8 个 IND/CTA		• 9 个 IND 可以安全进行，包括两个新概念		●
				• 阈值： 实现 5 个平台目标中的 2 个** • 目标： 实现 5 个平台目标中的 3 个**		• 当前和新模式的 5 个平台目标中有 3 个的生物学证明或临床演示证明		●		10%
建立学习和加强的文化 我们的流程和数字系统
• 演示 优先级流程的改进       • 投资发展我们的人才       • 建立 一种归属感和包容性的文化				• 阈值： 实现 3 个关键流程改进目标中的 1 个（例如，ERM 启动、CMC 目标、CMO 管理、员工 规划） • 目标： 实现 3 个目标中的 2 个		• 已获得 3 个密钥中的 2 个 流程改进 目标		●		10%
				• 阈值： 将每位员工的平均学习时间增加 25% • 目标： 增加 25% 到 50%		• 每位员工平均增长 67%		◆
				• 阈值： 根据 2023 年进行的调查，平均参与度分数为 72 到 73 • 目标： 平均分数为 74 到 75（与 2022 年相同或更好）		• 平均参与度分数为 71		✖
最终绩效评估										90%

● = 在目标处    ▲= 高于目标    ▼= 低于目标    ◆= 最大值    ✖= 低于阈值 ** 未披露；竞争敏感

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2023 年年度奖金的确定

每年 年初，薪酬委员会都会审查包括NEO在内的执行官的目标年度奖金。薪酬 委员会考虑了上文 “高管薪酬计划治理——薪酬设置因素” 中描述的因素，尤其是来自我们薪酬同行群体中公司的市场数据。2023 年，我们的董事会根据薪酬委员会的建议 采取行动，将首席执行官的目标奖金维持在工资的 150%。同样，薪酬委员会 将霍格博士的目标奖金维持在工资的100％，将我们的其他NEO的目标奖金维持在工资的90％。在维持这些目标 奖金时，董事会和薪酬委员会指出，目标与处境相似的高管的市场趋势一致， ，并且这些目标为实现年度公司目标提供了更大的激励。

2024 年 2 月，薪酬 委员会和董事会决定，由于 Moderna 在实现 2023 年公司目标，特别是 实现我们的财务目标方面面临的挑战，执行委员会的每位成员将获得低于目标的个人乘数 为 90%。与90％的公司乘数相结合，该个人绩效评级使奖金达到了 目标的81％。这种方法承认，尽管执行委员会的每位成员都为公司在 2023 年的 进展做出了有意义的贡献，但公司要成功实现其目标，就需要执行委员会作为一个团队共同努力。

每个 NEO 的个人绩效 系数是由薪酬委员会在讨论公司整体业绩后确定的。 董事会和薪酬委员会商定了向包括首席执行官在内的所有 执行委员会成员提供 90% 的个人绩效乘数的决定。个人绩效因素乘以反映 实现上述公司目标的目标奖金，导致个人奖金支出低于目标，如下所述。 这些奖金支出反映在下文第59页2023年薪酬汇总 表中的 “非股权计划激励薪酬” 列下。

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长期激励补偿

该委员会认为，LTI奖励是 薪酬的关键要素，它提供了一种调整股东和高管的机制，并加强了与Moderna 战略计划一致的行为。股票奖励的价值与股价随着时间的推移而升值直接相关，这激励我们的高管 高管实现长期的公司目标，为股东创造长期价值。股票奖励还有助于我们在竞争激烈的市场中吸引 和留住表现最佳的执行官。

2023 年股票奖励

授予我们的执行官（包括 我们的 NEO）的股权奖励的价值因上文 “高管薪酬计划治理——薪酬设定 因素” 中描述的因素而有所不同，尤其是来自我们薪酬同行群体中公司的市场数据，以及每个人在上一年度 的表现。每年年初，薪酬委员会都会审查我们的高管 高管（包括我们的NEO）的股权奖励，并根据 此类因素确定其认为合理和适当的年度股权奖励规模。

在2023年2月的会议上，薪酬委员会批准了我们的NEO的2023年年度股权奖励。董事会根据薪酬 委员会的建议为我们的首席执行官做出了这一决定。

以下目标股权价值反映了 薪酬委员会批准的值。计划奖励汇总薪酬和补助金表中包含的价值反映了根据FASB ASC主题718计算的拨款 日公允价值，这些股票奖励的不同之处在于， 授予的标的股票数量是根据授予日前20个交易日的股票 的平均收盘价计算得出的。因此，这些会计值不同于该表中包含的值。请参阅 “股票相关 政策与惯例——股权奖励拨款政策”。

2023 年授予我们 NEO 的股权奖励列于第 61 页的 “薪酬汇总表” 和 “2023 财年基于计划的奖励拨款” 表中。

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确定 2021 年收入的 PSU

2021 年，我们引入了基于绩效的限制性股票单位 (PSU)，作为 执行委员会薪酬计划的一部分。这些 PSU 的业绩期为三年， 专注于在 COVID-19 之后推进和分散我们的投资组合。在通过该类 PSU 的绩效目标时，我们刚刚获得了 COVID-19 疫苗的紧急使用授权，但尚未获得任何 产品（包括我们的 COVID-19 疫苗）的全面批准。我们的 COVID-19 疫苗也是我们唯一进入三期研究的项目。在 时，薪酬委员会和董事会认识到，获得 COVID-19 疫苗在主要市场的全面批准，以及 将我们的产品组合扩展到 COVID-19 和传染病之外将是为长期、可持续的 增长奠定基础的关键。在授予该PSU时，我们唯一雇用并有资格获得这些奖励的近地天体是 班塞尔先生和霍格博士。

委员会在2024年2月的会议上批准了2021年PSU的200％归属 。下表汇总了为三年期确定的目标以及委员会对每个目标的 业绩评估。最大归属量反映了我们的业务和 我们推进呼吸道、潜伏、肿瘤学和罕见病特许经营业务的强劲势头。

根据委员会对200％归属的批准，以下 PSU于2024年2月14日对参与该计划的近地天体进行了归属：

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杰出 PSU 奖

下表汇总了截至本委托书发布之日在 2022 年、 2023 年和 2024 年授予但仍未兑现的 PSU 奖项，包括每个奖项的预设绩效 指标概述。

2024年首次将长期财务指标纳入我们的PSU 反映了我们作为商业公司多年来财务业绩的持续发展和可见度的提高，尤其是在我们执行其他呼吸产品的预期推出时。我们还继续专注于将我们的投资组合扩大和多元化到非呼吸治疗领域，以提高长期股东价值。

2024 年长期激励组合

在2024年2月的 会议上，薪酬委员会批准了首席执行官薪酬和其他NEO的LTI组合的变更，将 的额外权重转移到PSU，以进一步将我们的高管薪酬计划与我们的长期财务和管道 扩张目标联系起来。我们认为，对LTI组合权重的调整将继续使我们的高管 团队专注于实现这些战略目标，从而创造可持续的股东价值。

增加了 2024 年 LTI 奖励中 PSU 的 权重

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其他员工福利和津贴

健康和福利福利

我们的执行官，包括我们的NEO，有资格参加 的员工福利计划，该计划通常适用于所有正式员工。这些福利计划包括医疗、 牙科、人寿和伤残保险计划，以及福利和休假计划。我们赞助部分保费 用于健康、人寿和伤残保险。某些副总裁及以上级别的员工，包括NEO，有资格 获得额外的长期伤残保险。

2018 年员工股票购买计划

我们的执行官，包括我们的NEO（Bancel先生除外）， 有资格像我们的其他全职美国 员工一样参与我们的2018年员工股票购买计划（ESPP）。ESPP是一项基础广泛的股票所有权计划，允许符合条件的员工在六个月的发行期内预留部分薪酬 ，并使用此类捐款在发行期的第一个工作日或购买期的最后一个工作日以等于 的购买价格购买我们的普通股，购买价格等于股票公允市场价值较低值的85％。2023年，加雷女士是唯一一位参与ESPP的NEO。

401 (k) 储蓄计划

根据经修订的1986年《美国国税法》（《美国国税法》）第401（a） 条，我们维持的401（k）计划符合纳税资格，并且根据该法第501（a）条免税。计划参与者 可以推迟符合条件的补偿，但须遵守适用的守则限制。我们提供高达 4.5% 的配套缴款（员工 缴款的 100%，不超过薪酬的前 3%，然后是接下来的 3% 薪酬的 50%）。一旦捐款，他们 即全部归属。作为符合纳税条件的退休计划，401（k）计划的缴款和这些缴款的收入在从401（k）计划中分配之前， 不对员工征税。也可以在罗斯的基础上缴款。

有限的额外津贴

2023 年，我们向 NEO 提供了有限的额外福利，主要包括 安全服务和增加的长期伤残保险覆盖范围，以及报销和支付搬迁费用的相关 税。我们认为，提供此类津贴是恰当的，可以帮助我们的近地天体履行职责，也适合招聘和留用目的。

随着我们继续开发针对 COVID-19 的疫苗，公司和高管 的知名度不断提高，为了应对这种情况，公司从 2020 年开始授权向我们的某些高管（包括一些 NEO）提供个人 和家庭安全服务。为某些 高管提供的这些服务一直持续到2023年，以应对这些高管面临的持续高风险环境。

与我们 NEO 的就业安排

就业通知书和竞业禁止、非招揽和保密协议

我们通常与新员工签订求职信， 包括我们的每位新员工加入公司时的录用通知书。这些录用信规定了他们 工作的基本条款和条件，包括初始基本工资、初始股权奖励、参与我们的标准员工福利 计划的资格、随意雇佣关系，在某些情况下，还包括一次性签约奖金和搬迁补助金。这些提议 信还要求每个 NEO 执行我们的标准员工保密和分配协议。我们的每个 NEO 都受 遵守我们的标准禁止竞争、不邀请、保密和转让协议，该协议规定了终止后的永久保密协议，以及终止后一年内客户、员工、 和顾问的非竞争和不招揽契约。

Arpa Garay — 行政离职协议和释放

2023年12月，我们宣布，在重组 公司的商业组织和报告渠道之后，公司首席商务官阿帕·加雷将 离开公司，自2023年12月8日起，加雷女士将不再担任该职位或担任公司的执行官 。加雷女士被要求在2024年6月之前继续担任公司员工，并以 的顾问身份为班塞尔先生和霍格博士提供咨询服务，以协助过渡。Garay女士离职时，她 将有权根据公司于2023年2月23日修订的经修订和重述的高管遣散计划（高管遣散费计划）获得福利，前提是她执行离职协议并以令公司满意 的形式和方式解除索赔，如下文 “高管遣散计划” 所披露。Garay女士在离职时根据行政遣散计划 有权获得的福利包括：（i）十二个月的工资（85万美元），（ii）按目标离职当年支付的奖金（765,000美元）；（iii）为期12个月的COBRA保险。根据公司关于 非自愿解雇的指导方针，Garay女士还将获得 所有未偿还和未归属的按时股权奖励的15％的加速归属 ，并在其最后工作之日起12个月内行使任何既得但未行使的股票期权。 Garay 女士将继续有资格获得工资、福利和基于时间的归属

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在她继续受雇于公司期间的股权奖励，但除了根据高管遣散费计划 她本应获得的款项外，她 将没有资格在2024年获得股权奖励或2024年的奖金。