证券交易委员会

华盛顿特区 20549

附表 13D

（第 13d-101 条）

根据第 240.13d-1 (a) 条提交的声明及其根据第 240.13d-2 (a) 条提交的修正案中将包含的信息

根据1934年的《证券 交易法案*

小爱公司

（发行人名称）

（证券类别的标题）

98423X100

（CUSIP 号码）

袁慧

（获授权接收通知和通信的人员 的姓名、地址和电话号码）

2023 年 12 月 13 日

（需要提交本声明的事件日期）

如果申报人此前曾在附表13G中提交过声明 以报告本附表13D所涉的收购，并且由于第13d-1（e）、 13d-1（f）或13d-1（g）条而提交本附表，请勾选以下方框 ☐。

注意。以纸质形式提交的附表 应包括一份经签名的附表原件和五份附表副本，包括所有证物。如需向其发送副本 的其他各方，请参阅规则 13d-7 (b)。

就1934年《证券交易法》第18条而言，本 封面其余部分所要求的信息不应被视为 “已提交”， 受该法该部分的责任约束，但应受该法所有其他条款的约束（但是， 看到 注意事项).

第 1 项。证券和发行人。

本声明涉及开曼群岛豁免公司小I公司（“发行人”）的普通股， 面值每股0.00005美元（“普通股”）和面值每股0.00005美元的优先股（“优先股 股”）。发行人的主要 执行办公室位于中国上海市闵行区合川路2570号2号楼5楼，邮编201101。

发行人的普通股在纳斯达克资本市场上市 ，股票代码为AIXI。

第 2 项。身份和背景。

本声明是代表 (1) 中国公民 汇源（“元”）；（2）英属维尔京群岛商业公司尊天控股有限公司（“尊天”）；以及 (3) 英属维尔京群岛商业公司iTeam Holding Limited（“iTeam”）提交的。此处将此类当事方单独称为 “举报人”，统称为 “举报人”。

元对以尊天和iTeam名义注册的普通股和优先股行使投票权和处置性控制权 。申报人之所以提交这份单一 联合申报，是因为他们可能被视为经修订的1934年《证券 交易法第13（d）（3）条所指的 “团体”。每位申报人放弃对除申报人以外的任何人拥有的普通股和优先股 股的实益所有权，除非其中的任何金钱利益。

每位申报人 的主要营业地址为中国上海市闵行区合川路2570号2号楼5楼小易公司，邮编201101。

在过去的五年中，举报人均未在刑事诉讼中被定罪（不包括交通违规和类似的轻罪）。在过去五年中， 举报人均未成为具有 管辖权的司法或行政机构的民事诉讼的当事方，因此该诉讼过去或现在都受到一项判决、法令或最终命令的约束，该判决、法令或最终命令禁止或授权受联邦或州证券法约束的活动，或认定任何违反此类法律的行为。

第 3 项。资金来源和金额或其他 对价。

股份转让和股票订阅

2018年8月13日，发行人以面值向初始订阅者发行了一股普通股 股，该普通股于同日转让给尊天。在同一天 ，发行人以每股面值向尊天发行了2,721,475股普通股。2021 年 8 月 16 日，88,462 股 普通股从尊天转让给万希望发展公司，663,468 股普通股从尊天转让给宇军有限公司。

2019年4月22日，发行人向iTeam发行了1,286,420股普通股，对价为64.33美元。

2023年12月13日，发行人向尊天控股有限公司（ “发行”）发行了3700,000股优先股，每股面值0.00005美元，拥有相当于20张选票的表决权。由于本次发行，袁先生实益拥有公司79％以上的投票权。 的发行获得了董事会和董事会审计委员会的批准。公司和尊天已签订 认购遵天认购3,700,000股优先股的认购协议（“认购协议”）， 和尊天支付了730.93美元作为对价。

第 4 项。交易目的。

每位申报人出于投资目的收购了其所有普通股和优先股 股。

袁是发行人的主席兼首席执行官，也是发行人董事会成员 。元以这些身份，并将继续在发行人的 管理和战略方向中发挥积极作用。此外，申报人审查和 以发行人股东的身份，打算继续持续审查其对发行人的投资。根据下文 讨论的因素并受适用法律约束，任何申报人均可不时收购发行人的额外证券，或以其他方式 处置发行人的部分或全部此类证券。任何申报人可能进行的任何交易可以随时在 之间进行，恕不另行通知，这将取决于多种因素，包括但不限于发行人证券当前和预期的未来 交易价格、财务状况、经营业绩和前景、总体经济、 金融市场和行业状况、该申报人可获得的其他投资和商业机会、税收考虑 } 和其他因素。

除上文 所述以及以发行人高管和董事的身份外，袁和任何其他申报人目前都没有与附表13D第4项 (a) 至 (j) 项所述涉及发行人的任何交易有关或将导致任何涉及发行人的交易的 计划或提案（尽管任何一位申报人可能不时考虑进行或提议任何此类交易 在这方面，可以与各自的顾问讨论、评估和/或进行任何此类交易，发行人或其他 人）。

第 5 项。发行人证券的利息。

尊天直接拥有1,969,546股普通股 和3,700,000股优先股。每股优先股有权获得等于20股普通股的投票权，发行人每股面值0.00005美元。iTeam直接拥有1,286,420股普通股。元辉目前对以尊天和iTeam名义注册的优先股和普通股行使独家投票权和处置性 控制权。元辉被视为实益拥有发行人6,955,966股的全部股份，包括3,700,000股优先股和3,255,966股普通股。

根据发行人于2023年8月10日向美国证券交易委员会提交的20-F/A表年度报告中所述，已发行和已发行的24,015,592股普通股（截至2023年8月10日），以及发行人向美国证券交易委员会提交的6-K表中详述的另外3,700,000股已发行和流通的优先股（截至2023年12月13日）12月14日，尊天、 iTeam和元辉实益持有的股份分别约占已发行股份的20.46％、4.64％和25.10％发行人的股本， 根据规则13d-3 (d) (1) 计算。每股优先股有权获得等于20股普通股的投票权； 结果，袁先生实益拥有发行人79％以上的投票权。

下表列出了申报人 (i) 拥有投票或指导股票表决的唯一权力，(ii) 处置 或指示处置股份的唯一权力，(ii) 处置 或指示处置股份的唯一权力，或 (iii) 投票或指导投票或处置或直接处置股份的共同权力：

除上述情况外， 申报人在过去60天内没有对发行人的任何证券进行任何其他交易。

(1) 尊天直接拥有1,969,546股普通股 股和3,700,000股优先股。每股优先股有权获得相当于发行人20股普通股的投票权，面值为每股0.00005美元。

(2) 袁辉目前对普通股和以尊天和iTeam名义注册的优先股行使独家 表决权和处置性控制权。元辉 被视为受益拥有发行人全部6,955,966股股份，包括3,700,000股优先股和3,255,966股普通股 股。

第 6 项。与发行人证券有关的合同、安排、谅解 或关系。

根据申报人 人之间的关系，申报人可以被视为联邦证券法规定的 “团体”。除了上文第2-5项所述的申报人之间的关系 外，任何申报人与任何其他人之间不存在与发行人任何证券有关的合同、安排、谅解或关系 （法律或其他方面）。

第 7 项。材料将作为展品提交。

1。Xiao-I Corporation 与尊天控股有限公司之间的订阅协议（参照2023年12月14日向美国证券交易委员会提交的6-K表附录99.1纳入）。

签名

经过合理的调查并尽我所知和所信， ，我保证本声明中列出的信息是真实、完整和准确的。